美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》

（修正案 編號）

選中 相應的複選框：

NETCAPITAL INC.

（章程中規定的註冊人姓名 ）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

NETCAPITAL INC.

林肯街 1 號

波士頓， 馬薩諸塞州 02111

股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 7 月 24 日舉行

致我們的股東 ：

誠摯邀請您 參加猶他州的一家公司Netcapital Inc.（及其子公司 “公司”、“Netcapital”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）， ，該會議將於美國東部時間2024年7月24日上午10點30分舉行。特別會議將是一次虛擬會議，將以僅限收聽的電話會議 的形式舉行，請致電 877-407-3088（免費電話）。不會有實際的會議地點。如果你在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題 ，請致電 877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。會議 將出於以下目的舉行：

截至2023年4月30日的財年公司運營年度報告的 副本可應要求提供，也可以在 www.sec.gov 上獲得。

我們的 董事會一致建議您對反向股票拆分提案和休會 提案投贊成票。

公司董事會已將2024年6月__日的營業結束定為確定股東 有權收到股東特別會議通知並在特別會議及其任何續會或延期上進行表決的記錄日期。

戰略 股東顧問和代理招標代理人

Broadacres Driv

布盧姆菲爾德， 新澤西州 07003

北美 免費電話：

1-833-795-8488

電子郵件： NCPL@allianceadvisors.com

你的 投票很重要

無論您是否計劃親自參加特別會議，為確保您的股票得到代表，請填寫日期，在 上簽名，並毫不拖延地將隨附的代理委託書放入隨附的信封中退回，如果郵寄到美國，則無需支付額外的郵費。 如果您參加特別會議，即使您之前已派出代理人，也可以親自投票。

代理 聲明

特別的 股東大會

TO 將於 2024 年 7 月 24 日舉行

關於委託書和特別會議的一般 信息

普通的

猶他州的一家公司Netcapital Inc.（“公司”、“Netcapital”、“我們” 或 “我們的”）正在提供本委託聲明，內容涉及公司董事會（“董事會”） 徵集代理人以便在美國東部時間上午 10:30 虛擬舉行的股東特別會議（“特別會議”）上進行表決。 br} 2024 年 7 月 24 日是僅限收聽的電話會議，請致電 877-407-3088（免費電話）。不會有實際的會議地點。如果 你在會議當天在使用虛擬會議平臺時遇到任何技術問題，請致電 877-804-2062（免費電話）或 電子郵件 proxy@equitystock.com。

在 或2024年6月__日左右，我們將開始向2024年6月__日（“記錄日期”）的 名股東（先前要求以電子或紙質 交付代理材料的股東除外）郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），引導股東前往一個可以訪問我們的代理材料的網站，包括本委託聲明 和2023年年度報告，以及查看有關如何投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本， 請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料， 您將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限，除非您另有選擇。

特別會議將舉行，目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書對這些 提案進行了更全面的描述，您應仔細閲讀該委託書。

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式參加特別會議：

登記在冊的股東

受益的 所有者

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式對您的股票進行投票：

不管 您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標獲得的 由有效代理人代表且未被撤銷的所有股票將按照您在代理卡上的指示或按照 通過互聯網的指示進行投票。您可以具體説明是應該為每位董事候選人投票支持還是 “扣留” 您的股份，以及對於其他每項提案， 您的股份應該被投贊成票、反對票還是棄權票。除下述情況外，如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了代理人，您的股票將根據董事會的建議 進行投票，如下所述。董事會已任命馬丁·凱為特別會議的代理人。代理人投票不會影響您參加特別會議的 權利。如果您的股票通過我們的股票過户代理人、股票轉讓 直接以您的名義註冊，或者您擁有股票證書，則可以投票：

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示申請 以及公司的代理招標材料。通過填寫投票説明卡，您可以指導您的被提名人如何 對您的股票進行投票。或者，如果您想在特別會議期間對股票進行投票，則必須直接聯繫您的被提名人 ，以獲得被提名人持有人簽發給您的代理人。請注意，將您標識為股東的經紀人信函與被提名人簽發的代理人不一樣。如果您未能在2024年7月22日美國東部時間下午5點 之前向 proxy@equitystock.com 提交被提名人簽發的代理人 ，則您將無法在特別會議期間對被提名人持有的股票進行投票。

關於特別會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示申請 以及公司的代理招標材料。通過填寫投票説明卡，您可以指導您的被提名人如何 對您的股票進行投票。或者，如果您想在特別會議期間對股票進行投票，則必須直接聯繫您的被提名人 ，以獲得被提名人持有人簽發給您的代理人。請注意，將您標識為股東的經紀人信函與被提名人簽發的代理人不一樣。如果您未能在2024年7月22日美國東部時間下午5點 之前向 proxy@equitystock.com 提交被提名人簽發的代理人 ，則您將無法在特別會議期間對被提名人持有的股票進行投票。

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有，則可以聯繫您的銀行、 經紀公司或其他被提名人提交新的投票指示。如果你按照 “我如何投票給我的股票？” 問題的答案中所述，獲得經紀人的法定代理人，你也可以在特別會議上進行電子投票，這將撤銷先前提交的任何 投票指示以上。

第 1 號提案

反向股票拆分提案

普通的

我們的 董事會建議我們的股東批准經修訂的公司章程修正案，在不減少 普通股的授權數量的情況下，以不低於 1 比 2 且不大於 1 比 100 的比率反向拆分 ，確切的比率將由董事會自行選擇並生效， 如果有，則在股東批准修正案後的任何時候以及在 2025 年 7 月 24 日之前，由董事會全權酌情決定，沒有 股東的進一步批准或授權。如果我們的股東批准該提案，董事會將有權賦予 反向股票拆分的效力。但是，儘管股東批准了該提案，但如果董事會隨時自行決定繼續進行反向股票拆分不再符合我們 的最大利益 和股東的最大利益，則董事會可以選擇不進行 反向股票拆分。通過對該提案投贊成票，您明確表示 還授權董事會自行決定不進行反向股票拆分。

如果 實施反向股票拆分，則在反向拆分生效時，我們在生效前不久 的已發行普通股將被合併並重新分類為較少數量的股份，因此，除了 可能因下述對零股的處理而產生的調整外，我們的每位股東每2至100股將擁有一股新普通股 股該股東在反向拆分生效前夕擁有的普通股， 視具體情況而定董事會批准的確切比例。

為實現反向股票拆分而提出的公司章程修正條款的 副本作為 附錄A附於本委託書中。為實現反向股票拆分而對公司章程進行的任何修訂都將包括 董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分的原因 ；反向股票拆分的潛在後果

我們 推薦反向股票拆分的主要原因是我們認為有必要進行反向股票拆分，以提高普通股的出價，以避免從納斯達克資本市場退市。我們的普通股在納斯達克資本市場公開交易和上市 ，交易代碼為 “NCPL”。為了維持我們的上市，我們必須遵守納斯達克資本市場持續的 上市要求，其中包括每股1.00美元的最低出價要求。

2023年9月1日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，通知公司 ，它沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中關於繼續在納斯達克資本市場上市 的最低出價要求。具體而言，《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價 ，而《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，如果 連續30個工作日出現虧損，則存在未能滿足最低出價要求的情況。該公司最初有180個日曆日，或者直到2024年2月 28日，才能重新遵守最低出價要求。到2024年2月28日，該公司無法恢復對最低出價 價格要求的遵守。

2024年2月29日，公司收到納斯達克的一封信（“延期通知”），通知公司 為恢復遵守最低出價要求而提出的延期請求已獲得批准，公司還有180個日曆日，即直到2024年8月26日，才能重新遵守最低出價要求。納斯達克的決定是 的依據是，公司滿足了對公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求 ，以及公司的書面通知 ，表示打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。

董事會認為，維持我們的普通股在納斯達克 資本市場的上市符合公司和股東的最大利益。

在 評估是否尋求股東批准反向股票拆分時，我們的董事會考慮了與 反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括：投資者、分析師和其他 股市參與者可能對反向股票拆分持有負面看法；一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後 下跌，有時甚至大幅下跌；已發行股票數量減少可能對流動性造成的不利影響；以及與實施反向股票拆分相關的成本。即使我們的股東批准 反向股票拆分，如果董事會認為進行反向股票拆分不符合公司或股東的最大利益，我們的董事會保留不進行反向股票拆分的權利。

董事會已經考慮了對公司的潛在損害，我們的股東應納斯達克將我們的普通股從納斯達克資本 市場退市。將我們的普通股退市可能會對普通股的流動性和市場價格產生不利影響，因為諸如場外交易市場集團公司運營的OTCQB和粉紅市場之類的替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者 可能會發現在此類市場上尋求購買我們的普通股時賣出或獲得準確報價不太方便。許多 投資者可能不會買入或賣出我們的普通股，原因是難以進入OTCQB或粉紅市場、政策禁止他們交易未在國家證券交易所上市的證券或其他原因。將我們的普通股從 納斯達克資本市場退市也可能導致現有或潛在的行業合作伙伴、客户、貸款人和員工失去信心， 這可能會進一步損害我們的業務和未來前景。董事會認為，反向股票拆分是我們恢復遵守最低出價要求的一種潛在有效手段，方法是立即提高普通股每股出價 ，以避免或至少減輕我們的普通股從 納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果。

此外，反向股票拆分可能會使我們的普通股成為對更廣泛的投資者更具吸引力和更具成本效益的投資， 這反過來又可以改善我們普通股的適銷性和流動性。例如，我們普通 股票的當前市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾購買我們的 普通股。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資 低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，其中一些 政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。 此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金 ，因此我們普通股的當前平均每股價格可能導致投資者支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價上漲時的交易成本。

在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少 已發行普通股的數量旨在提高我們普通股的每股 出價。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的出價產生不利影響。因此，無法保證反向股票 拆分如果完成，將帶來上述預期或預期的收益，無法保證反向股票拆分後我們的普通股的出價會上漲 ，由於反向股票拆分，我們將能夠滿足最低出價要求 ，也無法保證普通股的出價將來不會下降。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股 股出價將與反向股票拆分前已發行普通股 股數量的減少成比例地增加。因此，反向 股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，並且流通股數量的減少 可能會損害我們普通股的流動性，從而降低我們普通股的價值。

反向股票拆分的影響

一般來説

基於截至會議記錄日我們發行的_______股普通股，在反向股票拆分 之後立即發行的_______股，如果已實施（不對小數股四捨五入生效）：

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東的所有權百分比 利息或任何股東的比例投票權，但如下文 “部分股票” 中所述， 普通股的記錄持有人本來有權因反向股票拆分而獲得部分股份，因為他們持有的 股不能均勻地被反向分割股票分割比率將自動有權額外獲得 股普通股的一部分四捨五入到下一個整股。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股 可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於 100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。

如果 進行反向股票拆分，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”） 號碼，該數字用於識別我們的普通股，並且需要按照下文 “實施 反向股票拆分的程序 — 證書持有人” 中描述的程序，將帶有舊CUSIP編號的股票憑證兑換 換成具有新CUSIP編號的股票證書普通股的估值股份。”

我們的 普通股目前根據1934年的《證券交易法》（“交易法”）註冊，我們受到 當前和定期報告以及《交易法》的其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們普通股在《交易法》下的註冊 。此外，儘管反向股票拆分將導致 已發行股票數量減少，但董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化 交易” 的第一步。

反向 股票拆分後，我們的 普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NCPL”，儘管納斯達克很可能會暫時在交易代碼末尾添加字母 “D” 以表示 發生了反向股票拆分。

對普通股授權股的影響

反向股票拆分不會改變我們普通股的授權股數。由於如果進行反向股票拆分，我們的普通 股票的已發行數量將減少，因此我們剩餘可供發行的普通股數量 將增加。目前，我們的普通股的法定股票數量為9億股。在遵守納斯達克規定的限制的前提下， 可供發行的額外股票可隨時在未經股東批准的情況下由董事會自行決定。 授權和未發行的股票可以以現金、收購或董事會認為符合我們最大利益的任何其他目的發行。

通過 增加我們普通股的授權但未發行的數量，在某些情況下，反向股票拆分可能會產生反收購效應，儘管這不是董事會的意圖。例如，董事會可能通過要求向可能站在董事會一邊反對董事會認為不符合公司或我們 股東最大利益的收購要約的持有人 發行此類額外授權但未發行的股票來推遲或 對公司的收購或控制權的轉移。因此，反向股票拆分可能會阻礙未經請求的收購嘗試。反向股票拆分可能會阻礙 發起任何此類未經請求的收購嘗試，可能會限制我們的股東以收購嘗試中或合併提案中可能提供的更高價格處置 股的機會。反向 股票拆分可能會使我們的現任管理層，包括我們的現任董事，保留其職位，並且 使其處於更好的位置，抵制股東在對我們的業務不滿意時可能希望做出的改變。但是， 董事會不知道有人企圖控制公司，董事會也沒有批准反向股票拆分，其意圖是 將其用作一種反收購手段。

對我們普通股面值的影響

反向股票拆分不會影響我們普通股的每股面值，普通股的面值將保持在0.001美元。

對認股權證、可轉換或可交換證券的影響

如果 進行反向股票拆分，則通常需要對每股行使價和 行使或轉換未償還認股權證時可發行的股票數量進行相應的調整，以及使 持有人有權購買、交換或轉換為我們的普通股（如果有）的可轉換或可交換證券。這將導致在行使、交換或轉換時要求根據此類證券支付的 總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股價值 與 反向股票拆分前夕交割的普通股的價值大致相同。根據這些證券預留髮行的股票數量（ 如果有）將根據董事會批准的反向股票分割比率進行相應調整，但要視我們對零碎股的處理方式而定。

對我們的股權激勵計劃和傑出獎勵的影響

根據我們的 2023 年綜合股權激勵計劃（“2023 年計劃”）的條款， 行使或歸屬所有已發行股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和其他股權獎勵後可發行的普通股數量 將使用董事會批准的反向股票拆分比率進行相應調整，並向下舍入為 最接近的整股。根據董事會批准的 反向股票拆分比率，根據計劃預留的股票數量也將按比例減少。此外，每份已發行股票期權的行使價將與董事會批准的反向股票拆分比率成反比例增加 ，因此，行使時，期權持有人就該期權所涉股票向公司支付的總行使價 將與反向股票拆分前的總行使價 大致相同，但須遵守此類證券的條款。

對我們未償還認股權證的影響

截至記錄日 ，我們有________股普通股 股可在行使未償還的認股權證時發行，加權平均行使價為每股_______美元。行使當時所有未償還的股票認股權證後可發行的普通股數量 將使用董事會批准的反向股票拆分比率按比例進行調整，並向下舍入至最接近的整股。

部分股票 股

我們 不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，我們普通股的紀錄持有者如果原本 因持有一些無法被董事會批准的反向股票分割 比率均勻分割的股票而有權獲得部分普通股，則將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到下一整股 。無論如何，零星股票都不會以現金支付。

實施反向股票拆分的程序

如果 我們的股東批准該提案，並且如果董事會確定實施反向股票拆分符合我們的最大利益和股東的最大利益 ，我們將向猶他州國務卿 提交公司章程修正條款，以董事會批准的反向股票拆分比率進行反向股票拆分。自反向股票拆分生效 時起，代表拆分前股票的每份股票證書都將被視為用於所有公司目的，以證明 分拆後股票的所有權。

普通股認證股的持有者

如果 進行反向股票拆分，則我們的過户代理將在反向股票拆分生效後向以認證形式持有我們普通股的股東發送送文函 。送文函將包含指示 ，説明股東應如何將其代表我們分拆前普通股的證書交給我們的過户代理人，以 換取代表反向股票拆分後適當數量的普通股的證書。在股東向我們的過户代理人交出代表其拆分前股份的所有 證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向股東發放任何代表我們普通股拆分後的 份證書。股東 無需支付過户費或其他費用即可交換代表我們普通股拆分前的證書。在 交出之前，我們將視代表分拆前普通股的證書被取消，僅代表這些股東有權獲得的分拆後普通股全股的數量 ，但須視小數 股的待遇而定。如果代表我們普通股拆分前的證書帶有限制性圖例，則以此作為交換 而頒發的證書將帶有相同的限制性圖例。任何分拆前提交轉讓的股份，無論是根據出售或其他處置， 還是其他方式，都將自動交換為拆分後的股份。除非被要求，否則股東不應銷燬任何股票證書， 不應提交任何證書。

已註冊 “賬面記賬” 普通股持有人

如果 進行反向股票拆分，則在我們的 過户代理機構以電子方式持有我們普通股的股東無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的普通股（即，交易所 將自動生效）。

受益的 所有者

如果 進行反向股票拆分，我們打算將股東通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票以相同的 方式對待登記在冊的股東持有的股票。經紀商、銀行和其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益所有人進行反向股票分割 。但是，這些經紀商、銀行和其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與登記在冊的股東採用不同的程序 。鼓勵以街道名稱 持有我們普通股並在此方面有疑問的股東聯繫持有其股份的經紀商、銀行或其他被提名人。

會計 事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的每股面值。因此，自反向 股票拆分生效之日起，資產負債表上規定的普通股應佔資本和額外實收資本賬户（總計 ）不會因反向股票拆分而發生變化。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為 股已發行普通股將減少。

反向股票拆分的某些 美國聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本委託書發佈之日，反向股票 向普通股持有人拆分的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及我們普通股的美國持有人的税收後果， 是我們普通股的受益所有人，即：

本 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、美國財政部條例、 行政裁決和司法權力的規定，所有這些條款均在本委託書發佈之日生效。美國 聯邦所得税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生重大 影響。

本 摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括 源於對所有納税人或某些類別納税人普遍適用的規則，或者投資者通常認為已知 的税收考慮。例如，本摘要未述及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人 的税收後果，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產 投資信託基金、免税組織、美國外籍人士或前公民或居民、應繳替代税或 公司最低税的人、本位貨幣不是美元的個人、合夥企業或合夥企業其他選擇標記的直通實體、證券交易者 證券或貨幣市場和交易商，（ii）因就業或其他服務業績而獲得其股份或股權 獎勵的人，（iii）作為 “跨界” 頭寸 的一部分或作為 “套期保值交易”、“轉換交易” 或其他用於聯邦所得税目的的綜合 投資交易的一部分持有我們的普通股的人，或（iv）不持有我們的人普通股作為 “資本資產” （通常是為投資而持有的財產）。本摘要不涉及備份預扣和信息報告。本摘要 不針對通過 “外國金融機構”（定義見守則 第 1471 (d) (4) 條）或《守則》第 1472 條規定的某些其他非美國實體實益擁有普通股的美國持有人。本摘要未涉及淨投資收入的醫療保險税 、優先股的税收考慮，或任何州、地方 或外國法律或聯邦遺產税或贈與税法產生的税收考慮。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通 股票的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務 顧問。

我們 沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得 税收後果徵求律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述聲明 和結論提出質疑，也無法保證法院不會支持任何此類質疑。

股東 應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分對他們的特定美國聯邦税收後果，以及 以及根據任何其他税收管轄區的法律對他們產生的後果，包括任何外國、州或當地所得税的後果 税收後果。

反向股票拆分的一般 税收待遇

反向股票拆分旨在符合《守則》第368條規定的 “重組”，出於美國聯邦所得税的目的，該重組應構成 “資本重組” 。向美國國税局提交的某些申報必須由我們和我們普通股的某些 “重要 持有人” 提交，反向股票拆分才符合重組資格。假設反向股票拆分 符合重組資格，除了任何獲得全額股份代替部分股份的美國持有人外， 美國持有人通常不會確認根據反向股票拆分比率將我們的普通股換成較少數量的普通股時的收益或損失。

在反向股票拆分中獲得的較少數量的普通股中， 美國持有人的總税基將與 該美國持有人在反向股票拆分之前 擁有的普通股的總税基相同。由於美國持有人持有 在反向股票拆分中交出的普通股的期限而獲得的普通股的持有期。美國財政部條例為分配反向股票拆分後收到的普通股 的普通股的税基和持有期提供了詳細的 規則。我們在不同日期和不同的 價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述 所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，因持有大量無法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有權 獲得部分普通股的股東將自動 有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到下一整股普通股。收取如此額外一部分股份對美國 聯邦所得税的後果尚不清楚。獲得 全額股份代替部分股份的美國持有人可能被視為從我們那裏獲得了分配，前提是 全額股份的價值超過持有人本應獲得的部分股份的價值。這種分配通常是以我們當前或累計的收益和利潤為分紅。任何超過收益和利潤的金額通常， 會使持有人的股票基礎減少超出部分的金額。全部股份中超過部分 份額的部分的税基通常等於確認為股息的金額，該股份的持有期將從認定分配之日開始 。我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在反向股票拆分中額外獲得 一小部分股份可能產生的税收後果。

上述 僅概述反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，並不構成 税收意見。每位股東應就反向股票拆分對他們的税收後果 諮詢自己的税務顧問，並參考《守則》的適用條款。

董事和執行官的權益

除了 在其對公司普通股的所有權範圍內，公司 的董事或執行官均未直接或間接在本提案中擁有任何重大利益。

沒有 評估權

股東 無權對本提案享有評估權。

需要 投票

要批准第1號提案，需要特別會議上多數票的 票。

董事會建議

董事會一致建議對 1 號提案投贊成票。

第 2 號提案

休會 提案

在 特別會議上，我們可以要求股東對一項在必要或適當時在 中休會的提案進行表決，這包括在特別會議舉行時 沒有足夠的選票或特別會議休會或推遲來批准任何其他提案時徵集更多代理人。

如果 在特別會議上獲準投票出席或由代理人代表並對提案投贊成票的股份數量不足 批准該提案，則我們的董事會可以對每項獲得足夠選票（如果有）的提案進行表決，然後對剩餘提案進行 暫停特別會議，以徵集更多支持剩餘提案的代理人。

或者， 即使有足夠的股份獲準投票出席或由代理人代表對所有提案投贊成票，但如果我們的董事會 自行決定出於任何原因有必要或適當將特別會議延期至以後的日期和時間，也可以對休會提案進行表決。在這種情況下，公司將要求其股東僅對延期 提案進行投票，而不是對任何其他提案進行投票。

任何 休會均可在不另行通知的情況下進行（如果休會時間不超過三十天，且 休會的新記錄日期未確定），除非在特別會議上宣佈休會的時間、日期和地點。

特別會議的任何休會都將允許已經派出代理人的股東在 在特別會議休會期間隨時撤銷其在特別會議上的使用。

如果 我們將特別會議延期到以後的某個日期，我們將處理同樣的業務，除非我們必須確定新的記錄日期，否則只有有資格在最初的會議上投票的 股東才能在延會的會議上投票。

需要 投票

批准第 2 號提案需要在特別會議上獲得多數票的 贊成票。

董事會建議

董事會一致建議對第 2 號提案投贊成票。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權¹

下表列出了截至記錄日 我們普通股的受益所有權的相關信息：

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常將 證券的受益所有權歸於擁有此類證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外，根據 此類規則，我們認為受該人持有的期權或認股權證約束的已發行普通股，這些普通股目前可行使 或可在2024年6月__日起的60天內行使。但是，出於計算任何其他人的 所有權百分比的目的，我們認為此類股票並未流通。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為 下表中列出的受益所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。將任何被視為實益擁有的 股份列入下表，並不構成承認這些股份的實益所有權。

* 基於截至記錄日已發行的________股票。

** 低於 1%

¹ 將由公司更新

2024 年年會股東 提案和董事提名
股東

打算考慮將提案納入我們的2024年年度股東大會 （“2024年年會”）的代理材料中的股東 必須不遲於2024年6月7日在公司總部向我們提交提案， 提案必須根據《交易法》第14a-8條的規定提出。如果2024年年會的日期 自2023年年會之日起更改了30天以上，則打算考慮將提案 納入我們的2024年年會代理材料的股東必須不遲於我們開始打印和發送2024年年會代理材料之前的合理時間在公司總部 向我們提交提案。

打算在我們的2024年年會上提出提案但不包括在我們的委託材料中的股東 必須向我們的公司祕書提供此類提案的通知，以便我們的公司祕書在2024年1月5日當天或之後，但不遲於2024年2月6日，在我們的主要 執行辦公室收到此類通知；但是，前提是2024年年度 會議的日期不是這樣在 2023 年年會週年紀念日之前或之後 25 天內，發佈此類提案的通知 必須在 10 日營業結束之前由我們的公司祕書收到^第四 郵寄此類2024年年會日期通知或公開披露2024年年會日期之後的第二天，以先發生者為準。對於任何 不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

其他 問題

董事會不知道其他事項，這些事項將提交給特別會議。如果在 特別會議上妥善處理了任何其他事項，則所附表格中的代理人將根據對代理人進行表決的人的判斷進行投票。

如果 您不打算參加特別會議，為了讓您的股票有代表權，也為了確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並交還您的代理人。如果您能夠虛擬參加特別會議， 我們將根據您的要求取消您之前提交的代理申請。

其他 信息

住户

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交委託聲明 或其他特別會議材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的委託聲明 和其他特別會議材料的交付要求。這個過程通常被稱為住房， 可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。參與住房持股的股東將繼續 能夠訪問和獲得單獨的代理卡。

如果 您與其他股東共享一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，您可以寫信或致電下方 地址或電話號碼，要求將來交付通知的單一副本以及其他代理材料（如果適用）。 我們承諾，應書面或口頭請求，立即按要求向股東 分發一份代理材料的單獨副本，並將代理材料的單一副本交付到該地址。如果您以唱片股東的身份持有股票，並希望 現在或將來單獨收到我們的代理材料副本，請致電馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號 02111， 收件人：祕書，或致電 (781) 925-1700 聯繫我們。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望現在或將來單獨收到我們代理材料的 副本，請聯繫您的經紀公司或銀行。

年度 報告

我們截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告的其他 副本可以通過寫信給位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號的公司 ，收件人：祕書，或致電（781）925-1700致電（781）925-1700獲得。

附錄 A

猶他州 商務部 公司與商業法典 部 公司章程修正案（利潤）第 條

實體 編號： 866715-0142

不可退還的 手續費：37.00 美元

根據 UCA § 16-10a 第 10 部分，下述個人要求將本公司章程修正案交給猶他州公司部 備案，其內容如下：

1。 該公司的名稱是：Netcapital Inc.

2。 通過以下修正案的日期：___________________________

3. 如果更改公司名稱，則公司的新名稱為：

4。 通過的每項修正案的案文（如果需要額外空間，請包括附件）：特此對公司章程進行了修訂，對第四條進行了修訂，增加了新的C節，如下所示：

“(C) 在美國東部時間下午 6:00（“生效時間”）生效之日生效， 將本C節添加到公司註冊證書第四條（“生效日期”）， 每 [二比一百，取決於董事會批准的確切比例（2 比 100）]) 在每種情況下，公司在生效期前發行和流通或持有的普通股 應自動合併並重新分類為一 (1) 股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，公司或其持有人無需採取任何 進一步行動（“反向拆分”）；但是，前提是如果導致 反向拆分在任何擁有普通股數量的普通股持有人的記錄賬户中，以 的總數減去超過一（1）股（“部分股份”），該持有人有權獲得整股 股普通股以代替部分股份。反向拆分對普通股 股的授權數量或其每股面值沒有影響。”

5。 如果規定對已發行股票進行交換、重新分類或註銷，則修正案本身中未包含 的實施條款：

6。 指明修正案的通過方式（僅標記一項）：

7。 延遲生效日期（如果申請後未生效）_______（MM-DD-YYYY 不得超過 90 天）

在 作偽證的處罰下，我宣佈，本公司章程修正案已經過我的審查，據我所知 和所信，是真實、正確和完整的。

日期： _______，2024

根據 GRAMA {63G-2-201}，該司保存的所有註冊信息均被歸類為公共記錄。出於保密目的， 您可以使用企業實體的實際地址，而不是與 實體關聯的任何個人的住宅或私人地址。

郵件/傳真 信息：www.corporations.utah.gov/contactus.html 分部的網站：www.corporations.utah.gov