展品 (a) (1)

IQIYI, INC.

回購票據的通知

由持有人選擇

4.00% 可轉換優先股

2026 年到期的票據

CUSIP 編號 46267XAE8

致愛奇藝公司發行的2026年到期的4.00％可轉換優先票據的持有人：

女士們、先生們：

請參考 契約和第一份補充契約，每份契約的日期均為2020年12月21日（合計 “契約”) 根據開曼羣島 法律註冊成立的豁免有限責任公司愛奇藝公司作為發行人之間（ “公司”), 以及在香港註冊成立的私人股份有限公司花旗集團國際有限公司作為受託人（ “受託人”) 與該公司2026年到期的4.00％可轉換優先票據有關（ “注意事項”).本通知將交付給受託人和票據登記持有人（各為 ）持有者總的來説，持有者）根據截至2020年12月21日的第一份補充契約第15.01節。本 通知中使用但未另行定義的大寫術語具有契約中賦予它們的含義。

根據持有人的選擇，每位票據持有人可以要求公司 在2024年8月1日以現金回購（2024 年回購日期) 所有此類持有人票據，或其中任何構成1,000美元本金整數倍數的部分，受契約條款和條件 的約束（回購權）。該公司表示：

(i)

回購權於 2024 年 7 月 2 日上午 9:00（紐約時間）開始（回購 開放時間) 並在下午 5:00（紐約時間）到期（營業結束）在 2024 年 7 月 30 日，也就是 2024 年回購日期之前的第二個工作日（回購 到期時間”).

(ii)

回購價格（回購價格) 對於已發出 回購通知（格式見本文附件 A）的票據（2024 年回購通知) 應為現金金額，等於所以 回購的票據本金的百分之百（100%）， 加截至2024年回購日（但不包括該日）的應計和未付利息（如果有）； 提供的 任何此類應計和未付利息應在2024年6月1日 2024年6月1日（即2024年回購日之前的常規記錄日）營業結束時支付給此類票據的持有人。

要行使您的回購權並獲得 2024 年回購價格，您必須在回購開放時間和回購到期時間之間通過存託信託公司 (DTC) 的傳送程序交付票據。根據DTC的提款程序，通過DTC的 傳送程序交付的用於購買的票據可以在回購開放時間和回購到期時間之間的任何時間提取。持有人通過 DTC自動要約計劃的傳送程序向DTC交出任何票據將構成2024年回購通知的交付，該通知滿足此類持有人行使回購權的通知要求。

受託人已通知公司，截至本回購權 通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。

轉換代理和付款代理的名稱和地址如下：

轉換代理：

花旗銀行，北卡羅來納州，紐約

華盛頓大道 480 號，16樓，澤西城，新澤西州 07310

注意：花旗銀行代理與信託業務部的阿什利·拉莫斯

付款代理：

花旗銀行，北卡羅來納州，紐約

華盛頓大道 480 號，16樓，澤西城，新澤西州 07310

注意：花旗銀行代理與信託業務部的阿什利·拉莫斯

票據持有人應參閲契約，瞭解回購程序的完整描述，並通過聯繫Agency & Trust（電子郵件：Citi.cspag.debt@citi.com）向受託人提出任何有關 回購機制的問題。

目錄

摘要條款表					1
有關回購權的重要信息					6
1。有關本公司的信息					6
2。有關票據的信息					6
2.1 利息					6
2.2 公司購買票據的義務					6
2.3 回購價格					7
2.4 資金來源					7
2.5 票據的轉換權					7
2.6 票據和公司存款證的市場					8
2.7 兑換					8
2.8 排名					9
3.持有人選擇行使 回購權應遵循的程序					9
3.1 交付方式					9
3.2 受回購條款約束的協議 權利					10
3.3 行使回購權；票據的交付					11
4。撤回權					12
5。交還票據的付款					13
6。獲得的筆記					13
7。公司的計劃或提案					13
8。附註中 公司董事、執行官和關聯公司的權益					14
9。涉及公司證券的協議					14
10。美國聯邦所得税注意事項					15
11。附加信息					18
12。不招標					19
13。定義					19
14。衝突					19

除本 回購權通知中包含的內容外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果已提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。除本回購權通知正面日期外，您不應假設本回購權通知中包含的信息在任何日期 都是準確的。在任何情況下或司法管轄區，如果該要約或 招標是非法的，本回購權通知均不構成買入要約或要求出售證券的要約。在任何情況下，本回購權通知的交付均不得暗示本回購權通知中包含的信息在此類 信息發佈之日後的任何時候都是有效的。本公司、其董事會或其執行管理層均未就是否行使回購權向任何持有人作出任何陳述或建議。您應諮詢您的財務和税務 顧問，並且必須自行決定是否行使回購權，如果是，應行使回購權的票據本金。

摘要條款表

以下是您可能遇到的有關回購權的一些問題的答案。為了全面瞭解回購權並更完整地描述回購權的條款，我們強烈建議您仔細閲讀本回購權通知的其餘部分，因為本摘要中的信息不完整。我們提供了頁面引用，可引導您對本摘要中的主題進行更完整的 描述。

誰願意回購我的票據？

開曼羣島的一家公司愛奇藝公司（以下簡稱 “公司”）有義務回購2026年到期的4.00％的可轉換優先票據， 對這些票據您有效行使了回購權。（第 6 頁）

為什麼公司提議購買我的票據？

每位票據持有人在 本回購權通知中所述的時間要求公司根據回購權回購此類持有人票據的權利是票據的期限，從那時起一直是持有人的權利。這些票據於2020年12月21日發行。根據票據和契約的條款，我們需要回購任何行使回購權 的持有人的票據。（第 6-7 頁）

公司 有義務回購哪些票據？

我們有義務在紐約時間2024年7月2日星期二上午9點至紐約時間2024年7月30日星期二下午5點之間，通過存託信託公司（DTC）的設施並按照 的程序回購任何持有人交出（且未提取）的所有票據。截至2024年5月28日， 票據本金總額為395,607,000美元。 這些票據由公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司（以下簡稱 “受託人”）根據契約和第一補充契約（合稱 契約）發行，每份票據的日期均為2020年12月21日。持有人通過DTC自動要約計劃 的傳送程序向DTC交出任何票據將構成2024年回購通知的交付，該通知滿足此類持有人行使回購權的通知要求。（第 6-7 頁）。

公司將支付多少錢，付款方式是什麼？

根據契約和票據的條款，我們將以現金支付相當於 票據本金100％的回購價格，加截至2024年8月1日但不包括2024年8月1日（2024年回購價格）的任何應計和未付利息，與有效交還回購但不是 撤回的所有票據相關的任何應計和未付利息；提供的此類應計和未付利息（如果有）將不支付給在2024年8月1日提交票據進行回購的持有人，但將在2024年6月1日（即2024年回購日之前的常規記錄日期）紐約市 時間下午5點支付給登記持有人。（第 7 頁）

1

作為2024年回購價格的一部分，公司將支付多少應計和未付利息？

根據契約和票據的條款，公司將向截至紐約時間2024年6月1日下午5點，即2024年回購日之前的常規記錄日期，向登記持有人支付截至2024年8月1日但不包括的 所有有效回購但未提取的票據的應計和未付利息。（第 7 頁）

公司可以兑換票據嗎？

在遵守契約 條款的前提下，公司可以選擇在不少於43個預定交易日或提前60個預定交易日之前，以等於本金100％的贖回價格贖回全部但不包括部分票據（ 按契約中另行選擇的某些持有人除外）加至但不包括契約中所述贖回日期 的應計和未付利息（如果有）。收到此類贖回通知後，每位持有人都有權選擇不兑換其票據，但須遵守契約的規定。（第 8 頁）

我有哪些權利轉換我的筆記？

在遵守契約條款的前提下，持有人有權選擇在紐約時間2026年6月12日星期五下午5點之前的任何時間轉換此 票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），初始轉換率為44.8179 ADS（每1,000美元本金票據的轉換率（ 轉換義務），但須進行某些調整。如果持有人已經就票據提交了基本變更回購通知或2024年回購通知，則在持有人根據契約撤回 適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。票據的轉換受契約和票據中包含的轉換條款的約束。

通常，如果您行使轉換權，並且每張ADS的價格低於相關觀察期內的轉換價格，則您為換取票據而獲得的對價的價值將低於票據的總本金額。任何給定時間的轉換價格是通過將1,000美元除以當時適用的轉換率計算得出的。 （第 7 頁）

公司將如何為購買票據提供資金？

該公司計劃使用截至2024年回購日的現金餘額為票據的回購提供資金。該公司目前沒有替代的 融資計劃或安排，因為其手頭有足夠的現金來支付回購所有票據所需的總對價。（第 7 頁）

如何確定票據的市場價值？

沒有成熟的票據交易報告系統或市場。在票據交易的範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、 公司的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。在可能的範圍內，敦促持有人在 就回購權做出任何決定之前獲取票據的當前市場報價。行使轉換權後的票據價值將基於票據的適用轉換率，如上所述，標題是 “我有哪些權利 轉換我的票據？（第 8 頁）

2

公司董事會如何看待回購權？

公司董事會尚未就您是否應行使回購權提出任何建議。您必須自行決定 是否行使回購權，如果是，則決定應行使回購權的票據本金。（第 7 頁）

回購權何時到期？

您行使 回購權的權利將於紐約時間2024年7月30日星期二下午 5:00（到期日）到期，這是 2024 年回購日之前的第二個工作日。我們可能會延長 持有人行使回購權的期限，但除非法律要求，否則我們目前預計不會這樣做。如果我們延長優惠期，我們將通過提交附表 修正案和/或發佈新聞稿來公開披露新的到期日期。（第 6 頁）

公司購買票據的條件是什麼？

除了合法購買、交出相關 票據以及滿足本回購權通知中描述的程序要求外，我們購買有效行使回購權的票據不受任何條件的約束。（第 7 頁）

如何行使 回購權？

受託人已通知公司，截至本回購權通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人 均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，在紐約時間2024年7月2日上午9點至到期日紐約時間下午5點之間，您可以通過以下方式對通過DTC持有 的票據行使回購權

•

如果您的票據是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有的，則如果您想行使回購權，則必須 聯繫該被提名人，並指示該被提名人在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過DTC自動要約計劃 （ATOP）的傳送程序代表您交出票據來行使回購權；或

•

如果您是DTC參與者並直接通過DTC持有票據，如果您想行使回購權，則必須在到期日紐約時間下午5點之前通過ATOP以電子方式交出票據 ，但須遵守ATOP的條款和程序。

3

儘管我們預計在本協議發佈之日之後不會以實物 證書向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何希望根據回購權投標票據並持有證明 此類票據的實物證書的此類持有人必須填寫並簽署2024年回購通知，作為附件A (a) 2024 回購通知）根據其中規定的指示，在上面簽名擔保 及時向付款代理人交付此類手動簽署的2024年回購通知以及證明票據投標的證書和所有必要的背書。

通過DTC的傳送程序或向付款代理人（如適用）交出票據，即表示您同意受本回購權通知中規定的 回購權條款的約束。（第 9-12 頁）

通過DTC 賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序行使回購權，不應提交2024年實物回購通知。

如果我行使回購權，我何時會收到票據的付款？

我們將在2024年8月1日（即2024年回購日）紐約市 時間上午10點之前，將支付2024年票據回購價格所需的適當數量的現金轉發給付款代理人，付款代理人將立即將對價分配給票據的唯一記錄持有人DTC。此後，DTC將按照 的程序將現金分配給其參與者。如果您不是DTC參與者，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。（第 13 頁）

在什麼時候我可以撤回先前行使的回購權？

在 2024 年 7 月 30 日星期二下午 5:00 之前，您可隨時撤回對任何票據的回購權的行使，這是 2024 年回購日之前的第二個工作日。（第 12-13 頁）

如何撤回我之前行使的回購權？

要撤回先前對任何票據行使的回購權， 必須在紐約時間2024年7月30日星期二下午 5:00 之前（即2024年回購日之前的第二個工作日）遵守DTC的提款程序。儘管受託管理人告知我們， 目前沒有非全球形式的認證票據，但如果在此之後向除DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何 此類持有人如果希望撤回先前已交付2024年回購通知的有實物證書的票據，則必須填寫並簽署一份由實物證書證明的票據，而不是遵守DTC的提款程序 撤回通知，註明 (i) 票據的本金金額正在提交哪份此類撤回通知，哪部分必須為本金總額1,000美元或其整數倍數，（ii）提交此類撤回通知的票據的證書 號，以及（iii）仍受2024年回購通知約束的此類票據的本金（如果有），該部分必須為1,000美元的本金總額 或其整數倍數，並交付此類手動簽名的票據在紐約時間下午 5:00 之前向付款代理人發出提款通知2024 年 7 月 30 日，星期二。（第 12-13 頁）

4

通過DTC賬户持有票據的持有人只能按照DTC的傳送程序撤回先前對此類票據行使的回購 權利，並且不應提交實際的提款通知。

如果我不想行使回購權，我是否需要 做任何事情？

沒有。如果您在 回購權到期前未行使回購權，我們將不會在2024年回購日回購您的票據，此類票據將根據其現有條款保持未償還狀態。（第 8 頁）

如果我選擇行使回購權，我是否必須對所有票據行使回購權？

不。您可以對所有票據或票據的任何部分行使回購權。如果您想對部分票據行使 的回購權，則必須對本金為1,000美元或其整數倍數的票據行使回購權。（第 7 頁）

如果我不行使回購權，我能否繼續行使我的轉換權？

是的。如果您不行使回購權，您的轉換權不會受到影響。您將繼續擁有轉換權，但須遵守契約和附註中規定的 條款、條件和調整，如上所述，在 “我有哪些權利轉換我的票據？” 標題下（第 7 頁）

如果我行使回購權，出於美國聯邦所得税目的，我行使回購權的票據的現金收入是否屬於應納税交易？

是的。出於美國聯邦所得税目的，根據行使回購權獲得的票據現金將是一筆應納税交易。在行使回購權後，在收到票據現金時，您應就美國聯邦所得税方面的注意事項諮詢您的税務顧問。（第 15-18 頁）

誰是付款代理？

北卡羅來納州花旗銀行擔任 與回購權相關的付款代理。其地址和電話號碼載於本回購權通知的封面。

如果我對回購權有疑問，我可以和誰交談？

與行使回購權有關的問題和援助請求可通過本回購權通知封面上列出的地址、電話 和傳真號碼發送給付款代理人。

5

有關回購權的重要信息

1.	有關公司的信息。愛奇藝公司是中國領先的在線 娛樂視頻服務提供商。其平臺將創意人才與技術相結合，為持續創新和製作重磅內容營造環境。它製作、彙總和分發各種 專業製作的內容，以及各種格式的各種其他視頻內容。

公司 在開曼羣島註冊成立。該公司於2010年4月開始運營，其ADS自2018年3月起開始在納斯達克全球精選市場上交易。該公司的ADS目前以股票代碼 IQ 進行交易。公司的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區工人體育場北路21號優利廣場愛奇藝青年中心四樓，100027，其 電話號碼為+86 10 6267-7171。該公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦公室。

2.	有關注釋的信息。這些票據是根據契約發行的。票據將於 2026 年 12 月 15 日 到期。

2.1

利息。自2020年12月21日起，這些票據的年利率為4.00％，或自最近支付或按時提供利息之日起 。自2021年6月15日起，每半年在每年的6月15日和12月15日向前6月1日和12月1日 業務結束時的登記持有人支付利息。應付利息金額將根據由 十二個 30 天組成的 360 天年度計算，對於部分月份，將根據在 30 天內實際經過的天數計算。除非公司未能為已提交2024年回購通知但未正確撤回的票據支付2024年回購價格，否則此類票據將不再未償還，票據的利息將在2024年回購日當天及之後停止累計。

2.2

公司購買票據的義務。根據契約和 票據的條款，在2024年8月1日，即2024年回購日，公司有義務回購所有已及時行使回購權且未被持有人撤回的票據。該回購權將於紐約時間2024年7月30日星期二下午 5:00 到期，即 2024 年回購日之前的第二個工作日。契約和票據的條款和條件要求選擇 行使回購權的持有人在到期日紐約時間下午 5:00 之前行使回購權。我們可能會延長持有人行使回購權的期限，但除非法律要求，否則我們目前預計不會這樣做。如果我們延長 優惠期，我們將通過提交附表 TO 修正案和/或發佈新聞稿來公開披露新的到期日期。無論我們是否延長該期限，契約都不賦予我們推遲 2024年回購日期的權利。公司回購有效行使回購權的票據不受任何條件的限制，除非此類購買是合法的、交出相關票據以及滿足本回購權通知中描述的 程序性要求。您只能對本金等於1,000美元或其整數倍數的票據行使回購權。

6

2.3

回購價格。公司為任何 和所有在2024年回購日有效交回但未提取的票據支付的2024年回購價格等於票據本金的100％，加截至（但不包括）2024 年 8 月 1 日 的任何應計和未付利息；提供的此類應計和未付利息（如果有）將不支付給2024年8月1日提交票據進行回購的持有人，但將支付給截至紐約市時間2024年6月1日下午5點的登記持有人。2024年回購價格將以現金支付所有有效交還回購的票據，且未在到期日紐約時間下午5點之前提取。

2024年的回購價格將以現金支付，完全基於契約和票據的要求，與票據或ADS的市場價格沒有 關係。因此，2024年回購價格可能大大高於或低於2024年回購日票據的市場價格。我們敦促持有人在決定是否行使回購權之前，獲取有關票據當前潛在市場價格和美國存託憑證的最佳 信息。

公司、其董事會或執行管理層均未就行使 回購權或不行使回購權向持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否行使此類持有人票據的回購權，如果是，則應行使回購權的 票據的本金金額。

2.4

資金來源。如果對任何票據行使回購權，則公司計劃使用截至2024年回購日的 現金餘額來支付票據的2024年回購價格。該公司目前沒有替代融資計劃或安排，因為其手頭有足夠的現金來支付回購所有票據所需的總對價 。

2.5

票據的轉換權。在遵守了 契約規定的前提下，持有人有權選擇在紐約 城市時間2026年6月12日星期五下午 5:00 之前的任何時間轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），初始轉換率為44.8179 ADS（主題按每1,000美元本金的票據進行某些調整）。如果持有人已經就票據提交了基本變更回購通知或2024年回購通知，則在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。您的票據的轉換受契約和票據中有關轉換的 條款的約束。

通常，如果您行使轉換 權利，並且在相關觀察期內每份ADS的價格低於轉換價格，則您為換取票據而獲得的對價價值將低於票據的總本金額。在任何給定時間， 的轉換價格是通過將1,000美元除以當時適用的轉換率計算得出的。

7

2.6

票據和公司ADS的市場。票據沒有既定的報告系統 或交易市場。在票據交易的範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營 業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。截至2024年5月28日，這些票據的未償本金總額為395,607,000美元。

公司可轉換票據的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 IQ。下表列出了納斯達克全球精選市場公佈的美國證券交易所列財季的最高和最低銷售價格。

季度結束		高				低
		（美元）
2022 年第二季度			5.70				2.45
2022 年第三季度			4.78				2.68
2022 年第四季度			5.38				1.65
2023 年第一季度			7.99				5.10
2023 年第二季度			7.44				3.94
2023 年第三季度			6.47				4.48
2023 年第四季度			5.46				4.27
2024 年第一季度			4.89				3.06
2024 年第二季度（截至 2024 年 5 月 24 日）			5.80				3.95

2024年5月24日，納斯達克全球精選市場ADS的收盤價為每隻ADS4.78美元。截至2024年5月24日 ，共有500,651,634份未償還的美國存託憑證，其中不包括國庫ADS和在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵後為未來發行而預留的批量發行的美國存託憑證。我們敦促您在做出任何行使回購權的決定之前，在可用的範圍內獲取 當前的票據和美國存託憑證的市場信息。

2.7

贖回根據契約的規定，公司可以選擇在不少於 43 個預定交易日（定義見契約）或提前60個預定交易日內，以等於100％的贖回價格贖回與税法變更相關的全部但不能部分票據（某些持有人選擇了契約中另有描述的除外） 本金金額加截至但不包括契約中所述贖回日的應計和未付利息（如果有）。收到 此類贖回通知後，每位持有人將有權選擇不兑換其票據，但須遵守契約的規定。

8

2.8

排名。這些票據是一般的優先無抵押債務，將將 (i) 在我們任何明確屬於票據受付權的債務的償付權 中排在優先地位；(ii) 在償付權上等於我們任何不具有從屬地位的無抵押債務；(iii) 實際上 的付款權次於我們的任何有擔保債務擔保此類債務的資產；以及 (iv) 在結構上低於我們子公司和 的所有負債和其他負債（包括應付貿易應付賬款）合併的附屬實體。

3.	持有人選擇行使回購權應遵循的程序。持有人 將無權獲得其票據的2024年回購價格，除非他們選擇在紐約時間2024年7月2日星期二上午9點至紐約時間2024年7月30日星期二下午5點之間提交2024年回購通知來行使2024年回購權，並且沒有在紐約時間7月30日星期二下午5點之前撤回2024年回購通知，2024。持有人可以對其部分或全部 票據行使回購權。任何2024年回購通知都必須指定公司要購買的票據本金額為1,000美元或其整數倍數。如果持有人不選擇行使回購權，則根據契約和票據的現有條款，其票據將保持 未償還狀態。

3.1

交付方式。受託人已通知公司，截至本回購 權利通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，除非在本協議發佈之日之後頒發實物 證書，否則根據本協議交回的所有票據都必須通過DTC的ATOP系統交付。通過ATOP有效交付票據將構成2024年回購通知的交付，該通知滿足 此類持有人行使回購權的通知要求。票據和所有其他所需文件的交付，包括通過ATOP的交付和驗收，由交出此類票據的人自行選擇，風險由交出此類票據的人承擔。

通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送 程序行使回購權，不應提交2024年實物回購通知。

9

3.2

受回購權條款約束的協議。通過對票據的任何部分行使回購 權利，即表示您確認並同意以下內容：

•

根據本 本回購權通知中規定的條款和條件，此類票據應自2024年回購之日起回購；

•

您同意本回購權通知的所有條款；

•

您已收到本回購權通知並確認本回購權通知提供了契約所要求的 通知；

•

根據本回購權通知、契約和 票據中規定的條款和條件，自接受付款之日起生效，您 (i) 不可撤銷地向公司出售、轉讓和轉讓所有已交還票據的所有權利、所有權和權益，(ii) 解除公司及其 董事、高級職員、僱員和關聯公司的任何和解僱您現在可能提出或將來可能因本附註引起或與之相關的所有索賠，包括但不限於您的任何索賠有權獲得與票據相關的額外 本金或利息付款，或參與票據的任何贖回或撤銷，以及 (iii) 不可撤銷地組成並指定付款代理人為您的真實合法代理人，以及 事實上的律師對於任何此類交出的票據，具有完全的替代權和替代權（此類委託書被視為不可撤銷的權力 加上利息），以 (a) 向公司交付代表此類票據的證書，或將此類票據的所有權轉讓給DTC保存的賬簿，在任何此類情況下，同時附帶的所有轉讓和真實性證據， 向公司出示此類票據，(b) 出示此類票據用於在相關的安全登記冊上轉賬，以及（c）獲得所有福利或以其他方式行使所有權利此類票據的實益所有權（除非付款代理人無權 獲得或控制來自公司的資金，除非作為公司在2024年購買的已交還票據的回購價格的代理人），所有這些都符合本回購權通知中規定的條款；

•

您聲明並保證您 (i) 擁有已交出的票據並有權交出此類票據 和 (ii) 完全有權交出、出售、轉讓和轉讓特此交出的票據，當公司接受此類票據的購買和還款時，公司將免費獲得該票據的良好所有權，且不受所有留置權、限制、收費和抵押權的約束，不受所有留置權、限制、收費和抵押的約束任何不利索賠或權利；

•

應公司的要求，您同意簽署和交付 付款代理人或公司認為完成已交票據的銷售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何其他轉讓文件；

•

您瞭解，根據契約（即票據）的 條款和條件，2024年7月30日星期二 在紐約時間下午 5:00 之前以現金形式妥善交回購買的所有票據將按2024年回購價格以現金購買，且在紐約時間2024年7月30日星期二下午5點之前未撤回的票據，將以2024年回購價格以現金形式購買、本回購權通知及不時修訂和補充的相關通知材料；

10

•

在紐約時間2024年7月30日星期二下午5點之前，可以通過遵守DTC的提款程序隨時撤回已交出的票據；以及

•

在您行使回購權後授予或同意授予的所有權力 應在您死亡或喪失行為能力後繼續有效，您的所有義務對您的繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法定代表人具有約束力。

3.3

行使回購權；交付票據。

通過託管人持有的票據。如果您希望對任何票據行使回購權，並且您的票據由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有 ，則必須聯繫該被提名人，並指示該被提名人通過DTC的傳送程序代表您交出票據以供購買，具體見下文 被提名人在該被提名人設定的允許此類期限之前持有的票據被提名人在到期日紐約時間下午 5:00 之前交出票據。

DTC 參與者持有的筆記。如果您是DTC參與者，希望對您的任何 票據行使回購權，則必須在紐約時間2024年7月2日星期二上午9點至到期日紐約時間下午5點 之間，通過DTC的ATOP系統，根據該系統的條款和程序，以電子方式傳遞您的接受協議。

在通過ATOP行使回購權時，您或經紀商、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您發送給DTC並由DTC轉交給付款代理的電子指令將代表您和DTC確認您收到回購權條款並同意受其約束， 包括上文3.2受約束協議中規定的條款回購權的條款。

註釋 以認證形式持有非全球表單。儘管我們預計在 日期之後不會以實物證書向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人簽發了證明票據的實物證書，則為了行使此類票據的回購權，任何此類票據的持有人必須按照附件A的形式填寫並簽署2024年回購 通知其中規定的指令，保證上面的簽名，並交付手動簽署的 2024 年回購在到期日紐約時間 2024 年 7 月 2 日星期二上午 9:00 至紐約時間下午 5:00 之間向付款代理人發出通知。為了使此類持有人獲得與行使回購權有關的此類票據的2024年回購價格的付款， 持有人必須在2024年回購日之前、當天或之後將此類票據連同所有必要的背書一起交付給付款代理人。

11

2024年回購通知上的所有簽名和票據背書必須由證券過户代理尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃（均為合格機構）的 認可參與者擔保；提供的,然而，如果此類票據是為合格機構的賬户投標的，則無需保證 簽名。如果受託人、執行人、管理人簽署了2024年回購通知或任何票據， 監護人、事實律師、代理人公司的高級管理人員或其他以信託或代表身份行事的人，必須在簽署時表明這一點，並且必須提交使公司對該人有權行事感到滿意的適當證據 。

您承擔過早交還票據的風險。在到期日紐約時間下午 5:00 之前，您必須留出足夠的時間來完成必要的 DTC 或付款代理程序（如適用）。

4.	撤回權。您可以在 2024 年 7 月 30 日星期二（即 2024 年回購日之前的第二個工作日）紐約時間下午 5:00 之前的任何時間撤回先前對任何票據 行使的回購權。

除下文所述的票據（如果有）外，為了撤回您先前行使的回購權，您必須在紐約時間2024年7月30日星期二下午5點之前遵守DTC的提款程序， 的實物證書是向DTC或其被提名人以外的持有人頒發的。這意味着您必須在 2024 年 7 月 30 日星期二紐約時間下午 5:00 之前通過 ATOP 系統交付 有效的提款申請，或促使該請求送達。

如果在 本協議之日之後向除DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何希望提取先前交出的有實物證書的票據的持有人必須填寫並簽署提款通知，註明 (i) 提交該提款通知的票據的本金，該部分必須為1,000美元，而不是遵守 DTC的提款程序本金總額 或其整數倍數，(ii)提交此類提款通知的票據的證書編號，以及 (iii) 仍受2024年回購 通知約束的該票據的本金（如果有），該部分必須為1,000美元本金總額或其整數倍數，並在紐約時間2024年7月30日星期二下午5點之前將此類手動簽署的提款通知交付代理人。

此外，根據1934年《證券交易法》 （《交易法》）頒佈的第13e-4（f）（2）（ii）條，持有人被告知，如果他們及時交出根據回購權進行購買的票據，他們也可以在2024年7月30日星期二（紐約時間）提取此類票據，前提是 我們當時尚未接受票據付款。根據契約，我們需要在紐約時間2024年8月2日星期五上午10點（即2024年回購日期之後的下一個工作日）之前，將支付2024年票據回購價格所需的適當數量的現金轉發給付款代理人。

12

您可以按照上文第 3 節所述的程序，對之前撤回行使 回購權的選擇的票據行使回購權。我們將確定與撤回通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括 收到 的時間。

您承擔過早提取票據的風險。您必須留出足夠的時間來完成 必要的 DTC 或付款代理程序，在 2024 年 7 月 30 日星期二紐約時間下午 5:00 之前提款。

5.	交還票據的付款。我們將在紐約時間2024年8月1日上午10點 之前向付款代理人轉發支付2024年票據回購價格所需的適當數額現金，付款代理人將立即將對價分配給票據的唯一記錄持有人DTC。DTC 隨後將按照其程序將現金分配給其參與者。如果您不是 DTC 參與者，您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配 現金。

我們回購所有未償還票據所需的對價總額約為397,628,991美元（假設所有票據均已有效交回並接受付款）。

6.	已獲得筆記。根據契約的條款，我們根據回購權回購的任何票據將由受託人 取消。

7.	公司的計劃或提案。除非在本回購權通知發佈之日當天或之前公開披露，否則公司及其董事和執行官目前沒有任何對持有人行使回購權的決定具有重要意義的計劃、提案或談判，這些計劃、提案或談判與或 有關，這將導致：

•

涉及公司或其任何 子公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；

•

購買、出售或轉讓公司或其任何子公司大量資產；

•

當前股息率或政策，或 公司或其任何子公司的負債或資本的任何重大變化；

13

•

公司或其任何子公司現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何更改董事人數或任期、填補董事會現有空缺或更改任何執行官僱傭合同任何重要條款的計劃或提案；

•

公司或其任何子公司的公司結構或業務的任何其他重大變化；

•

公司或其任何子公司從全國 證券交易所退市或不再被授權在國家證券協會運營的自動報價系統中上市的任何類別的股權證券；

•

公司或其任何子公司根據《交易法》第12（g）（4）條有資格終止 註冊的任何類別的股權證券；

•

暫停公司根據《交易法》第15（d）條提交報告的義務；

•

任何人收購本公司的額外證券，或處置 公司的證券；或

•

公司章程、章程或其他管理文書的任何變更或其他可能 阻礙獲得公司控制權的行動。

8.	本公司董事、執行官和關聯公司在附註中的權益。根據公司 的合理詢問：

•

公司的執行官或董事或此類執行官的任何關聯人或 董事均不擁有任何票據；以及

•

在本回購權通知發佈之日前的60天內，公司的執行官或 董事均未參與票據中的任何交易。

公司不會從其 關聯公司或公司的執行官或董事那裏購買任何票據。公司及其任何關聯公司或控股子公司均不擁有任何票據。在本回購權通知發佈之日前的60天內，公司 及其任何子公司均未參與票據中的任何交易。

9.	涉及公司證券的協議。公司已簽署 與票據相關的以下協議：

•

契約。

公司與任何其他人之間沒有就公司發行的任何其他對回購權或票據具有重要意義的 證券達成協議。公司不知道公司的任何董事或執行官與任何其他人之間就公司發行的與 回購權或票據相關的任何其他證券達成任何協議。

14

10.	美國聯邦所得税注意事項。

以下討論概述了通常適用於持有票據作為資本資產（通常為投資的財產）的美國持有人（定義見下文）行使回購權的美國聯邦所得税注意事項。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的美國財政部 條例（《條例》）、美國國税局（該局）公佈的立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些裁決和其他適用機構，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力），這些變化可能會影響税收注意事項如下所述。

本討論並未描述根據 的特殊情況可能適用於美國持有人或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人的所有美國聯邦所得税注意事項，例如：

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

免税實體；

•

房地產投資信託；

•

受監管的投資公司；

•

證券交易商或交易商；

•

某些前美國公民或居民；

•

選擇在市場上標記其證券的人；

•

作為跨界、轉換或其他綜合交易的一部分持有票據的人；

•

擁有除美元以外的其他功能貨幣的人；以及

•

實際或建設性地擁有我們10％或更多股權（按投票或價值計算）的人。

此外，本討論未涉及任何美國州或地方或非美國税收 注意事項，也未涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代性最低税或醫療保險繳款税注意事項。每位美國持有人應根據 的特殊情況以及任何其他税收司法管轄區的法律引起的任何考慮因素，就美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

15

就本討論而言，美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的 票據的受益所有人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或 組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

(i) 受美國境內法院主要監督且受一人或多名美國人控制 或 (ii) 根據適用法規作出有效選擇可被視為美國人的信託。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則合夥人的美國 聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業中的合夥人應就普遍適用於行使回購權的合夥人的税收考慮 諮詢其税務顧問。

回購權的行使

根據下文 “市場折扣和被動外國投資公司注意事項” 下的討論，在行使回購權時獲得票據現金的美國 持有人確認的資本收益或損失通常等於 (i) 行使中獲得的現金金額（包括預扣的中國税款，如果有的話） 和 (ii) 此類美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於此類票據的成本，如果該美國持有人選擇 包括應計的市場折扣（如下所述），並減去（但不低於零）任何可攤銷債券溢價（通常是收購 後立即向該美國持有人支付的票據的税基的超額部分，如果有），則增加任何應計市場折扣此類票據的本金超過此類票據的本金（到期時應付），可以抵消此類票據的利息收入。如果美國持有人在2024年回購日持有此類票據超過一年，且通常為美國外國税收抵免目的的美國來源資本收益或虧損，則該美國持有人確認的任何資本收益或損失通常都是長期的。如果根據中華人民共和國税法 我們被視為中國居民企業，並且行使回購權的收益需要在中國納税，則該收益可能被視為該條約規定的美國外國税收抵免目的的中國來源收益。美國個人和其他非公司持有人通常有資格獲得長期資本收益的優惠利率。資本損失的可扣除性受到限制。

市場折扣

如果此類票據規定的到期時的贖回價格（根據市場折扣規則的定義）在二級市場交易中收購該類 票據後立即超過美國持有人的税基，則該票據將獲得市場折扣，除非適用法定最低限度的例外情況。美國持有人確認的以市場折扣收購的票據的任何收益通常將作為普通 收入納税，但以該美國持有者持有此類票據期間應計的市場折扣為限，除非該美國持有人先前選擇將市場折扣計入應計收入以用於美國聯邦所得税的應計收入。 市場折扣按應計税率計算，除非美國持有人選擇使用恆定收益法累積市場折扣。

16

被動外國投資公司的注意事項

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動外國投資公司（或PFIC），則PFIC規則 可能會將票據的處置（包括行使回購權）視為對PFIC股票的處置，但須遵守下文討論的超額分配規則。

非美國公司，例如我們公司，在任何應納税年度的PFIC，前提是該年度總收入的至少 75% 是被動收入，或 (ii) 其資產價值的至少 50%（基於應納税年度中資產季度價值的平均值）歸因於產生或持有 產生被動收入的資產。出於這些目的，我們將被視為擁有我們在資產中的比例份額，並且在我們直接或間接擁有超過 25％（按價值計算）股份的任何其他公司的收入中所佔的比例份額。儘管這方面的法律尚不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將合併後的關聯實體視為歸我們所有，因為我們對它們行使了有效的控制權， 我們有權獲得它們幾乎所有的經濟利益，因此，我們在合併和合並財務報表中合併了它們的經營業績。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，確定我們不是合併的 關聯實體的所有者，那麼在截至2024年12月31日的應納税年度及隨後的應納税年度，我們很可能會被視為PFIC。

根據我們當前和 的預期收入和資產以及我們的ADS的當前市場價值，假設我們是我們在中國的合併關聯實體的所有者，我們目前預計不會成為2024年納税年度或可預見的將來的PFIC。但是，我們是否是PFIC的決定必須每年在每個應納税年度的結束後根據該年的收入和資產構成，做出，因此，我們在2024納税年度的PFIC狀態可能會發生變化。此外，PFIC規則對我們的 特殊情況的適用存在不確定性。美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的分類或我們對有形和無形資產的估值，每種情況都可能導致我們在當前或隨後 應納税年度的PFIC成為PFIC。

如果我們在任何應納税年度內您持有或出於美國聯邦所得税目的被視為持有 我們的股票（可能包括通過票據所有權）的應納税年度的PFIC，則對於您獲得的任何超額分配以及您通過出售或其他處置此類股票 （可能包括處置票據）獲得的任何收益，您將受到特殊税收規定的約束。您在應納税年度收到的分配，如果大於您在前三個應納税年度或適用的 持有期內收到的平均年度分配額的 125%，則將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•

超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配；

17

•

分配給當前應納税年度的金額以及 我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通收入；以及

•

分配給其他每個應納税年度的金額將按該年度對 有效的最高税率納税，並將增加一筆額外税款，等於相應每個應納税年度被視為遞延的所得税的利息。

所有美國持有人應就PFIC規則對行使回購權的影響諮詢其税務顧問，包括任何擬議或最終的美國國債法規的 影響以及根據此類規則進行任何選舉的可能性。

11.	附加信息。公司受《交易法》的報告和其他信息 要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可以在美國證券交易委員會公共參考科進行檢查和複製，該科位於華盛頓特區東北F街100號車站廣場 20549。此類材料的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得。也可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁 以電子方式訪問此類材料，網址為 http://www.sec.gov。

根據 《交易法》第13（e）條及據此頒佈的第13e-4條，公司已按附表TO向美國證券交易委員會提交了要約聲明，提供了有關回購權的某些信息。可以審查附表TO的投標報價聲明以及任何證物及其任何修正案，並可以在相同的地點以與上述相同的方式獲得副本。

下面列出的文件（此類文件可能會不時修改）包含有關公司及其 財務狀況的重要信息，我們以引用方式將此類文件納入此處：

•

2024年3月14日提交的公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告；

•

自上述 20-F 表所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條以及《交易法》第 13a-16 或 15d-16 條提交的所有其他報告；以及

•

公司在本回購權通知發佈之日之後以及到期日紐約市時間下午5點之前，根據《交易法》第13、14和15（d）條以及 《交易法》第13a-16條或第15d-16條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

18

我們向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本 回購權通知中，並自提交或提供此類文件之日起成為本聲明的一部分。就本回購權通知而言，以引用方式納入或視為納入本回購權 通知的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本回購權通知中包含的或隨後提交或提供的文件中的任何聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本聲明的一部分。

儘管有上述規定，但本回購權通知所涉及的附表不允許以 引用進行遠期公司註冊。因此，如果本回購權通知中列出的信息發生重大變化，我們將對附表進行相應的修改。

12.	不招標。公司未僱用任何人就回購權進行招標或 建議。

13.	定義。本回購 權利聲明中使用但未明確定義的所有大寫術語均應具有契約和附註中此類術語的含義。

14.	衝突。如果本回購權通知一方面 與契約或票據或任何適用法律的條款發生任何衝突，則以契約或票據的條款或適用法律（視情況而定）為準。

公司、其董事會或執行管理層均未就是否行使回購權或根據本回購權通知不行使回購權向任何持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否行使回購權，如果是，則應行使回購權的票據本金 。

IQIYI, INC.

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附件 A

回購通知

收件人：愛奇藝有限公司

北卡羅來納州花旗銀行作為付款代理

以下簽名的本票據註冊所有者特此確認收到愛奇藝公司（以下簡稱 “公司”） 的通知，內容涉及持有人有權選擇要求公司根據本票據中提及的契約的適用條款，按回購價格回購本票據的全部本金或其指定部分（即1,000美元本金或其整數倍數）致本協議的註冊持有人。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

對於認證票據，待購買票據的證書編號如下所示：

證書編號：

已註明日期：           

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