美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

（第 14d-100 條）

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

愛奇藝公司

（標的公司名稱（發行人））

愛奇藝有限公司

（ 申報人（發行人）的姓名）

2026年到期的4.00％可轉換優先票據

（證券類別的標題）

46267XAE8

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

王軍

首席財務 官

Yoolee Plaza 愛奇藝青年中心四樓

朝陽區工人體育場北路21號

中華人民共和國北京 100027

電話：+86 10-6267-7171

並複製到：

李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP c/o 愛丁堡大廈 42 樓 地標酒店 中環皇后大道 15 號 香港 +852 3740-4700		徐一林律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中國世界辦公室二期30樓 建國門外大街 1 號 中國北京 100004 +86 10 6535-5500

（受權代表申報人 接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐	第三方要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐	私有化交易受規則13e-3的約束。

☐	根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐	規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐	規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

介紹性陳述

根據契約和第一補充契約的條款和條件，愛奇藝公司（以下簡稱 “公司”）與作為受託人的花旗集團國際有限公司（以下簡稱 “受託人”）之間簽訂的截至2020年12月21日的每份 （合稱 “契約”），用於公司2022年到期的4.00％的可轉換優先級 票據 6（票據），本附表TO（附表TO）的要約聲明由公司提交，內容涉及票據的每位持有人（持有人）有權要求公司回購 公司於2024年5月28日向持有人發出的通知（“回購權通知”）中規定的票據以及作為本附表附錄的相關通知材料（這些回購權通知和不時修訂或補充的相關 通知材料共同構成回購權）。

本附表 TO旨在滿足1934年《證券交易法》（《交易法》）第13e-4（c）（2）條的披露要求。

物品 1

直到 9。

公司是票據的發行人，如果持有人根據條款和 正確投標，則有義務購買所有票據，但須遵守回購權中規定的條件。這些票據可轉換為公司的美國存托股（ADS），每股代表七股A類普通股， 公司每股面值0.00001美元，但須遵守契約和票據中規定的條款、條件和調整。該公司的主要行政辦公室設在中華人民共和國北京市朝陽 區工人體育場北路21號青年中心優利廣場四樓，100027，該地址的電話號碼是+86 10 6267-7171。該公司在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House 309郵政信箱 Box 309。

根據附表 TO 的 通用指令 F 所允許，回購權中規定的所有信息均以引用方式納入本附表 TO。

第 10 項。

財務報表。

(a)

根據附表TO第10項的指示2，公司的財務狀況對於 持有人決定是否向公司發行票據並不重要，因為 (i) 向交出票據的持有人支付的對價完全由現金組成，(ii) 回購權不受任何融資條件的約束， (iii) 根據《交易法》，公司是一家向EDGAR提交電子報告的公開報告公司，以及 (iv)）回購權適用於所有未償還的票據。 公司、其子公司和合並關聯實體的財務狀況和經營業績在EDGAR上以電子方式合併報告。

(b)

不適用。

2

第 11 項。

附加信息。

(a)

不適用。

(c)

不適用。

第 12 項。

展品。

(a)		展品。
(a)(1)*		截至2024年5月28日，公司發行的2026年到期的4.00％可轉換優先票據持有人回購權通知。
(a) (5) (A) *		公司發佈的新聞稿，日期為2024年5月28日。
(b)		不適用。
(d)(1)		註冊人與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行於2020年12月21日簽訂的契約（參照20-F表年度報告附錄4.64納入此處）（文件編號 001-38431) 於 2021 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提起訴訟）
(d)(2)		註冊人與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行於2020年12月21日簽訂的第一份補充契約（參照20-F表年度報告附錄4.65納入此處）（文件編號 001-38431) 於 2021 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提起訴訟
(g)		不適用。
(h)		不適用。
(b)		申請費展覽。
*		申請費表。

*

隨函提交。

第 13 項。

附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

3

展覽索引

展品編號		描述
(a)(1)*		截至2024年5月28日，公司發行的2026年到期的4.00％可轉換優先票據持有人回購權通知。
(a) (5) (A) *		公司發佈的新聞稿，日期為2024年5月28日。
(d)(1)		註冊人與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行於2020年12月21日簽訂的契約（參照20-F表年度報告附錄4.64納入此處）（文件編號 001-38431) 於 2021 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提起訴訟）
(d)(2)		註冊人與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行於2020年12月21日簽訂的第一份補充契約（參照20-F表年度報告附錄4.65納入此處）（文件編號 001-38431) 於 2021 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提起訴訟
(b)*		申請費表

*

隨函提交。

4

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2024 年 5 月 28 日

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