美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
(第 14d-100 條)
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
愛奇藝公司
(標的公司名稱(發行人))
愛奇藝有限公司
( 申報人(發行人)的姓名)
2026年到期的4.00%可轉換優先票據
(證券類別的標題)
46267XAE8
(證券類別的 CUSIP 編號 )
王軍
首席財務 官
Yoolee Plaza 愛奇藝青年中心四樓
朝陽區工人體育場北路21號
中華人民共和國北京 100027
電話:+86 10-6267-7171
並複製到:
李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP c/o 愛丁堡大廈 42 樓 地標酒店 中環皇后大道 15 號 香港 +852 3740-4700 |
徐一林律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中國世界辦公室二期30樓 建國門外大街 1 號 中國北京 100004 +86 10 6535-5500 |
(受權代表申報人 接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易:
☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
發行人要約受規則13e-4的約束。 |
☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案,請選中以下方框:☐
如果適用,請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款:
☐ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
☐ | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約) |
介紹性陳述
根據契約和第一補充契約的條款和條件,愛奇藝公司(以下簡稱 “公司”)與作為受託人的花旗集團國際有限公司(以下簡稱 “受託人”)之間簽訂的截至2020年12月21日的每份 (合稱 “契約”),用於公司2022年到期的4.00%的可轉換優先級 票據 6(票據),本附表TO(附表TO)的要約聲明由公司提交,內容涉及票據的每位持有人(持有人)有權要求公司回購 公司於2024年5月28日向持有人發出的通知(“回購權通知”)中規定的票據以及作為本附表附錄的相關通知材料(這些回購權通知和不時修訂或補充的相關 通知材料共同構成回購權)。
本附表 TO旨在滿足1934年《證券交易法》(《交易法》)第13e-4(c)(2)條的披露要求。
物品 1 | 直到 9。 |
公司是票據的發行人,如果持有人根據條款和 正確投標,則有義務購買所有票據,但須遵守回購權中規定的條件。這些票據可轉換為公司的美國存托股(ADS),每股代表七股A類普通股, 公司每股面值0.00001美元,但須遵守契約和票據中規定的條款、條件和調整。該公司的主要行政辦公室設在中華人民共和國北京市朝陽 區工人體育場北路21號青年中心優利廣場四樓,100027,該地址的電話號碼是+86 10 6267-7171。該公司在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室,地址為開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House 309郵政信箱 Box 309。
根據附表 TO 的 通用指令 F 所允許,回購權中規定的所有信息均以引用方式納入本附表 TO。
第 10 項。 | 財務報表。 |
(a) | 根據附表TO第10項的指示2,公司的財務狀況對於 持有人決定是否向公司發行票據並不重要,因為 (i) 向交出票據的持有人支付的對價完全由現金組成,(ii) 回購權不受任何融資條件的約束, (iii) 根據《交易法》,公司是一家向EDGAR提交電子報告的公開報告公司,以及 (iv))回購權適用於所有未償還的票據。 公司、其子公司和合並關聯實體的財務狀況和經營業績在EDGAR上以電子方式合併報告。 |
(b) | 不適用。 |
2
第 11 項。 | 附加信息。 |
(a) | 不適用。 |
(c) | 不適用。 |
第 12 項。 | 展品。 |
(a) |
展品。 | |
(a)(1)* |
截至2024年5月28日,公司發行的2026年到期的4.00%可轉換優先票據持有人回購權通知。 | |
(a) (5) (A) * |
公司發佈的新聞稿,日期為2024年5月28日。 | |
(b) |
不適用。 | |
(d)(1) |
註冊人與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行於2020年12月21日簽訂的契約(參照20-F表年度報告附錄4.64納入此處)(文件編號 001-38431) 於 2021 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
(d)(2) |
註冊人與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行於2020年12月21日簽訂的第一份補充契約(參照20-F表年度報告附錄4.65納入此處)(文件編號 001-38431) 於 2021 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提起訴訟 | |
(g) |
不適用。 | |
(h) |
不適用。 | |
(b) |
申請費展覽。 | |
* |
申請費表。 |
* | 隨函提交。 |
第 13 項。 | 附表 13E-3 所要求的信息。 |
不適用。
3
展覽索引
展品編號 |
描述 | |
(a)(1)* |
截至2024年5月28日,公司發行的2026年到期的4.00%可轉換優先票據持有人回購權通知。 | |
(a) (5) (A) * |
公司發佈的新聞稿,日期為2024年5月28日。 | |
(d)(1) |
註冊人與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行於2020年12月21日簽訂的契約(參照20-F表年度報告附錄4.64納入此處)(文件編號 001-38431) 於 2021 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
(d)(2) |
註冊人與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行於2020年12月21日簽訂的第一份補充契約(參照20-F表年度報告附錄4.65納入此處)(文件編號 001-38431) 於 2021 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提起訴訟 | |
(b)* |
申請費表 |
* | 隨函提交。 |
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簽名
經過適當調查,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
愛奇藝有限公司 | ||
來自: | /s/ 王軍 | |
姓名: | 王軍 | |
標題: | 首席財務官 |
日期:2024 年 5 月 28 日
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