附錄 5.1
SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM 法律師事務所
曼哈頓西一號
紐約， NY 10001
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2024 年 5 月 28 日
PayPal 控股有限公司
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加利福尼亞州聖何塞 95131
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S-3 表格的註冊聲明（文件編號 333-266474）
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司PayPal Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，事宜 公司公開發行本金總額為8.5億美元、2034年到期的5.150％的票據，以及本金總額為4億美元的2054年到期的票據（合稱 “票據”）（以下簡稱 “票據”）（以下簡稱 “契約”）Denture），由公司與北卡羅來納州Computershare信託公司之間，後者是富國銀行全國協會的繼任者，作為受託人（受託人）。
本意見是根據1933年《證券法》（《證券法》）第 S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。
在提出此處 所述意見時，我們研究並依據了以下內容：
(a) 公司於2022年8月3日根據 證券法向美國證券交易委員會（委員會）提交的關於公司債務證券和其他證券的S-3表格（文件編號 333-266474）的註冊聲明，包括被視為註冊聲明一部分的信息，允許延遲發行。 根據《規章和條例》第 430B 條（此類註冊聲明是以下簡稱《註冊聲明》）；
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(b) 2022年8月2日的招股説明書（基本招股説明書），該招股説明書構成 的一部分幷包含在註冊聲明中；
(c) 2024年5月20日與票據發行有關的初步招股説明書補充文件（連同 基本招股説明書，即初步招股説明書），採用根據《細則和條例》第424（b）條向委員會提交的形式；
(d) 2024年5月20日與 發行票據有關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書、招股説明書），採用根據《細則和條例》第424（b）條向委員會提交的表格；
(e) 公司與美銀證券公司、德意志銀行證券公司、高盛公司簽訂的2024年5月20日承保協議（“承銷協議”）的已執行副本 有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為其中點名的幾家承銷商（承銷商）的 代表，涉及公司向承銷商出售票據；
(f) 契約的已簽訂副本；
(g) 本文發佈之日公司副總裁兼財務主管坎·巴爾西奧格魯的經簽發的證明副本，該證書載有票據的 條款；
(h) 證明以Cede & Co的名義註冊的票據的全球證書（註釋 證書），由公司交付給受託人進行認證和交付；
(i) 公司法務副總裁兼公司祕書 布萊恩·山崎於本文發佈之日簽發的證書（祕書證書）的已執行副本；
(j) 截至2019年9月10日經特拉華州國務卿認證 (i) 的公司重述公司註冊證書副本，以及 (ii) 截至2024年5月16日，經國務卿認證並根據國務卿證書認證的公司重述公司註冊證書副本；
(k) 公司經修訂和重述的章程副本 (i) 自2019年1月17日起生效，以及 (ii) 自2023年9月27日 起生效以及截至本章程發佈之日的所有後續時間生效，並根據祕書證書進行認證；以及
(l) 公司董事會於2019年9月10日、2022年3月30日和 2022年6月29日通過的、經祕書證書認證的某些決議的副本。
我們還審查了公司記錄和協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書，以及我們 認為必要或適當的其他文件作為下述意見基礎的原件或副本，經認證或以其他方式確定的文件的原件或副本。
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在我們的審查中，我們假設所有簽名（包括電子 簽名）的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或 複印件形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們依據的是公司高級職員和 其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書中的陳述和陳述，以及承保協議中包含的事實陳述和保證。
除了 (i) 紐約州法律和 (ii) 特拉華州通用公司法（DGCL）（上述所有內容均稱為 “法律意見”），我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。
此處使用的交易文件是指承保協議、契約和票據證書。
基於上述情況，並根據本文所述的資格和假設，我們認為，票據證書 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並由公司根據DGCL正式簽署，經受託人正式認證並由公司根據承保協議和契約的條款以 的付款簽發和交付票據證書將構成公司的有效和具有約束力的義務，可強制執行公司根據紐約州 法律規定的條款。
此處陳述的意見受以下條件的約束：
(a) 對於任何破產、破產、重組、 暫停執行、欺詐性轉讓、優惠和其他普遍影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響，我們不發表任何意見，並且此處所述意見受此類法律和命令以及一般公平原則（不管 尋求的是衡平法還是法律強制執行）的限制；
(b) 對於任何法律、法規或法規， 適用於任何交易文件或其中所設想的交易的任何一方的法律、法規或法規，我們不發表任何意見，這僅僅是因為此類法律、規則或法規是由 該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分；
(c) 除此處包含的意見 中明確規定的範圍外，我們假設每份交易文件均構成該交易文件各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；
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(d) 對於任何交易文件中包含的任何條款 的可執行性，我們不發表任何意見，這些條款 涉及任何賠償、捐款、非依賴、免責、釋放、限制或排除補救措施、豁免或其他可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法、規章或規章的具有類似效力的條款 ，或者在任何此類條款意圖或已經存在的範圍內任何訴訟時效法規的效力、免除或變更；
(e) 如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約法律選擇和紐約法院選擇條款 的可執行性有關，則此處陳述的意見均受以下限制：在每種情況下，此類可執行性可能受到 (i)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條中的例外和限制以及 (ii) 禮讓或合憲性原則的約束；以及
(f) 對於公司執行或交付任何交易文件，或 公司履行其在任何交易文件下的義務是否構成對與財務比率或測試或公司或其任何子公司經營業績的任何方面有關的任何契約、限制或規定的違反或違約，我們不發表任何意見。
此外，在提出上述意見時，我們假設在所有 適用時期：
(a) 公司執行和交付交易文件或公司履行 其在交易文件下的義務，包括票據的發行和銷售：(i) 構成或將構成對公司或其財產受其約束的任何租賃、契約、文書或其他協議的違反或違約 （除非我們未做出本條款 (i) 中規定的假設關於所列明受紐約州法律管轄的那些協議或文書在公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中），（ii）違反或將要違反公司或其財產所遵守的任何政府機構的任何命令或法令，或（iii）違反或將要違反公司或其財產所遵守的任何法律、法規或法規（除非我們未就本條款（iii）做出假設就法律發表意見）；以及
(b) 根據 任何司法管轄區的任何法律、規則或法規，公司執行和交付交易文件或公司履行其在交易文件下的義務（包括票據的發行和銷售）都不要求或將來需要得到任何政府機構的同意、批准、許可或授權，或向任何政府機構提交、記錄或登記。
我們特此同意在初步的 招股説明書和招股説明書中，在 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和條例》要求獲得同意的人員類別。我們還特此同意 向委員會提交本意見，作為公司在本報告發布之日提交的8-K表最新報告的附件，並以引用方式納入註冊聲明。這個 觀點是
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除非另有明確説明，否則截至本文發佈之日的 ，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何 後續變更向您提供通知。
| 真的是你的， |
| /s/Skadden、Arps、Slate Meagher & Flom LLP |
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