EX-4.2

附錄 4.2

PayPal 控股有限公司

軍官證書

2024年5月28日

下列簽署人特拉華州的一家公司PayPal Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此通過其副總裁兼財務主管Can Balcioglu根據截至2019年9月26日的契約（以下簡稱 “契約”）第2.1、2.3和11.5條，通過其副總裁兼財務主管Can Balcioglu對作為發行人的公司和作為富國銀行繼任者的北卡羅來納州計算機共享信託公司進行認證} 銀行，全國協會，作為受託人，如下：

1。2034年到期的5.150％票據（2034年票據）的形式和條款載於本文所附附件A，2054年到期的5.500％票據（2054年票據以及2034年票據連同票據）的形式和條款載於本文所附附件B。2034年票據和2054年票據的形式和條款是根據契約第2.1和2.3節制定的，符合契約。

2。下列簽名人已閲讀契約。

3.本證書中的陳述基於對受契約管轄的票據的審查、對的審查和對契約的熟悉程度、下籤人對公司運營的一般瞭解和熟悉程度以及下方簽署人作為公司高管履行職責的情況。

4。下列簽署人認為，他已經進行了必要的審查或調查，使他能夠就契約中規定的與每系列票據的發行和認證有關的先決條件是否得到遵守發表知情的意見。

5。下列簽署人認為，關於上述內容，契約中規定的與每系列票據的發行和認證有關的先決條件已得到遵守。

6。本證書（以及根據契約簽發的任何文件）只有在由授權人員代表當事人通過 (i) 聯邦電子簽名在《全球和全國商務法》（例如 www.docusign.com）、州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關的電子簽名法中允許的任何電子簽名時，才有效、具有約束力並可對一方強制執行，包括《統一商法》的相關條款（統稱為簽名）法律）；（ii）原始手工簽名；或（iii）傳真、掃描或複印的手工簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手工簽名都應具有與原始手工簽名相同的有效性、法律效力和證據的可採性。本協議各方均有權完全依賴任何一方的任何傳真、掃描或複印的手工簽名或其他電子簽名，對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。該證書可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但這些對應方共同構成同一份文書。為避免疑問，由於著作的性質或預期特徵，在任何《簽名法》的要求下，應使用原始手工簽名來執行或背書著作。

此處使用的未定義的大寫術語的含義與契約中賦予它們的含義相同。

為此，下列簽署人已促使本證書由其在上文首次撰寫之日起由其正式授權的官員簽署，以昭信守。


貝寶控股有限公司

來自：		/s/ Can Balcioglu
		姓名：Can Balcioglu
		職位：副總裁、財務主管

[契約下官員證書的簽名頁]

附件 A

根據特拉華州公司（發行人）與作為受託人的富國銀行繼任者全國協會Computershare信託公司於2019年9月26日簽訂的契約（以下簡稱 “契約”）第2.3節，根據契約發行的一系列證券的條款如下：

指定。這些證券的名稱為2034年到期的5.150％票據（2034年票據）。

初始總本金額。2034年票據的初始本金總額應限制在8.5億美元以內（根據契約或本附件A（本附件）進行轉讓或交換登記時經過認證和交付的2034年票據除外）。

貨幣面值。2034年紙幣應以美元計價。

成熟度。2034年票據本金的支付日期為2034年6月1日。

利率; 利息支付日期; 定期記錄日期.從2024年5月28日起，每張2034年票據的利息應為每年5.150％，直到本金付清為止。自2024年12月1日起，每半年應在每年的6月1日和12月1日向在前一年的5月15日和11月15日營業結束時以其名義註冊2034年票據的人士支付此類利息（無論該記錄日期是否為工作日）。2034年票據的利息應自最近支付利息的日期起累計，如果未支付利息，則自2024年5月28日起累計。2034年票據的利息應按由十二個30天組成的360天年度計算。如果2034年票據的本金、溢價（如果有）或利息的任何支付日期都不是工作日，則在該日期應付的本金、溢價（如果有）或利息將在下一個工作日支付（並且不會因延遲付款而產生任何額外利息）。

付款地點。2034年票據的本金、溢價（如果有）和利息應在發行人辦公室或機構進行登記， 2034年票據的轉讓應可在美利堅合眾國本土的發行人辦公室或機構進行登記，該辦公室或機構最初應為公司信託辦公室，但發行人的選擇可以通過向該人地址發送支票來支付利息與2034年票據登記冊上顯示的相同； 但是，前提是，儘管任何2034年票據均由註冊全球證券代表，但根據適用程序， 2034年票據的本金、溢價（如果有）或利息可以通過電匯方式向存託機構或其被提名人的賬户支付。

可選兑換。在2034年3月1日之前，發行人可以選擇將2034年票據全部贖回或不時部分贖回現金，贖回價格等於 (i) 待贖回的2034年票據本金的100％或 (ii) (a) 剩餘定期支付的本金和利息的現值總和，以較高者為準打折

A-1

至贖回之日（假設2034年票據於2034年3月1日到期），每半年按美國國債利率計算（假設360天的一年包括十二個30天），再加上12.5個基點減去（b）截至贖回日應計和未付利息，再加上截至贖回之日但不是的應計和未付利息（如果有）兑換； 提供的 任何2034年票據在部分贖回後仍未償還的本金應為2,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數。此外，在 2034年3月1日當天或之後，發行人可以隨時或不時部分地將2034年票據全部兑換為現金，贖回價格等於待贖回的2034年票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。儘管如此，在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的2034年票據的分期利息將在利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束的註冊持有人。除非明顯錯誤外，發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄給待兑換票據的持有人（如果是以賬面記賬形式持有的2034年票據，則應以電子方式傳輸），但如果贖回通知是因2034年票據的法律或契約失敗或滿足而發佈的，則贖回通知可以在贖回前60天以上送達並根據契約第 10.1 節解除票據和契約。除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日當天及之後，2034年票據或其中需要贖回的部分的利息將停止累計。如果要贖回的2034年票據少於的所有票據，則受託人將抽籤或根據適用程序選擇要兑換的2034年票據。發行人可自行決定，任何贖回或贖回通知都可能受一項或多項先決條件的約束，包括髮行人股本發行或其他公司交易的完成。如果此類贖回必須滿足一項或多項先決條件，則此類通知應描述每項此類條件，並應説明，發行人可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有此類條件均應得到滿足的時間（包括通過電子傳送方式發送贖回通知之日起60天以上），或者此類贖回不得發生，此類通知可以撤銷如果任何或所有此類條件未得到滿足贖回日期，或在如此延遲的贖回日期之前，或者發行人可以隨時自行決定撤銷此類通知，如果發行人善意地判斷任何或全部此類條件將得不到滿足。此外，發行人可以在此類通知中規定，贖回價格的支付和發行人與此類贖回相關的義務的履行可以由其他人履行。根據存託信託公司的適用程序，如果此類通知被延遲或撤銷，發行人應在贖回之日上午9點之前向受託管理人提供書面通知，並在收到後受託管理人應以發行人的名義和費用以發放贖回通知時相同的方式向每位票據持有人提供此類通知。

A-2

國債利率是指發行人根據以下兩個分段確定的在任何贖回日期的收益率：

美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，發行人應在適用的情況下選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日起至2034年3月1日的期限（剩餘期限）；（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率對應於H.15的美國國債常量到期日立即短於，一個收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命，並且應當使用此類收益率按直線法（使用實際天數）插值至2034年3月1日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債常數到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債常數到期收益率。就本段而言， H.15 上適用的國庫固定到期日或到期日應視為自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則發行人應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的美國國債券於2034年3月1日到期或最接近2034年3月1日到期的第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率。如果沒有在2034年3月1日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與2034年3月1日相等，一隻到期日早於2034年3月1日，另一張到期日晚於2034年3月1日，則發行人應選擇到期日早於2034年3月1日的美國國債。如果有兩張或更多美國國債在2034年3月1日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則發行人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國庫證券中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本附屬條款確定國庫利率時

A-3

段落，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以佔本金金額的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

控制權變更回購活動。如果發生控制權變更回購事件，除非發行人先前行使了按上文第7節所述全部贖回2034年票據的權利，否則發行人必須向2034年票據的每位持有人提出要約，要求他們以等於101％的現金回購價格回購此類持有人2034票據的全部或任何部分（最低面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元）回購的2034年票據的本金總額加上回購的2034年票據的任何應計和未付利息（如果有）至但不包括此類回購之日。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或由發行人選擇在任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，發行人將向每位持有人發送通知，並向受託管理人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購活動的一筆或多筆交易，並提議在規定的付款日期回購2034年票據通知，該日期將不早於該通知發佈之日起 10 天且不遲於 60 天已發送（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明收購要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

發行人將遵守《交易法》第14e-1條以及該法下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購活動而回購2034年票據。如果任何證券法律法規的規定與2034年票據的控制權變更回購事件條款相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了2034年票據控制權變更回購事件條款規定的義務。

在控制權變更付款之日，發行人將被要求在合法的範圍內：

(a)

接受根據發行人提議妥善投標的所有2034年票據或2034年票據的部分付款（最低面額為2,000美元，的整數倍數為該金額1,000美元）；

(b)

不遲於紐約市時間上午11點向付款代理人存入一筆金額，金額等於所有2034年票據或適當投標的2034年票據部分的總購買價格；以及

(c)

向受託人交付或促使受託人註銷正確接受的2034年票據，以及的高級管理人員證書，註明發行人回購的2034年票據的本金總額。

A-4

付款代理人將立即向正確投標此類2034年票據回購價格的每位持有者郵寄（或者，對於以賬面記賬形式持有的2034年票據，以電子方式傳輸），受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一張新的2034年票據（或促使通過賬面記賬方式轉讓）一張新的2034年票據，相當於任何2034年票據中任何未回購部分的本金投降； 提供的，每張新的2034年紙幣的最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

如果第三方按照發行人根據本第8節提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出回購2034年票據的要約，則發行人無需在控制權變更回購活動時提出回購2034年票據的要約，並且第三方以合規的方式、當時和其他方式回購了根據其要約進行適當投標但未撤回的所有2034年票據並附有發行人根據本第8節提出的要約的要求。此外，如果控制權變更回購事件發生且仍在繼續，則2034年票據發生違約事件，則發行人無需也不會在控制權變更回購事件時提出回購任何2034年票據的提議。

如果2034年票據本金總額不少於90％的持有人當時已有效投標，並且在控制權變更回購事件發生時沒有在回購2034年票據的要約中提取此類2034年票據，並且發行人或任何以上述方式代替發行人提出此類要約的第三方購買了所有經過適當投標且不是由此類持有人、發行人或此類第三方撤回的有權在不少於 10 天或超過 60 天前發出通知（前提是）發出此類通知根據在控制權變更回購活動中回購票據的提議）進行回購後不超過60天，在該通知中規定的日期（第二次控制權變更付款日期）贖回購買後仍未償還的所有2034年票據，現金價格等於回購的2034年票據本金總額的101％加上應計和未付利息（如果有）關於回購的2034年票據，但不包括第二次控制權變更付款日期。

低於投資等級評級事件是指從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，每家評級機構對2034票據的評級均低於投資等級評級（只要2034年票據的評級未經公開宣佈的下調對價，則60天期限應延長），直到公開宣佈的控制權變更後的60天期限結束由任何評級機構評級）。

控制權變更是指發生以下任何情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外），以的形式出售發行人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產

A-5

總體而言，適用於發行人或其子公司以外的任何人（該術語在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用）；(2) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的該術語）成為受益所有人直接或間接獲得發行人有表決權益的當時已發行股票數量或投票權的50％以上；（3）發行人通過一項計劃與發行人清算或解散相關的董事會；或 (4) 在任何此類情況下，發行人與任何人合併，或任何人合併或與發行人合併，或與發行人合併，或與發行人合併或合併或合併為發行人，在該交易中，發行人未償還的有表決權股權益權益或該其他人的未償有表決權權益轉換為或兑換成現金、證券或其他財產，發行人投票權益未償還的任何此類交易除外在該交易生效之前，立即構成尚存個人或其母實體的大多數有表決權權益，或將其轉換成或交換為該等交易的多數股權。

儘管如此，如果（a）發行人成為他人的全資子公司，且（b）在該交易之後，該人的大多數有表決權的股權權益在交易前立即由發行人投票權益的直接或間接持有人持有，且比例與交易前基本相同，則該交易將不被視為導致控制權變更。

控制權變更回購事件是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

惠譽是指 Fimalac, S.A. 的子公司惠譽公司

投資等級評級是指等於或高於惠譽的BBB-（或同等評級）、標普的BBB-（或同等評級）和穆迪的Baa3（或同等評級）的評級。

穆迪指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指 (1) 惠譽、標準普爾和穆迪；以及 (2) 如果惠譽、標普或穆迪中的任何一家停止對2034年票據進行評級或由於發行人無法控制的原因未能公開2034年票據的評級，則根據第 3 (a) (62) 條的規定，由發行人選定的國家認可的統計評級機構視情況而定，作為惠譽、標普或穆迪或部分或全部的替代機構。

標準普爾是指標準普爾評級服務，隸屬於麥格勞-希爾公司。

強制兑換。除了上文所述的控制權變更回購活動外，2034年票據不可強制兑換。2034年票據無權獲得償債基金或任何類似條款的受益。

A-6

10.

面額。2034年票據最初應以最低面額為2,000美元發行，將以超過該面額的1,000美元的整數倍數發行。

11.

加速時應付的金額。根據契約第5.1節，2034年票據的本金應在申報加速時支付。2034年票據不應是契約所指的原始發行折扣證券。

12.

付款貨幣。2034年票據的本金和利息，包括贖回2034年票據時支付的款項，應以美元支付。

13.

付款貨幣選擇。2034年票據的本金和利息不得以美元以外的貨幣支付。

14.

支付貨幣指數。2034年票據的本金和利息不應參照基於硬幣或貨幣的指數確定。

15.

註冊證券。2034年票據只能作為註冊證券發行。2034年票據最初應作為註冊全球證券發行，但須遵守契約第2.8節。

16.

額外金額。對於預扣或扣除的税款或類似費用，發行人不得為非美國人持有的2034年票據支付額外款項。

17.

最終證書。契約第2.8節將規範2034年票據的最終形式的可轉讓性。

18.

註冊商；付款代理人；保管人。受託人最初應擔任2034年票據的註冊商和付款代理人。存託信託公司最初應作為代表2034年票據的註冊全球證券的存託人。

19.

違約事件。除了契約第5.1節中規定的違約事件外，發行人未能根據本協議第8節規定的契約回購控制權變更回購事件發生後回購的2034年票據，這是 2034票據的違約事件。

20.

盟約。《契約》第 III 條規定的發行人關於2034年票據的契約應增加以下內容：

對留置權的限制。發行人承諾，只要2034年任何票據仍未償還，它就不得、也不得允許其任何受限子公司就 (a) 任何本金財產或 (b) 任何發行人限制性子公司（合稱 “財產”）的任何股本或債務（合稱 “財產”）設立或承擔任何形式的抵押貸款、質押、擔保權、留置權、押記或抵押權（均為留置權），無論是現在擁有的還是此後收購的，都是為了擔保任何債務，沒有有效規定2034年票據應為以留置權等級等於該有擔保債務（或由發行人選擇優先於）的留置權擔保，直到該債務不再由該留置權擔保，，除非上述限制不適用於：

(a)

發行人或其任何受限子公司根據2034年票據首次發行之日存在的協議條款（不包括任何額外的2034年票據）或在首次發行2034年票據（任何額外的2034年票據除外）之日存在的留置權；

A-7

(b)

在首次發行2034年票據（不包括任何額外的 2034票據）之日之後為2034年票據持有人設立或產生的留置權；

(c)

有利於發行人或其子公司的留置權；

(d)

(i) 為擔保（或為擔保發行人或其任何受限子公司為融資目的而產生的或擔保的債務）收購（包括通過合併或合併收購或收購直接或間接擁有此類財產的人）的全部或任何部分收購價款的支付而提供的留置權，包括與任何此類收購相關的資本租賃或購貨款交易，或全部或全部或全部或全部或全部或全部或全部或全部或全部或全部或全部收購翻新、改進、擴建、翻新費用的任何部分、開發或建造任何財產； 提供的 關於本條款 (i)，留置權應在收購之前、之時或之後的 12 個月內發放，或此類翻新、改善、擴建、翻新、開發或施工，或此類財產的全面運營，以最晚者為準，並應僅附屬於此類財產（包括其後的任何翻新、改進、擴建、翻新、開發或建造）置於其上）及其任何收益；以及（ii）任何資產的全部或任何部分存在的留置權收購該財產時的財產（包括通過合併或合併進行收購或收購當時直接擁有此類財產的人或間接擁有此類財產的人），無論此類現有留置權是否用於擔保（或為發行人或其任何受限子公司為融資目的產生或擔保的債務）支付此類財產的購買價格的支付；

(e)

對有利於美利堅合眾國或其任何州，或任何其他國家或其任何政治分支機構、部門、機構或部門的任何財產進行留置權，以確保根據任何合同或法規取得進展或支付其他款項，或擔保因收購、翻新、改善、擴建、翻新、開發或此類建築的全部或任何部分成本而產生或擔保的債務財產，包括與污染控制和工業收入相關的留置權或類似的融資；

(f)

發行人或其任何受限子公司業務正常過程中產生的法定或立法留置權或其他類似留置權（包括質押、存款、承運人、倉庫、機械、材料、修理人員和法律規定的其他類似留置權），或政府合同產生的留置權；

(g)

與法律訴訟相關的留置權，包括因判決或裁決而產生的留置權，因此只要該留置權具有充分的保障，並且為審查此類判決、法令或命令而可能啟動的任何適當法律訴訟都不應最終終止，或啟動此類訴訟的期限不應到期；

A-8

(h)

税收或評估留置權、房東留置權和留置權及費用，在每種情況下（i）尚未到期或尚未支付或因未付款而受到罰款或發行人通過適當程序真誠提出異議以及（ii）業務開展或發行人資產所有權或受限子公司資產所有權的附帶關係；

(i)

與收購資產或在無追索權基礎上融資的項目相關的留置權；

(j)

為投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務提供擔保的存款，每種情況都是在正常業務過程中履行的；

(k)

地役權、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似擔保，這些擔保不能為任何金錢債務提供擔保，不會嚴重減損受影響財產的價值或幹擾發行人業務的正常行為；

(l)

擔保因以下原因或與之相關的債務的留置權：(a) 向轉移現金或其他財產，涉及任何信用卡或借記卡手續費、支票或其他票據、電子資金轉賬，或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易，個人在其正常業務過程中（每筆此類交易，結算）中充當處理者、匯款人、資金接收者或資金髮送者；(b) 與轉讓或合同承諾有關的任何付款或償還義務（包括通過自動清算所交易）進行現金或其他財產的轉移，以實現和解（為避免疑問，包括與銀行或金融機構達成的任何為資助任何和解提供短期融資的協議）；

(m)

為證券化債務和應收賬款保理、貼現、設施或證券化提供擔保的留置權；和

(n)

(a) 至 (m) 條款中提及的任何留置權的延期、續期或置換，但不增加該留置權擔保的債務本金（與任何此類延期、續訂或替換相關的任何費用或其他成本除外）； 提供的, 然而，條款 (a) 至 (m) 中任何條款允許的任何留置權均不得擴大或涵蓋發行人的任何財產或其任何子公司的財產（視情況而定），此類條款中規定的財產和對此類財產的改進除外。

儘管有上述規定，發行人或其任何受限子公司可以在不對2034年票據進行同等和按比例的擔保的情況下，設立或承擔本應受前段所述限制約束的留置權，前提是該留置權生效並註銷任何同時償還的債務，總債務不超過發行人合併有形資產淨值的 (1) 20% 中的較大值在合併的基礎上計算，自創建或發生之日起計算留置權和（2）35億美元。

對售後回租交易的限制。發行人承諾，只要2034年票據中的任何一筆仍未償還，它就不得，也不得允許其任何受限子公司與任何人訂立任何安排，規定發行人或其任何受限子公司租賃發行人或此類受限子公司有意向的已經或將要向該人出售或轉讓的任何主要財產，無論是現在擁有的還是此後收購的收回此類主要財產的租約，即售後回租交易，除非：

A-9

(a)

此類交易是在2034年票據（任何附加的2034年票據除外）首次發行之日或該交易的任何延期、續期、再融資、替換、修訂或修改之日之前簽訂的，前提是受影響的主要財產在性質上與受延期、續期、再融資、更換、修訂或修改的主物業基本相同或相似；

(b)

此類交易是為了向發行人或其任何全資子公司出售和租回發行人限制性子公司的任何主要財產；

(c)

此類交易涉及不超過三年的租賃（或發行人或其受限子公司可以在不超過三年的期限內終止租約）；

(d)

根據上述《留置權限制契約》第一段，發行人有權就此類售後回租交易承擔由留置權擔保的債務，而無需對2034年票據進行同等和按比例擔保；或

(e)

發行人或其任何受限子公司在任何此類出售和租賃生效之日之前或之後的365天內，將等於出售此類主要財產的淨收益的金額用於購買在其業務中使用或使用的其他財產或資產（包括購買或開發其他主要財產）或償還與2034年票據（包括2034年票據）同等的債務退還交易，前提是用這筆款項代替平價的退款債務，發行人可以向受託人交付2034年票據以供取消，此類2034年票據將按其成本記入貸方。

儘管前段規定了限制，但發行人或其任何受限子公司可以進行任何本應受上述限制約束的售後回租交易，前提是該交易生效後總債務不超過 (1) 截至相關決定之日計算的發行人合併有形資產淨額的20％以及 (2) 35億美元中較大值。

債務總額是指截至確定之日以下各項的總和：(1) 自2034年票據首次發行之日起產生的發行人及其限制性子公司債務的本金總額，由上述留置權限制下第一段不允許的留置權作擔保； (2) 發行人及其限制性子公司與銷售和回租交易有關的應佔債務根據第二段首次發行2034年票據的日期上述銷售和回租交易的限制。

對於任何銷售和回租交易，應佔債務是指在確定時，(1) 發行人董事會善意確定的此類主要財產的公允市場價值，以及 (2) 承租人的租金付款總債務（按隱性利息係數折成現值，根據公認會計原則確定，包含在租金中）中取較低者（除了因財產税和維護費、維修、保險、水費而需要支付的款項外在此類交易所包括的租賃基本期限的剩餘部分內，費率和其他項目（不構成產權付款）。

A-10

合併淨有形資產是指截至任何確定之日扣除後的資產總額：(1) 所有流動負債，但不包括應付票據和貸款、長期債務的當前到期日、可轉換證券的流動部分、遞延收入的流動部分和資本租賃下的債務；以及 (2) 資產總額中包含的無形資產，扣除適用儲備金和任何攤銷後的無形資產金額，全部反映在發行人最近的合併餘額中根據公認會計原則編制的表格。

GAAP 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，自適用之日起生效。

任何特定人員的債務是指該人的借款債務（包括但不限於以票據、債券、債券或類似工具為憑證的借款債務），但不重複。

主要財產是指發行人或其位於美國的任何受限子公司擁有的任何單塊不動產或其中的任何永久性改進，包括髮行人的主要公司辦公室、任何其他辦公室或數據中心或其任何部分，以及 (2) 截至確定之日，賬面價值超過發行人合併淨有形資產的3％。主要財產不包括髮行人董事會已確定對發行人子公司和發行人整體開展的業務不具有重大意義的任何財產。

受限子公司是指構成重要子公司的發行人的任何子公司（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第S-X條例），不包括（a）任何非根據美利堅合眾國任何州法律組建的子公司，（b）在美利堅合眾國境外開展主要業務的任何子公司，以及（c）上述任何公司的任何子公司。

21.

轉換和交換。2034年票據不得兑換成任何其他證券，也不得兑換成任何其他證券。

22.

其他問題。發行人可以在不通知2034年票據持有人或徵得其同意的情況下創建和發行其他2034年票據，其條款與2024年5月28日發行的2034年票據（初始2034年票據）相同，但發行日期、發行價格以及在某些情況下，首次付息日除外。此類額外的2034年票據應合併並與最初的2034年票據形成單一系列； 提供的 如果此類額外的2034年票據不能與用於美國聯邦所得税目的的2034年初始票據互換，則此類額外的2034年票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。如果2034年票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得再發行2034年票據。

23.

定義。本附件中使用但未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的相應的含義。

如本文所用，以下術語具有特定含義：

工作日是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，但不是紐約市銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子。

A-11

24.

其他條款。2034年票據應具有其他條款，並應基本採用規定的形式，即作為附件A-1附於本文的2034年票據的形式。如果本附件或2034年票據的形式與契約之間存在任何衝突，則以本附件或2034年票據的形式為準，視情況而定。

A-12

附件 A-1

2034 年紙幣的形式

已註冊

本票據是下文所述契約所指的註冊全球證券，以保管人或託管機構被提名人的名義註冊。除非本票據全部或部分交換為最終登記形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非由存管人整體轉讓給存管機構被提名人，或由保管人提名人轉交給保管人或其他受託人，或者由保管人或任何此類被提名人轉交給繼任者存管機構或此類繼任保管機構的被提名人。


沒有。RA1		CUSIP 編號 70450YAP8
		我現在不是US70450YAP88

貝寶控股有限公司

5.150% 2034年到期票據

特拉華州的一家公司PayPal Holdings, Inc.（發行人，其術語包括以下簡稱契約下的任何繼承公司），特此承諾在2034年6月1日向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金（美元），並從2024年5月28日起或從最近一次利息支付日起支付上述本金的利息自每年6月1日和12月1日（每個日均為利息支付日）每半年支付一次的拖欠款項或按時支付一次2024年12月1日，按每年5.150％的利率計算，直到本協議的本金到期並應付為止。

任何利息支付日的應付利息金額應以 360 天年度為基礎計算，該年度包括十二個 30 天。如果本票據的應付本金或利息的任何日期不是工作日，則該日的本金或應付利息將在下一個工作日（即工作日）支付（且不因此類延遲支付任何利息或其他款項）。按照契約（本協議背面提及）的規定，在任何利息支付日按時支付的利息分期付款將支付給在該利息分期付款的記錄日期營業結束時以本票據名義登記的人，應為該利息支付日之前的5月15日和11月15日的營業結束，因為適用（無論該記錄日期是否為工作日）。任何未按時支付或未按時規定的分期利息應在該記錄日立即停止支付給註冊持有人，並可在隨後的記錄日期（不少於支付此類違約利息之日前五個工作日）營業結束時以其名義註冊本票據的人士支付，有關通知應由發行人或代表發行人發送在後續記錄日期前不少於15天的票據註冊持有人，全部更完整契約中提供。本票據的本金和利息應在發行人為此目的設立的辦公室或機構以美利堅合眾國任何硬幣或貨幣支付，這些硬幣或貨幣在付款時是用於償還公共和私人債務的合法貨幣； 提供的, 但是，如果本票據未由註冊全球證券代表，則利息的支付可由發行人選擇通過支票寄給個人，地址應在發行人登記簿上顯示的地址發給人； 提供的, 更遠的，只要本票據由註冊全球證券代表，根據適用程序，本票據的本金、保費（如果有）或利息可以通過電匯方式向存託人或其被提名人的賬户支付。

A-1-1

除非此處的認證證書由契約（定義見下文）下的受託人（定義見下文）或代表其簽署，由其授權簽署人之一的手工簽署，否則本票據無權獲得契約下的任何利益，也無權在任何目的上均有效或有義務。

本附註中使用的契約中定義的大寫術語應具有契約中賦予的相應含義。

本説明的反面延續本説明的條款，無論出於何種目的，此類延續條款都應具有與本處完全闡述的相同效力。

A-1-2

為此，發行人促使本票據正式執行，手動執行或傳真，以昭信守。


貝寶控股有限公司

來自：
		姓名：
		標題：


身份驗證證書
這是其中一隻證券在內文提及的契約。

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A. 作為受託人

來自：
		授權簽字人

註明日期：

[ 2034 全球備註 A1 的簽名頁]

[註釋的反面]

本票據是發行人正式授權的證券系列之一，被指定為2034年到期的5.150％票據（以下簡稱 “票據”）。票據都是根據截至2019年9月26日的契約（“契約”）發行或將要發行的，該契約由發行人與作為全國協會富國銀行（受託人）的繼任者北卡羅來納州計算機共享信託公司正式簽訂和交付，該契約和高級管理人員證書規定了票據的條款特此發行本票據以聲明發行人、受託人和票據持有人在該票據下的各自權利及其條款本説明必須經過認證和交付。這些票據是契約所指的優先證券。

這些票據只能作為註冊證券發行，最低面額為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元。正如契約中規定的一樣，根據契約中規定的某些限制，票據可以按照交出票據的持有人要求兑換成相當於票據本金總額的票據。

除下述情況外，本票據不可兑換。本票據無權獲得償債基金或任何類似準備金的受益。

在2034年3月1日之前，發行人可以選擇隨時全部或部分贖回票據，兑換現金，贖回價格等於 (i) 待贖回票據本金的100％或 (ii) (a) 折現的剩餘定期支付的本金和利息的現值總和（br} 按照美國國債利率加上12.5美元每半年（假設一年 360 天包括十二個 30 天）贖回日期（假設票據於 2034 年 3 月 1 日到期）基點減去 (b) 截至贖回日應計和未付的利息，每種情況下，加上截至贖回之日但不包括贖回之日的應計和未付利息（如果有）； 提供的部分贖回後剩餘未償還的任何票據的本金應為2,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數。此外，在2034年3月1日當天或之後，發行人可以選擇將票據全部贖回或不時部分贖回現金，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。儘管如此，在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息將在相關記錄日營業結束時在利息支付日支付給註冊持有人。發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。將向票據持有人發送通知（如果是以賬面記賬形式持有的票據，則以電子方式傳送），要求其在規定的贖回日期前至少10天但不超過60天進行兑換，但如果通知是因票據違反法律或契約或票據的兑現和解除而發佈的，則贖回通知可以在贖回前60天以上發送以及契約第10.1節規定的契約。除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。如果要贖回的票據少於所有票據，則要贖回的票據將由受託人抽籤或按照適用程序選擇。發行人可自行決定任何贖回或贖回通知都可能受一項或多項先決條件的約束，包括髮行人股本發行或其他公司交易的完成。如果此類贖回必須滿足一項或多項先決條件，則此類通知應描述每種條件，並應規定，發行人可自行決定將贖回日期延遲至任何或所有此類條件得到滿足的時間（包括通過電子傳輸發送贖回通知之日起60天以上），或者此類贖回不得發生，此類通知可以撤銷如果... 不滿足任何或所有此類條件贖回日期，或者在如此推遲的贖回日期之前，或者如果在中，發行人可以隨時自行決定撤銷此類通知

A-1-4

發行人的善意判斷任何或全部此類條件都不會得到滿足。此外，發行人可以在此類通知中規定，贖回價格的支付和發行人與此類贖回相關的義務的履行可以由其他人履行。根據存託信託公司的適用程序，如果此類通知被延遲或撤銷，發行人應在贖回之日上午9點之前向受託管理人發出書面通知，受託人收到後，應以贖回通知的相同方式向每位票據持有人發出此類通知，費用由發行人承擔。

國庫利率是指發行人根據以下兩個分段確定的任何贖回日期的收益率：

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則發行人應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的美國國債券於2034年3月1日到期或最接近2034年3月1日到期的第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率。如果沒有在2034年3月1日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與2034年3月1日相等，一隻到期日早於2034年3月1日，另一張到期日晚於2034年3月1日，則發行人應選擇到期日早於2034年3月1日的美國國債。如果有兩張或更多美國國債將於2034年3月1日到期，或者有兩張或更多美國國債會議

A-1-5

前一句的標準，發行人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本分段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午 11:00 的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

如果發生控制權變更回購事件，除非發行人此前已行使瞭如上所述全部贖回票據的權利，否則發行人必須向每位票據持有人提出要約，要求其以現金回購價格回購此類持有人票據的全部或任何部分（最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元），回購此類持有人票據的全部或任何部分（最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數）回購的票據加上截至但不包括該日期回購的票據的任何應計和未付利息（如果有）這樣的回購。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或由發行人選擇在任何控制權變更之前，但在公佈即將發生的控制權變更之後，發行人將向每位持有人發送通知，並向受託管理人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中規定的付款日期向回購票據發行，該日期將不早於該通知發出之日起 10 天且不遲於 60 天(控制權付款日期變更).如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明收購要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

發行人將遵守1934年《證券交易法》第14e-1條、經修訂的（《交易法》）以及該法令下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據。如果任何證券法律法規的規定與票據控制權變更回購事件的條款相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了票據控制權變更回購事件條款規定的義務。

在控制權變更付款之日，發行人將被要求在合法的範圍內：

(a)

接受根據發行人提議正確投標的所有票據或部分票據（最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為 1,000美元）付款；

(b)

不遲於紐約時間上午 11:00 向付款代理人存入一筆金額，金額等於所有正確投標的票據或部分票據的總購買價格；以及

(c)

向受託人交付或促使受託人註銷正確接受的票據，以及一份高級管理人員證書，説明發行人回購的票據本金總額。

A-1-6

付款代理人將立即向每位正確投標此類票據回購價格的票據持有者郵寄（或者，對於以賬面記賬形式持有的票據，以電子方式傳輸），受託人將立即進行身份驗證並郵寄給每位持有人（或促成通過賬面記賬方式轉讓）一張新票據，金額等於已交出的任何票據的任何未回購部分；提供的，每張新票據的最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

如果第三方按照本文規定的發行人要約要求的方式、時間和其他方面提出此類要約，則發行人無需在控制權變更回購活動中提出回購票據的提議，並且第三方以當時的方式和其他要求回購了根據其要約進行適當投標但未撤回的所有票據發行人按此處的規定提出的要約。此外，如果票據發生並且在控制權付款日仍在繼續，則發行人將不會被要求也不會提出回購任何票據的提議。

如果持有人持有票據總本金額不低於 90% 的未償還有效投標，並且在控制權變更回購活動時沒有在回購票據的要約中提取此類票據，並且發行人或任何以上述方式代替發行人提出此類要約的第三方購買了此類持有人正確投標且未撤回的所有此類票據，則發行人或此類第三方將有權，在不少於 10 天或超過 60 天前發出通知（前提是，發出此類通知的時間不得超過根據上述控制權變更回購活動時回購票據的提議，進行此類回購60天后，在該通知中規定的日期（第二次控制權變更付款日期）贖回購買後仍未償還的所有票據，現金價格等於回購票據本金總額的101％加上回購的票據的應計和未付利息（如果有），但不包括第二次控制權變更付款日期。

低於投資等級評級事件是指從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，各評級機構對票據的評級均低於投資等級評級，直到公開通知控制權變更後的60天期限結束（只要票據的評級是公開宣佈的降級考慮因素，則60天期限將延長由任何評級機構提供）。

控制權變更是指發生以下任何情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，將作為一個整體向任何人直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外），將發行人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產（按第 13 (d) (3 條中使用的術語所示)《交易法》），發行人或其子公司除外；(2) 任何交易（包括但不限於任何合併或）的完成合並）其結果是任何人（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）直接或間接成為發行人有投票權益的發行人當時已發行股份或投票權的50％以上的受益所有人；（3）發行人董事會通過一項與發行人清算或解散有關的計劃；或（4）在任何此類情況下，發行人與任何人合併或與發行人合併或合併，或任何人與發行人合併，或與發行人合併或合併為發行人根據發行人未償還的投票權權益或該其他人未償還的有表決權權益被轉換為或交換為現金、證券或其他財產的交易，但在該交易生效後立即將發行人未償還的有表決權益的股票構成或被轉換為或交換為尚存個人或其母實體的多數表決權益的任何此類交易除外這樣的交易。儘管如此，如果 (a) 發行人成為控制權變更，則交易將不會被視為導致控制權變更

A-1-7

另一人的全資子公司以及 (b) 該交易結束後，該人的大多數有表決權的股權立即由該交易前夕的發行人投票權益的的直接或間接持有人持有，其比例與該交易前夕的比例基本相同。

控制權變更回購事件是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

惠譽是指 Fimalac, S.A. 的子公司惠譽公司

投資等級評級是指等於或高於惠譽的BBB-（或同等評級）、標普的BBB-（或同等評級）和穆迪的Baa3（或同等評級）的評級。

穆迪指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指 (1) 惠譽、標普和穆迪；以及 (2) 如果惠譽、標普或穆迪中任何一家因發行人無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則根據《交易法》第3 (a) (62) (62) 條的定義，發行人將該機構選為替代機構視情況而定，適用於惠譽、標準普爾或穆迪，或部分或全部。

標準普爾是指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務。

如果票據違約事件發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈所有票據的本金到期並支付。

此處對契約的任何提及以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害發行人按本票據規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本票據本金和利息的義務，這種義務是絕對和無條件的。

根據契約的規定以及其中規定的某些限制，本票據的轉讓可以在註冊商的賬簿上登記，然後在發行人為此目的在美利堅合眾國本土設立的發行人辦公室或機構進行轉讓登記，最初應為公司信託辦公室，經正式認可或附有形式令人滿意的書面轉讓文書致發行人和受託人，由本協議的持有人或其正式簽署律師以書面形式正式授權，然後將向指定的受讓人發行一張或多張授權面額和本金總額相同的新票據。

不得為任何此類轉讓或交換登記收取服務費，但發行人可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項。

在本票據到期交付轉讓登記之前，無論本票據是否逾期，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人都可以將以本票據的名義註冊的人視為本票據的所有者，並且相反通知不得影響發行人、受託人或任何此類代理人。

A-1-8

本説明受紐約紐約州法律的管轄和解釋，包括但不限於《紐約州一般義務法》第 5-1401 條。

A-1-9

[註冊時背書時間表的表格

反映本金變化的全球證券]

附表 A

註冊全球證券本金金額的變動


日期	本金金額的筆記由此註冊的全球安全是必然的減少或增加，以及原因減少或增加	剩餘的本金這個金額已註冊全球安全	由... 製作的註釋

A-1-10

附件 B

指定。這些證券的名稱是2054年到期的5.500％的票據（2054年票據）。

初始總本金金額。2054年票據的初始本金總額應限制在4億美元以內（根據契約或本附件B（本附件）進行轉讓或交換登記時認證和交付的2054張票據除外）。

貨幣面值。2054年的紙幣應以美元計價。

成熟度。2054年票據本金的支付日期為2054年6月1日。

利率; 利息支付日期; 定期記錄日期.從2024年5月28日起，每張2054年票據的利息為每年5.500％，直到本金付清為止。自2024年12月1日起，應在每年的6月1日和12月1日每半年向在前一年的5月15日和11月15日營業結束時以其名義註冊 2054票據的人士支付此類利息（無論該記錄日期是否為工作日）。2054年票據的利息應自已支付利息的的最近日期起累計，如果未支付利息，則自2024年5月28日起累計。2054年票據的利息應按由十二個30天組成的360天年度計算。如果2054年票據的本金、溢價（如果有）或利息的任何支付日期都不是工作日，則在該日期應付的本金、溢價（如果有）或利息將在下一個工作日支付（並且不會因延遲付款而產生任何額外利息）。

付款地點。2054 年票據的本金、溢價（如果有）和利息均應支付，且 2054 年票據的轉讓應可在發行人辦公室或機構進行登記，該辦公室或機構將在美利堅合眾國本土的發行人辦公室或機構（最初為公司信託辦公室）進行登記，但發行人的選擇可以通過向該人地址發送支票來支付利息按照2054票據登記冊上的規定有權獲得該權利； 但是，前提是，儘管任何2054年票據均由註冊全球證券代表，但根據適用程序， 2054票據的本金、溢價（如果有）或利息可以通過電匯方式向存託機構或其被提名人的賬户支付。

可選兑換。在2053年12月1日之前，發行人可以選擇將2054票據全部贖回或不時部分贖回現金，贖回價格等於 (i) 待贖回的2054年票據本金的100％或 (ii) (a) 剩餘定期支付的本金和利息的現值之和，以較高者為準

B-1

按美國國債利率折現至贖回之日（假設2054年票據於2053年12月1日到期）（假設360天的一年包括十二個30天），再加上15個基點減去（b）截至贖回日應計和未付的利息，再加上每種情況下的應計和未付利息（如果有），，兑換日期； 提供的 任何2054年票據在部分贖回後仍未償還的本金應為2,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數。此外，在或2053年12月1日之後，發行人可以隨時全部或不時部分地將2054票據兑換為現金，贖回價格等於待贖回的2054票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計利息和未付利息。儘管如此，在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的2054年票據的分期利息將在利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束的註冊持有人。發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄給待贖回的 2054 票據的持有人（如果是以賬面記賬形式持有的2054票據，則應以電子方式傳輸），但如果贖回通知是因2054票據的法律或契約失敗或滿足而發佈的，則贖回通知可以在贖回前60天以上送達並根據契約第 10.1 節解除票據和契約。除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日當天及之後，2054年票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。如果要贖回的2054票據少於所有票據，則受託人將抽籤或根據適用程序選擇要贖回的2054票據。發行人可酌情決定任何贖回或贖回通知受一項或多項先決條件的約束，包括髮行人股本發行或其他公司交易的完成。如果此類贖回必須滿足一項或多項先決條件，此類通知應描述每項此類條件，並在適用的情況下規定，發行人可酌情將贖回日期推遲到任何或所有此類條件應得到滿足的時間（包括贖回通知發出之日起的60天以上，，包括通過電子傳輸），或者此類贖回不得發生，此類通知可以撤銷如果任何或所有此類條件未得到滿足贖回日期，或延遲的贖回日期，或者發行人可以隨時自行決定撤銷此類通知，前提是發行人善意地判斷任何或全部此類條件將得不到滿足。此外，發行人可以在此類通知中規定，贖回價格的支付和發行人與此類贖回相關的義務的履行可以由其他人履行。根據存託信託公司的適用程序，如果此類通知被延遲或撤銷，發行人應不遲於贖回日上午9點向受託管理人發出書面通知，並在收到後，受託管理人應以發行人的名義和費用以贖回通知的相同方式向票據的每位持有人提供此類通知。

B-2

國債利率是指發行人根據以下兩個分段確定的在任何贖回日期的收益率：

美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，發行人應在適用的情況下選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日起至2053年12月1日的期限（剩餘期限）；（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率對應於H.15的美國國債常定到期日直接短於，另一種收益率對應於美國國庫在H.15上的固定到期日立即長於的剩餘壽命，並應使用此類收益率按直線法（使用實際天數）插值至2053年12月1日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債常數到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債常數到期收益率。就本段而言， H.15 上適用的國庫固定到期日或到期日應視為自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則發行人應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的美國國債券於2053年12月1日到期或到期日最接近的第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率。如果沒有在2053年12月1日到期的美國國債，但有兩張或更多美國國債的到期日與2053年12月1日相等，一隻到期日早於2053年12月1日，另一張到期日晚於2053年12月1日，則發行人應選擇到期日早於2053年12月1日的美國國債。如果有兩張或更多於2053年12月1日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則發行人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中，選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在確定國庫利率時

B-3

根據本分段的條款，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

控制權變更回購活動。如果發生控制權變更回購事件，除非發行人先前行使了按上文第7節所述全部贖回2054票據的權利，否則發行人必須向2054票據的每位持有人提出要約，要求他們以等於101％的現金回購價格回購此類持有人2054票據的全部或任何部分（最低面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元）回購的2054張票據的本金總額加上回購的2054張票據的任何應計和未付利息（如果有）至但不包括此類回購之日。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或由發行人選擇在任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，發行人將向每位持有人發送通知，並向受託管理人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購活動的一筆或多筆交易，並提議在規定的付款日期回購2054張票據通知，該日期將不早於該通知發佈之日起 10 天且不遲於 60 天已發送（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明收購要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

發行人將遵守《交易法》第14e-1條以及該法下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購活動而回購2054票據。如果任何證券法律或法規的規定與2054年票據的控制權變更回購事件條款相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了2054票據控制權變更回購事件條款規定的義務。

在控制權變更付款之日，發行人將被要求在合法的範圍內：

(a)

接受根據發行人報價適當投標的所有2054張票據或2054張票據的一部分（最低面額為2,000美元，倍數為該金額以上1,000美元的整數倍數）付款；

(b)

不遲於紐約市時間上午11點向付款代理人存入一筆金額，金額等於所有2054張票據或適當投標的2054張票據部分的總購買價；以及

(c)

向受託人交付或安排將其交付給受託人以供註銷，同時附上的高級管理人員證書，註明發行人回購的2054張票據的本金總額。

B-4

付款代理人將立即向正確投標此類2054年票據回購價格的每位持有者郵寄（或者，對於以賬面記賬形式持有的2054張票據，以電子方式傳輸），受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一張新的2054年票據（或促使通過賬面記賬方式轉讓）一張新的2054年票據，相當於任何2054票據中任何未回購部分的本金已交出；前提是每張新的2054年紙幣的最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

如果第三方按照發行人根據本第8節提出的要約要求的方式、時間和其他方式提出此類要約，則發行人無需在控制權變更回購活動時提出回購2054年票據的要約，並且第三方以合規的方式、當時和其他方式回購了根據其要約進行適當投標但未撤回的所有2054票據並附有發行人根據本第8節提出的要約的要求。此外，如果控制權變更回購事件發生並且在控制權變更付款日仍在繼續，則發行人無需也不會在控制權變更回購事件時提出回購任何2054年票據的提議。

如果2054年票據本金總額不少於90％的持有人當時已有效投標，並且在控制權變更回購事件發生時沒有在回購2054年票據的要約中提取此類2054年票據，並且發行人或任何以上述方式代替發行人提出此類要約的第三方購買了所有經過適當投標但不是由此類持有人、發行人或此類第三方撤回的有權在不少於 10 天或超過 60 天前發出通知（前提是）發出此類通知根據在控制權變更回購活動中回購票據的提議）進行回購後不超過60天，在該通知中規定的日期（第二次控制權變更付款日期）贖回所有未償還的2054年票據，現金價格等於回購的2054年票據本金總額的101％加上應計和未付利息（如果有），關於回購的2054年票據，但不包括第二次控制權變更付款日期。

低於投資等級評級事件是指從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，每家評級機構對2054票據的評級均低於投資等級評級（只要2054票據的評級未經公開宣佈的下調對價，就應將60天期限延長），直到公開宣佈的控制權變更後的60天期限結束由任何評級機構評級）。

B-5

控制權變更回購事件是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

惠譽是指 Fimalac, S.A. 的子公司惠譽公司

投資等級評級是指等於或高於惠譽的BBB-（或同等評級）、標普的BBB-（或同等評級）和穆迪的Baa3（或同等評級）的評級。

穆迪指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指 (1) 惠譽、標準普爾和穆迪；以及 (2) 如果惠譽、標普或穆迪中任何一家停止對2054票據進行評級或由於發行人無法控制的原因未能公開2054票據的評級，則根據第 3 (a) (62) 條的規定，由發行人選定的國家認可的統計評級機構視情況而定，作為惠譽、標普或穆迪或部分或全部的替代機構。

標準普爾是指標準普爾評級服務，隸屬於麥格勞-希爾公司。

強制兑換。除了上文所述的控制權變更回購活動外，2054年票據不可強制兑換。2054年票據無權獲得償債基金或任何類似條款的受益。

B-6

10.

面額。2054票據最初應以最低面額為2,000美元發行，將以超過該面額的1,000美元的整數倍數發行。

11.

加速時應付的金額。根據契約第5.1節，2054年票據的本金應在申報加速時支付。2054票據不應是契約所指的原始發行折扣證券。

12.

付款貨幣。2054票據的本金和利息，包括贖回2054票據時支付的款項，應以美元支付。

13.

付款貨幣選擇。2054年票據的本金和利息不得以美元以外的貨幣支付。

14.

支付貨幣指數。2054年票據的本金和利息不應參照基於硬幣或貨幣的指數確定。

15.

註冊證券。2054票據只能作為註冊證券發行。2054票據最初應作為註冊全球證券發行，但須遵守契約第2.8節。

16.

額外金額。對於預扣或扣除的税款或類似費用，發行人不得為非美國人持有的2054年票據支付額外款項。

17.

最終證書。契約第2.8節將規範2054年票據的最終形式的可轉讓性。

18.

註冊商；付款代理人；保管人。受託人最初應擔任2054年票據的註冊商和付款代理人。存託信託公司最初應作為代表2054年票據的註冊全球證券的存託人。

19.

違約事件。除契約第5.1節規定的違約事件外，發行人未能根據本協議第8節規定的契約回購控制權變更回購事件發生後回購的2054票據是與 2054票據有關的違約事件。

20.

盟約。《契約》第 III 條規定的發行人與2054年票據相關的契約應增加以下內容：

對留置權的限制。發行人承諾，只要2054年的任何票據仍未償還，它就不得、也不得允許其任何受限子公司就 (a) 任何本金財產或 (b) 任何發行人限制性子公司（合稱 “財產”）的任何股本或債務（合稱 “財產”）設立或承擔任何形式的抵押貸款、質押、擔保權、留置權、押記或抵押權（均為留置權），無論是現在擁有的還是此後收購的，都是為了擔保任何債務，沒有有效規定2054年票據應為以留置權等級等於該有擔保債務（或由發行人選擇優先於）的留置權擔保，直到該債務不再由該留置權擔保，，除非上述限制不適用於：

(a)

發行人或其任何受限子公司根據2054年票據（任何額外的2054票據除外）或首次發行之日存在的留置權（任何額外的2054票據除外），或首次發行之日存在的留置權（任何額外的2054票據除外）；

B-7

(b)

在首次發行2054年票據（不包括任何額外的 2054票據）之日之後為2054年票據持有人設立或產生的留置權；

(c)

有利於發行人或其子公司的留置權；

(d)

(e)

(f)

(g)

B-8

(h)

(i)

與收購資產或在無追索權基礎上融資的項目相關的留置權；

(j)

為投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務提供擔保的存款，每種情況都是在正常業務過程中履行的；

(k)

(l)

(m)

為證券化債務和應收賬款保理、貼現、設施或證券化提供擔保的留置權；和

(n)

儘管有上述規定，發行人或其任何受限子公司可以在不對2054年票據進行同等和按比例的擔保的情況下，設立或承擔本應受前段所述限制約束的留置權，前提是該留置權生效並註銷任何同時償還的債務，總債務不超過發行人合併有形資產淨值的 (1) 20% 中的較大值在合併的基礎上計算，自創建或發生之日起計算留置權和（2）35億美元。

B-9

對售後回租交易的限制。發行人承諾，只要2054年的任何票據仍處於未償還狀態，它就不得，也不得允許其任何受限子公司與任何規定發行人或其任何受限子公司租賃任何主要財產（，無論是現在擁有還是此後收購，發行人或此類受限子公司已經或將要向該人出售或轉讓以收回意圖收回的任何主要財產，）達成任何安排此類主要財產的租賃，售後回租交易，除非：

(a)

此類交易是在2054年票據（任何附加的2054票據除外）首次發行之日或該交易的任何延期、續期、再融資、替換、修訂或修改之日之前訂立，前提是受影響的主要財產在性質上與受延期、續期、再融資、更換、修訂或修改的主物業基本相同或相似；

(b)

此類交易是為了向發行人或其任何全資子公司出售和租回發行人限制性子公司的任何主要財產；

(c)

此類交易涉及不超過三年的租賃（或發行人或其受限子公司可以在不超過三年的期限內終止租約）；

(d)

根據上述《留置權限制契約》第一段，發行人有權就此類售後回租交易承擔由留置權擔保的債務，而無需對2054年票據進行同等和按比例擔保；或

(e)

發行人或其任何受限子公司在任何此類出售和租賃生效之日之前或之後的365天內，將相當於出售此類主要財產的淨收益的金額用於購買在其業務中使用或使用的其他財產或資產（包括購買或開發其他主要財產）或償還與2054票據（包括2054票據）同等的債務退還交易，前提是用這筆款項代替平價的退款債務，發行人可以向受託人交付2054張票據以供取消，此類2054票據將按其成本記入貸方。

債務總額是指截至確定之日以下各項的總和：(1) 自2054年票據首次發行之日起產生的發行人及其限制性子公司債務的本金總額，由上述留置權限制下第一段不允許的留置權作擔保； (2) 發行人及其限制性子公司與銷售和回租交易有關的應佔債務根據第二段首次發行2054年票據的日期上述銷售和回租交易的限制。

B-10

GAAP 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，自適用之日起生效。

任何特定人員的債務是指該人的借款債務（包括但不限於以票據、債券、債券或類似工具為憑證的借款債務），但不重複。

21.

轉換和交換。2054票據不得兑換成任何其他證券，也不得兑換成任何其他證券。

22.

其他問題。發行人可以在不通知2054票據持有人或徵得其同意的情況下，創建和發行額外的2054票據，其條款與2024年5月28日發行的2054票據（初始2054年票據）相同，但發行日期、發行價格以及在某些情況下，首次付息日除外。此類額外的2054年票據應合併並與最初的2054年票據形成單一系列； 提供的 如果此類額外的2054票據不能與用於美國聯邦所得税目的的2054年初始票據互換，則此類額外的2054票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。如果2054票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得再發行2054票據。

23.

定義。本附件中使用但未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的相應的含義。

如本文所用，以下術語具有特定含義：

工作日是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，但不是紐約市銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子。

B-11

24.

其他條款。2054年票據應具有其他條款，並應基本採用規定的形式，即作為附件B-1附於本文的2054年票據的形式。如果本附件或2054年票據的形式與契約之間存在任何衝突，則以本附件或2054年票據的形式為準，視情況而定。

B-12

附件 B-1

2054 紙幣的表格

已註冊


不。RB1				CUSIP 編號 70450YAQ6
				我現在不是US70450YAQ61

貝寶控股有限公司

5.500% 2054年到期票據

特拉華州的一家公司PayPal Holdings, Inc.（發行人，其術語包括以下簡稱契約下的任何繼承公司），特此承諾在2054年6月1日向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金（美元），並從2024年5月28日起或從最近一次利息支付日起支付上述本金的利息自每年6月1日和12月1日（每個日均為利息支付日）每半年支付一次的拖欠款項或按時支付一次2024年12月1日，按每年5.500％的利率計算，直到本協議的本金到期並應付為止。

B-1-1

本附註中使用的契約中定義的大寫術語應具有契約中賦予的相應含義。

本説明的反面延續本説明的條款，無論出於何種目的，此類延續條款都應具有與本處完全闡述的相同效力。

B-1-2

為此，發行人促使本票據正式執行，手動執行或傳真，以昭信守。


貝寶控股有限公司

來自：
		姓名：
		標題：


身份驗證證書
這是其中一隻證券在內文提及的
契約。

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A. 作為受託人

來自：
		授權簽字人

註明日期：

[ 2054 全球備註 B1 的簽名頁]

[註釋的反面]

本票據是發行人正式授權的證券系列之一，被指定為2054年到期的5.500％票據（以下簡稱 “票據”）。票據都是根據截至2019年9月26日的契約（“契約”）發行或將要發行的，該契約由發行人與作為全國協會富國銀行（受託人）的繼任者北卡羅來納州計算機共享信託公司正式簽訂和交付，該契約和高級管理人員證書規定了票據的條款特此發行本票據以聲明發行人、受託人和票據持有人在該票據下的各自權利及其條款本説明必須經過認證和交付。這些票據是契約所指的優先證券。

除下述情況外，本票據不可兑換。本票據無權獲得償債基金或任何類似準備金的受益。

在2053年12月1日之前，發行人可以選擇隨時全部或部分將票據兑換為現金，贖回價格等於 (i) 待贖回票據本金的100％或 (ii) (a) 剩餘定期支付的本金和利息的現值總和，折現給按美國國債利率加上每半年贖回一次（假設一年 360 天包括十二個 30 天個月）的贖回日期（假設票據於 2053 年 12 月 1 日到期）15 個基點減去 (b) 截至贖回日應計和未付的利息，每種情況下，加上截至贖回之日但不包括贖回之日的應計和未付利息（如果有）； 提供的部分贖回後剩餘未償還的任何票據的本金應為2,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數。此外，在2053年12月1日當天或之後，發行人可以選擇將票據全部或不時部分贖回現金，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。儘管如此，在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息將在利息支付日支付給截至相關記錄日期業務結束時的註冊持有人。發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。通知將發送給票據持有人（如果是以賬面記賬形式存放的票據，則以電子方式傳輸），要求其在規定的贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天進行兑換，但如果通知的發佈與票據違背法律或契約或票據的兑現和解除有關，則贖回通知可以在兑換前 60 天以上發送以及契約第10.1節規定的契約。除非發行人拖欠支付贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。如果要贖回的票據少於所有票據，則受託管理人將按批次或根據適用程序選擇要贖回的票據。發行人可自行決定任何贖回或贖回通知都可能受一項或多項先決條件的約束，包括髮行人股本發行或其他公司交易的完成。如果此類贖回必須滿足一項或多項先決條件，則此類通知應描述每種條件，並應説明，發行人可自行決定，贖回日期可以延遲到任何或所有此類條件得到滿足的時間（包括通過電子傳輸發送贖回通知之日起的60天以上），或者此類贖回不得發生，可以撤銷此類通知如果任何或所有此類條件未得到滿足兑換日期，或延遲的兑換日期，或者此類通知可能是

B-1-1

如果發行人善意地判斷任何或全部此類條件將得不到滿足，則發行人可隨時自行決定撤銷。此外，發行人可以在此類通知中規定，贖回價格的支付和發行人與此類贖回相關的義務的履行可以由其他人履行。根據存託信託公司的適用程序，如果此類通知被延遲或撤銷，發行人應在贖回之日上午9點之前向受託管理人提供書面通知，並在收到後受託管理人應以發行人的名義和費用以發放贖回通知時相同的方式向每位票據持有人提供此類通知。

國債利率是指發行人根據以下兩個分段確定的任何贖回日期的收益率：

美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，發行人應在適用的情況下選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日起至2053年12月1日的期限（剩餘期限）；（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率對應於H.15的美國國債常定到期日直接短於，另一種收益率對應於美國國庫在H.15上的固定到期日立即長於的剩餘壽命，並應使用此類收益率按直線法（使用實際天數）插值至2053年12月1日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債常數到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債常數到期收益率。就本段而言， H.15 上適用的國庫固定到期日或到期日應視為自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

B-1-2

將於2053年12月1日到期的證券或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，發行人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入和要價，從這兩張或以上美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本分段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

如果發生控制權變更回購事件，除非發行人事先行使了上述所述全部贖回票據的權利，否則發行人將被要求向每位票據持有人提出要約，要求他們以等於本金總額101％的回購價格回購此類持有人票據的全部或任何部分（最低面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元）回購的票據加上截至但不包括該日期回購的票據的任何應計和未付利息（如果有）這樣的回購。在任何控制權變更回購活動發生後的30天內，或由發行人選擇在任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生控制權變更之後，發行人將向每位持有人發送通知，並向受託管理人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的付款日期回購票據，哪個日期將不早於該通知發佈之日起 10 天且不遲於 60 天已發送（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明購買要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

發行人將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條以及該法令下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據的。如果任何證券法律法規的規定與票據控制權變更回購事件的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了票據控制權變更回購事件條款規定的義務。

在控制權變更付款之日，發行人將被要求在合法的範圍內：

(a)

接受根據發行人提議正確投標的所有票據或部分票據（最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為 1,000美元）付款；

(b)

不遲於紐約時間上午 11:00 向付款代理人存入一筆金額，金額等於所有正確投標的票據或部分票據的總購買價格；以及

(c)

向受託人交付或促使受託人註銷正確接受的票據，以及一份高級管理人員證書，説明發行人回購的票據本金總額。

B-1-3

控制權變更是指發生以下任何情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，將作為一個整體向任何人直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外），將發行人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體向任何人出售、轉讓、轉讓或其他處置（如第 13 (d) (3 條中使用的該術語所示)《交易法》），發行人或其子公司除外；(2) 任何交易（包括但不限於任何合併或）的完成合並）其結果是，任何人（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）直接或間接成為發行人有投票權益的發行人當時已發行股份或投票權的50％以上的受益所有人；（3）發行人董事會通過一項與發行人清算或解散有關的計劃；或（4）在任何此類情況下，發行人與任何人合併或與發行人合併或合併，或任何人與發行人合併，或與發行人合併或合併為發行人根據任何發行人未償還的投票權權益或該其他人的未償有表決權益被轉換為或交換為現金、證券或其他財產的交易，但在該交易生效後立即將發行人未償還的有表決權益的股票構成或被轉換成或交換為尚存個人或其母實體的多數表決權益的任何此類交易除外這樣的交易。儘管有

B-1-4

綜上所述，如果（a）發行人成為他人的全資子公司，並且（b）緊接着交易，該人的大部分有表決權的股權權益在交易前夕由發行人有表決權益的直接或間接持有人持有，且比例與該交易前的基本相同，則該交易不被視為導致控制權變更。

控制權變更回購事件是指控制權變更和低於的投資評級事件的發生。

惠譽是指 Fimalac, S.A. 的子公司惠譽公司

投資等級評級是指等於或高於惠譽的BBB-（或同等評級）、標普的BBB-（或同等評級）和穆迪的Baa3（或同等評級）的評級。

穆迪指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

標準普爾是指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務。

如果票據違約事件發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈所有票據的本金到期並支付。

不得為任何此類轉讓或交換登記收取服務費，但發行人可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項。

B-1-5

本説明受紐約紐約州法律的管轄和解釋，包括但不限於《紐約州一般義務法》第 5-1401 條。

B-1-6

[註冊時背書時間表的表格

反映本金變化的全球證券]

附表 A

註冊全球證券本金金額的變動


日期	本金金額的筆記由此註冊的全球安全是必然的減少或增加，以及原因減少或增加	剩餘的本金這個金額已註冊全球安全	由... 製作的註釋

B-1-7