18,719,211 股

環球鑄造公司

普通股，面值每股0.02美元

承保協議

2024年5月22日

2024年5月22日

摩根士丹利公司有限責任公司

美國銀行證券有限公司

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

穆巴達拉科技投資公司（“出售股東”）是GLOBALFOUNDRIES Inc.（一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司（“公司”）的股東，該公司提議向本文附表一中列出的幾位承銷商（“承銷商”）出售該公司14,778,325股普通股，面值每股0.02美元，以向公眾轉售（向公司轉售的 “公司股份”）和（2）3,940,886股普通股，面值每股0.02美元（“公司回購股份”）。

賣方股東還提議，向多家承銷商額外出售不超過2,216,748股普通股，面值每股0.02美元（“額外股份”），前提是摩根士丹利公司。有限責任公司（“摩根士丹利”）和美銀證券公司（“BofA”）作為本次發行的代表（“代表”）應決定代表承銷商行使購買本協議第3節中授予承銷商的此類普通股的權利。公司股份、公司回購股份和額外股份以下統稱為 “股份”。本計劃銷售生效後將要流通的公司普通股，面值每股0.02美元，以下稱為 “普通股”。

承銷商已同意向公司出售公司，公司同意根據本協議第3節（“股票回購”）從承銷商處購買公司回購股份，前提是出售股東根據本協議（“股票回購”）的條款向承銷商出售公司股份。

該公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了與股票相關的F-3ASR 表格（文件編號333-279625）的註冊聲明，包括招股説明書。經修訂的註冊聲明自生效之日起，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下為經修訂的註冊聲明的一部分

被稱為 “註冊聲明”；2024年5月22日首次用於確認股票銷售的相關招股説明書（或公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的表格）以下稱為 “招股説明書”，“初步招股説明書” 一詞是指招股説明書的任何初步形式。

就本協議而言，“自由撰寫招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“銷售時招股説明書” 是指註冊聲明生效時包含的初步招股説明書以及本協議附表二中規定的文件和定價信息。此處使用的 “註冊聲明”、“初步招股説明書”、“銷售時招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。此處對註冊聲明、招股説明書、任何初步招股説明書或銷售時間招股説明書使用的 “補充”、“修正” 和 “修正” 等術語應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。

1. 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、保證並同意以下內容：

(a) 註冊聲明已生效；任何暫停註冊聲明生效的停止令均未生效，也沒有出於此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟在委員會審理中，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以引用方式納入銷售時招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或將要遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(ii) 註冊聲明的每個部分在該部分生效時均不包含，且每個部分均經過修訂或補充，如果適用，截至此類修正或補充之日，將不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 註冊聲明和招股説明書在相應的日期，在適用的修正案或補充之日經過修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(iv) 銷售時招股説明書，在發行之日不是，在每次出售股票時在招股説明書尚未向潛在買方提供時，與本次發行的關係，在截止日期（定義見第 5 節）時，經公司修訂或補充的銷售時招股説明書（如果適用）將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實

從提出這些修正案或補充的情況來看，不具有誤導性，而且 (v) 招股説明書在發佈之日不包含經修訂或補充（如果適用），不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但保證和陳述除外，不具有誤導性本段規定的內容不適用於本段中的陳述或遺漏註冊聲明、銷售時間招股説明書或基於承銷商信息（定義見本文第 11 (c) 節）的招股説明書。

(c) 公司是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見《證券法》第405條），不是 “沒有資格的發行人”（定義見證券法第405條），在任何情況下都與《證券法》的發行有關。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會根據該法的適用規則和條例的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書均符合規定，如果在本協議生效之日之後提交，則自提交之日起，將在所有重大方面遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求。除了本協議附表二中列出的免費撰寫招股説明書（如果有）以及首次使用前向代表提供的電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及任何自由撰寫的招股説明書，未經代表事先同意，也不會編寫、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。

(d) 公司已正式註冊成立，根據其註冊所屬司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的豁免公司有效存在，擁有或租賃其財產並按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務的公司權力和權力，具有開展業務的正式資格，在其開展業務或其業務的每個司法管轄區均信譽良好財產的所有權或租賃需要這樣的資格（僅限於信譽良好的概念適用於該司法管轄區），除非從整體上看，不具備如此資格或信譽良好不會對公司及其子公司產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(e) 公司的每家子公司均已正式成立、組建或成立，根據其公司、組織或組建所在司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或其他商業實體有效存在（在信譽概念適用於該司法管轄區的範圍內），公司或其他商業實體擁有或租賃其財產並按照每項法律的規定開展其業務的權力和權力

註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，具有正式的業務交易資格，在每個司法管轄區開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的司法管轄區均信譽良好（以信譽良好概念適用於該司法管轄區的範圍為限），除非不具備如此資格或信譽良好不會對公司產生重大不利影響公司及其子公司，整體而言；所有已發行的除註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，公司每家子公司的股本或其他股權均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税（僅限此類概念在相關法律下適用的範圍內），並由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。

(f) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，股票回購已獲得公司的正式授權。

(g) 截至註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書規定的日期，公司的法定股本在法律事務方面符合每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對該事項的描述。

(h) 出售股東出售的股份已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付且不可估税。

(i) 公司執行和交付本協議，包括股份回購，以及本公司履行其在本協議下的義務，不違反 (a) 適用法律的任何條款，(b) 公司的備忘錄和章程，或 (c) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，總體而言，對公司及其子公司具有重要意義，或任何對公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的判決、命令或法令或任何子公司，但就第 (i) (a) 和 (i) (c) 條而言，有理由認為無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司或公司履行本協議義務的權力和能力產生重大不利影響，以及 (ii) 任何政府機構、機構或機構沒有同意、批准、授權、命令或資格要求公司必須通過法院履行其在本協議下的義務，包括股票回購，但以下情況除外按照金融業監管局（“FINRA”）以及各州的證券法或藍天法，就承銷商發行和出售股票以及完成股票回購已經獲得或作出的或可能要求的那樣。

(j) 狀況沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，

財務或其他方面，或公司及其子公司的收益、業務或運營，從銷售時招股説明書中規定的整體來看。

(k) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書以及招股説明書和訴訟程序中在所有重要方面都準確描述的單獨或總體上均不合理的訴訟外，不存在公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司任何財產受其約束的法律或政府訴訟未決，或據公司所知，沒有其他法律或政府訴訟，預計將對公司及其子公司產生重大不利影響總體而言，或者取決於公司履行本協議規定的義務或完成每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易的權力或能力，包括股份回購或 (ii) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中必須描述但並非在所有重要方面都如此描述的交易；也沒有法規、註冊聲明中要求描述的法規、合同或其他文件，銷售時間招股説明書或招股説明書，或作為未按要求描述或提交的註冊聲明的證物提交。

(l) 作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書，最初提交或作為註冊聲明任何修正案的一部分，或根據證券法第424條提交的初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。

(m) 截至本文發佈之日以及股票回購生效後，公司無需按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義註冊為 “投資公司”。

(n) 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有規定，否則公司及其各子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境法”），(ii) 已獲得所有許可證、許可證或許可證適用的環境法要求他們獲得其他批准才能開展各自的業務，以及(iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可、執照或批准的條款和條件不會單獨或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響。

(o) 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有規定，否則不存在與環境法相關的任何成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），這些成本或負債會單獨或總體上產生重大不利影響關於公司及其子公司，採取總的來説。

(p) 公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授權該人要求 (i) 公司根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明，但註冊權協議（定義見註冊聲明）或 (ii) 公司將公司的任何證券納入根據註冊聲明註冊的股份中。

(q) (i) 公司或其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的董事或高級管理人員在代表公司行事時，均未採取任何重大違法行動，以推動直接或間接的付款、付款、承諾支付、授權或批准付款、給予或接收金錢、財產、禮物或其他任何有價物品，向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制的實體或公眾的任何官員或僱員）國際組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）（“政府官員”），或影響任何違反任何適用的反腐敗法律的人；（ii）公司及其每家子公司都按照美國《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》及材料開展業務遵守所有其他適用的反腐敗法律，以及已制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進對此類法律的遵守；以及 (iii) 公司及其任何子公司都不會直接或有意間接地使用本次發行所得款項來推進向嚴重違反公司或其任何子公司任何適用反腐敗法的任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品的要約、付款、承諾支付或授權。

(r) 公司及其各子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司及其各子公司所在司法管轄區的適用反洗錢法規開展業務，遵守規則和條例根據該協議以及任何相關或類似的規則、條例

或由任何政府機構發佈、管理或執行的指導方針（統稱為 “反洗錢法”），據公司所知，任何法院、政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向任何涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(s) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事或高級職員，或據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何員工、代理人或代表，均不是個人或實體（“個人”），即由以下一人或多人擁有或受其控制的個人或實體（“個人”）：

(A) 全面禁止在美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會（整個安理會而非個別成員國）、歐盟（整個歐盟而不是個別成員國）或英國國王陛下財政部（統稱為 “制裁”）（均為受制裁人員”）實施或執行的制裁下進行交易，或

(B) 位於、組織或居住在受到全面領土製裁的國家或領土（包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；均為 “受制裁國家”）。

(ii) 在過去五年中，公司及其子公司沒有故意與受制裁人員或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(t) 在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後，(i) 公司及其子公司總體上沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有購買任何未償股本，也沒有申報、支付或以其他方式進行任何股息或分配除普通股和慣例股息以外的任何種類的股本；以及（iii）有公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務總體上沒有任何實質性變化，但註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定或考慮的除外。

(u) 公司及其每家子公司擁有對所有不動產的簡單和可銷售的所有權，對所有不動產擁有良好和可銷售的所有權

他們擁有的所有對公司及其子公司的業務具有重要意義的個人財產，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非銷售時招股説明書中描述的或不會對此類財產的價值產生重大影響且不幹擾公司及其子公司對此類財產的使用和擬議使用；以及租賃的任何不動產和建築物由本公司及其子公司持有，在有效、持續的情況下持有，並歸本公司所有知情、可強制執行的租約，但不重要且不對公司及其子公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用產生實質性幹擾，註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的除外。

(v) (i) 除非合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響：(i) 據公司所知，公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、發明權、版權、專門知識權（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有系統或程序）、商標、服務商標和商品名稱（統稱，“知識產權”）用於開展當前業務或合理必要的；(ii)據公司所知，本公司及其子公司擁有或聲稱擁有的知識產權是有效、存在和可執行的；(iii) 沒有其他人質疑公司或其子公司任何知識產權的有效性、範圍或可執行性的未決行動、訴訟、程序或索賠；(iv) 本公司及其任何子公司均未收到任何書面材料指控第三方有任何侵權、挪用或其他違規行為的通知's 知識產權；以及 (v) 據公司所知，公司及其子公司使用並已做出商業上合理的努力來適當維護所有打算作為商業祕密進行維護的信息。據公司所知，除非可以合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則公司及其任何子公司在過去三年內均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權。

(w) 除非合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則，(i) 公司及其各子公司目前均遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用法律、具有法律約束力的行業指導方針、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的法規、判決、命令、規則和規章以及每種情況下與收集、使用相關的任何其他法律義務, 轉讓, 進口, 出口, 儲存, 保護,公司或其任何子公司處置、處理和披露個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據（“數據安全義務”）以及此類數據，

“數據”），（ii）公司未收到任何有關個人或總體情況的書面通知或投訴，這些事實可以合理地表明任何未得到補救的數據安全義務的重大違規行為，並且不瞭解任何其他事實；（iii）任何法院或政府機構、機構或機構沒有采取任何行動、訴訟或訴訟，或據公司所知，以書面形式威脅指控公司或其子公司不遵守任何數據安全義務。

(x) 除非合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則公司及其各子公司 (i) 已實施並要求所有為公司或代表公司處理數據的供應商和其他第三方實施和維護商業上合理的技術和組織措施，以保護與公司及其子公司業務運營有關的信息技術系統和數據；並且 (ii) 實施並維持了書面信息安全計劃和商業上合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，以 (A) 保護和防止泄露、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或對任何信息的濫用、未經授權的訪問、濫用或與之相關的信息與公司及其子公司業務運營相關的技術系統或數據（“違規行為”）；（B）識別並解決其持有或控制的數據的隱私和安全面臨的內部和外部風險；（C）在發生任何泄露時立即通知公司。據公司所知，除非合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司從未發生過任何此類違規行為。

(y) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，或者據公司所知，這種爭議迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞資騷亂，這些騷亂單獨或總體上可以合理地預計會對公司及其子公司造成重大不利影響。

(z) 除非可以合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則每份計劃的維護和運作均遵守了任何適用法規、命令、規章和條例的條款和要求，包括經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、該法規及其公佈的解釋（統稱為 “ERISA”）和經修訂的1986年《美國國税法》以及法規及其發佈的解釋（統稱為 “守則”）。就本款而言，“計劃” 一詞是指

公司或其任何子公司將對其承擔任何責任的計劃（根據ERISA第3（3）節的定義）。

(aa) 保險公司為公司及其子公司投保了已確認的財務責任損失和風險，根據公司的合理判斷，其金額應是其所從事業務的審慎和慣常做法；公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險，除非合理預計這種拒絕不會對公司及其子公司產生重大不利影響總的來説；既不是公司，也不是這樣其任何子公司都有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，其成本無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司造成重大不利影響。

(bb) 公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非單獨或總體上未能獲得此類證書、授權或許可證，不論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響，而且公司及其任何子公司都沒有收到了任何通知與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的程序，這些證書、授權或許可證無論是單獨還是總體而言，如果是不利的決定、裁決或調查結果的主體，則有理由預計會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(cc) 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關的附表和附註，在所有重大方面均符合《證券法》的適用會計要求，公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表已經編制符合除公司季度財務報表中的任何正常年終調整外，國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》在所涉期間始終適用。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息均來自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列報了其中顯示的信息。每份註冊聲明、銷售時間中包含或以引用方式納入的統計、行業相關和市場相關數據

招股説明書和招股説明書基於或源自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，並且此類數據在所有重要方面都與其來源一致。

(dd) 該公司前獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已認證了公司及其子公司的某些財務報表，並就作為註冊聲明的一部分向委員會提交的經審計的合併財務報表和附表提交了報告，這些報告包括或以引用方式納入了每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書以及普華永道會計師事務所的每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，目前的獨立註冊會計師事務所公司和畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，符合《證券法》以及委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的《證券法》及相關規則和條例的定義。

(ee) 公司及其子公司維持足以提供合理保證的內部會計控制體系（據瞭解，本小節不應要求公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”，此處使用的該術語包括委員會根據該法頒佈的規章制度）第404條（此處使用的 “薩班斯-奧克斯利法案”，該術語包括委員會根據該法案頒佈的規章制度），比原本要求的日期更早根據適用法律）遵守（i）交易是按照管理層的規定執行的一般或特定授權；(ii) 必要時記錄交易，以便按照《國際財務報告準則》編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或具體授權訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 包含或納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據註冊聲明中的引用是準確的。自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷，（B）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(ff) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定外，在本協議發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何普通股，包括根據證券法第144A條或D或S條例進行的任何銷售，但根據員工福利計劃、合格股票期權計劃、股票或股票薪酬計劃或其他計劃發行的股票除外

員工薪酬計劃或根據未兑現的期權、權利或認股權證。

(gg) 公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前要求其提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已申請延期，並已繳納了所有需要繳納的税款（不單獨或總體上不會對公司或其子公司造成重大不利影響的情況除外，目前本着誠意提出異議的情況除外）公認會計原則所要求的儲備金是在哪些儲備金中設立的公司的財務報表），沒有確定任何對公司或其任何子公司產生不利影響的税收缺口，這些缺陷單獨或總體上對公司或其任何子公司產生了重大不利影響（公司或其任何子公司也沒有通知或知道任何可以合理預期會產生重大不利影響的已評估、待處理或威脅的税收赤字）。

(hh) 公司 (i) 經代表同意，沒有單獨與任何人進行任何試水溝通，與《證券法》第144A條所指的合格機構買家的實體或有理由認為是《證券法》第501條所指的合格投資者的機構進行過任何試水溝通，(ii) 未授權代表以外的任何人蔘與測試水上通信。該公司再次確認代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。公司沒有分發任何《證券法》第405條所指的書面通信的Testing-the-Waters通信。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何溝通。

(ii) 截至每次出售與本次發行相關的股票時，在招股説明書尚未向潛在買方提供時，(A) 銷售時招股説明書、(B) 任何免費書面招股説明書以及 (C) 任何個人試水通信，如果與銷售時招股説明書一起考慮，則不包括或不會包括對重要事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述作出陳述所必需的重大事實其中考慮到它們是在什麼情況下作出的，不是誤導性的。

(jj) 公司及其任何子公司都沒有任何 “國家認可的統計評級組織” 對證券進行評級，如《交易法》第3（a）（62）條所定義的那樣。

(kk) 承銷商、本公司或其在開曼羣島的任何子公司均不得以承銷商、公司或其在開曼羣島的任何子公司名義繳納任何印章、憑證、發行、登記、轉讓、預扣税、資本收益、所得或其他税款或關税，除非僅因承銷商與該其他司法管轄區之間的現有聯繫而對承銷商支付的費用徵收的任何税款或關税（僅因承銷商與其他司法管轄區之間的關係而產生的税收或關税）本提議）任何其他司法管轄區（或其政治分區），其中公司出於税收目的從事業務，或出於税收目的以其他方式居住或擁有常設機構，或在任何情況下都向其或其中的任何税務機關提供常設機構，這些機構與 (i) 本協議的執行、交付或完成，(ii) 向承銷商或買方出售和交付股份，或 (iii) 承銷商按以下方式轉售和交付股份這裏考慮的。

(ll) 該公司認為，就其最近的納税年度而言，它不是一家用於美國聯邦所得税的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），預計在本納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。

(mm) 根據開曼羣島的法律，承銷商沒有必要 (i) 允許承銷商行使其在本協議下的權利，前提是他們沒有在開曼羣島以其他方式從事業務，或 (ii) 僅僅因為本協議的執行、交付或完成，或者出售股東發行或出售股份，任何承銷商才有資格或有權在開曼羣島開展業務。

(nn) 根據開曼羣島的法律，本協議以適當形式對公司執行，並確保本協議在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性。

(oo) 根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”，公司受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束並完全遵守。

(pp) 開曼羣島法院將承認紐約州法院對公司作出的任何最終金錢判決均為有效判決。

(qq) 根據開曼羣島的法律，公司及其任何子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院的管轄權或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）的豁免。第 20 節中包含的公司不可撤銷和無條件的豁免和協議，不得在任何情況下為任何此類豁免辯護或主張任何此類豁免

根據開曼羣島的法律，基於本協議的法律訴訟、訴訟或程序是有效和具有約束力的。

(rr) 公司承認並同意，就本協議而言，該公司是以商業身份行事，而不是作為政府履行公共職能的機構的一部分。

(ss) 根據開曼羣島法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，並將得到開曼羣島法院的遵守。根據第 20 (a) 條，公司有權在法律允許的範圍內，依法、有效、有效和不可撤銷地服從特定法院（定義見第 20 (a) 條）的管轄，並有權指定、任命和授權，根據第 20 (b) 條，公司已依法、有效和有效地指定、任命和授權一名代理人接受送達訴訟程序任何特定法院基於本協議或根據本協議提起的任何訴訟或程序。

(tt) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(uu) 公司沒有或將要直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售。

(vv) 公司及其子公司及其各自的高級管理人員和董事在所有重大方面都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

(ww) 公司已建立並維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-14條）；此類披露控制和程序旨在確保公司內部或其任何子公司內部的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司及其子公司有關的重大信息，並且此類披露控制和程序對於履行其職能具有合理的效力已成為既定主題注意任何此類控制系統的侷限性；已告知公司的審計師和公司董事會審計委員會：(i) 內部控制的設計或運作中存在任何可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷或重大缺陷；(ii) 任何涉及管理層或在公司內部任職的其他員工的欺詐行為，無論是否重要控制措施；以及自最近一次評估之日起披露控制和程序，

內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化, 包括針對重大缺陷和實質性缺陷的任何糾正行動。

2. 出售股東的陳述和保證。出售股東向每位承銷商陳述、保證並同意以下內容：

(a) 本協議已由銷售股東或代表銷售股東正式授權、執行和交付。

(b) 出售股東對本協議的執行和交付，以及賣方股東履行本協議規定的義務，均不違反適用法律的任何規定，出售股東（如果出售股東是公司實體）的組織文件，或對出售股東具有約束力的任何協議或其他文書，或對出售股東具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但任何違規行為除外不會有對賣方股東完成本協議所設想的交易或履行本協議項下所有義務的能力產生重大不利影響（“出售股東重大不利影響”），出售股東履行本協議規定的義務無需徵得任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格，但以下情況除外（在每種情況下）：(i) 例如受證券法或藍天法的要求與股份發行和出售有關的各州，以及（ii）未獲得此類同意、批准、授權、命令或資格不會對出售股東產生重大不利影響。

(c) 出售股東擁有《紐約統一商法》（“UCC”）第8-102條所指的有效所有權或有效的 “擔保權利”，在截止日期將對賣方股東出售的股票擁有有效所有權或有效的 “擔保權”，不含所有擔保權益、索賠、留置權、股權或其他擔保、合法權利和權力，以及所需的所有授權和批准法律，簽訂本協議，出售、轉讓和交付將由賣方股東出售的股份或證券有關此類股份的權利。

(d) 在支付了賣方股東根據本協議出售的股份後，根據承銷商的指示，向Cede & Co交付此類股份。（“Cede”）或存託信託公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名義註冊此類股份，並將DTC賬簿上的此類股份記入承銷商的證券賬户（假設DTC和任何此類承銷商都沒有收到對此類股票的任何不利索賠的通知（根據UCC第8-105條的含義）)，(A) 根據第8-303條的定義，DTC應是此類股票的 “受保護購買者”

UCC，（B）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得此類股票的有效擔保權利，（C）根據UCC第8-102條所指的對此類股票的任何 “不利索賠”，不得就此類擔保權向承銷商提出任何訴訟；出於本陳述的目的，賣方股東可以假定，當此類付款、交付和信貸時發生這種情況時，(x) 此類股票將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，每種情況下均在根據公司註冊證書、章程和適用法律，公司的股份登記處（y）DTC將註冊為UCC第8-102條所指的 “清算公司”，（z）DTC記錄中幾家承銷商的賬户（根據UCC第8-501條的含義）的適當記賬將根據UCC進行。

(e) 出售股東已向代表交付了一份已執行的封鎖協議，其形式基本上與本文附錄A所附的形式相同（“封鎖協議”）。

(f) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中未規定的任何有關公司或其子公司的信息都不會提示出售股東根據本協議出售其股份。

(g) (i) 註冊聲明的每一部分在生效時均不包含，且經修訂或補充（如適用）的每個部分均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實，(ii) 註冊聲明和招股説明書在其中的陳述不產生誤導性所必需的重大事實相應的日期，已生效，如適用，經修訂或補充，則以適用修正案發佈之日為準；或補編當此類修正案或補充文件生效時，將在所有重大方面符合《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(iii) 銷售招股説明書在其日期不適用，在每次出售與本次發行相關的股票時，在招股説明書尚未提供給潛在買家時，以及在截止日期，即銷售招股説明書之時，經修訂的招股説明書或經本公司補充（如適用）不包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，而且 (iv) 招股説明書在其發佈之日不包含，經修訂或補充（如適用），在此類修正案或補編生效後，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中陳述所必需的重大事實作出這些陳述的情形，不得產生誤導，前提是陳述、保證而本第 2 (g) 節中規定的協議僅適用於任何不真實的重大事實陳述或出於陳述重大事實的遺漏而作出的依據並符合以下條件的遺漏

賣方股東以書面形式向公司提供的任何與出售股東有關的信息，明確用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書，但須理解並同意，賣方股東提供的唯一此類信息包括 (A) 賣方股東的法定名稱和地址，以及腳註中與賣方股東有關的其他信息，標題為 “主要股東和賣出股東” 和 (B) 數字出售股東在發行前後實益擁有的普通股（不包括百分比），顯示在表格（及相應的腳註）標題為 “本金和賣出股東”（與（A）“出售股東信息”）下）。

(h) (i) 賣方股東或其任何子公司，或據賣方股東所知，任何董事或高級管理人員均不是由以下一個或多個人擁有超過50％或由其控制的人：

(A) 受制裁人員，或

(B) 位於、組織或居住在受制裁國家。

(ii) 出售股東不得直接或故意間接使用本次發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或促進任何受制裁人或與受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務；或

(B) 在每種情況下，以任何其他方式導致其違反制裁規定。

(iii) 就公司或其子公司而言，銷售股東或其任何子公司均未直接或間接採取任何違反《美國反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》或嚴重違反任何其他適用的反腐敗法律的行動。

(iv) 就公司或其子公司而言，出售股東及其每家子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的反洗錢法。

(i) 賣方股東聲明並保證，它不是（i）受ERISA第一章約束的員工福利計劃，（ii）受經修訂的第4975條守則約束的計劃或賬户，或（iii）根據ERISA第3（42）條、29 C.F.R. 2510.3-101或其他規定被視為持有任何此類計劃或賬户的 “計劃資產” 的實體。

(j) 承銷商、公司或其在阿拉伯聯合酋長國或出售股東可能出於税收目的開展業務的任何其他司法管轄區（或其政治分支機構）或其任何其他司法管轄區（或其政治分支機構），或其代表承銷商、公司或其任何子公司向其或其任何税務機關繳納郵票、憑證、發行、登記、轉讓、預扣税、資本收益、收入或其他税收或關税與 (i) 本協議的執行、交付或完成有關協議，（ii）向承銷商或購買者出售和交付股份，或（iii）承銷商以此處設想的方式轉售和交付股份。

(k) 在法律允許的範圍內，出售股東已依法、有效、有效和不可撤銷地接受特定法院的管轄（定義見第 20 (a) 條），並有權指定、任命和授權，並且根據第 20 (c) 條，已依法、有效和有效地指定、任命和授權代理人以接受送達訴訟的代理人在任何特定法院達成的協議。

(l) 賣方股東在本協議下的義務受民商法的約束，本協議的執行、交付和履行構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。

3.買賣協議。賣方股東特此同意向多家承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述和保證，但須遵守下述條款和條件，分別而不是共同同意以每股49.2275美元（“收購價格”）向賣方股東購買比例相同比例的公司股份（須進行調整以消除代表可能確定的部分股份）改為賣方股東要出售的公司股票的數量由於本協議附表一中與此類承銷商名稱相反的股份數量等於附表一中的股份總數。賣方股東特此同意向多家承銷商出售股份，根據此處包含的陳述和保證，但須遵守下述條款和條件，同意以每股50.75美元的公開發行價格向賣方股東收購，但須遵守下述條款和條件。（“公開發行價格”）公司回購股票的數量（標的）除去代表可能確定的部分股份的調整外，這些調整佔出售股東出售的公司回購股票數量的比例與本文附表一中與承銷商名稱對面的公司股票數量佔公司股份總數的比例相同。

根據本協議中包含的陳述和保證，在遵守其條款和條件的前提下，出售股東同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權在購買時單獨而不是共同購買最多2,216,748股額外股份

價格。代表可以在本協議簽訂之日起30天內發出書面通知，代表承銷商全部或不時地部分行使這一權利。任何行使通知均應具體説明承銷商要購買的額外股份的數量以及購買此類股份的日期。每個購買日期必須在發出書面通知後的至少一個工作日，並且不得早於公司股票的截止日期或不遲於此類通知發佈之日後的十個工作日。承銷商可以選擇按照本協議第5節的規定購買額外股份。在每天（如果有）購買額外股份（“期權截止日期”），每位承銷商同意單獨而不是共同購買數量的額外股份（但須進行調整以消除代表可能確定的部分股份），這些股佔該期權截止日要購買的額外股份總數的比例與本文附表一中與此類股票名稱相反的公司股票數量的比例相同承銷商承擔公司股票總數。

在出售股東根據本協議條款向承銷商出售公司股份的前提下，承銷商同意向公司出售附表二中規定的公司回購股份數量，如初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書中所述。公司支付的公司回購股份的款項應在承銷商在截止日期（定義見下文）通過DTC向公司賬户交付公司回購股份時支付。

4. 公開發行條款。代表們告知賣方股東，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效後儘快公開發行其各自份額的股份，這是代表們認為可取的。代表進一步告知出售股東，股票最初將按公開發行價格向公眾發行，並以不超過公開發行價格每股0.9135美元的優惠價格向代表選定的某些交易商發行。

5. 付款和交貨。承銷商應在紐約時間2024年5月28日上午9點或在規定的相同日期或其他日期（不遲於2024年6月4日）交付多家承銷商各自賬户的公司股份後，以聯邦基金或其他資金向賣方股東支付出售的公司股票和公司回購股份的款項。由代表以書面形式提出。此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。

承銷商應在紐約時間上午 9:00，在紐約時間上午 9:00，在紐約市規定的日期，以聯邦或其他資金向賣方股東支付任何額外股份的款項，交付給多家承銷商各自賬户的此類額外股份

第 3 節所述的相應通知，或在同一日期或其他日期，無論如何不遲於 2024 年 7 月 5 日，代表應以書面形式指定。

在出售股東根據本協議條款向承銷商出售公司股份的前提下，公司應將公司回購股份的總購買價款以即時可用資金支付給承銷商，存入代表指定的賬户，前提是該公司賬户的此類公司回購股份在截止日期交付。

公司股份、公司回購股份和額外股份應在截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）前一個完整工作日以代表要求的名稱和麪額進行登記。幾家承銷商各自賬户的公司股份和額外股份應在截止日或期權截止日（視情況而定）交付給代表。承銷商應支付的購買價格應扣除 (i) 承銷商或代表承銷商繳納的與向承銷商轉讓股份有關的任何轉讓税，以及 (ii) 法律要求的任何預扣税。

6. 承保人義務的條件。出售股東向承銷商出售股份的義務以及承銷商在截止日期購買和支付股份的幾項義務均受註冊聲明不遲於本聲明發布之日下午 5:30（紐約時間）生效的條件限制。

承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：

任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟等待委員會審理或威脅；以及

與銷售時招股説明書中規定的情況相比，公司及其子公司的財務狀況或其他狀況，或者整體收益、業務或運營的變化或任何涉及潛在變化的發展，代表們認為按照條款和條件推銷股票是不切實際的銷售時招股説明書中設想的方式。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份日期為截止日期並由該公司的執行官簽署的證書

公司，大意如上文第6 (a) (i) 和6 (a) (ii) 節所述，大意是截至截止日期，本協議中包含的公司陳述和擔保是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件。

簽署和交付此類證書的官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(c) 承銷商應在截止日期收到公司外部法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在截止日期的意見和否定保證信，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(d) 承銷商應在截止日收到公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（開曼）LLP在截止日期提出的意見，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(e) 承銷商應在截止日收到賣方股東法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Maples and Calder（開曼）律師事務所各自在截止日提出的意見，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(f) 承銷商應在截止日期收到承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所於截止日期提交的意見和否定保證信，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

關於根據上述第6 (c) 和6 (f) 節發出的否定保證信，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Latham & Watkins LLP可以聲明，他們的意見和信念是基於他們參與編制註冊聲明、銷售時間招股説明書及其任何修正或補充以及對其中內容的審查和討論，但不具有獨立性檢查或驗證，除非另有規定。

上文第6（c）、6（d）和6（e）節所述的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Maples and Calder（開曼）LLP的意見應根據公司或銷售股東的要求（視情況而定）向承銷商提出，並在其中註明。

(g) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到獨立公共會計師畢馬威會計師事務所和普華永道會計師事務所發出的信函，信中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息，其形式和實質內容均令承銷商滿意尊重財務

報表和註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的某些財務信息；前提是在截止日期交付的信函應使用不早於本文發佈日期的 “截止日期”。

(h) 代表與賣方股東之間的封鎖協議應在截止日期完全生效並生效

(i) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到一份由公司首席財務官簽署的以本協議發佈之日或截止日期（視情況而定），其形式和實質內容令承銷商合理滿意，其中包含與註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務信息有關的報表和信息。

(j) 承銷商根據本協議購買額外股份的幾項義務須在適用的期權截止日向代表交付以下內容：

一份註明期權截止日期並由公司執行官簽署的證書，確認根據本協議第6（b）條在截止日期交付的證書截至該期權截止日仍然真實和正確；

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意見和負面保證信以及公司外部法律顧問Maples and Calder（開曼）LLP在期權截止日就將在該期權截止日購買的額外股份發表的意見，其效力與本協議第6（c）和6（d）節所要求的相應意見相同；

賣方股東法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Maples and Calder（開曼）LLP在期權截止日分別就該期權截止日購買的額外股份發表的意見，其內容與本協議第6（e）節所要求的各自意見相同；

承銷商法律顧問瑞生律師事務所於期權截止日出具的意見和否定保證信，內容涉及該期權截止日將要購買的額外股份，其內容與本協議第6（f）節所要求的意見相同；

獨立公共會計師畢馬威會計師事務所和普華永道會計師事務所均在期權截止日期發出的一封信函，其形式和實質內容與相應信函基本相同

根據本協議第6（g）條向承銷商提供的信函；前提是在期權截止日交付的信函應使用不早於該期權截止日期前兩個工作日的 “截止日期”；

一份由公司首席財務官簽署的、日期為期權截止日期、形式和實質內容令承銷商相當滿意的證書，其中包含與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務信息有關的報表和信息；以及

代表可能合理要求的有關公司良好信譽、在該期權截止日出售額外股份的正當授權以及與出售此類額外股份相關的其他事項的文件。

7. 本公司的契約。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 應要求免費向代表提供九份經簽署的註冊聲明副本（包括附件），並向承銷商提供註冊聲明的合規副本（不含附物），並在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午10點之前和第7節所述期間免費向紐約市的代表提供註冊聲明的合規副本（不包括附件），以便相互交付 (e) 或下文 7 (f)，儘可能多的銷售時招股説明書、招股説明書和代表可能合理要求的對其或註冊聲明的任何補充和修正。

(b) 在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(c) 向代表們提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，這些招股説明書應由公司編寫、使用或提及，不得使用或提及代表們合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 不採取任何可能導致承銷商或公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由或代表承銷商或公司編寫的免費書面招股説明書的行動

承銷商表示，否則承銷商將無需根據該承保人進行申報。

(e) 如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書之時使用《銷售時招股説明書》來徵求購買股票的要約，並且出現任何事件或條件，因此有必要根據情況修改或補充銷售時間招股説明書，以便在其中作出不誤導性的陳述，或者是否因此發生任何事件或存在狀況其中，銷售時間招股説明書與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突，或如果承銷商律師合理地認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會提交，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售時招股説明書的修正或補充，這樣經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述就不會出現在將銷售時招股説明書交付給潛在買家時的情況是具有誤導性，以至於經修訂或補充的《銷售時間招股説明書》將不再與註冊聲明相沖突，或者經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。

(f) 如果在承銷商律師合理認為股票首次公開發行之後的這段時間內，法律要求與承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知），則應發生任何事件或存在條件，因此必須修改或補充招股説明書根據招股説明書（或取而代之的招股説明書）時的情況，為了在其中作出陳述《證券法》第173（a）條中提及的通知）是交付給買方的，不會產生誤導性，或者承銷商律師合理地認為，有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則應立即編寫、向委員會提交文件，並自費提供給承銷商和交易商（代表將向其提供的姓名和地址）公司）代表可能已代表承銷商出售給該公司的股份，也可能出售給任何其他交易商要求對招股説明書進行修正或補充，使經修訂或補充的招股説明書中的陳述在向買方交付招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知）時不會具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(g) 根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，努力使股票有資格進行要約和出售，前提是公司不必須 (i) 具備外國公司或其他實體或任何此類證券交易商的資格

在其他情況下不要求其具備此種資格的司法管轄區，(ii) 向任何此類司法管轄區提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意，或 (iii) 如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區對其徵税。

(h) 儘快向公司的證券持有人（向委員會申報電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統即可滿意）和代表們公開一份收益表，該收益表應符合《證券法》第11（a）條和細則和條例的規定，該財報表從本協議簽訂之日起的公司第一財政季度開始，該收益表應符合《證券法》第11（a）條和細則和條例的規定據此設立的委員會。

(i)[已保留].

(j)[已保留].

(k) 如果在分發任何 Testing-the-Waters 通信（即《證券法》第405條所指的書面通信）後，鑑於隨後存在的情況，發生或發生了一起事件或事態發展，而此類Testing-the-Waters通信包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實，不誤導，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類Testing-the-Waters通信，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(l) 公司應支付任何印花、發行、登記、跟單、銷售、轉讓或其他類似的税收或關税，並應賠償承銷商免受其損害，這些税收或關税是根據開曼羣島法律或其中的任何政治分支機構或税務機關徵收的，與 (i) 本協議的執行、交付、完成或執行，(ii) 向承銷商出售和交付股份有關的應付税款承銷商收購的承銷商或購買者，或（iii）由承銷商轉售和交付股份以此處設想的方式進行承銷商。

公司還向每位承銷商保證，未經摩根士丹利代表承銷商事先書面同意，在截至招股説明書發佈之日起60天內（“限制期”），(1) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或保證購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論是上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易

應通過以現金或其他方式交割普通股或此類其他證券進行結算，或者（3）向委員會提交或保密地提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明。

前款中包含的限制不適用於（A）根據本協議出售的公司股票，（B）公司在行使期權或認股權證（包括淨行使）時發行的普通股，限制性股票單位的結算（包括淨結算）或轉換本銷售時每份招股説明書和招股説明書中所述的在本協議發佈之日已發行的證券，（C）公司發行的股票普通股或公司授予的任何期權或認股權證以購買普通股或任何在每種情況下，根據銷售時招股説明書和招股説明書中描述的公司股權激勵計劃或就業福利計劃的條款，可轉換成、可兑換成普通股或代表獲得普通股的權利的證券，（D）公司在S-8表格上向委員會提交註冊聲明，內容涉及根據股權激勵條款授予或將要授予的證券的發行計劃、就業福利計劃、僱傭協議或類似的在本協議發佈之日生效並在銷售時招股説明書和招股説明書中描述的安排（前提是，在限制期的剩餘時間內，任何普通股或根據此類註冊聲明註冊的普通股均應受到前段所述的限制，或（E）根據《交易法》第10b5-1條促進根據《交易法》第10b5-1條代表公司的股東、高級管理人員或董事制定交易計劃普通股，前提是 (i) 該計劃未規定在限制期內轉讓普通股，以及（ii）如果公司要求或自願根據《交易法》公開發布或申報（如果有），則此類公告或申報應包括一份聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓。

8. 公司和出售股東的契約。公司和賣方股東與每位承銷商的協議如下：

(a) 賣方股東將在截止日期之前或當天向每位承銷商（或其代理人）交付正確填寫和執行的美國國税局（“IRS”）W-9表格或國税局W-8表格（視情況而定），以及該表格的所有必需附件。

(b) 賣方股東將在本協議執行之日向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及識別文件的副本，賣方股東承諾提供每位承銷商在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持文件。

(c) 公司或賣方股東根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，不扣除或預扣任何當前或未來的税款或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，公司或賣方股東（視情況而定）應支付額外款項，使每位承銷商收到未扣除或預扣的全額款項持股；前提是公司（或賣方股東，視情況而定）可能）無需為如果沒有承銷商與税收管轄區之間的現有聯繫（僅因本次發行而產生的聯繫除外）本來不會徵收的税款，則無需支付任何額外款項。

(d) 應將支付給承銷商的所有款項視為不包括任何增值税或類似税。如果公司或賣方股東有義務為本協議下應付給承銷商的任何金額繳納增值税或類似税，則公司或出售股東（視情況而定）除了本協議規定的應付金額外，還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

9. 開支。無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司和賣方股東都同意支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司律師、公司會計師和賣方股東法律顧問與《證券法》規定的股份註冊和交付相關的費用、支出和開支，以及所有其他費用或開支與準備工作的聯繫以及提交註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及按上述規定數量將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商，(ii) 所有費用和費用與向承銷商轉讓和交付股份有關，包括任何轉讓或其他應繳的税款，(iii) 根據州證券法印刷或製作與股份要約和出售相關的任何藍天或法律投資備忘錄的成本，以及與本協議第7 (g) 節規定的州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用，包括申請費以及承銷商與此類資格以及與藍天或法律投資相關的合理律師費用和支出備忘錄，前提是此類費用和根據本第 (iii) 款向承銷商支付的律師費用不得超過10,000美元，(iv) 與金融業監管局對股票發行進行審查和資格認證有關的所有申請費以及律師向承銷商支付的合理費用和支出，前提是根據本第 (iv) 款向承銷商支付的此類費用和律師支出不得超過50,000美元，(v) 打印證書的費用代表股份，(vi) 任何的成本和收費過户代理人、註冊機構或存託機構，(vii) 公司與投資者在任何 “路演” 上的陳述相關的成本和開支

與股票發行的營銷有關的，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與道路相關的任何租用飛機的費用顯示，(viii) 與打印本協議相關的文件製作費用和費用，以及 (ix) 與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，本節未另作規定。但是，據瞭解，除非本節、題為 “賠償和分擔” 的第11節以及下文第13節最後一段另有規定，否則承銷商將支付其所有成本和開支，包括律師費用和支出、轉售任何股票時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。本節的規定不得取代或以其他方式影響公司和賣方股東之間為分配此類費用而可能達成的任何協議。

10. 承銷商的契約。每位承銷商單獨而不是共同向公司保證，不採取任何可能導致公司根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求承銷商提起訴訟。

11. 賠償和捐款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商的每位承銷商（如果有）以及《證券法》第405條所指的任何承銷商的每位關聯公司免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何有記錄的法律或其他合理的相關費用）的損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與之相關的任何有記錄的法律或其他費用）為由或正在進行的任何此類訴訟或索賠（進行辯護或調查）基於註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充文件、《證券法》第433（h）條所定義的任何發行人免費書面招股説明書、公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的任何公司信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，《證券法》第 433 (h) 條中定義的任何 “路演”（“路演”）、招股説明書或任何修改或補充，或任何 Testing-the-Waters 通信，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於任何遺漏或據稱的遺漏，其中必須陳述的或必要的陳述不具誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或因依賴而作出的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏符合以下各方以書面形式向本公司提供的與任何承銷商有關的任何信息此類承銷商通過代表明確供其使用，但理解並同意，唯一

承銷商通過代表提供的此類信息包括承銷商信息，定義見下文 (a) 段。

(b) 賣方股東同意賠償每位承銷商、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商（如果有）以及證券法第405條所指任何承銷商的每位關聯公司，並使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理產生的任何書面法律或其他費用）與辯護或調查出現的任何此類訴訟或索賠有關來自或基於註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充文件、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何發行人自由書面招股説明書、公司根據第433 (d) 條提交或必須提交的任何公司信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述根據《證券法》、任何路演、招股説明書或其任何修正案或補充條款，或由此產生的路演，或其依據是任何遺漏或涉嫌遺漏，沒有在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實，不得誤導，而只能參考（在每種情況下）出售股東信息。

(c) 每位承銷商同意單獨而非共同地對公司、銷售股東、公司董事、簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司或出售股東的每人（如果有）進行賠償並使其免受損害（包括，但不限於與以下方面相關的任何有據可查的法律或其他費用為註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案、《證券法》第433（h）條所定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書、公司已提交或要求的任何公司信息中包含的任何不真實陳述或據稱對重大事實的不真實陳述進行辯護或調查任何此類訴訟或索賠根據《證券法》第 433 (d) 條提交任何路演或招股説明書或對該協議的任何修正或補充，或源於任何遺漏或涉嫌遺漏而產生的或所謂的遺漏而產生的或據稱的遺漏，其中沒有作出任何誤導性陳述，但僅限於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與此類承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書説明書、路演、招股説明書或任何修正案或其補充（任何承銷商提供的此類信息，即 “承銷商信息”），請理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含以下信息

代表每位承銷商提供的招股説明書：招股説明書中標題為 “承銷商” 的第四段關於承銷商發行條款的第一句，招股説明書中標題為 “承銷商” 的第八段涉及向全權賬户的銷售，以及招股説明書中標題為 “承銷商” 的第十三段中有關承銷商穩定的第一句。

(d) 如果對根據第11 (a)、(b) 或 (c) 條可以要求賠償的任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），則該人（“受賠方”）應立即書面通知可能要求賠償的人（“賠償方”），並應賠償方的要求，立即書面通知賠償方受補償方，應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方以及賠償方可能指定的任何其他人並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出.在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受實施方）包括賠償方和由於實際或潛在的不同，受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益。據瞭解，對於任何受賠方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 所有承銷商和所有在《證券法》第15條或《證券法》第20條所指控制任何承銷商的個人（如果有）不止一家獨立公司（除任何當地律師外）的費用和開支《交易法》或《證券法》第405條所指的任何承銷商的關聯公司，(ii) 公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及該節所指控制公司的每個人（如果有）的費用和開支，以及（iii）賣方股東和所有控制賣方股東的個人（如果有）的費用和開支要麼是這樣的部分，而且所有此類費用和開支均應按原樣報銷產生的。對於承銷商的任何此類獨立公司以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司，則該公司應由代表以書面形式指定。如果公司有任何此類獨立公司，以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，則公司應以書面形式指定該公司。對於出售股東和賣方股東的此類控制人為任何此類獨立公司，則該公司應由賣方股東以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方承擔賠償方責任

同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，在下列情況下，它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任：(i) 此類和解是在收到此類補償後30天內達成的上述請求的賠償方，以及 (ii) 該賠償方不應償還在此類和解之日之前，根據此類請求對當事方進行賠償。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠方對該訴訟標的索賠的所有責任。

(e) 如果受賠方無法獲得第 11 (a)、11 (b) 或 11 (c) 節中規定的賠償，或者對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該款規定的每個賠償方應繳納此類賠償所支付或應付的款項，以代替根據該款向受賠償方提供賠償由於此類損失、索賠、損害賠償或責任而受到賠償的一方 (i) 以適當的比例反映賠償方獲得的相對利益，或一方面是當事方，另一方面是受償方或多方免受股票發行的賠償方，或者（ii）如果適用法律不允許進行上述第11（c）（i）條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文第11（c）（i）條中提及的相對利益，還要反映賠償方和賠償方的相對過失另一方面，就導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏向一方或多方提供賠償，以及任何其他相關的公平考慮.出售股東和承銷商在股票發行中獲得的相對收益應被視為與出售股東發行股票所得淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣和佣金總額（在每種情況下，如招股説明書封面表格所示）佔總額的比例相同股票的公開發行價格。公司或賣方股東與承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏是否與公司、銷售股東或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會有關或遺漏。承保人根據本協議各自的繳款義務

第11條是根據他們根據本協議購買的相應股份數量成比例的幾股，而不是共同購買的。

(f) 公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據本第11節的出資按比例分配（即使公司、出售股東或承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮第11（c）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正或不公平。受賠方因第 11 (c) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 11 節的規定，(A) 任何承銷商的出資金額均不得超過其承保並向公眾分發的股票的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額，並且 (B) 賣方股東不承擔任何責任本協議的賠償和/或分攤條款超過金額等於適用於賣方股東根據本協議出售的股票的總淨收益（扣除承保佣金和折扣後）。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 11 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(g) 不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司或代表銷售股東或任何個人進行的任何調查，本協議中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司和賣方股東的陳述、擔保和其他聲明均應保持有效並完全有效控制出售股東，或由或代表公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員，以及（iii）接受和支付任何股份。

12. 終止。承銷商可以通過代表向公司和賣方股東發出通知終止本協議，前提是在本協議執行和交付之後，在截止日期之前，如果是額外股票，則任何期權截止日期（視情況而定）（i）紐約證券交易所或納斯達克全球市場通常應暫停交易或受到重大限制，（視情況而定），（ii) 本公司的任何證券在任何交易所或任何超額交易所均應暫停交易─櫃枱

市場，（iii）美國的證券結算、支付或清算服務將發生重大中斷，（iv）聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動，或（v）發生任何敵對行動爆發或升級，金融市場的任何變化或代表認為是重大和不利的災難或危機，這些災難或危機是單獨或與任何一起發生的本條款 (v) 中規定的其他事件使其成為代表的判斷，按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行股份要約、出售或交付是不切實際或不可取的。

13. 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

如果在截止日或期權截止日（視情況而定），任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日購買其已同意在本協議下購買的股票，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過該日購買的股票總數的十分之一，則其他承銷商應按股份數量與相應份額相反的比例分別承擔附表一中的姓名應與所有非違約承銷商姓名對面列出的股份總數，或按代表可能指定的其他比例購買該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股份；前提是在任何情況下，任何承銷商根據本協議同意購買的股票數量均不得超過本第13節此類股份數量的九分之一，沒有書面説明此類承銷商的同意。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買公司股票，並且發生此類違約的公司股份總數超過該日擬購買的公司股份總數的十分之一，並且代表、公司和賣方股東在違約後的36小時內未做出令代表、公司和出售股東滿意的購買此類公司股份的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任非違約承銷商、公司或出售股東。在任何此類情況下，代表或出售股東都有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中必要的更改（如果有）得以生效。如果在期權截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買額外股份，並且發生此類違約的額外股份總數超過該期權截止日要購買的額外股份總數的十分之一，則非違約承銷商可以選擇 (i) 終止其在本協議項下購買將在該期權截止日期出售的額外股份的義務，或 (ii) 不購買少於此類非額外股份的數量在沒有此類違約的情況下，違約的承銷商有義務購買。根據本段採取的任何行動不應減輕任何違約行為

承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約承擔責任。

如果承銷商或其中任何一方因公司或賣方股東未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司或賣方股東無法履行本協議規定的義務，則公司或賣方股東（如適用）將向承銷商或終止本協議的承銷商進行補償分別就所有人自己達成協議此類承銷商在本協議或本協議下設想的發行中實際和合理產生的應負責的自付費用（包括其律師的費用和支出）。

14. 完整協議。(a) 本協議以及與股票發行（包括股票回購）相關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內）代表了公司與賣方股東與承銷商之間關於編制任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書的完整協議説明書、發行的進行以及股票的購買和出售。

(b) 公司和賣方股東承認，在股票發行方面：(i) 承銷商一直保持距離，不是公司、賣方股東或任何其他人的代理人，也不承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅對公司和賣方股東欠本協議、任何同期書面協議和先前書面協議中規定的職責和義務 (在未被本協議取代的範圍內）（如果有），（iii）承銷商的權益可能是與公司和賣方股東的活動不同，而且（iv）承銷商與本文所設想的交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。在適用法律允許的最大範圍內，公司和銷售股東免除因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而可能對承銷商提出的任何索賠。

(c) 賣方股東進一步承認並同意，儘管承銷商可以向賣方股東提供某些與發行相關的監管最佳利息和CRS披露或其他相關文件，但承銷商並未建議賣方股東參與發行或按收購價出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。

15. 承認美國的特別解決制度。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

就本節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語中定義的 “受保金融機構”，以及根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

16. 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議和本協議簽名在同一份文書上簽字一樣。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第301-309節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送已執行的本協議對應方將構成該對應方的到期和充分交付。

17. 適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

18. 標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

19. 通知。本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到時有效，如果發送給承銷商，則應由信譽良好的國家或國際機構交付、郵寄（但僅適用於在美國境內發送的通知）或發送

快遞到摩根士丹利公司的每家LLC，1585 Broadway，紐約，紐約 10036，收件人：Equity Syndicate Desk，附上法律部的副本；BofA Securities, Inc.，紐約州布萊恩特公園一號，10036，收件人：辛迪加部（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），附上覆印件至 dg.ecm_legal@bofa.com，收件人：ECM Legal；並附上位於加利福尼亞州門洛帕克斯科特大道 140 號的瑞生和沃特金斯律師事務所 94025，注意：Tad Freese；如果要向公司交付、郵寄或寄送至 GLOBALFOUNDRIES Inc.，400 Stonebreak Road Extension, Malta, Malta, NY 12020，收件人：總法律顧問（電子郵件：legal.notices@gf.com），並將副本寄給紐約自由廣場一號Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，紐約 10006，收件人：大衞·洛佩茲和亞當·弗萊舍；以及是否應將副本交付、郵寄或發送給阿拉伯聯合酋長國阿布扎比穆拉路馬穆拉大廈A座郵政信箱45005的MTI國際投資有限責任公司，注意：總法律顧問（電子郵件：legalunit@mubadala.ae），副本寄給艾爾瑪麗亞島阿布扎比環球市場廣場 27 樓 Al Sila Tower 27 樓 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，郵政信箱 29920阿拉伯聯合酋長國阿布扎比，收件人：Gamal Abouali（電子郵件：gabouali@cgsh.com）。

20.向司法管轄區提交；指定服務代理人。(a) 對於因本協議、銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊聲明或股票發行（均為 “相關程序”）引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司和出售股東不可撤銷地服從紐約市任何紐約州或美國聯邦法院（“特定法院”）的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司和銷售股東不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向此類法院提起的任何相關訴訟的地點提出的任何異議，以及對向此類法院提起的任何此類相關程序是在不方便的法庭上提出的任何索賠。如果公司和賣方股東擁有或今後可能獲得任何法院管轄權或與其財產有關的任何法律程序的豁免（基於主權或其他理由），則公司和賣方股東在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。

(b) 公司特此不可撤銷地指定位於紐約州紐約市西44街19號套房200號的公司服務公司為其在任何相關程序中提供訴訟程序的代理人，並同意可以在該代理人的辦公室向其提供任何此類相關程序中的訴訟程序的送達程序。在法律允許的最大範圍內，公司免除與之相關的任何其他個人管轄權要求或異議。公司聲明並保證，該代理人已同意擔任公司的訴訟代理人，公司同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使此類任命完全有效。

(c) 銷售股東特此不可撤銷地任命位於紐約州紐約範德比爾特大道一號10017號的Mamoura Holdings（美國）有限責任公司為其在任何相關程序中送達訴訟程序的代理人，並同意

任何此類相關程序中的法律程序均可在該代理人的辦公室向其送達。在法律允許的最大範圍內，出售股東免除與此相關的任何其他個人管轄權要求或異議。賣方股東聲明並保證，該代理人已同意充當賣方股東的訴訟代理人，賣方股東同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使此類任命完全生效。

21.免除陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

22.豁免權的放棄。本公司和銷售股東在此不可撤銷和無條件地放棄任何主張主權或其他司法管轄或執行豁免以及任何類似辯護的權利，並不可撤銷和無條件地同意給予任何救濟或任何程序問題，包括但不限於針對任何財產（無論其用途或預期用途）制定、執行或執行與任何關聯公司有關的任何命令或判決訴訟或任何獲得任何賠償的訴訟根據第 11 (a) 或 (b) 條可能要求賠償的人成為受制裁者，在每種情況下，均在適用法律允許的最大範圍內。

23.判斷貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項轉換為美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為承銷商在作出最終判決的前一個工作日根據正常銀行程序在紐約市用此類其他貨幣購買美元的匯率。無論以美元以外的貨幣作出任何判決，公司或賣方股東對應付給任何承銷商或任何控制任何承銷商的人的任何款項的義務均應在該承銷商或控股人收到任何其他貨幣款項後的第一個工作日才能清償，並且僅限於該承銷商或控股人可以按照正常銀行程序使用此類其他貨幣購買美元。如果以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則無論做出任何此類判斷，公司和賣方股東都同意向該承銷商或控股人賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則該承銷商或控股人同意向公司或出售股東（如適用）支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的美元超出本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額。

24. 税收。如果公司或出售股東根據本協議應支付的任何款項需要在承銷商手中繳税或被視為應納税

收據在計算該承銷商的應納税所得額（不包括根據本協議應付的承保佣金的淨所得税）時，應將本協議項下應付給承銷商的金額增加到這樣的金額，以確保承銷商獲得的金額與沒有此類税款時應得的金額相同。

25. 關於行使保釋權的合同確認。儘管本協議的任何其他條款或公司與承銷商之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但本公司承認並接受，本協議產生的BRRD責任（定義見下文）可能受相關解決機構（定義見下文）行使救助權（定義見下文）的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 相關解決機構行使保釋權對承銷商（“相關BRRD方”）在本協議下對公司的任何BRRD責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

(b) 減少全部或部分BRRD負債或應付的未清款項；

(c) 將BRRD責任的全部或部分轉換為相關BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務；

(d) 取消BRRD責任；

(e) 修改或更改任何利息（如果適用），或任何款項的到期日期，包括暫時暫停付款；以及

(f) 在相關解決機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關解決機構行使的保釋權生效。

(g) 如本第 25 節所用：

(h) “救助立法” 是指與已經實施或在任何時候實施歐盟救助立法表中所述的BRRD、相關實施法律、條例、規則或要求的歐洲經濟區成員國有關的；

(i) “保釋權” 是指《歐盟救助立法附表》中界定的與相關救助立法相關的任何減記權和轉換權；

(j) “BRRD” 是指建立信貸機構和投資公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令；

(k) “BRRD 責任” 是指可以行使適用的救助立法中相關的減記權和轉換權的責任；

(l) “歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com 上發佈的當時有效的此類文件；以及

(m) “相關調解機構” 是指有能力對相關BRRD方行使任何保釋權力的解決機構。

附表 I

附表二

銷售時間招股説明書

1.2024 年 5 月 22 日發佈的初步招股説明書

2. 股票的公開發行價格為每股50.75美元。公司股票數量為14,778,325股。

3.公司回購股份的數量為3,940,886股。

4. 額外股份的數量最多為2,216,748股。

附錄 A

封鎖協議的形式

_________, 2024

摩根士丹利公司有限責任公司

美國銀行證券有限公司

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

下列簽署人是GLOBALFOUNDRIES Inc.（一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“公司”）的股東，他了解到摩根士丹利公司有限責任公司（“摩根士丹利”）和美銀證券公司（“BofA”）（“代表”）提議與穆巴達拉科技投資公司（“出售股東”）簽訂承保協議（“承銷協議”），該公司規定承銷協議附表一所列的幾家承銷商（“公開發行”），包括代表（“承銷商”）（“承銷商”）”），為18,719,211股普通股（“股份”），公司每股面值0.02美元（“普通股”）。

為了促使可能參與公開發行的承銷商繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此同意，未經摩根士丹利代表承銷商事先書面同意，不會導致下列簽署人的任何直接或間接關聯公司（前提是下述簽署人的任何 “投資組合公司”（機構投資者通常使用該術語），或由任何此類投資組合公司控制的任何實體不被視為下列簽署人的關聯公司），並且將不公開披露自本信函協議（本 “書面協議”）之日起至與公開發行（“招股説明書”）有關的最終招股説明書（“限制期”）之日起60天后的期限（“限制期”）的意向，(1) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何實益擁有的普通股（如該術語所用）證券第13d-3條

經修訂的《1934年交易法》（“交易法”）），由下列簽署人或任何其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（“封鎖股”），（2）簽訂任何互換或其他安排，將普通股所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論是上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易應通過以現金或其他方式交割普通股或此類其他證券進行結算，(3) 提出任何要求或行使任何權利關於任何封鎖股份的註冊，在限制期內不涉及任何公開披露或申報的要求或行使除外（前提是公司應在限制期內以保密或非公開方式提交註冊聲明前至少兩個工作日向承銷商提供書面通知）或（4）公開披露採取上述任何措施的意圖。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何設計或意圖進行或可以合理預期會導致或導致出售或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，即使任何此類出售或處置交易或交易將由下述簽署人以外的其他人進行或執行。

前述判決不適用於：

(a) 根據承銷協議向承銷商轉讓普通股；

(b) 與公開發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易；

(c) 普通股作為善意捐贈或慈善捐款的轉讓，前提是根據《交易法》第16條提交的任何與此類轉讓有關的申請均應在其腳註中明確表明該申請與本條款所述情況有關；

(d) 依法轉讓普通股；

(e) 向任何公司、合夥企業、有限合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、政府實體或其他實體分配普通股，這些公司、合夥企業、有限責任公司、政府實體或其他實體均為 (A) 控制或由下列簽署人控制或共同控制，或 (B) 直接或間接由阿布扎比酋長國政府全資擁有，或 (C) 是其他關聯公司（定義見1933年《證券法》頒佈的第405條），經修訂的）下列簽署人的；前提是 (i) 如果是根據以下規定進行任何捐贈、轉讓或分配第 (b)、(c) 或 (e) 條，每位受贈人、受讓人或分銷人應基本上以本信函協議的形式簽署和交付封鎖協議；(ii) 如果是根據第 (b) 或 (e) 條進行任何捐贈、轉讓或分配，則不得根據《交易法》第16 (a) 條申報普通受益所有權減少的情況

股票，應在限制期內要求或應自願發行；

(f) 普通股的任何重新分類或轉換，前提是此類轉換或重新分類時收到的任何證券都將受到本信函協議中規定的限制的約束；

(g) 根據旨在滿足《交易法》第10b5-1條或《交易法》第S-K條第408項所定義的非規則10b5-1交易安排的肯定性辯護條件的交易計劃進行普通股轉讓，每種情況均為截至本信函協議簽訂之日存在的；

(h) 制定旨在滿足《交易法》第10b5-1條的肯定辯護條件的交易計劃或非規則的10b5-1普通股轉讓交易安排，前提是：(i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 在《交易法》要求或代表普通股自願發佈公告或申報的範圍內（如果有）下列簽署人或本公司在制定此類計劃時，此類公告或備案應包括一份聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓；以及

(i) 根據經公司董事會（或其正式授權的委員會）批准的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行普通股轉讓，其中收購方成為公司有表決權總投票權50％以上的受益所有人（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條）在此類交易之後；前提是下列簽署人的所有普通股均受此約束未如此轉讓、出售、投標或以其他方式處置的信函協議仍受本信函協議的約束；此外，如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人的普通股仍應受本信函協議條款的約束。

此外，下列簽署人同意，未經摩根士丹利代表承銷商事先書面同意，在限制期內，摩根士丹利不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的普通股。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠本書面協議來完成公開發行。下列簽署人還了解到，本信函協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就股票的公開發行提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內就本信函協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與公開發行、簽訂本信函協議或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中列出的任何內容均無意暗示任何承銷商正在進行此類行為一項建議。

公開發行是否真正進行取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行都只能根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

本信函協議應儘早自動終止（如果有）：一方面，代表或公司或賣方股東在承銷協議執行之前以書面形式通知另一方已決定不進行公開發行；（b）公開發行結束前根據承保協議條款終止承保協議的日期，以及 (c) 公開發行結束前根據承保協議條款終止的日期，以及 (c)) 如果承保協議在該日期之前尚未執行，則為2024年6月15日。

本書面協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

（簽名頁面如下）

真的是你的，