附錄 1.1

皮埃蒙特鋰業公司

普通股

（每股面值0.0001美元）

在市場發行時銷售協議

2024年5月24日

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st 樓層

紐約州紐約 10171

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Piedmont Lithium Inc. 確認其與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）的協議（本 “協議”）如下：

1。股票的發行和出售。公司同意， 在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，不時通過或向代理人作為銷售代理人或委託人發行和出售公司 普通股（“配售股”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）； 但是，前提是 在任何情況下，公司均不得通過代理人發行或出售此類數量或美元金額的配售股（a）超過在進行發行時在有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的 股數量或美元金額，或（b）超過招股説明書補充文件（定義見下文 ）（條款（a）中披露的股票數量或美元金額 (b) 本節稱為 “最高金額”）；以及 但是, 如果進一步規定,在任何情況下，根據本 協議出售的配售股份總數均不得超過已授權但未發行的普通股數量。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司和代理商同意，遵守本節中對根據本協議發行和出售的 數量的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有任何義務。通過 代理髮行和出售配售股份將根據註冊聲明（定義見下文）進行，但本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行任何配售股份，也不得禁止 公司在任何其他形式的公開或私募發行中發行股票。

根據經修訂的 1933年《證券法》及其相關規章制度（統稱 “證券法”）的規定，公司已編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（註冊號）的註冊聲明。 333-259798），包括基本招股説明書，與某些證券有關，包括公司不時發行的配售股票，其中納入了公司根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（統稱為 “交易法”）的規定已提交或將要在 中提交的參考文件。在註冊聲明生效時，公司已經準備了基本招股説明書的招股説明書補充文件，作為 的一部分，該招股説明書補充文件特別涉及配售股份（包括隨後提交的與配售 股票相關的任何招股説明書補充文件，即 “招股説明書補充文件”）。公司將向代理人提供基本招股説明書的副本，供代理人使用，該説明書生效時作為註冊聲明的一部分，並輔之以與配售股份有關的招股説明書 補充文件。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明（在《證券法》第11條生效時進行了修訂，因為該條款適用於 代理人），包括其生效後的任何修正案、作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件、隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息或被視為根據第 430B 條成為該註冊聲明的一部分在此生效時的《證券法》或公司隨後根據 證券法第415（a）（6）條在S-3表格上提交的涵蓋任何配售股份的註冊聲明，以及隨後根據第7（t）條向委員會提交的任何新註冊聲明，均稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書， ，包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，前提是此類信息未被取代或修改（受《證券 法》第430B (g) 條的限制），包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充，其形式為此類基本招股説明書和/或招股説明書補充文件最近由公司根據 《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件 ，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行後向委員會提交的以引用方式納入的任何文件 （“合併文件”）。

就本協議而言，凡提及註冊 聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或委員會使用交互式 數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）向委員會提交的最新副本。

2。展示位置。每當公司希望 發行和出售本協議下的配售股份（均為 “配售”）時，公司將通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方法）將配售股份的數量、要求出售的期限、對任何一天內可出售的配售股份數量的任何限制以及銷售不得低於的最低價格通知代理人作出（“放置通知”），其表格作為附表 {b配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應發給附表3中列出的代理商的每位 個人，因為附表3可能會不時修改。配售通知應在代理人收到後立即生效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受 其中包含的條款，(ii) 該配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知， 公司可隨時自行決定行使該暫停和終止權，或 (iv)) 根據第 13 節的規定，本協議已終止。公司在 中向代理人支付的與出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，並且只有根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人都不會對 對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議第 2 或第 3 節的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份。 根據本協議的條款和條件，在配售通知中規定的期限內，代理人將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦 法律、規章和條例以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規定，盡其商業上合理的努力，以不超過該配售通知中規定的金額出售配售股份。代理人將在其出售配售股份的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供 書面確認，其中列出當天 出售的配售股票數量、公司根據第 2 節應向代理人支付的此類銷售補償以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出代理人從總收益中扣除的款項（如第 5 (b) 節中的 所述）它從此類銷售中獲得的收入。在遵守配售通知條款的前提下，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，該方法被視為 《證券法》第415條中定義的 “市場發行”。“交易日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

4。暫停銷售。公司或 代理可以在以書面形式（包括通過電子郵件與附表3中列出的每一個人通信）通知另一方後，如果收到通知的任何 個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆），或通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件通信立即確認給另一方的每一個人），則公司或 代理可以在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件與附表3中列出的每一個人進行確認），附表 3）， 暫停任何配售股份的出售（“暫停”）； 但是，前提是，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。 在暫停生效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 節規定的與向代理人交付證書、意見或慰問信有關的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表 3 中列出的個人發出，否則本第 4 節下的任何 此類通知均不對任何其他方有效，因為該附表可能會不時修改。

5。向代理人出售和交付；結算。

a. 出售配售股份。根據此處包含的 陳述和保證，並受此處規定的條款和條件約束，代理人接受配售通知條款後，除非拒絕出售其中所述的配售股份、 暫停或根據本協議條款以其他方式終止，否則代理商將在配售通知中規定的期限內做出符合其正常交易的商業上合理的努力銷售慣例和 適用的州和聯邦法律，規章制度和交易所規則，以不超過該配售通知中規定的金額出售此類配售股份，並以其他方式根據該配售通知的條款。公司承認並且 同意 (i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果代理人出於任何 原因不出售配售股份，代理商將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例採取商業上合理的努力聯交所根據要求出售此類 配售股份的規定本協議，以及 (iii) 除非代理人和公司另有協議，否則代理人沒有義務根據本協議以本金購買配售股份。

b. 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定 ，否則配售股份的銷售結算將在第一 (1) 天進行^st) 進行此類銷售之日之後的交易日 （均為 “結算日期”）。代理人應在代理人出售配售股份的交易日之後的開盤日之前將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向 公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於代理人獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 代理人根據本協議第 2 節應為 此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府或自我監管組織就此類交易收取的任何交易費用銷售。

c. 配售股份的交付。在每個 結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管信託公司的存款和提款在存託信託公司以電子方式轉讓出售的配售股份（前提是代理人應在結算日前至少一個交易日前一個交易日向公司發出有關存款和提款的書面通知），通過託管信託公司的存款和提款本協議當事方可能彼此 商定的其他交付方式，其中所有案件均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户 。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）因代理人的過失而違反了在結算日交付配售股票的義務， 那麼除了且絕不限制本協議第 11 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和 有據可查的律師費）以及因公司或其過户代理人的此類違約行為而產生或與之相關的支出（如果適用）和（ii）向代理人支付任何佣金、折扣或其他補償 ，如果沒有此類違約，則代理本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償 。

d. 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份總數將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份的銷售、最高金額、(B) 當前生效的註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 授權的金額，則在任何情況下 公司均不得促成或要求要約或出售任何配售股份不時由公司根據本協議簽發和 出售董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議要求或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權的最低價格出售或 出售任何配售股份， 以書面形式通知代理人。

6。 公司的陳述和保證。除非註冊聲明或招股説明書（包括公司文件）中披露的內容，否則公司向代理人陳述並保證並同意，截至本協議簽訂之日以及每個適用的 時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：

a. 註冊聲明和招股説明書。假設代理人的任何行為 或不作為會使本聲明不真實，則本協議所考慮的交易符合《證券法》中使用S-3表格的要求並遵守其條件。註冊 聲明已提交給委員會，在公司發佈任何配售通知之前，委員會將根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人命名為代理人 。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。 註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他 文件均已按相應説明或歸檔（視情況而定）。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、 和任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其 法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與發行或出售 配售股份有關的發行材料，也不會分發任何與發行或出售 配售股份相關的發行材料，此類同意不會被不合理地拒絕、附帶條件或延遲，或者 是適用法律或清單維護要求所要求的交易所。普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “PLL”。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到聯交所的通知 ，內容是該公司未遵守聯交所的上市或維護要求。據該公司所知，它符合聯交所的所有此類上市和維護要求。

b. 無誤陳述或遺漏。在每個結算日， 截至該日的註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不包含 不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充，在發佈之日和每個 適用時間（定義見下文），沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。 招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件並沒有，在向委員會提交時，其中以引用方式提交和納入的任何其他文件都不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。前述規定不適用於任何此類文件， 公司既不作也不應就此類文件中的陳述或遺漏作出任何陳述或保證，這些文件是根據代理人向公司提供的專門用於 編制的信息而製作的。儘管本協議中包含任何相反的規定，但截至本協議簽訂之日，本公司不得作出本第 6 (b) 節中規定的陳述和保證。

c. 遵守《證券法》和《交易法》。 註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件以及公司文件，前提是此類文件根據《證券法》或《交易法》 已向委員會提交或生效（視情況而定）在所有重大方面符合或將要符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定）。

d. 財務信息。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司合併財務 報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允列報了 公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況，以及公司和子公司在指定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動（視情況而定，視情況而定） 未經審計的報表，恢復正常年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，均不重要），是按照 適用的《證券法》和《交易法》的公佈要求編制的，也符合持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）（不包括（i）中提到的對會計準則和慣例的調整，以及（ii）未經審計的臨時報表中, 在某種程度上, 它們可能不包括腳註, 也可以是精簡或摘要報表）所涉期間的報表；註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的 與公司及其子公司有關的其他財務和統計數據均準確、公平地列報，並在與公司的財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上編制；註冊聲明或招股説明書中不要求納入或以引用方式納入任何財務 報表（歷史或預期）未包含的説明書或按要求以引用方式註冊成立；公司和子公司不存在註冊聲明或 招股説明書中未描述的任何直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務）；以及註冊聲明和招股説明書中包含或納入的有關 “非公認會計準則財務指標” 的所有披露（如果有）（因為該術語由規則和條例定義委員會）在適用的範圍內，在所有重大方面遵守 《交易法》G條和《證券法》第S-K條例第10項。

e. 是否符合 EDGAR 備案。除S-T法規 允許的範圍外，交付給代理人的 用於根據本協議出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同。

f. 組織。公司和任何屬於 重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X號法規第1-02條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）是並將是合法註冊或組建的 作為一家公司有效存在，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響（如果存在此類概念））根據其各自組織管轄區的法律。公司和 子公司作為外國公司或其他實體獲得正式許可或有資格進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或 開展各自業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊 聲明和前景所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限因此，除非在哪裏不具備如此資格、信譽良好或不具有這種權力或權限的個別或總體而言，不會對公司及其子公司的資產、業務、運營、收益、 財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻止本文所設想的交易的完成（“重大不利影響 ”）。

g. 子公司。截至本文發佈之日 本公司的唯一子公司載於附表4。公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保權、抵押權、優先拒絕權或其他 限制，子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在先發制人和類似權利。

h. 沒有違規或違約。公司和任何 子公司 (i) 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他類似協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，均未發生違約，且/或兩者兼而有之而構成此類違約的事件（i）違反其章程或章程或類似的組織文件；（ii）違約，也未發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件公司或任何子公司是當事方，或公司或任何子公司受其約束，或與 任何財產或本公司或任何子公司的資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或對公司擁有 管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，除非本節第 (ii) 和 (iii) 條的每項違規行為或違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。據公司 所知，其或任何子公司所簽訂的任何重大合同或其他實質性協議下的任何其他一方在違約行為可能產生重大不利影響的任何方面均不違約。

i. 沒有重大不利影響。自 公司最新財務報表發佈之日起，註冊聲明和招股説明書中納入或以引用方式納入公司最新財務報表之日起，沒有 (i) 任何重大不利影響，或任何可能導致重大不利影響的事態發展， (ii) 任何對公司和子公司整體具有重要意義的交易，(iii) 任何直接或或有債務或負債（包括任何資產負債表外債務），由公司或子公司產生的， 對公司和子公司整體來看，(iv) 資本存量的任何重大變化（不包括（A）根據公司現有股權激勵 計劃授予額外期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，(B) 因根據公司現有股權激勵計劃或 在歸屬或行使期權、限制性股票單位或其他股權獎勵時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化行使或轉換可行使或轉換為普通股的證券截至本文發佈之日尚未償還的，（C）因發行配售股而未償還的，（D）本公司股本的任何回購，（E）在附表14A中提交的 委託書或S-4表格註冊聲明中所述，或（F）以其他方式公開宣佈的）或未償長期債務，或（v）宣佈的任何形式的股息或分配， 以公司或任何子公司的股本支付或支付，上述每種情況除外，在正常業務過程中或其他情況下在註冊聲明或招股説明書（包括其中以 引用方式納入的任何文件）中披露。

j. 資本化。本公司 股本的已發行和流通股已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似 權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本（但在此日期之後的變更除外），原因是：(i) 根據公司現有股權激勵計劃授予 額外期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他股權獎勵；(ii) 由於在 {br 上發行股票導致公司已發行普通股數量的變化} 授予或行使期權、限制性股票單位、業績公司現有股權激勵計劃下的股票單位或其他股權獎勵，或行使或轉換本協議發佈之日可行使或可轉換為普通股 的證券，（iii）配售股份的發行，（iv）對公司股本的任何回購，或（v）另行公開宣佈的股本），此類授權股本符合 註冊聲明和提案中對此的描述 spectus。註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊 聲明或招股説明書中披露或考慮的內容外，公司沒有任何未償還的購買期權、任何可認購的權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，也沒有發行或 出售任何股本或其他證券的合同或承諾。

k. S-3 資格。(i) 在提交 註冊聲明時，以及 (ii) 為了遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據 第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），公司都符合當時適用的S-3表格使用要求根據《證券法》，包括遵守表格S-3中的一般指令I.B.1（如適用）。公司 不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司。

l. 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的完全 合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司 的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律以及一般 公平原則的限制；(ii) 本協議第11節的賠償和繳款條款可能是受聯邦或州證券法和公共政策的限制這方面的考慮。

m. 配售股份的授權。根據公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交割的配售 股票將獲得正式授權和發行， 經有效授權和發行，且已全額支付且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權或其他索賠（任何質押、留置權除外）由於代理人或買方的作為或 不作為而產生的抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份（ 在發行後，在所有重大方面都將符合招股説明書中列出或納入招股説明書中的描述。

n. 無需同意。本公司執行、交付和履行本 協議，以及本公司按本文設想發行和出售配售股份，無需徵得任何法院或仲裁員或對公司具有管轄權的任何政府或監管機構的同意、批准、 授權、命令、註冊或資格 (i)，除非可能需要的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 (i) 根據適用的州 證券法或章程和規則金融業監管局（“FINRA”）或交易所，包括交易所可能要求的與代理人出售配售股份有關的任何通知， (ii) 根據《證券法》的要求以及 (iii) 公司先前獲得的。

o. 沒有優先權。(i) 根據《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條 的定義，任何人（均為 “個人”）均無權在合同或其他方面促使公司向該人發行或出售公司任何普通股或任何其他股本 或其他證券的股份（行使購買普通股的期權或認股權證或歸屬時除外）限制性股票單位或績效股票單位或行使根據公司股權激勵可能不時授予的期權 計劃），(ii) 任何人均無任何優先權、優先拒絕權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）從公司購買本公司未正式放棄的普通股或任何其他 股本或其他證券，(iii) 任何人均無權充當承銷商或財務人員除非本協議另有規定，否則就配售股份的要約和出售事宜為公司提供顧問，以及 (iv) 任何人均無權要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份 ，也無權在註冊聲明或註冊聲明中考慮的發行中納入任何此類股份或其他證券，無論是由於提交了 註冊聲明或其生效，還是按該法的規定出售配售股份或其他原因，但每份聲明除外該日期或之前被放棄的權利的理由在這裏。

p. 獨立公共會計師。德勤會計師事務所 LLP（“德勤”）向委員會提交了公司合併財務報表報告，是公司向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的一部分，並且 已納入註冊聲明，在報告所涉期間，他們是《證券法》和《上市公司會計監督局》所指的獨立公共會計師董事會（美國）（“PCAOB”）。 普華永道會計師事務所（“普華永道”）是該公司現任審計師，是《證券法》和PCAOB所指的獨立公共會計師。據公司所知，普華永道和德勤沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

q. 協議的可執行性。據公司 所知，公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除條款期滿或公司在EDGAR上提交的文件中披露的終止協議外，均為公司合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知，可根據各自的條款執行，除非 (i) 可執行性可能受以下限制, 破產, 重組, 暫停或影響債權人的類似法律一般權利和一般公平原則，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或公共政策考慮的限制， 方面的任何不可執行性除外，無論是單獨還是總體而言，都不會產生實質性不利影響。

r. 不提起訴訟。除了招股説明書和訴訟程序中在所有重要方面準確描述的、不會對公司及其子公司整體或對公司權力或能力產生重大不利影響的訴訟外，沒有其他法律或 政府訴訟尚待審理或據公司所知，公司或任何子公司的任何財產受其影響 (i) 除外公司將履行本 協議規定的義務或完成交易招股説明書所考慮的或 (ii) 註冊聲明或招股説明書中必須描述但未按要求提交的法規、法規、合同或其他 文件要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交。

s. 執照和許可證。公司和子公司 擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國政府或 監管機構簽發的所有許可、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或 監管機構提交了所有聲明和備案，這些機構是擁有或租賃各自財產（包括但不限於擁有和維護其採礦權和其他財產權益）或其行為所必需的 當前開展的相應業務，如上所述在註冊聲明和招股説明書（“許可證”）中，除非未能擁有、獲得或簽發相同的許可不會對個人或總體產生重大不利影響。 公司和任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信該許可證不會在正常過程中續期，除非 未能獲得任何此類續訂不會對個人或總體上產生重大不利影響。

t. 無物料默認值。公司和任何 子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。自提交上次10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交 報告，這表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）因借款而拖欠任何 分期付款債務或一項或多份長期租賃的任何租金，這些租金單獨或多項違約總體而言，將產生重大不利影響。

u. 某些市場活動。本公司、 任何子公司，以及據公司所知，其各自的董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或可能導致或導致公司任何證券價格以促進配售或轉售的行動。

v. 經紀人/交易商關係。公司或 任何子公司或任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或是 “與成員 有關聯的人” 或 “成員的關聯人士”（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

w. 不依賴。公司沒有依賴代理人 或代理人的法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

x. 税收。公司和子公司已經提交了所有 聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須提交併繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非 不這樣做不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則未對公司或任何已經 單獨或總體上產生重大不利影響的子公司確定任何税收缺口。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估， 有人聲稱或威脅對其產生重大不利影響。

y. 個人財產所有權。除了 註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司對註冊聲明或招股説明書中描述為其擁有的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下均不含所有留置權、 抵押和索賠，但不包括個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項。註冊聲明或招股説明書中描述的由 公司及其任何子公司租賃的任何個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的個人財產除外。

z. 除採礦索賠以外的不動產所有權。 除註冊聲明或招股説明書中規定的或總體上沒有導致重大不利影響的情形外，公司及其每家 子公司對各自擁有的不動產（“自有財產”）擁有良好和可銷售的所有權，但採礦權除外，不包括所有留置權、擔保權益、質押和費用抵押權、抵押貸款和 限制（統稱為 “留置權”），不包括 (i) 允許的留置權和 (ii) 任何註冊聲明或招股説明書中描述的留置權。公司或任何子公司在 地區擁有、租賃、許可或使用的任何不動產都將受到限制，這些限制將禁止其他人或實體的作為或不作為或他或其所有權、租賃、許可或使用 任何不動產或個人財產的持續有效所有權的存在，也不會有任何事實陳述, 在業務中租賃, 許可, 勘探, 開發或生產或使用此類不動產公司或目前經營的任何此類子公司 ，除非註冊聲明和招股説明書中另有描述，否則總體上不會導致重大不利影響，也不會合理預計將來會產生重大不利影響。 公司及其每家子公司擁有任何人的同意、地役權、通行權或許可（“通行權”），以使公司及其每家子公司能夠按照註冊聲明和招股説明書中描述的方式開展其業務， ，但須遵守註冊聲明和招股説明書中可能規定的條件，此類權利除外順便説一句， 無論是單獨還是總體而言，都不會產生實質性的不利影響。

aa。材料特性。材料財產是公司或任何子公司擁有權益的 唯一的物質財產；根據有效、現有和可執行的所有權文件或其他認可和可執行的協議或文書，公司和每家子公司對公司或任何 子公司擁有權益的材料地產持有采礦權，足以允許公司或任何子公司進行勘探和開發與之相關的礦產 ；公司並且每家子公司都擁有與公司或任何子公司權益的材料財產有關的所有必要表面權利、訪問權和其他必要的權利和利益 ，鑑於公司及其子公司的權利和利益，授予公司或任何子公司為開發目的酌情勘探和開採礦物和金屬的權利和能力， 適用，僅有非實質性的例外情況幹擾用户的使用公司或以公司或子公司的名義持有的權利或權益的任何子公司，以及上述每項專有權益或權利以及與之相關的每份文件、協議 及文書和義務，目前在所有重大方面都信譽良好，除非任何適用的財產權益的無效不會 產生重大不利影響（且本協議中的任何內容均不得視為陳述）(a) 任何材料屬性都包含貴重礦物的發現，（b）包括未獲得專利的磨礦場地的任何材料特性 的有效性，或（c）公司或任何子公司已經建立或正在維護的材料特性pedis possessio與其任何未獲得專利的採礦索賠有關的權利）。

bb。採礦權。除註冊聲明和招股説明書中規定的以外，公司在 有關材料財產的 方面的採礦權信譽良好、有效、存在和可執行，除非任何適用的採礦權的無效不會產生 重大不利影響（且本協議中的任何內容均不得視為陳述 (a) 任何採礦權包含有價值礦物的發現，(b) 關於包含未獲專利的 磨礦場地的任何採礦權的有效性，或 (c)公司或任何子公司已經成立或正在維持pedis possessio與任何採礦權有關的權利），以及（註冊聲明和招股説明書中規定的除外）是免費的， 沒有任何實質性留置權（許可留置權除外）或費用。除註冊聲明和招股説明書中規定的內容外，無需為其中任何一項支付任何實質性佣金、特許權使用費、許可費或類似款項。截至本文發佈之日，公司開展當前業務不需要其他 重大產權；對公司使用、轉讓或以其他方式利用任何此類 產權的能力沒有實質性限制。公司是開展公司目前活動所必需的採礦權的持有者。公司持有的採礦權涵蓋公司為此目的所需的區域。

抄送。採礦協議。公司持有材料財產所依據的任何和所有協議以及 其他文件和文書均為有效且具有完全效力的現有協議、文件或文書，可根據其條款執行，公司 不違反任何此類協議、文件或文書的任何重要條款，據公司所知，也沒有指控任何此類違約，除非在每種情況下都沒有合理的違約行為預計將對公司產生重大不利影響 ，以及材料屬性不受任何優先拒絕權或類似的購買或收購權的約束。

dd。對採礦索賠的評估。迄今為止，為維護公司及其子公司的重大非專利採礦索賠和磨礦場地而需要支付的所有索賠維護費 均已支付，並且公司和每家 子公司在所有重大方面均遵守了這方面的所有適用的政府法律、法規和政策，以及在這方面對第三方的法律、合同義務方面的法律、合同義務，但有關第三方在這方面的法律、合同義務除外 個未獲專利的採礦索賠和磨礦場地中公司或任何子公司打算放棄或放棄，但任何不合規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

看。採礦業務。公司及其子公司 材料財產的所有采礦業務在所有重大方面均按照良好的採礦和工程慣例進行，所有適用的工人薪酬、健康和安全及工作場所法律、 法規和政策在所有重大方面均得到嚴格遵守。

f. 知識產權。據公司 所知，公司和子公司擁有或擁有足夠的強制執行權，可以使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、商品名、商標註冊、服務標誌、服務標誌 註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序） （統稱為 “知識產權”），是必要的截至本文發佈之日各自開展的業務，除非合理地預計未能擁有或擁有足夠的使用此類知識產權 的個人或總體上不會產生重大不利影響。公司和子公司尚未收到任何關於主張他人知識產權 權利的侵權或衝突索賠的書面通知，如果作出不利的決定，侵權或衝突將導致重大不利影響。據公司所知，沒有未決的司法訴訟或干涉程序 質疑公司或任何子公司在公司或其子公司任何專利、專利申請或專有信息中的權利或範圍的有效性。據公司所知，除公司或任何子公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人 對公司或其子公司的任何專利、專利申請或由其頒發的任何專利、專利申請或由此簽發的任何專利、許可或其他協議或任何非合同義務均無任何權利或主張。本公司尚未收到任何書面通知，指控公司或其 子公司在公司或任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權中的權利或對這些知識產權的權利提出質疑，如果作出不利的決定，將導致重大不利影響。

gg。遵守適用法律。公司 未被告知，也沒有理由相信，該公司及其各子公司開展業務時沒有遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，除非 不遵守這些法律和規章不會造成重大不利影響。

呵呵。環境法。公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、 污染物或污染物、 污染物或污染物（統稱為 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規章、決定和命令；(ii) 已收到並遵守適用要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准環境法將按照註冊表中的規定開展各自的業務 聲明和招股説明書；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、 污染物或污染物的任何實際或潛在責任的通知，除非本小節第 (i)、(ii) 或 (iii) 條的任何不遵守或未能獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任無論是單個 還是總體而言，都會產生重大不利影響。

二。披露控制。公司維持內部會計控制體系 ，足以合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）比較資產的記錄責任 ，現有資產位於合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動。除了 註冊聲明或招股説明書中規定的以外，公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。自招股説明書中納入或以提及方式納入公司最新經審計的財務報表之日起，公司對財務 報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制（註冊聲明或招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響。公司已經建立了符合《交易法》要求的 披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條）。公司的認證人員已在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）的10-K表格提交日期之前的90天內，對公司控制和程序 的有效性進行了評估。該公司最近在10-K表中提交的本財年結束了 認證人員根據截至最近評估日的評估得出的披露控制和程序有效性的結論，“披露控制和程序” 是有效的。

jj。薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規則和 條例。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官（如適用 ）已就其在過去 12 個月內要求向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《交易法》第13a-15條和第15d-15條中這些術語的含義。

kk。發現者費用。除非根據本協議，代理人可能存在其他情況，否則公司或任何子公司 均未對與本協議所設交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

全部。勞資糾紛。不存在與公司或任何子公司的員工之間的勞動幹擾或爭議 ，據公司所知，也不會受到可能導致重大不利影響的威脅。

mm。《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的定義，公司和任何 子公司都沒有註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，或者在配售股份的發行和出售生效後，都無需註冊為 “投資公司” 或 “控制” 的實體。

nn。操作。公司和 子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、公司或子公司所遵守的所有 司法管轄區的洗錢法規、其下的規章制度以及任何擁有 管轄權的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、規章或指導方針在公司（統稱為 “洗錢法”），除非不遵守此類規定不會造成重大不利影響；而且據公司所知，或 在任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的涉及公司或任何子公司的《洗錢法》的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或受到威脅。

oo。資產負債表外安排。公司之間和/或彼此之間沒有 交易、安排和其他關係，據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途 或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”）會對公司的流動性或資本資源（包括資產負債表外交易）的可用性或要求產生重大影響 br} 在委員會關於管理層的聲明中描述對財務狀況和經營業績的討論和分析（發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在未按要求描述的註冊聲明或招股説明書 中進行描述。

pp。承銷商協議。除本 協議外，公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或類似股權交易達成的任何協議的當事方。

qq。艾麗莎。據公司所知，(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的由公司或其任何關聯公司為公司和子公司的 員工或前僱員維持、管理或繳納的每個 員工或前僱員的 員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令的要求，規章制度，包括但不限於ERISA和1986年的 《國税法》，經修訂後（“守則”）；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃 承擔重大責任的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，無論是否免除，都沒有發生《守則》第412條所定義的 “累積資金 不足”，而且公平每個此類計劃資產的市場價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）等於或超過該計劃下根據合理的精算假設確定的所有應計福利的現值 ，但上述（i）、（ii）和（iii）的情況除外，否則不會產生重大不利影響。

rr。前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性 陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理的 基礎的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

ss。保證金規則。註冊聲明和招股説明書中所述的配售股份的發行、出售和交付 以及公司使用配售股份的收益都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例。

tt。保險。公司和子公司持有保險，或 由保險承保，其金額和風險等於公司和子公司合理認為足以開展業務的風險。

uu。沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司及其子公司，以及據公司所知，其各自執行官均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露 任何違法捐款），也未向任何聯邦、州、市或外交職位的任何官員或候選人提供任何捐款或其他報酬其他被控違反 任何法律或性質的類似公共或準公共義務的人需要在招股説明書中披露；(ii) 公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，據公司所知， 與公司的董事、高級管理人員和股東，或者據公司所知，子公司之間或子公司之間不存在任何直接或間接的關係，這是《證券法》要求在註冊聲明中描述的未按照 描述的招股説明書；(iii) 公司之間或公司之間不存在直接或間接的關係，或一方面，子公司或其任何關聯公司，另一方面，公司的董事、高級職員、股東或董事，或者據公司 所知，子公司必須在註冊聲明和招股説明書中描述這些子公司；(iv) 沒有重大的未償貸款或預付款，也沒有實質性 債務擔保公司，或據本公司所知，子公司向其各自的任何高級管理人員或董事提供或為其謀利益，或其中任何一方的家庭成員；以及 (v) 公司未經 向任何意圖非法影響公司或子公司的客户或供應商以改變客户或供應商與 公司或子公司的業務水平或類型，或 (B) 貿易記者或出版物以撰寫或發表有利文章的商業記者或出版物向其提供或促使任何配售代理人發行普通股有關本公司或子公司或其任何相應產品或服務的信息，以及，(vi) 既不是公司也不是公司子公司 據公司所知，也未向公司或子公司的任何員工或代理人支付了公司或子公司的任何資金，或接收或保留了任何資金，違反了任何法律、法規或法規（包括 但不限於1977年《反海外腐敗法》），此類資金的支付、接收或保留的性質必須在註冊聲明或招股説明書中披露。

vv。《證券法》規定的地位。在《證券法》第164條和第433條規定的時間內，公司不是《證券法》第405條所定義的不符合資格的 發行人。

哇。發行人自由寫作 招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。截至發行之日和每個適用時間（定義見下文第25節），每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）在完成發行人自由寫作招股説明書發佈的 的配售或配售之前，沒有、現在和將來都不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括被視為合併的文件）相沖突、衝突或將發生衝突的信息成為 其中未被取代或修改的一部分。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合 代理人向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。

xx。沒有衝突。本 協議的執行，配售股份的發行、發行或出售，或本協議中設想的任何交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守，都不會與本協議的任何條款和規定相沖突或導致違反 的任何條款和規定，或者已經構成或將構成違約，也不會導致或將導致該協議的制定或實施根據任何條款對公司 的任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權本公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的合同或其他協議，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 不會產生重大不利影響的此類 衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件的規定，或 (y) 任何材料中的規定違反適用於本公司的任何法規或任何命令、規則或規章的 條款或任何法院或對公司具有管轄權的任何聯邦、州或其他監管機構或其他政府機構，除非此類違規行為 不會產生重大不利影響。

yy。OFAC。

(i) 公司或任何子公司 （統稱為 “實體”），據公司所知，也不是該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體（在本段 (uu) 中為 “個人”），或者是 由以下人員擁有或控制：

(a) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁 當局（統稱為 “制裁”）實施或 執行的任何制裁的對象，或

(b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或 領土。

(ii) 該實體不會直接或間接地 故意使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(a) 資助或協助任何個人或與任何人開展的任何活動或 業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(b) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何人）違反制裁。

(iii) 該實體聲明並保證， 除註冊聲明和招股説明書中詳述的情況外，在過去的5年中，它沒有故意參與和現在也沒有故意與在交易或交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

zz。股票轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關而需要繳納的所有 重大股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司 全額支付或提供，並且公司在所有重大方面都將或將要完全遵守所有徵收此類税收的法律。

aaa。信息技術系統。(i) (x) 據公司所知， 任何公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方 方的數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）均未發生安全漏洞或其他入侵，並且 (y) 公司尚未收到通知對任何安全漏洞或 合理預期會導致的任何事件或條件一無所知對其IT系統和數據的其他損害；(ii) 公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或 修改相關的內部政策和合同義務，除非不是本小節的情況，無論是單獨還是總體而言，產生重大不利影響；以及 (iii) 公司已實施了符合行業 標準和慣例的備份和災難恢復技術。

bbb。FINRA 豁免。截至本協議簽訂之日， 就根據FINRA行為規則5110 (h) (1) (C) 豁免申報而言， 公司有資格成為 “經驗豐富的發行人”（根據FINRA行為規則5110（j）（6）的定義）。

ccc。納斯達克和澳大利亞證券交易所合規。公司（A）沒有嚴重違反交易所上市規則（“納斯達克上市規則”）的任何條款，（B）沒有嚴重違反上市規則的任何條款，除非另有豁免（ “澳大利亞證券交易所上市規則”) 澳大利亞證券交易所（“ASX”），以及（C）在所有重大方面均遵守了《納斯達克上市規則》和《澳大利亞證券交易所上市規則》下所有適用的持續披露要求。

ddd。技術報告摘要。所含信息 在（i）經修訂和重述的卡羅來納州鋰項目技術報告摘要，生效日期為2021年12月31日，由Primero Americas Inc.與麥加里地理諮詢公司和 Marshall Miller & Associates, Inc.（各為獨立諮詢公司）共同編寫，（ii）Ewoyaa鋰項目的技術報告摘要，生效日期為 2023 年 12 月 31 日，由大西洋鋰業有限公司、Ashmore Advisory Pty Ltd、Mining Focus Consultans私人有限公司編寫以及分別為獨立諮詢公司的Trinol Pty Ltd，（iii）由獨立諮詢公司Sayona Quebec Inc.和 Synectiq Inc.編寫的生效日期為2023年12月31日的北美鋰項目技術報告摘要，以及（iv）由魁北克賽奧納公司和SGS編寫的生效日期為2023年12月31日的Authier鋰項目的技術報告摘要 Canada Inc. 各是一家獨立的諮詢 公司，其基礎或來源於公司合理認為可靠的來源，在所有重要方面均準確無誤，代表其根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計，除非公開記錄中披露，否則公司已獲得書面同意，允許在要求的範圍內使用來自此類來源的數據。在適用於公司的範圍內，公司在所有重大方面都遵守了 交易法第S-K 1300號條例和JORC守則的規定，並已提交了根據該法要求提交的所有技術報告。

根據本協議或與本協議相關的任何由公司高級管理人員簽署並交付給 代理人或代理人律師的證書，均應被視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。公司的契約。公司 承諾並同意代理人的以下看法：

a. 註冊聲明修正案。在本協議 簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）（“招股説明書交付期”）（i）公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（以引用或修訂方式納入的文件除外）通知代理人 與任何展示位置無關，已向佣金和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件已提交（以引用方式納入的文件和與任何 配售無關的任何補充文件除外），以及委員會要求修訂或補充與配售相關的註冊聲明或招股説明書或招股説明書或索取與配售相關的其他信息的任何請求，(ii) 公司將在代理人提出請求後的合理期限內準備並向 委員會提交，對註冊的任何修訂或補充根據公司法律顧問的建議，在 代理人分配配售股份方面可能必要或可取的聲明或招股説明書（但是，前提是，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中作出的 陳述和保證的權利，以及 此外，前提是，對於公司未能提交此類申報的行為，代理人可採取的唯一補救措施是停止根據本 協議進行銷售，直到該修正案或補充文件提交為止）；(iii) 公司不會對註冊聲明（與配售股份發行無關的公司證券發行相關的修正案或補充文件除外）或招股説明書提出任何修正或補充）或與配售相關的招股説明書股份或可轉換為配售股份的證券（不是公司文件）除非其副本已在申報前的 合理時間內提交給代理人，並且代理人沒有合理地對此提出異議（但是，前提是，(A) 代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任， 或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利；(B) 如果代理人沒有透露代理人的姓名，則公司沒有義務向代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務讓代理人有機會反對 與本文提供的交易無關；以及 此外，前提是，對於公司未能向 代理商提供異議機會，代理商應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為以引用方式納入 註冊聲明或招股説明書，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (iv) 公司提供的文件除外將導致招股説明書的每項修正案或補充文件按要求提交給委員會根據《證券法》 第 424 (b) 條的適用段落，或者對於任何以引用方式納入其中的文件，應根據《交易法》的要求在規定的期限內（根據本第7（a）條向委員會提交或不向委員會提交任何修正案或補編的決定，只能由以下人員作出該公司）。

b. 委員會止損令通知。在收到通知或得知有關情況後，公司將 立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；並將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何止損令 或者如果是這樣的止損指令，則要求撤回應該發行。在收到委員會要求修改註冊聲明或 招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發行相關的其他信息或提供與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書有關的其他信息的任何請求後，公司將立即通知代理人。

c. 招股説明書的交付；後續變更。在 招股説明書交付期內，公司將採取商業上合理的努力，不時在所有重大方面遵守《證券法》對其規定的所有要求，並在其 各自的到期日當天或之前提交公司根據第13（a）、13（c）、14、15（d）條要求向委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明《交易法》或其下的任何其他條款。如果 公司根據《證券法》第430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守委員會的規定並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的申報 ，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對 重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況來看，沒有説明在招股説明書交付期內作出陳述所必需的重大事實，或者在該招股説明書交付期內有必要修改或補充 註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，公司將立即通知代理人暫停配售業務在此期間的股份，公司將立即修改或補充註冊 聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 但是，前提是，如果 公司認為這符合公司的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案或補充文件。

d. 配售股份上市。在招股説明書 交付期內，公司將盡其商業上合理的努力，促使配售股份在交易所上市，並根據代理人合理指定的美國司法管轄區的證券法，使配售股票有資格出售，並在配售股份分配所需的時間內繼續保持此類資格； 但是，前提是，不得要求公司有資格成為 外國公司或證券交易商，不得就送達程序提交普遍同意，也不得要求公司在任何司法管轄區繳税（如果沒有其他規定）。

e. 註冊聲明和招股説明書的交付。 公司將向代理人及其法律顧問（由公司承擔合理費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及在招股説明書交付期內向委員會提交的 註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補編（包括在此期間向委員會提交的所有被視為以引用方式納入的文件）的副本 在合理可行的情況下儘快處理代理人可能不時合理要求的數量，並應代理人的要求，還將向每個可以出售配售 股票的交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是，前提是，如果EDGAR上有此類文件，則無需公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

f. 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公開 ，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月內，向其證券持有人公開發布一份涵蓋12個月期間的收益表，該收益報表符合 第11（a）條和證券法第158條的規定。代理人和公司承認並同意，公司根據《交易法》及時向委員會提交的普通定期申報可用於在符合本文規定的要求的範圍內 履行這一義務。

g. 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨 收益。

h. 其他銷售通知。未經代理人事先書面 同意，在任何配售通知交付之日起的期限內，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或 證券可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的普通股根據本協議發給代理人，並立即在 第三（3）個交易日結束在根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份 之前終止或暫停，則為暫停或終止之日）；並且不會在任何其他 “市場上” 或持續股權交易中直接或間接地提出出售、賣出、出售合約、授予任何賣出期權或 以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或在本協議終止之前，可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券，普通股； 但是，前提是，此類限制不適用於公司根據任何股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行或出售（i）普通股、購買普通股、限制性股票單位、績效股票單位 或在歸屬或行使限制性股票單位、績效股票單位或期權時可發行的普通股（但不是 豁免超過計劃限額的普通股（在公司的股息再投資計劃）中，無論是現在生效還是以後已實施；(ii) 在證券轉換或行使有效認股權證、期權或其他權利或 未償還時可發行的普通股，並在公司向代理人提交的文件中披露，(iii) 普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，通過私下談判的交易 向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者進行發行和出售以免與普通股發行相結合特此和 (iv) 與任何收購、戰略 投資或其他類似交易（包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係）相關的普通股。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司根據《證券法》提交 註冊聲明的能力或要求代理人的同意。

i. 情況的變化。在發放通知待定期間，公司將在收到通知或得知相關情況後的任何 時間將任何可能在任何重大方面改變或影響本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函 或其他文件的信息或事實立即告知代理人。

j. 盡職調查合作。在本 協議的期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和在公司主要辦公室根據代理人的合理要求提供信息並提供 文件和高級公司高管。

k. 與配售 股票配售相關的所需申報。公司同意，在《證券法》規定的日期或之前，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（每份 和根據第424（b）條提交的每個日期均為 “申請日期”），招股説明書補充文件將在相關期限內規定配售股份的金額或數量通過代理人出售給公司的淨收益以及 公司就此類配售應向代理人支付的補償股份，以及 (ii) 按照 該交易所或市場的規則或法規的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本； 提供的除非《證券法》要求提交包含此類信息的招股説明書補充文件，否則 根據《交易法》提交包括此類信息的申報可以滿足本第7（k）條的要求。

l. 代表日期；證書。在本協議的 期限內，公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料修訂或補充（僅與配售股份以外證券發行相關的招股説明書 補充文件除外）註冊聲明或招股説明書，但不能通過 以引用方式將文件納入與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易所 法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的經審計的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據 交易法案在10-Q表上提交季度報告；或

(iv) 在表格8-K上提交最新報告，其中包含經修訂的 財務信息（根據8-K表第2.02或7.01項 “提供” 的信息，或根據交易法第144號財務會計準則聲明將某些財產重新歸類為 中已停止業務的8-K表8.01項進行披露）；

（提交第 (i) 至 (iv) 條 中提及的一份或多份文件的每個日期均應為 “陳述日期”。）

公司應向代理人（但就上述第（iv）條而言，只有在代理人 合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要信息的情況下）以附錄7（1）的形式向代理人提供證書。如果任何陳述日期發生在沒有配售通知待處理之時， 將自動免除本第 7 (1) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知之日（這個 日曆季度應視為陳述日期）以及公司在10-K表格提交年度報告的下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，(i) 在本協議下的第一份配售通知 交付後，以及 (ii) 如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，當時公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 7 (1) 條向代理人提供證書，則在 代理人出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份證書，其形式見附錄7 (1)），日期為配售通知發佈之日。

m. 法律意見。在根據本協議發出的第一份 發放通知之日或之前，公司應安排向代理人提供Gibson、Dunn & Crutcher LLP（“公司法律顧問”）或其他法律顧問的書面意見和負面保證信，每份意見和實質內容都令代理人合理滿意。此後，在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供一份形式和實質內容與 代理人相當滿意的形式和實質內容的公司法律顧問的否定保證書，且每個日曆季度不超過一次；前提是以此取而代之為隨後根據《交易法》提交的定期申報提供負面保證，律師可以向代理人提供負面保證並附上一封信函（“信託書”），大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條交付的意見或負面 保證函，其程度與信函發出之日相同（但此前信函中的陳述應被視為與信函發佈之日經修訂或補充的 註冊聲明和招股説明書有關）。

n. 慰問信。在根據本協議發出的第一份 發放通知之日或之前，以及在隨後的每個陳述日之後的五（5）個交易日內，公司有義務以本文附錄7（l）的形式交付證書，且豁免不適用（根據第7（l）（iii）條，除第7（l）（iii）條外，公司應：

(x) 促使公司現任獨立審計師普華永道提供日期為普華永道安慰信交付之日的 代理信函（“普華永道安慰信”），這些信函應符合本第7（n）節規定的要求。普華永道安慰信的形式和實質內容應使代理人感到合理滿意，(i) 確認他們是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立公共會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所就 財務信息以及會計師給承銷商的與註冊公開發行有關的 “安慰信” 通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果（第一封這樣的信件，“普華永道最初的慰問信”），以及（iii）更新 的初始版本普華永道慰問信，其中包含任何本應包含在普華永道初始安慰信中的信息，如果該信函是在該日期提供的，並根據需要進行了修改，以使其與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和 補充於此類信函發佈之日；以及

(y) 促使該公司前任獨立審計師德勤 提供日期為德勤安慰信交付之日的代理信函（“德勤安慰信”），這些信函應符合本第7（n）節中規定的要求。德勤安慰函的形式和實質內容應令代理人感到相當滿意，(i) 確認他們是《證券法》和PCAOB所指的獨立公共會計師事務所，(ii) 説明截至該日，該公司 就會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信” 通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果（第一封這樣的信，“德勤最初的安慰信”），以及 (iii) 正在更新初始德勤安慰信，其中包含任何信息，如果在初始德勤安慰信中發出，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和 招股説明書有關，經此類信函發佈之日修正和補充； 但是，前提是，關於本第7（n）條，德勤只有在公司向 委員會提交截至2025年12月31日財年的10-K表年度報告之日之前才有義務交付此類信函。

o. 首席財務官證書。在本協議下發出的第一份 發放通知之日當天或之前，如果代理人自行決定提出要求，則在每個後續陳述日之後的五 (5) 個交易日內，公司應向代理人提供一份由其代表公司簽署的證書，其形式為附錄7 (l) 所附的 以代理人相當滿意的形式和實質內容的首席財務官 的日期是適用的證書將酌情交付和修訂，使其與註冊聲明和招股説明書（截至該證書發佈之日經過修訂和補充）和/或其中以引用方式納入的任何公司文件 （“首席財務官證書”）有關。

p. 市場活動。公司不會直接或 間接採取任何旨在導致或導致或構成或合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M條例出售、競標或購買普通股，或為招攬其他配售股向任何人支付任何補償比代理人。

q.《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其 事務，以便合理地確保其和子公司在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

r. 無出售要約。除了公司預先批准的發行人自由寫作 招股説明書和代理人根據第 23 條以代理人的身份外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以 的身份進行的代理人除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的書面通信（定義見第 405 條），這構成下述配售股份 的賣出要約或徵集購買配售股份 的要約。

s.《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和 保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其目的是根據公認會計原則，為財務報告的可靠性以及為 外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映 公司的交易和資產處置，(ii) 提供合理的確保必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表；（iii）合理保證公司的收入和 支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；（iv）為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置 可能對其財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。公司將維持在所有重大方面均符合《交易法》要求的披露控制和程序。

t. 註冊聲明續訂截止日期。如果 在與配售股份相關的註冊聲明初始生效日期（“續訂截止日期”）三週年之前，代理人仍未出售任何配售股份，則公司應在續訂截止日期 之前（i）以合理的形式提交一份與配售股份有關的新上架註冊聲明（受第7（a）條約束）令代理人滿意，(ii) 盡其在商業 方面的合理努力來申報此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內生效（如果公司當時沒有資格提交自動上架註冊聲明），並且（iii）採取所有其他必要或適當的行動 ，以允許配售股份的公開發行和出售繼續按此處和與配售股份有關的到期註冊聲明中的設想。此處提及的與配售股份相關的註冊聲明 應包括此類新的上架註冊聲明。

8。代理人的陳述和承諾。 代理人聲明並保證，其已根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商， 代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議的期限內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和 條例正式註冊為經紀交易商，在本協議期限內，該代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。代理人應遵守 與本協議所設想的交易有關的所有適用法律和法規，包括通過代理髮行和出售配售股份。

9。費用支付。公司將支付 因履行本協議義務而產生的所有費用，包括 (i) 編寫、歸檔（包括委員會要求的任何費用），以及打印最初提交的註冊聲明（包括財務報表和 證物）、其每項修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書，其數量應按代理人認為合理的必要數目，(ii) 打印本協議並將其交付給代理人以及可能需要的其他 個文件在發行、購買、出售、發行或交付配售股份時，(iii) 向代理人準備、發行和交付配售股份的證書（如果有），包括任何 股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他在向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的關税或税款，(iv) 律師、會計師和其他人的費用和支出 公司的顧問，（v）合理且有據可查的自付費用和律師支出代理人 (x) 提交本協議時不得超過75,000美元，(y) 此後每個日曆季度不得超過5,000美元 在陳述日的最新情況；(vii) 普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支，(vii) FINRA審查 配售股份出售條款時產生的申請費，以及 (viii)）與配售股份在交易所上市相關的費用和開支。雙方同意，除非本協議第9節和第11節明確規定，否則代理人應自行支付所有費用和開支，包括律師費。

10。代理人義務的條件。代理人在本協議下與配售有關的 義務將取決於本公司在此作出的陳述和保證（截至 指定日期或時間做出的陳述和保證除外）的持續準確性和完整性，公司在所有重大方面適當履行本協議規定的義務，直至代理人完成其合理判斷令其滿意的盡職調查審查，以及直至代理人全權持續 合理滿意（或豁免）自由裁量權）以下附加條件：

a. 註冊聲明生效。註冊 聲明將保持有效，並可供出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

b. 無重大通知。以下任何事件 都不應發生且將持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求， 的迴應將要求對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充，與股票有關或影響股票的招股説明書（對引用文件進行的非實質性修正或補充除外）其中）如果是這樣的帖子——尚未作出有效的修正或補充並已生效；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停 註冊聲明生效的暫停令，或公司收到為此啟動任何程序的通知；(iii) 公司收到任何有關暫停出售任何配售股份資格或豁免 資格的任何通知本公司的管轄權或收據通知為此類目的啟動任何訴訟或據公司所知威脅提起任何訴訟；或 (iv) 發生 任何事件，使註冊聲明或招股説明書或任何重要公司文件中的任何重要聲明在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、 招股説明書或任何重要公司文件進行任何更改，因此，就以下情況而言註冊聲明，它將不包含任何實質性不真實的材料陳述事實或省略陳述任何必須在其中陳述的或在 中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實，而且就招股説明書或任何重要的公司文件而言，它不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求的 陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性。

c. 無誤陳述或重大遺漏。代理人 不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含代理人合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人 的合理意見是重要的，必須在其中陳述或使其中陳述不具誤導性。

d. 實質性變化。除非 招股説明書中規定的或在公司向委員會提交的報告中披露的情形，否則不得產生任何重大不利影響，也不得有任何合理預期會造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或 撤回任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，正如該術語所定義的那樣根據 《證券法》第 436 (g) (2) 條（“評級”），佣金組織”），或任何評級機構公開宣佈其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級進行了監督或審查，如果是上述評級機構採取任何此類行動， 根據代理人的合理判斷（不解除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於不切實際或 不宜按條款和方式繼續發行配售股份招股説明書中考慮的。

e. 公司法律顧問法律意見。根據第 7 (m) 節要求提交此類意見和否定保證信之日當天或之前，代理人應已收到公司法律顧問的意見和否定保證信。

f. 代理人律師法律意見。代理人應在第7（m）條要求公司法律顧問就代理人 可能合理要求的事項提供公司法律意見之日當天或之前，從代理人的法律顧問杜安·莫里斯律師事務所那裏收到 提供的此類意見或意見，並且公司應向代理律師提供代理律師可能合理要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

g. 慰問信。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類信函之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的 德勤安慰信和普華永道安撫信。

h. 代表證書。代理人應在第 7 (1) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到第 7 (1) 節要求交付的證書。

i. 祕書證書。在第一個 陳述日或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問相當滿意。

j. 首席財務官證書。代理人應在第 7 (o) 條要求交付此類首席財務官證書之日當天或之前收到根據第 7 (o) 條要求交付的 首席財務官證書。

k. 不準停賽。普通股不得 在交易所暫停交易，普通股也不得從交易所退市。

l. 其他材料。在公司 根據第 7 (1) 條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由證券發行人提供，與本文所設想的證券發行人有關。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

m. 提交的《證券法》申報。根據《證券法》第424條的要求向 委員會提交的所有股票申報均應在根據本協議發佈任何配售通知之前提交，均應在規則 424 規定的適用期限內提交。

n. 批准上市。配售股 要麼已獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束，要麼公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

o. 沒有終止事件。 不得發生任何允許代理根據第 13 (a) 條終止本協議的事件。

11。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意 賠償代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制代理人的每個人（如果有），使其免受損害，如下所示：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案 ）中任何不真實的陳述或據稱對重大事實的不真實陳述，或者其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和 合理和有據可查的自付費用，無論是共同還是多項損失、責任、索賠、損害和 合理和有據可查的自付費用，無論是共同還是多項的，或者源於任何不真實的陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述 在任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）中，或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；

(ii) 針對任何及所有損失、責任、索賠、損害和 合理和有據可查的自付費用，不論是共同還是多項，但以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或受到威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額為限；前提是（受下文第 11 (d) 節約的約束）任何此類和解均經過 的書面同意公司，不得無理地延遲或拒絕其同意；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何由任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查、準備或辯護時，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，以任何此類費用為限，以不包括任何此類費用為限，以不包括任何此類費用為限，以不包括任何此類費用為限，以不包括任何此類費用為限根據上述 (i) 或 (ii) 支付，

但是，前提是，本賠償協議不適用於任何損失、 責任、索賠、損害或費用，僅限於根據代理人明確 向公司提供的用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人免費寫作招股説明書或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏（或其任何修正案或補充）。

(b) 代理人的賠償。代理人同意 賠償公司及其董事和高級職員，並使他們免受損害，以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的範圍內控制公司或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制的每一個人（如果有），以免受第 11 條賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和支出 a)，視情況而定，但僅限於在其中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的 不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）中，均依據並符合 與代理人有關並由代理人以書面形式向公司提供並明確供其使用的信息。

(c) 程序。任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償的權利 的一方在收到根據本第 11 節對該方提起索賠的任何訴訟的啟動通知後， 將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，並附上送達的所有文件的副本，但遺漏應通知該方該賠償方不會免除賠償方的 (i) 其可能對 任何受賠方承擔的任何責任除本第 11 節和 (ii) 根據本第 11 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致 被賠償方沒收實質性權利或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權 參與並在其選擇的範圍內，在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知後，與收到類似通知的任何其他賠償方一起向受賠方發出書面通知，在獲得賠償方合理滿意的律師的情況下，在收到賠償方的通知後，為訴訟進行辯護受賠方當選為辯護方的一方，除非下文另有規定，而且受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外， 不對受賠方承擔任何法律或其他合理和實際的費用。 受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方以書面形式授權受保方聘請律師；(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議）) 除了賠償方可用的法律辯護外，其或其他受賠方可能還有與或 不同的法律辯護，(3) 受賠方與賠償方之間存在衝突或潛在的利益衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下， 賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上並未聘請律師為此類行為進行辯護 在收到訴訟開始通知後的合理時間內採取行動，在每種情況下，均應支付合理且有據可查的自付費用，律師的支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟， 賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立 公司向所有此類賠償方支付合理且有據可查的自付費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方收到有關費用、支出和其他費用的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類合理且有據可查的自付費用、支出和其他費用 。在任何情況下，賠償方均不對未經 書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每個受補償方的所有責任，否則任何賠償方均不得就與本第 11 節 所考慮的事項 相關的任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論是否有任何受賠償方是其中的一方）源於此類 訴訟、調查、訴訟或索賠，且 (2) 不包括關於以下內容的陳述或承認任何受賠方或其代表的過失, 有罪或未能採取行動.

(d) 捐款。在本第 11 節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因公司或 代理無法提供的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理支出以及任何金額）為解決任何 訴訟、訴訟或訴訟或任何已提出索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人員（例如《證券法》或《交易法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的 公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任）後，按照反映公司獲得的相對 福利的適當比例一方面是代理人。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）產生的總淨收益 佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。如果（但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配）時，繳款的分配應按適當的比例分配，不僅要反映前一句中提及的相對利益 ，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任的陳述或遺漏方面的相對過失，費用或損害，或與此有關的行動，以及任何 其他相關的公平考慮因素尊重此類提議。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失：對 的重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和 代理商同意，如果根據本第 11 (d) 條通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮 的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 11 (d) 節的 而言，受賠方因本第 11 (d) 節中提到的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時在符合本節的範圍內合理產生的任何法律或其他費用其中 11 (c)。 儘管本第 11 (d) 節有上述規定，但代理人繳納的款項不得超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性 失實陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 節而言，任何 在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制本協議一方的人以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有與該方相同的繳款權， 簽署註冊聲明的每位高級管理人員和公司董事將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均受其中的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到 開始對該方提起任何訴訟的通知後，如果根據本第 11 (d) 條可以申請捐款，應立即通知任何此類當事方，但不這樣通知將不會解除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 11 (d) 條承擔的任何其他義務，在某種程度上，未能通知該另一方會對 造成重大損害向其尋求捐款的一方的實質性權利或辯護。除根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 11 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或 索賠的繳款責任。

12。在 交付後繼續生效的陳述和協議。無論如何 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的高管、董事或控股人）或其代表進行的任何調查，(ii) 配售股份和付款的交付和接受情況，本協議第 11 節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效 } 因此或 (iii) 本協議的任何終止。

13。終止。

a. 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，出現任何重大不利影響，或任何可能造成 重大不利影響的事態發展，代理人可隨時通過通知 公司終止本協議，如下文所述建議推銷配售股份或強制執行配售股份的出售合同，(2) 如果有 美國金融市場或國際金融市場的任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，在每種情況下，代理人的合理判斷都使推銷配售股份或 執行合約不切實際或不可取用於出售配售股份，（3）如果是以舊換新普通股已被委員會或交易所暫停或限制，或者交易所已暫停或限制普通股，或交易所確定了 交易的最低價格，(4) 如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停交易並繼續進行交易，(5) 如果美國的證券結算或 清算服務出現重大中斷已經發生並仍在繼續，或者 (6) 如果銀行已宣佈暫停銀行業務活動美國聯邦或紐約當局。任何此類終止均不對任何其他 方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間； 放棄陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止仍將完全有效。如果代理選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應 按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知。

b. 公司有權按照下文規定提前五 (5) 天 發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；放棄陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止後仍將完全有效。

c. 代理人有權按照下文規定提前五 (5) 天 發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；放棄陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止後仍將完全有效。

d. 除非根據本第 13 節提前終止，否則 本協議將在通過代理人發行和出售所有配售股份時自動終止，但第 9 節（支付 費用）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（管轄法律和時間；審判陪審團豁免）的規定除外) 和本協議第 19 條（同意 管轄權）仍將完全有效儘管有這樣的終止。

e. 除非 根據上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或經雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 但是，前提是，只要第 9 條（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（交付後的陳述和協議）、第 18 條（管轄法律和時間；免除陪審團審判）、第 19 條（管轄法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意管轄）應繼續完全有效。本協議終止後，對於代理人根據本協議未以其他方式出售的任何 配售股份，公司對代理商的任何折扣、佣金或其他補償不承擔任何責任。

f. 本協議的任何終止應在該終止通知中指定的 日期生效； 但是，前提是，視情況而定，此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類的 終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

14。通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他 通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

B. 萊利證券有限公司

公園大道 299 號，21^st地板

紐約，紐約州 10171

注意：總法律顧問 電話：(212) 457-9947

電子郵件：atmdesk@brileyfin.com

並附上副本至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約，紐約州 10036

注意：Dean M. Colucci

電話：(973) 424-2020

電子郵件：dmcolucci@duanemorris.com

如果交給本公司，則應交付給：

皮埃蒙特鋰業公司

東卡託巴街 42 號

北卡羅來納州貝爾蒙特 28012
注意：首席法務官
電話：704-461-8000

電子郵件：bczachor@piedmontlithium.com

並將其副本發送至：

吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所

公園大道 200 號，47^第四地板

紐約州紐約 10166
注意：埃裏克·斯卡拉佐
電話：(212) 351-2389

電子郵件：EScarazzo@gibsondunn.com

本協議的每一方均可通過向本協議當事方 發送書面通知來更改通知的此類地址，用於更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達：(i) 在紐約市 時間下午 4:30 或之前、在工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日親自送達、通過電子郵件或可驗證的傳真發送；(ii) 及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日；(iii) 實際收到的工作日如果 存入美國郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行 營業的任何一天。

15。繼任者和受讓人。本協議 將使公司和代理人及其各自的繼任者以及本協議第 11 節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方 應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自的 繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司和代理均不得轉讓其在本 協議下的權利或義務。

16。股票拆分的調整。雙方 承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與 配售股份相關的任何股份合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或類似事件。

17。完整協議；修正案；可分割性。 本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的發放通知），以及代理商與公司之間截至本協議發佈之日的某些信函協議，構成整個 協議，取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除根據公司和代理簽訂的書面文書修改本協議及其任何條款外，不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，如 具有司法管轄權的法院所寫的那樣，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，此處條款和規定的其餘部分應解釋為這些 無效、非法或此處未包含不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的 雙方的意圖。

18。適用法律和時間；免除陪審團審判。 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人特此 不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

19。同意行使管轄權。各當事方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議， 在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者 此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（經認證或掛號的 郵件，要求退貨收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。 不得將此處包含的任何內容視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

20。信息的使用。除非本公司明確書面批准，否則代理不得出於任何目的使用或披露與本協議和本協議所設想的交易（包括盡職調查）有關的 獲得的任何信息，除非與簽訂本協議和作為代理人 提供服務有關。

21。同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真 或通過電子郵件發送.pdf 附件來完成。

22。標題的影響。此處的章節、附表 和附錄標題僅為方便起見，不得影響本章的結構。

23。允許的免費寫作招股説明書。 公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲該同意），並且代理人表示、保證並同意，除非事先獲得公司 的同意，不得無理地拒絕、限制或延遲該同意，否則它沒有也不會提出任何可能構成配售股份的要約發行人自由寫作招股説明書，或者 否則構成 “自由寫作招股説明書”，如定義見第405條，必須向委員會提交。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並且 將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意， 本附錄 23 中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24。缺乏信託關係。 公司承認並同意：

a. 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的 公開發行以及本協議所考慮的每筆交易和此類交易的過程，公司或其各自的任何 關聯公司、股東（或其他股東）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間沒有任何信託或諮詢關係，另一方面，代理人沒有信託或諮詢關係已經或將要針對本協議設想的任何交易創建， 無論代理人是否就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易對公司沒有義務；

b. 它能夠評估和理解本協議所設想的交易條款、風險和條件，且 理解並接受這些條款、風險和條件；

c. 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管 或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 它知道代理人及其關聯公司從事 範圍廣泛的交易，這些交易可能涉及的利益與公司的利益不同，代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或 其他方式向公司披露此類利益和交易；以及

e. 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代理人提起的與根據本協議出售配售股份有關的任何 索賠，並同意代理人不就此類信託責任索賠或任何對任何索賠承擔任何責任（無論是直接責任還是間接責任 間接責任、合同責任、侵權責任或其他責任）代表其本人或公司、公司的員工或債權人或以其權利提出信託義務索賠的人， 除外代理人在本協議下的義務，並對公司提供給代理人及其法律顧問的信息保密，以其他方式無法公開的範圍內。

25。同行。本協議可以在 兩個或更多對應方中籤署，其效力與本協議及本協議的簽名是在同一份文書上簽字一樣。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦ESIGN 法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效的 交付，並且對所有目的均有效和有效。

26。豁免。對本協議項下任何權利、權力或補救措施的放棄必須由授予該協議的一方以書面形式簽署。豁免僅影響給予該豁免的特定義務或違約行為。它不是對任何其他義務或違約行為的默示放棄，也不是在任何其他場合默示放棄該 義務或違約行為。

27。定義。在本協議中使用的 以下 術語的相應含義如下：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的 時間。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 “發行人免費寫作 招股説明書”，（2）是 “路演”，是規則433（d）（8）（i）所指的 “書面通信”，無論是否需要向委員會提交 ，或 (3) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為它在提交的表格中對配售股份或發行的描述並未反映最終條款或 必須向委員會提交，或者，如果不要求提交，則按照《證券法》第433（g）條保留在公司記錄中的表格提交。

如註冊聲明和招股説明書所述，“材料特性” 統指位於北卡羅來納州加斯頓縣的卡羅來納鋰業 和位於加拿大魁北克的北美鋰業。

“採礦權” 指但不限於永久產權所有權、費用 所有權、租賃、特許權、專利採礦索賠和磨礦場地、非專利採礦權和磨礦場地、探礦和勘探權、與材料財產有關的採礦和礦產權，或材料財產所在司法管轄區承認的其他常規財產或 專有利益或權利。

“允許的留置權” 是指 (i) 註冊聲明和招股説明書中描述的抵押貸款、信託契約和 相關的擔保權益，(ii) 註冊聲明和招股説明書中描述的生產特許權使用費，(iii) 任何法院或仲裁員或 任何政府或監管機構尚未到期或拖欠或本着誠意提出異議的税收和其他義務的留置權適當的訴訟，(iv) 適用的州和聯邦法律、規章和法規規定的以及在 {br 中產生的留置權} 尚未到期或拖欠的債務的正常途徑，（v）根據工傷補償、社會保障或類似法律對質押或存款的留置權，（vi）不會 嚴重減損受影響財產價值或嚴重損害其使用或適銷性的建築和分區章程、條例和法規（如果有）不會嚴重減損受影響財產的價值或對受影響財產的使用 或適銷性造成重大損害，(viii) 留置權擔保財務信息中反映的債務，以及（ix）財產上的其他留置權或缺陷，這些留置權或缺陷金額不大，不會嚴重減損 的價值，也不會對受此類留置權或缺陷影響的財產的使用或適銷性造成重大損害。

“規則172”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、 “規則424 (b)”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法》下的此類規則。

本協議中所有提及的財務報表和附表 以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他 信息（視情況而定）。

本協議中凡提及註冊聲明、 招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中凡提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人免費 寫作招股説明書除外）均應視為包括副本根據 EDGAR 向委員會提交的；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容 招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份相關的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空] 

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解， 請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

[市場發行銷售協議的簽名頁] 

附表 1

配售通知的形式

女士們、先生們：

根據特拉華州的一家公司 Piedmont Lithium Inc.（“公司”）與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）於2024年5月24日簽訂的At 市場發行銷售協議中的條款和條件，公司特此要求代理商出售至多 [____]在開始的時段內， 公司的普通股，面值每股0.0001美元，最低市場價格為每股美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間]. 

附表 2

________________________

補償

________________________

在根據本協議每次出售配售 股票時，公司應以現金向代理人支付不超過每次出售配售股份總收益的3.0％的金額。

附表 3

________________________

通知各方

________________________

附表 4

________________________

子公司

________________________

卡羅來納州皮埃蒙特鋰業有限公司

皮埃蒙特鋰業開曼公司

芬蘭皮埃蒙特鋰業控股有限責任公司

芬蘭皮埃蒙特鋰業有限公司

加拿大Lasec勘探公司

加拿大皮埃蒙特鋰業國際公司 BC ULC

皮埃蒙特鋰業國際美國有限責任公司

紐芬蘭皮埃蒙特鋰業控股有限責任公司

加納皮埃蒙特鋰業控股有限責任公司

皮埃蒙特鋰業有限公司

魁北克皮埃蒙特鋰業控股有限責任公司

PLNC 控股有限責任公司

PLNC Land, LLC

PLTN 房地產有限責任公司

PLTN Land, LLC

PLTN 控股有限責任公司

魁北克薩約納公司

展品 7 (1)

陳述表格日期證書

___________, 20___

本陳述日期證書（以下簡稱 “證書”）由 根據2024年5月24日市場發行銷售協議（“協議”）第7（1）節簽訂和交付，由皮埃蒙特鋰業公司（“公司”）與B. Riley Securities, Inc. 此處使用但未定義的所有大寫術語均具有協議中此類術語的含義。

下列簽署人是本公司正式任命和授權的高管人員， 特此以下列簽署人的公司高管身份而不是以下述簽署人的個人身份證明如下：

1。截至本證書頒發之日 (i) 註冊 聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中必須陳述的或為使陳述不具誤導性所必需的重大事實，(ii) 註冊聲明和 招股説明書均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未提及其中必須陳述的或必要的重大事實鑑於其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性 以及(iii) 沒有發生任何事件，因此必須修改或補充招股説明書以使招股説明書中的陳述不虛假或誤導性，從而使本第1款成為真實的。

2。截至本證書頒發之日，本協議第 6 節中包含的公司 的每項陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，但僅涉及特定日期且截至 該日期真實正確的陳述和擔保除外。

3.除非代理人以書面形式放棄，否則本協議中要求公司在本陳述日當天或之前履行的每項 契約均已在所有重要方面正確、及時和全面履行，並且公司在協議簽署之日或之前 以及本協議規定的本陳述日期之前的所有其他日期均已正式遵守的每項條件, 在所有重要方面都及時得到充分遵守.

4。自招股説明書中最新的財務 報表發佈之日起，除招股説明書（包括公司文件）中所述外，沒有重大不利影響。

5。尚未發佈任何暫停 註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，也沒有為此提起任何訴訟或正在進行任何訴訟，據我所知，也沒有受到任何證券或其他政府機構（包括但不限於 委員會）的威脅。

6。根據任何司法管轄區的證券法或藍天法，暫停註冊 聲明的生效或配售股份的資格或註冊的命令均未生效，據公司所知或以 的書面形式，任何證券或其他政府機構（包括但不限於委員會）正在審理或威脅為此目的提起的訴訟。

公司法律顧問和代理律師有權依據此 證書向代理人提供的意見。

下列簽名人已於上面首次寫明的日期 簽署了本陳述日期證書。

附錄 23

允許的發行人免費撰寫招股説明書

沒有。