附錄 10.5

本期票（“票據”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊。本票據的收購僅用於投資，如果沒有根據《證券法》對轉售進行登記，也沒有律師在形式、範圍和實質內容上合理地認為公司不需要進行此類登記，則不得出售、轉讓或轉讓。

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本票

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以色列收購公司是一家在開曼羣島註冊的豁免有限公司，也是空白支票公司（“製造商”），承諾按特拉華州有限責任公司以色列收購贊助商有限責任公司或其註冊受讓人或利益繼承人（“收款人”）的命令支付美利堅合眾國不超過六十萬美元（合60萬美元）的未付本金（定義見此處）下文描述的條款和條件。本票據的所有款項均應通過支票或電匯立即可用的資金進行支付，或按製造商的另行決定，向收款人可能根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户支付。

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1. 校長。本票據下的全部未付本金餘額應在 (i) Maker完成首次合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）之日以及 (ii) Maker清盤生效之日（該日期，“到期日”）中以較早者為準，除非違約事件發生後加速（定義見下文）。本票據下任何未償還的未付本金均可由製造商自行選擇隨時預付，且不收取任何罰款。在任何情況下，任何個人，包括但不限於Maker的任何高級職員、董事、員工或股東，均不對Maker在本協議下的任何義務或責任承擔個人義務。

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2。利息。本票據的未付本金不產生任何利息。

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3.提款；註冊。從2024年1月18日開始，然後從每個月的第十七天（如果該第十七天不是工作日，則為緊接該第十七天的前一個工作日），直到最早的日期是：（i）2025年1月18日；（ii）業務合併的完成；（iii）如果業務合併未完成，則製造商董事會自行決定該日期，要清算創客信託賬户（定義見創客公司註冊證書），收款人應直接存款至信託賬户50,000美元（每個 “預付款” 和所有預付款的總和，即 “本金”）。製造商應保留一份登記冊，記錄本票據下每筆預付款以及本票據下全部或部分未償本金的任何預付款，以便隨時記錄本票據未償還的本金總額。

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4。付款的應用。所有款項應首先用於全額支付收取本票據下任何應付金額所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金。

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5。違約事件。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）：

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(a) 未按要求付款。製造商未能在到期日後的五（5）個工作日內支付根據本票據到期的未付本金。

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(b) 自願破產等Maker根據任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似法律自願啟動訴訟，或其同意指定或接管Maker或其任何實質部分財產的接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他類似官員）或其任何實質性財產的受讓人，或其為利益進行任何轉讓

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債權人，或Maker通常未能在債務到期時償還債務，或Maker為促進上述任何情況而採取的公司行動。

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(c) 非自願破產等在任何適用的破產、破產或其他類似法律下的非自願案件中，由對Maker所在地擁有管轄權的法院發佈法令或救濟令，或為Maker或其任何實質部分財產指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員），或下令清盤或清算其事務，以及繼續執行任何此類法令或命令未經停留，有效期為連續六十 (60) 天。

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6。補救措施。

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(a) 在本協議第5（a）節規定的違約事件發生後，收款人可以通過書面通知製造商，宣佈本票據的到期應付款，因此本票據的未付本金以及本票據下的所有其他應付金額應立即到期並支付（在製造商可用的營運資金範圍內，除非另有滿足），而無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知特此明確放棄此處或文件中包含的任何相反的證據儘管如此。

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(b) 在發生第5（b）和5（c）節規定的違約事件時，本票據的未付本金以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期並付款，在任何情況下，收款人無需採取任何行動。

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7。豁免。製造商及本票據的所有背書人、擔保人和擔保人免於出示與本票據、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何現行或未來法律豁免任何不動產或個人財產或任何部分而可能為Maker帶來的所有好處，包括本票據有關的付款、要求、羞辱通知、抗議和抗議通知出售任何此類財產、扣押、徵税或在執行中出售所得的收益，或規定任何暫緩執行所得的收益執行、免除民事訴訟或延長付款期限；Maker同意，根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產，均可根據任何此類令狀按收款人要求的任何順序全部或部分出售。

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8。無條件責任。製造商特此放棄與交付、接受、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不會受到收款人授予或同意的任何縱容、延期、續約、豁免或修改，以及同意任何和所有延期、續期、豁免的影響，或收款人可能批准的與本票據的付款或其他條款有關的修改，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商的情況下成為本協議的當事方，也不會影響製造商在本協議下的責任。

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9。通知。本説明要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應以書面形式作出，並交付：(i) 親自或通過頭等掛號信或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳送至書面指定的地址，(ii) 傳真至最近提供給該當事方的號碼或該當事方可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼，或 (iii) 通過電子郵件，發送到最近提供給該當事方的電子郵件地址或其他人該方可能以書面形式指定的電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信，如果是親自送達，則應視為在送達當天發送，如果通過傳真或電子傳輸發送，則應在收到書面確認書後的工作日，在送達隔夜快遞服務後一（1）個工作日或郵寄後五（5）天（如果通過郵件發送）。

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10。施工。本説明應根據紐約法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。

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11。可分割性。就該司法管轄區而言，本説明中包含的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在沒有以下條件的情況下均無效或不可執行的範圍：

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使本協議的其餘條款無效，以及任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

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12。信託豁免。儘管此處有任何相反的規定，收款人特此放棄信託賬户中或從信託賬户的任何分配中獲得的任何和所有權利、所有權、利息或任何形式的索賠（“索賠”），並特此同意不以任何理由就針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、報銷、付款或清償。

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13。修正；豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄均須經制造商和收款人的書面同意，且必須獲得製造商和收款人的書面同意。

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14。分配。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本説明或本協議下的任何權利或義務，未經必要同意的任何嘗試轉讓均屬無效。本説明對本協議一方的允許繼承人和允許的受讓人具有約束力並使之受益。

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[簽名頁面如下]

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為此，製造商打算在此受法律約束，已促使下列簽署人自上述第一天和第一年起正式簽署本説明，以昭信守。

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