目錄
表單
（標記一號）
截至本季度
在從到的過渡期間
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
( |
（發行人的電話號碼） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
檢查發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 15 日，有
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頁面 | |
第一部分-財務信息 | 2 |
第 1 項。中期財務報表（未經審計）。 | 2 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 2 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表 | 3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中可能需要贖回的普通股變動和股東赤字的簡明報表 | 4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表 | 5 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第 4 項。控制和程序 | 24 |
第二部分-其他信息 | 25 |
第 1 項。法律訴訟 | 25 |
第 1.A 項風險因素 | 25 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 28 |
第 3 項。優先證券違約 | 28 |
第 4 項。礦山安全披露 | 28 |
第 5 項。其他信息 | 28 |
第 6 項。展品 | 29 |
第三部分-簽名 | 30 |
1
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第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表。
以色列收購公司
簡明的資產負債表
（未經審計）
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
資產 | ||||||
流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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信託賬户中持有的現金和有價證券 |
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流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字 | ||||||
流動負債： |
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應計費用 | $ | | $ | | ||
應付賬款 |
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| — | |||||
遞延承保佣金 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
負債總額 |
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承付款和意外開支（附註5） |
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可能贖回的A類普通股，$ | | | ||||
股東赤字 |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
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以色列收購公司
未經審計的簡明運營報表
（未經審計）
為了三個 | 為了三個 | |||||
已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
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營銷和廣告費用 | $ | — | $ | | ||
管理費用 | | | ||||
管理費用-關聯方 | | | ||||
法律和會計費用 | | | ||||
會費和訂閲費用 | | | ||||
上市費支出 | | | ||||
保險費用 | | | ||||
運營損失 | ( | ( | ||||
其他收入： | ||||||
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | — | | ||||
信託賬户中持有的有價證券的股息收入 | | | ||||
股息收入 | | | ||||
利息收入 | | | ||||
其他收入 | | | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，可能需要贖回的A類普通股 |
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基本和攤薄後每股淨收益，A類普通股可能被贖回 | $ | | $ | | ||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回的A類普通股 | | | ||||
基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的A類普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回的B類普通股 | | | ||||
基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的B類普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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以色列收購公司
未經審計的普通股變動簡明報表，但可能需要贖回和股東赤字
A 級 |
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普通股視可能而定 | A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||
兑換 | 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
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| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
餘額 — 2023 年 12 月 31 日 |
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| | $ | |
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將A類普通股重新計量為贖回價值 |
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| ( |
| ( | |||||||
贖回A類普通股 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
餘額——2024 年 3 月 31 日 |
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A 級 |
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普通股視可能而定 | A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||
兑換 | 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
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| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
餘額 — 2022 年 12 月 31 日 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
在首次公開募股中發行A類普通股 | | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
出售私募單位 |
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將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
餘額-2023 年 3 月 31 日 | | | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
以色列收購公司
未經審計的簡明現金流量表
三個月 | 三個月 | |||||
已結束 | 已結束 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流： |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用 |
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由於關聯方 | | | ||||
應付賬款 | | | ||||
應計費用 | | ( | ||||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： | ||||||
購買和再投資信託賬户中持有的有價證券 | ( | ( | ||||
贖回信託賬户中持有的有價證券的收益 | | — | ||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 | | ( | ||||
來自融資活動的現金流： |
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發行普通股的收益 |
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出售私募單位的收益 |
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期票的支付-關聯方 | — | ( | ||||
發行成本的支付 | — | ( | ||||
期票的收益-關聯方 | | — | ||||
贖回需要贖回的A類普通股 | ( | — | ||||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
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現金和現金等價物的淨變化 |
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現金和現金等價物-開始 |
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現金及現金等價物-結尾 | $ | | $ | | ||
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非現金投資和融資活動： |
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調整A類普通股的估值，但可能需要贖回 | $ | | $ | | ||
應付的遞延承銷商費用 | $ | — | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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以色列收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註1 — 組織、業務運營、流動性和資本資源的描述
以色列收購公司（“公司”）於2021年8月24日作為空白支票公司在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年8月24日（開始）到2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，以及自首次公開募股完成以來的尋找目標以完成業務合併的過程。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以信託賬户中持有的有價證券收益的形式產生營業外收入，以及來自首次公開募股收益的現金和現金等價物的利息和股息收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2023年1月12日宣佈生效（“註冊聲明”）。2023 年 1 月 18 日，公司完成了首次公開募股
在 2023 年 1 月 18 日首次公開募股結束後，$
2024年1月8日，通過特別決議並在特別股東大會上，公司（i）與Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美國股票轉讓和信託公司）（“受託人”）（“受託人”）簽訂了截至2023年1月12日的投資管理信託協議（“信託協議修正案”）（“信託協議修正案”），(ii) 修訂了公司的第二次修訂和重述通過採納公司第三次修訂和重述的備忘錄和章程細則的全部備忘錄和章程協會，根據該協會，公司可以將公司必須完成初始業務合併的截止日期（“終止日期”）從
6
目錄
儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成初始業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成初始業務合併。公司必須完成初始業務合併，其總公允市場價值至少為
在初始業務合併完成後，公司將為其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准初始業務合併有關，或（ii）通過要約方式。除非法律或納斯達克規則有要求，否則公司是尋求股東批准初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票。公司認股權證的初始業務合併完成後，將沒有贖回權。
如果公司的淨有形資產至少為 $，則公司將繼續進行初始業務合併
保薦人和我們的執行官和董事已同意（a）放棄他們持有的與完成初始業務合併相關的任何創始人股份、私人股份或公開股票的各自贖回權；（b）如果公司未能完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算任何創始人股份和私人股份分配的權利；（c）不提出修正案經修訂和重述的組織章程大綱和細則這將影響公眾股東向公司轉換或出售與初始業務合併相關的公開股票的能力，或者影響公司贖回義務的實質內容或時機
如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的資金所賺的利息納税，除以當時未繳納的公眾人數在適用法律的前提下，贖回股票將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會（“董事會”）批准，在每種情況下公司都有義務提供索賠債權人的權利以及其他適用法律的要求。公司的公開認股權證或私人認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證或私人認股權證將毫無價值地到期。
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目錄
為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到美元以下，保薦人同意對公司承擔責任
業務合併協議
2024年1月2日，公司與根據以色列法律組建的公司Pomvom Ltd. 簽訂了業務合併協議（“Pomvom”，以及此類協議，即 “業務合併協議”），根據該協議，除其他外，並受其中包含的條款和條件（i）Pomvom將成立一家根據以色列國法律組建並由受託人全資擁有的公司（“NewPubub”）”）即將成立，（ii）Pomvom將促使一家開曼羣島豁免公司和NewPubCo（“Merger Sub”）的全資直接子公司成立，（iii）Pomvom將通過交付企業合併協議的合併協議使NewPubco和Merger Sub成為業務合併協議的當事方，（iv）Pomvom將實施股份拆分（定義見其中），（v）NewPubCo、Pomvom的股東和Pomvom的股權獎勵持有人將影響股票交易所（定義見其中），（vi）子合併將與公司合併併入本公司，公司作為NewPubco的直接全資子公司在合併中倖存下來（“合併”）。
2024年4月22日，公司和Pomvom簽訂了業務合併協議修正案（“修正案”）。根據該修正案，公司和Pomvom同意（i）將公司和Pomvom必須確定合併後公司董事會所有成員的截止日期從2024年4月30日延長至2024年6月30日，（ii）延長獨立薪酬顧問提交與Pomvom相當的公開市場公司高管和董事薪酬待遇基準分析以及高管和董事薪酬建議的截止日期向Pomvom的薪酬委員會和董事會提供一攬子計劃將他們對此類一攬子計劃的審查和批准從2024年4月30日延長至2024年6月30日，以及（iii）將最低股權融資收益終止日期（定義見業務合併協議）從2024年6月30日延長至2024年8月31日。
流動性資本資源和持續經營
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
公司截至2024年3月31日的流動性需求已通過保薦人支付的美元來滿足
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該公司在實施融資和收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。公司缺乏在合理的時間內（從財務報表發佈之日算起一年）內維持運營所需的財務資源。儘管沒有正式協議，但保薦人承諾根據需要延長營運資金貸款（定義見下文附註4）。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法保證（i）將以商業上可接受的條件（如果有的話）向其提供新的融資，或（ii）其完成初始業務合併的計劃將取得成功。此外，管理層目前正在評估俄羅斯入侵烏克蘭、美國通貨膨脹率上升和其他事件（例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發）對該行業的影響及其對公司財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司的影響。
我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，這要麼是因為該交易需要的現金超過了信託賬户中持有的收益的可用現金，要麼是因為我們在初始業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而沒有在合併期內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
除其他外，這些因素使人們對公司自財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至本財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至本財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司的具體影響也無法確定。
2023年10月，哈馬斯在以色列進行了幾次恐怖襲擊，導致全國各地持續戰爭，迫使以色列的許多企業關閉了幾天。此外，以色列和黎巴嫩真主黨與加沙地帶的哈馬斯之間繼續發生敵對行動，兩者都導致向以色列發射火箭，造成人員傷亡和經濟活動中斷。2023年初，現任政府提議對以色列的政治制度進行多項變革，如果按計劃實施，可能會導致大規模抗議活動和額外的不確定性，對以色列的運作環境產生負面影響。此外，截至本財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至本財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司的具體影響也無法確定。
截至這些財務報表發佈之日，這些正在發生的事件的具體影響尚不容易確定，這些財務報表不包括因這些不確定性結果而可能產生的任何調整。
附註2-重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表的説明和第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，財務報表不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
9
目錄
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀，該報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2023年12月31日的財務信息來自公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列報的經審計的財務報表。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。
《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司。
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金和現金等價物。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
信託賬户中持有的現金和有價證券
在2023年1月18日首次公開募股結束後，金額為 $
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目錄
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對其A類普通股進行了入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在 2024 年 3 月 31 日，
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。這種變化反映在額外的實收資本上，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。
截至2024年3月31日，可能需要贖回的A類普通股反映在資產負債表上，如下所示：
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
減去： |
|
| |
分配給公共認股權證的收益 |
| ( | |
分配給A類普通股的發行成本有待贖回 |
| ( | |
另外： |
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| |
A類普通股的增持，但可能需要贖回 |
| | |
A 類普通股可能在 2023 年 12 月 31 日贖回 | | ||
贖回A類普通股 | ( | ||
重新計量A類普通股，但可能需要贖回 | | ||
A類普通股可能在2024年3月31日贖回 | $ | |
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。公司在首次公開募股中產生了發行成本 $
公允價值測量
財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。公允價值衡量標準按三級層次結構分類，如下所示：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
11
目錄
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 第 3 級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能會被歸類為公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入，公允價值衡量完全歸入公允價值層次結構。 |
根據ASC 820符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值近似於隨附資產負債表中所示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
金融工具
根據ASC 820符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值近似於隨附資產負債表中列出的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
公司根據ASC主題815 “衍生品和套期保值” 對衍生金融工具進行賬目。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在發行時按其公允價值入賬，並在每個報告日重新計量，運營報表中報告公允價值的變化。衍生金融工具的分類在每個報告期結束時進行評估。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有將衍生金融工具列為負債。
認股證
根據FASB ASC主題480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中對公共和私人認股權證具體條款的評估，將公共和私人認股權證記為股票分類或負債分類工具。根據公司的評估，公司得出結論，公共和私人不符合ASC 480規定的負債核算標準。公司進一步評估了 “ASC 815-40，衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）下的公開和私募認股權證和權利，得出的結論是，公開認股權證、私募認股權證與公司自有股票掛鈎，符合股東權益分類標準。
所得税
公司遵守ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。有
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目錄
開曼羣島政府目前沒有徵税。該公司與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。
普通股每股淨收益（虧損）
運營報表包括按每股普通股收益的兩類方法列報每股A類可贖回普通股的收益（虧損）和每股不可贖回普通股的收益（虧損）。為了確定歸屬於A類可贖回普通股和不可贖回普通股的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總淨收益（虧損）。這是使用總淨收益（虧損）減去已支付的任何股息計算得出的。為了計算每股淨收益（虧損），對可能贖回的A類普通股的任何調整均被視為支付給公眾股東的股息。
普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將按類別劃分的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。該公司尚未考慮其影響
下表反映了截至2024年3月31日的三個月普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）（以美元計，股票金額除外）的計算：
| 三個月已結束 | ||
2024年3月31日 | |||
淨收入 | $ | | |
將臨時權益增加到贖回價值 |
| ( | |
淨虧損包括臨時權益佔贖回價值的增加 | $ | ( | |
三個月已結束 | |||||||||
2024年3月31日 | |||||||||
B 類非 | |||||||||
| A 類可兑換 |
| A 類不可兑換 |
| 可兑現的 | ||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： |
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分子： |
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| |||
按類別分列的淨收入分配 | $ | | $ | | $ | | |||
減去：基於所有權百分比的增量分配 | $ | ( | $ | ( |
| ( | |||
將增持的臨時股權分配給可贖回股份 |
| |
| — |
| — | |||
按類別劃分的淨收益（虧損）總額 | $ | | $ | ( |
| ( | |||
分母： |
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加權平均已發行股數 |
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| | |||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | | $ | ( |
| ( | |||
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目錄
下表反映了截至2023年3月31日的三個月普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算（以美元計，股票金額除外）：
| 三個月已結束 | ||
2023年3月31日 | |||
自首次公開募股年初至今的淨虧損 | $ | ( | |
從首次公開募股之日起至期末的淨收入 |
| | |
截至2023年3月31日的三個月的總收入 |
| | |
將臨時權益增加到贖回價值 |
| ( | |
淨虧損包括臨時權益佔贖回價值的增加 | $ | ( | |
| 三個月已結束 | ||||||||
2023年3月31日 | |||||||||
B 類非 | |||||||||
| A 類可兑換 |
| A 類不可兑換 |
| 可兑現的 | ||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： |
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|
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| ||||
分子： |
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從首次公開募股開始至今的淨虧損分配 | $ | — | $ | — | $ | ( | |||
從首次公開募股之日起至期末的淨收益分配 |
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按類別分配的總收入 |
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減去：基於所有權百分比的增量分配 | $ | ( | $ | ( | ( | ||||
將增持的臨時股權分配給可贖回股份 |
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| — |
| — | |||
按類別劃分的淨收益（虧損）總額 | $ | | $ | ( | ( | ||||
分母： |
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加權平均已發行股數 |
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基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | | $ | ( | ( | ||||
最近的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會發布了《2023-09年會計準則更新》，“改進所得税披露”（“亞利桑那州立大學2023-09”），其中規定了主要與所得税税率對賬和繳納的所得税相關的額外披露。亞利桑那州立大學 2023-09 要求各實體每年使用金額和百分比披露所得税税率對賬情況，同時考慮幾類對賬項目，包括州和地方所得税、國外税收影響、税收抵免以及不可納税或不可扣除的項目等。對賬項目的披露須遵守量化閾值，並按性質和管轄權分列。亞利桑那州立大學 2023-09 年還要求各實體披露向聯邦、州和外國司法管轄區以及各個司法管轄區繳納或收到的淨所得税，但量化門檻為5％。亞利桑那州立大學2023-09可以在前瞻性或回顧性的基礎上通過，並對2024年12月15日之後的財政年度有效，但允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
公司管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對所附財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開募股
2023 年 1 月 18 日，公司出售了
合計 $
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目錄
公司法，由公司決定。截至2024年3月31日，美元
附註4-關聯方交易
創始人股票
2022年1月26日，贊助商購買了
2022年3月4日，公司對我們的B類普通股進行了股本增值
2023 年 5 月 7 日，贊助商轉讓
創始人股份將在公司初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並受某些轉讓限制，如附註6所述。創始人股份的持有人還可以選擇隨時將其B類普通股轉換為等數量的A類普通股，但須進行調整。
私募配售
贊助商BTIG, LLC、Exos Capital LLC和JonesTrading機構服務有限責任公司共購買了
關聯方貸款
此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，初始股東或公司的某些高管和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但是
期票—關聯方
2022年1月26日，公司向保薦人發行了無抵押本票（“本票”），根據該本票，公司最多可以借入本金總額為美元
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目錄
在期票下。2023 年 1 月 18 日，公司支付了 $
2024年1月18日，公司發行了金額為美元的期票
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $
行政服務協議
根據公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明，公司與保薦人簽訂了管理服務協議，該協議自公司證券首次在納斯達克全球市場上市之日開始，一直持續到公司完成初始業務合併或公司清算之前為止。公司將支付 $
附註5 — 承諾和意外開支
註冊和股東權利
創始人股份的持有人，以及私人單位（和標的證券）和為償還向公司提供的營運資本貸款而可能發行的任何單位的持有人將有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權補償
承保協議
公司向承銷商授予了
附註6 — 股東權益（赤字）
優先股 - 公司有權發行
A類普通股——公司獲授權發行
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目錄
因此，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
B類普通股——公司獲授權發行
2022年3月4日，公司對我們的B類普通股進行了股本增值
在企業合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有規定，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有其他事項進行投票。
B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股
認股權證-每份完整的可贖回認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買一股完整的A類普通股
公司同意儘快這樣做，但絕不遲於
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目錄
當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證
認股權證可行使後，公司可以贖回所有但不少於全部的公開認股權證：
| ● | 不早於初始業務合併完成後的90天； |
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 前提是截至贖回通知發出之日前的第三個交易日的30個交易日內任何20天的A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元 |
| ● | 要麼有一份涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股發行的有效註冊聲明，以及與之相關的當前招股説明書，供全程查閲 |
| ● | 公司已選擇要求在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。 |
如果 (x) 公司為籌集資金目的發行額外的普通股或股票掛鈎證券，這與以低於美元的發行價格或有效發行價格完成其初始業務合併有關
私人認股權證與公共單位所依據的公共認股權證相同，不同之處在於私人認股權證可以以現金或 “無現金方式” 行使，私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的A類普通股可能受到某些轉讓限制，並且私人認股權證不可由公司選擇兑換。無論受讓人是誰，私人認股權證都不得因私人認股權證的任何轉讓而成為公開認股權證。
如果向A類普通股的持有人提出並接受了要約、交換或贖回要約，並且該要約完成後，要約人擁有的實益資產超過
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目錄
附註7——公允價值計量
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在信託賬户中持有的現金和有價證券價值為美元
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司定期按公允價值核算的金融資產的公允價值信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。公司在信託賬户中持有的現金和有價證券基於股息和利息收入以及投資有價證券價值的市場波動，這些波動被認為是可以觀察到的。信託持有的有價證券的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第一級。
下表按公允價值層次結構中的級別列出了公司經常性按公允價值核算的資產和負債：
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
（第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||
資產 |
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現金等價物(1) | $ | | $ | — | $ | — | |||
信託賬户中持有的現金和有價證券(2) | $ | | $ | — | $ | — | |||
| 2023年12月31日 | ||||||||
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | ||||
資產 |
|
|
|
|
| ||||
現金等價物(1) | $ | | $ | — | $ | — | |||
信託賬户中持有的現金和有價證券(2) | $ | | $ | — | $ | — | |||
| (1) | 貨幣市場基金的公允價值是使用一級投入定期衡量的，這些投入是基於活躍市場中未經調整的報價市場價格。 |
| (2) | 信託賬户中持有的有價證券的公允價值接近賬面金額，這主要是由於其短期性質。 |
測量
公司於2023年1月18日，即公司首次公開募股完成之日，確定了信託賬户中持有的現金和有價證券的初始公允價值。由於現金已於2023年1月18日轉入信託賬户，因此該日的價值是轉賬現金的價值。公允價值的變化將由股息和利息收入以及投資的有價證券價值的市場波動引起，這些波動將反映在每個月底的銀行對賬單上。
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目錄
注8-後續事件
2024 年 4 月 16 日，公司額外提取了美元
2024年4月22日，公司和Pomvom簽訂了業務合併協議修正案（“修正案”）。根據該修正案，公司和Pomvom同意（i）將公司和Pomvom必須確定合併後公司董事會所有成員的截止日期從2024年4月30日延長至2024年6月30日，（ii）延長獨立薪酬顧問提交與Pomvom相當的公開市場公司高管和董事薪酬待遇基準分析以及高管和董事建議的截止日期向Pomvom的薪酬委員會和董事會提供的薪酬待遇董事在審查和批准此類一攬子計劃時將從2024年4月30日延長至2024年6月30日，以及（iii）將最低股權融資收益終止日期（定義見業務合併協議）從2024年6月30日延長至2024年8月31日。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
我們將本報告稱為 “10-Q表季度報告”，此處提及的 “我們” 或 “公司” 是指開曼羣島豁免公司以色列收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，“贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司以色列收購贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關完成合並、資本股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務合併”）、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述聲明。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋求” 和 “變化” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括初始業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）第一部分第1A項中的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家新成立的空白支票公司，於2021年8月24日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或資產進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的組合，我們在本10-Q表季度報告中將這些業務或資產稱為我們的初始業務組合。迄今為止，我們沒有產生任何收入，我們預計在完成初始業務合併之前，我們最早不會產生營業收入。儘管我們可能會在任何行業或領域追求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在居住在以色列、在以色列開展全部或大部分活動或與以色列有其他重要聯繫的高增長科技公司上。
最近的事態發展
2024年1月2日，我們與Pomvom Ltd.（“Pomvom”）簽訂了業務合併協議，根據該協議，除其他外，並受其中包含的條款和條件（i）Pomvom將促成一家根據以色列國法律組建並由受託人全資擁有的公司（“NewPubCo”），（ii）Pomvom將促成一家開曼羣島豁免公司並將成立NewPubCo（“Merger Sub”）的全資直接子公司，（iii）Pomvom將使NewPubco和Merger Sub成為業務合併的一方通過交付《業務合併協議》的合併協議達成協議，（iv）Pomvom將生效股票分割（定義見下文），（v）NewPubCo、Pomvom的股東和Pomvom的股權獎勵持有人將影響股票交易所（定義見下文），（vi）Merger Sub將與公司合併併入公司，公司作為NewPubco的直接全資子公司在合併中倖存下來（“合併”）。(i)-(vi) 中提及的集體交易以下稱為 “交易”。業務合併協議的條款包含習慣陳述和保證、契約、成交條件、終止條款以及其他與合併相關的條款，摘要見年度報告第一部分第2項的近期發展部分。
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目錄
2024年1月18日，公司向保薦人發行了無抵押本票，用於支付最多十二筆額外的一個月延期付款（“延期票據”）。在2024年1月18日、2024年2月20日和2024年3月12日，公司分別從延期通知書中提取5萬美元，總額為15萬美元，用於支付每增加一個月的延期費用。延期票據不計利息，可在 (a) 公司初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日全額償還（視修改或豁免而定）。
2024年4月22日，我們與Pomvom簽訂了企業合併協議修正案（“修正案”）。根據該修正案，我們與Pomvom商定：（i）將合併後公司董事會所有成員的協議期限從2024年4月30日延長至2024年6月30日，（ii）延長獨立薪酬顧問提交與Pomvom相當的公開市場公司高管和董事薪酬待遇基準分析以及高管和董事薪酬建議的截止日期向Pomvom的薪酬委員會和董事會提供一攬子計劃與他們對此類一攬子計劃的審查和批准從2024年4月30日延長至2024年6月30日有關，以及（iii）將最低股權融資收益終止日期（定義見業務合併協議）從2024年6月30日延長至2024年8月31日。
運營結果
截至2024年3月31日，我們尚未開始任何運營。從成立到2024年3月31日，所有活動都與我們的組建和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，自首次公開募股完成以來，我們一直在尋找完善業務合併的目標。最早在初始業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股中獲得並存入美國信託賬户（“信託賬户”）的收益中以利息和股息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用，將增加開支。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為575,856美元，其中包括117,464美元的上市費用、37,029美元的管理費用、378,580美元的法律和會計費用、34,535美元的會費和訂閲費用以及64,167美元的保險費用，由信託賬户中持有的有價證券的分紅收入1,201,832美元以及股息和利息所抵消現金和現金等價物為5,799美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為1,143,965美元，其中包括5,213美元的上市費用、30,885美元的管理費用、128,184美元的法律和會計費用、3,732美元的營銷和廣告費用、2650美元的會費和訂閲費用以及55,887美元的保險費用，由持有的有價證券的未實現收益和股息收入所抵消信託賬户為1,359,315美元，現金及現金等價物的股息和利息為11,201美元。
流動性、資本資源和持續經營
截至2024年3月31日，我們在信託賬户之外持有318,357美元的現金和現金等價物，營運資金赤字為221,502美元（不包括信託賬户中持有的現金和有價證券以及應付的遞延承銷商費用）。
在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是我們的發起人購買B類普通股的25,000美元收益，面值每股0.0001美元，以及保薦人根據期票向保薦人提供的237,234美元的貸款，以支付某些費用。期票已於2023年1月18日全額償還。
繼我們的首次公開募股和向保薦人出售私募單位（“私募單位”）之後，信託賬户中共存入了146,625,000美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為848,561美元。經運營資產和負債變動272,705美元調整後的淨收入為575,856美元。投資活動提供的淨現金為74,569,326美元，涉及贖回信託賬户中持有的有價證券的收益75,921,158美元，被購買信託賬户中持有的150,243美元的有價證券以及從有價證券獲得的股息和再投資1,201,589美元所抵消。用於融資活動的淨現金為75,771,158美元，涉及贖回A類普通股的贖回款75,921,158美元，被髮起人支付的15萬美元信託延期費所抵消。
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目錄
截至2024年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為79,132,680美元（包括約1,201,832美元的有價證券收益），包括投資於到期日為185天或更短的美國國債的貨幣市場基金中持有的證券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去遞延承保費和應付所得税）的任何金額，來完成我們的初始業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2024年3月31日，我們在信託賬户外持有318,357美元的現金和現金等價物。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
在我們初始業務合併之前，我們可能需要籌集更多資金來支付運營業務所需的支出。我們預計將承擔與確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初步業務合併相關的鉅額成本。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在自本10-Q表季度報告所附財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間。
為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的單位。截至2024年3月31日，我們沒有任何未償的營運資金貸款。
合同義務
截至2024年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。
首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.35美元的延期折扣，合計5,406,250美元。只有在我們完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期折扣。
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。截至2024年3月31日，我們尚未確定任何重要的會計估計。
最近的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會發布了《2023-09年會計準則更新》，“改進所得税披露”（“亞利桑那州立大學2023-09”），其中規定了主要與所得税税率對賬和繳納的所得税相關的額外披露。亞利桑那州立大學 2023-09 要求各實體每年使用金額和百分比披露所得税税率對賬情況，同時考慮幾類對賬項目，包括州和地方所得税、國外税收影響、税收抵免以及不可納税或不可扣除的項目等。對賬項目的披露須遵守量化閾值，並按性質和管轄權分列。亞利桑那州立大學 2023-09 年還要求各實體披露向聯邦、州和外國司法管轄區以及各個司法管轄區繳納或收到的淨所得税，但量化門檻為5％。亞利桑那州立大學 2023-09 可能會在預期或
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目錄
追溯基礎，對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
公司管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對所附財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序對披露控制和程序的評估
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官（擔任我們的首席執行官）和首席財務官（擔任我們的首席財務和會計官），以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下，無論多麼遙遠，都能成功實現其既定目標。但是，管理層認為，我們的披露控制和程序系統旨在為實現該系統的目標提供合理的保證。
修復先前發現的重大缺陷
正如我們先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第9A項中披露的那樣，我們發現了一個重大缺陷，即我們尚未設計和維持與公司首次公開募股相關的發行成本會計方面的有效控制措施。具體而言，截至2022年12月31日產生的某些與首次公開募股沒有直接或增量關係的會計成本被錯誤地記為延期發行成本，而不是在發生時記為支出。2023年，我們實施了一項補救計劃，其中包括控制我們的首席財務官執行額外的收盤後審查程序，包括就某些發行費用的會計與主題專家進行磋商。截至2024年3月31日，我們完成了對相關控制措施的設計和運營有效性的測試，得出的結論是，截至2024年3月31日，該重大缺陷已得到修復。
財務報告內部控制的變化
除了對上述重大缺陷的補救措施外，在截至2024年3月31日的季度中，本10-Q表季度報告所涵蓋的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1.A 項風險因素
除下文另有規定外，先前在2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。我們的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
從2022年1月開始，通過與特殊目的收購公司（“SPAC”）的交易組建的公司的市值急劇下降。因此，像我們這樣的公司的證券可能比其他證券更具波動性，並可能涉及特殊風險。
從2022年1月開始，通過與公司等SPAC進行交易而組建的公司的市值急劇下降。最近幾個月，通貨膨脹壓力、利率上升以及其他不利的經濟和市場力量導致了市值的下降。因此，我們的證券價值受到潛在的下行壓力，這可能導致信託賬户中可用現金的大量贖回。如果進行大量贖回，則收盤後合併公司的公眾持股量將減少，這可能會導致公司證券價格的進一步波動，並對Present Experience在收盤後獲得融資的能力產生不利影響。此外，大量贖回可能會阻礙最低現金條件的滿足。
美國證券交易委員會通過了最終規則來監管特殊目的收購公司，這可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。
關於對像我們這樣的SPAC的監管，美國證券交易委員會於2024年1月24日通過了新規則（“SPAC規則”），除其他事項外，涉及加強對涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的經修訂的簡明財務報表要求；額外的披露義務和要求SPAC在與擬議的業務合併交易相關的文件中使用預測；擴大潛在的責任肯定的參與擬議的企業合併交易；討論SPAC在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管並提供指導，包括總結美國證券交易委員會工作人員對與確定SPAC是否符合《投資公司法》中 “投資公司” 定義有關的事實和情況的看法。這些SPAC規則可能會對我們完成初始業務合併的能力及其在完成之前的活動產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。
在通過SPAC規則時，美國證券交易委員會明確選擇不採用量化、明智的安全港，以確定SPAC的業務合併前活動何時不會導致SPAC被視為《投資公司法》下的投資公司。相反，美國證券交易委員會的工作人員表達了對一項五因素定性測試的看法，該測試被稱為 託諾帕因素，適用於任何SPAC活動的事實和情況，以確定SPAC是否作為《投資公司法》下的 “投資公司” 行事。因此，《投資公司法》對任何特定的SPAC的適用性仍然存在不確定性，因為該法的解釋和適用 託諾帕因素本質上是主觀的。有可能有人聲稱我們一直在經營一家未註冊的投資公司。如果我們繼續將信託賬户中的資金作為短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有，而不是指示受託人清算信託賬户中的證券並以現金形式持有信託賬户中的資金，則這種風險可能會增加。
另見標題為” 的部分風險因素 — 如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務合併。”
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目錄
以色列的局勢，包括以色列對加沙地帶哈馬斯和其他恐怖組織的戰爭以及以色列北部邊境衝突的潛在升級，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
2023年10月初，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列發動了火箭彈襲擊，這種襲擊一直持續到本代理聲明/招股説明書發佈之日。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰。以色列召集了數十萬預備役軍人，並對加沙的恐怖目標進行了大規模空襲和大範圍的地面襲擊。
此外，在黎巴嫩活動的恐怖組織真主黨向以色列北部的以色列軍事場所、部隊和平民區發射了導彈、火箭彈和槍擊。為了應對這些襲擊，以色列軍隊對黎巴嫩南部的真主黨和敍利亞境內的目標進行了多次定向襲擊。在也門活動的恐怖組織胡塞威脅要限制通過亞丁灣和紅海向以色列運送海運貨物，恐怖組織還襲擊了美國在中東的軍事目標。截至本報告發布之日，針對哈馬斯和其他恐怖組織的軍事行動仍在繼續，並可能升級為更大規模的地區衝突，包括來自伊朗和該地區其他團體的風險。
儘管我們繼續密切監測局勢，但迄今為止，我們在以色列的行動仍在繼續，沒有受到實質性幹擾。我們的員工沒有因戰爭而受到直接傷害。自2023年10月以來，由於戰爭，我們在以色列的人員中只有不到10％被徵召執行預備役任務。我們無法預測是否會進一步動員預備役軍人，任何進一步的動員都可能影響以色列的員工，包括將在公司擔任關鍵職務的員工。如果大量員工被要求現役或被迫待在家裏，我們在以色列的業務及其業務可能會受到不利影響。這是一個迅速變化的局勢，我們無法預測其長期後果，其中可能包括進一步的地區不穩定、以色列經濟和政治地位的惡化、地緣政治的變化以及對以色列與其貿易夥伴之間的貿易、宏觀經濟狀況、安全狀況和金融市場的不利影響。無法保證戰爭的顯著擴大或惡化不會對我們持續的發展努力、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。商業保險不涵蓋與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的財產損失的實際價值，但這種保險範圍可能有限，可能不適用於業務合併後的公司的業務（由於其辦公室在以色列的地理位置或其經營的業務類型），也可能無法完全彌補更廣泛的收入損失或經濟損失。此外，我們無法向您保證，這種政府保險將得以維持，也無法向您保證它足以彌補企業合併後公司的潛在損失，也無法向您保證，此類保險是否會及時提供。由於當前的以色列衝突或未來的任何類似衝突而造成的任何損失或損害都可能對業務合併後的公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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如果我們無法在2025年1月18日之前完成初始業務合併，我們將停止所有業務，但清盤和贖回其已發行的公開股票以及清算的目的除外。
如果我們無法在2025年1月18日之前找到合適的目標業務並完成初始業務合併（假設月度延期已全部行使），我們將停止所有業務，但清盤和贖回100％的已發行公開股並進行清算的目的除外。我們完成業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在這樣的適用期限內完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們的資金所賺的利息繳納我們的税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，在每種情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的公司章程規定，如果我們在初始業務合併完成之前出於任何其他原因清盤，我們將盡快按照上述程序清算信託賬户，但不得超過十個工作日，但須遵守適用的開曼羣島法律。無論哪種情況，我們的公眾股東在贖回其公開股票時可能僅獲得每股10.20美元，或每股公股不到10.20美元，而我們的公開認股權證到期將毫無價值。參見標題為” 的部分風險因素——如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東獲得的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元。” 以及此處的其他風險因素。
如果我們在2025年1月18日之前尚未完成初始業務合併，則我們的公眾股東可能被迫等到該期限之後才能從其信託賬户中贖回。
如果我們在2025年1月18日之前尚未完成初始業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有的話（減去用於支付解散費用的10萬美元利息），將用於贖回我們的公開股票。在任何自願清盤之前，公眾股東從信託賬户中的任何贖回都將根據我們的章程自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們需要清盤、清算信託賬户並將信託賬户中的相應金額按比例分配給其公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等到2025年1月18日之後。我們沒有義務在贖回或清算之日之前向投資者返還資金，除非在此之前我們完成了初始業務合併或修改了章程的某些條款，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們進行贖回或進行任何清算時，如果我們沒有完成初始業務合併，也沒有修改章程的某些條款，公眾股東才有權獲得分配。我們的章程規定，如果我們在初始業務合併完成之前出於任何其他原因清盤，我們將盡快按照上述程序清算信託賬户，但不得超過十個工作日，但須遵守適用的開曼羣島法律。
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，我們的股東獲得的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元。
將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們力求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但在某些情況下，我們無法獲得這樣的豁免，即使有，也不能阻止這些第三方對信託賬户提出索賠，包括，但不限於欺詐性誘惑、違反信託規定責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。
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目錄
我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，我們無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股票時，如果我們在2025年1月18日之前尚未完成初始業務合併，或者在行使與其初始業務合併相關的贖回權時，我們將需要為在贖回後的十年內可能向我們提出的未獲豁免的債權人支付索賠。因此，由於這些債權人的索賠，公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.20美元。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
截至2024年3月31日的財政季度末，公司沒有董事或高管
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目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
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| 以引用方式納入 | ||||||
展覽 |
| 展品描述 |
| 表單 |
| 美國證券交易委員會文件 |
| 展覽 |
| 備案 |
2.1 | 商業合併協議，日期為2024年1月2日，由雙方簽訂 公司還有 Pomvom Ltd. | 8-K | 001-41593 | 2.1 | 2024年1月2日 | |||||
2.2 | IAC 和 Pomvom 於 2024 年 4 月 22 日簽訂的《企業合併協議》第 1 號修正案。 | 8-K | 001-41593 | 2.2 | 2024年4月24日 | |||||
3.1 | 第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程，日期為2024年1月8日。 | 8-K | 001-41593 | 3.1 | 2024年1月11日 | |||||
10.1* | 公司、Pomvom Ltd.和以色列收購贊助商有限責任公司簽訂的2024年4月19日經修訂和重述的保薦人支持協議。 | |||||||||
10.2 | 交易支持協議的形式。 | 8-K | 001-41593 | 10.2 | 2024年1月2日 | |||||
10.3 | 註冊權和鎖倉協議的表格。 | 8-K | 001-41593 | 10.3 | 2024年1月2日 | |||||
10.4 | 公司與Equiniti Trust Company, LLC於2024年1月8日對投資管理信託協議的修訂。 | 8-K | 001-41593 | 10.1 | 2024年1月11日 | |||||
10.5* | 本票，日期為2024年1月18日，由公司與以色列收購發起人之間簽發。 | |||||||||
31.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a 14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a 14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS* | XBRL 實例文檔 | |||||||||
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||||
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||||
101.LAB* |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||||
104 | 封面交互式數據文件。採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中。 | |||||||||
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
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目錄
第三部分 — 簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
以色列收購公司 | ||
日期：5 月 15 日, 2024 | 來自： | /s/ Ziv Elul |
姓名： | Ziv Elul | |
標題： | 首席執行官兼董事 | |
（首席執行官） | ||
日期：5 月 15 日, 2024 | 來自： | /s/ Sharon Barzik Cohen |
姓名： | 莎朗·巴爾齊克·科恩 | |
標題： | 首席財務官兼董事 | |
（首席財務和會計官） | ||
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