附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

2024年5月28日

親愛的各位股東：

我們 提供本補充文件是為了要求您根據董事會的建議，對 “贊成” 第 3 項 — 批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票（稱為 “按薪提案”） ，如我們 2024 年委託書中所述。

代理諮詢公司格拉斯·劉易斯建議其客户對 “按工資説法” 提案投贊成票，並指出， Century的NEO總薪酬按三年加權平均值計算，低於同行的中位數。格拉斯·劉易斯還 觀察到，最近完成的績效分成單位（“PSU”）週期的支出低於目標，這表明 NEO對公司的長期業績負責，首席執行官實現的 薪酬與股東總回報率五年平均業績的調整進一步支持了這一點。

機構股東服務（“ISS”）建議 其客户投票反對我們的按薪提案。但是，他們的建議似乎主要基於（i）ISS同行羣體的重大變化，使他們對首席執行官薪酬中位數的評估較去年的評估降低了17％以上；（ii）對前幾年存在並獲得股東強力支持的薪酬計劃內容的解釋不正確 。儘管ISS 注意到Century的（i）年度激勵獎勵基於預設的量化指標， （ii）所有近地天體的長期激勵（“LTI”）獎勵至少保持一半的績效，而且（iii）最近 完成的2021-2023年業績期PSU根據業績低於目標，但還是提出了他們的建議。我們在本信結尾的 迴應了ISS的擔憂。

出於 下文以及委託書薪酬討論與分析中所述的原因，Century董事會 一致建議您對 “按工資説法” 提案投贊成票。

2023 年財務和運營業績表現強勁

Century在2023年取得了強勁的財務和運營業績， 和2023年的薪酬決策和激勵計劃結果與該業績直接相關。我們在 2024 年委託書中提及的 2023 年主要業績亮點 包括：

已實現薪酬表明薪酬與績效保持一致

Century的高管薪酬計劃旨在協調高管和股東的利益。下圖説明瞭我們強烈的績效薪酬一致性，該圖表將 首席執行官在2019-2023財年的已實現薪酬總額與每個財年 最後一天測得的Century的股東總回報率進行了比較。已實現薪酬總額包括（i）本財年支付的基本工資，（ii）該財年獲得的年度現金激勵 獎勵金額，（iii）其他現金獎勵薪酬（首席執行官晉升獎金除外），以及（iv）截至會計年度末計量的該財年內歸屬的長期激勵獎勵的 價值。

薪酬委員會每年審查公司的激勵 計劃的設計和薪酬結果，以確保它們符合我們NEO的利益與股東的長期利益。 委員會致力於不斷改進公司的薪酬計劃，以推動隨着時間的推移提高薪酬 與績效之間的一致性。

真誠地，

伯恩岑伯恩茨

薪酬委員會主席

ISS 對其量化首席執行官績效薪酬測試的 “高度關注” 是由兩個因素推動的，我們 認為這兩個因素不值得對薪酬説法提案投反對票。

首先，ISS同行羣體今年更新了三項變化 ，其影響是將Century首席執行官的市場中位數從去年的700萬美元降至今年的570萬美元，下降了17.4％。這一 變化與高級管理人員薪酬的典型市場走勢脱節，凸顯了ISS的 評估數據存在一定程度的外部波動，在將其應用於Century的薪酬計劃時，至少需要有意義的判斷力。

其次，Gary先生因2021年7月當選首席執行官而獲得了 基於晉升的獎勵。該獎勵的現金部分在 支付年度的薪酬彙總表中報告，該獎勵在公司2021年5月17日的8-K表格和隨後的委託書中進行了全面描述。

如上所述，格拉斯·劉易斯沒有對加里先生的 晉升獎金表示任何擔憂，並指出 “當 取消2021年首席執行官過渡獎勵的2023年薪酬時，首席執行官2023年的薪酬也將低於格拉斯·劉易斯同行羣體的中位數。”ISS建議在2022年和2023年採取 “按工付制”，此前並未表示對該安排有任何擔憂。如果沒有這些獎項，我們認為Century在國際空間站模型中會被評為 “低 關注度”。

根據我們的同行羣體和薪酬委員會審查的一般行業調查數據，我們的首席執行官2021年420萬美元的總薪酬（不包括一次性 促銷獎勵）的最初目標為420萬美元，遠低於市場中位數。2023年，他的目標總薪酬增加到480萬美元（任職18個月後），仍遠低於國際空間站2023年報告中70萬美元的中位數，遠低於國際空間站2023年報告中570萬美元的中位數，仍低於國際空間站2024年報告中570萬美元的中位數。

2023年的年度激勵計劃目標比2022年的目標更為嚴格 。

國際空間站在其報告中對我們的某些2023年STI 目標不如往年那麼嚴格表示擔憂。儘管沒有提及我們 STI 計劃的具體內容，但我們認為 ISS 可能錯誤地解釋了我們 2023 年年度激勵計劃中的出貨量目標。雖然2023年的出貨量目標 名義上低於2022年，但較低的2023年出貨量目標完全歸因於該公司的霍斯維爾 工廠在2022年6月閒置。除了公司運營足跡的這一變化外，公司在該指標的目標設定方法上沒有其他變化 ，2023年的銷量目標實際上是 更多 嚴格於 我們運營工廠的2022年目標，這反映了薪酬 委員會對管理團隊的強勁運營業績和持續改進。

2023年的全權獎金與IRA45X税收抵免的實質性影響 有關。

正如公司2024年委託書第41頁所披露的那樣， 發佈的與《2022年通貨膨脹減少法》（“IRA”）第45X條相關的擬議法規對Century的財務業績和經營業績產生了約5,930萬美元的重大積極影響， 預計在未來幾年將產生類似的影響。薪酬委員會認識到，管理團隊在多年的時間裏做出了重大努力，以確保鋁業受到法規的保護，Century的業務將從中受益。儘管 薪酬委員會沒有定期使用全權獎金的歷史慣例，但鑑於公司及其股東將獲得顯著而持續的利益，它認為這種認可是適當的 。此外，格拉斯·劉易斯指出，特殊的 現金獎勵規模適中，而且”[a]因此，在我們看來，特別現金獎勵並不是特別成問題。”

我們的LTI計劃專注於在整個經濟週期中創造長期價值，從而使管理層的利益與我們的股東保持一致。

ISS對我們的LTI計劃的設計給予了負面評價，因為（1）PSU 的績效是在 2 年和 3 年內衡量的，（2）存在戰略修改器。但是，我們認為，這些 設計特徵都符合市場慣例，反映了Century以大宗商品為基礎的業務。

Century的LTI計劃包括我們 首席執行官的60％的績效單位和我們的其他NEO的50％的績效單位，這將大部分長期薪酬直接與我們的股價表現聯繫起來。實際上， 實際上，相對總股東回報率（“TSR”）是該計劃中使用的唯一量化績效指標， 直接使高管薪酬與股東回報率保持一致。

2 年和 3 年績效期的理由

作為原鋁生產商，Century的業績高度受大宗商品價格週期和管理層無法控制的許多其他宏觀經濟因素的影響。具體而言， 該公司的財務業績與國際大宗商品市場上設定的鋁價格息息相關。 的結果是，該公司的股價直接反映了大宗商品和能源市場的波動，並且可能波動很大。

使用 2 年和 3 年的業績期（其中 是這兩個週期的平均值）可以平滑業績的波動，同時將多年衡量的業績週期保持在 以確保足夠的長期方向。該條款已經制定並披露了好幾年，ISS和我們的股東 自該條款生效以來一直支持年度按薪投票，對該條款沒有任何擔憂。此外，所有PSU cliff 在三年後歸屬，確保高管對整個 3 年業績期內的股價表現負責 （即，直到第三年年底才進行歸屬）。

策略修改器

戰略修改器於 2020 年添加到該計劃中，旨在為該計劃提供 平衡。鑑於我們的財務和股票價格表現嚴重依賴於 全球大宗商品定價，並確保管理層即使在充滿挑戰的 鋁定價條件下也能專注於推動可控的長期業績，這尤其必要。儘管該修改器的使用是自由裁量的，但其基礎的戰略目標卻不是。這些戰略 目標是在每個績效期開始時制定的，並按優先順序排列，以告知委員會對績效的總體決定以及相應修飾符的使用。重要的是，我們注意到，戰略修正案在2023年沒有行使， 的總支出大大低於目標，這反映了公司在此期間的股東總回報表現。如上所述， 自2021年委託聲明發布以來，該條款已被披露，到目前為止，ISS一直支持年度按薪投票。

我們 感謝您對我們的高管薪酬計劃的歷史支持，並要求您對 “薪酬發言權” 提案投贊成票。 我們的委託聲明於2024年4月18日提交，可在Century的網站和美國證券交易委員會的 網站上查閲。