由 Riot 平臺公司提交
根據 1933 年《證券法》第 425 條
標的公司：Bitfarms Ltd.
（委員會文件編號 001-40370）
2024年5月28日
防暴小組，
正如你今天上午可能看到的那樣，我們發佈了 新聞稿，宣佈Riot已提出收購Bitfarms的提議，並收購了該公司的股權， 目前使我們成為其單一最大股東。我們認為這是一個極其激動人心的機會，可以收購比特幣礦場的國際投資組合 ，並創建全球首屈一指、最大的公開交易比特幣礦商——這極大地推進了我們達到 100 EH/s 的目標。我知道你在閲讀我們的公告後可能會有一些問題，所以讓我盡我所能回答其中的一些 ：
| · | 這個消息 是什麼意思？：我們的董事會此前曾向Bitfarms提出過私下要約，要求我們兩家公司合併 。不幸的是，Bitfarms董事會 沒有與我們進行實質性對話就拒絕了我們令人信服的提議。我們 長期以來一直備受尊敬的Bitfarms的業務和管理團隊，今天我們公開宣佈了 我們的提案，以便Bitfarms的股東可以在前進的道路上有發言權。 |
| · | 接下來會發生什麼 ？：我們很可能會開始申請Bitfarms的 股東特別會議。這意味着Bitfarms必須讓其股東有機會就是否應將Riot提出的新的、高素質的獨立董事候選人加入Bitfarms董事會進行投票 。 |
| · | 這對我意味着什麼？: 對於 Riot 來説，一切照舊。如果我們最終成功收購 Bitfarms，這隻會為我們的公司增加一個國際分部。我們 要求您繼續專注於履行職責和推進我們構建世界領先的比特幣驅動基礎設施平臺的 使命。 就媒體的報道或猜測集中在情況的範圍內，不要讓 分散你完成我們使命的注意力。 |
| · | 我可以交易 Riot 證券嗎？: 是的，只要Riot證券的任何交易都符合 我們的內幕交易政策。根據我們的內幕交易政策，您有 的道德和法律義務維護有關 Riot 的信息的機密性，並且 在持有重要的非公開 信息時不得交易 Riot 證券。如果您對Riot證券交易有疑問，請聯繫 Riot 法律團隊。 |
| · | 我可以交易 Bitfarms 證券嗎？: 我們的內幕 交易政策也適用於與其他公司相關的重要非公開信息， 包括與Riot討論擬議交易的公司。因此， 限制您在持有重要的非公開信息的情況下交易Bitfarms證券。 交易限制的期限從獲得重大非公開信息 之日開始，到公開披露後的第二個完整交易日結束時結束。有關 的更多信息，請參閲 Riot 的內幕交易政策。 |
可以想象， 在如何圍繞這一新聞進行溝通方面，作為一家公司，我們都必須保持一致。因此，如果您收到來自公司外部第三方（包括媒體成員、投資者、競爭對手、朋友、熟人等）的任何問題 ，您根本不回覆，而是將其轉發到 IR@riot.inc。
同樣，任何人都不應在社交媒體 賬户上發帖表達有關今天公告的任何個人觀點、觀點、評論或迴應。為了確保來自 Riot 的信息一致並遵守我們的社交媒體政策， 我們都必須對此保持嚴格的紀律，這絕對是至關重要的。 我已附上該政策供你參考。
只有Riot的官方社交媒體賬户和我本人才能對此公告發表公開評論。具體而言：
不要
| · | 提供有關 Riot 或我自己在這個 公告中的帖子的任何評論。 |
| · | 評論或迴應對 Riot 或我自己在 本公告上發佈的帖子的任何回覆。 |
我們的意圖不是監管社交媒體，而是確保我們在這種 獨特的情況下從法律角度參與其中。
這是一個非常不穩定的情況，我們將繼續 酌情向您通報最新情況。如果您還有其他問題，請隨時詢問您的經理。
我們感謝大家對 Riot 內部成長 和卓越的承諾。
最好，
傑森
不具約束力的 提案
Riot 提醒Riot股東、Bitfarms股東和其他考慮交易Riot證券或Bitfarms證券的人，本文件中提及的提案 不具約束力，不構成也不應被解釋為直接向Bitfarms股東提出的要約或意向，也無法保證Riot會提出任何最終要約，也無法保證Bitfarms 會接受Riot提出的任何要約，也無法保證Riot會提出任何最終要約，Bitfarms 會接受Riot提出的任何要約將由 Riot 和 Bitfarms 簽訂協議，或者該提案或任何其他交易 將簽訂協議批准或完善。除非適用法律要求，否則Riot不承擔任何義務提供有關擬議交易的任何更新， 。
關於 前瞻性陳述的警示説明
此處包含的非歷史 事實的陳述構成 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性 陳述”），這些法律反映了管理層當前的預期、 假設以及對未來事件、業績和經濟狀況的估計。此類前瞻性陳述依賴於1933年《美國證券法》第27A條和1934年《美國證券交易法》第21E條的安全港 條款以及適用的加拿大證券法的安全 港條款。由於此類陳述受風險和不確定性的影響，實際結果 可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。諸如 “預測”、 “相信”、“合併後的公司”、“創造”、“驅動”、“期望”、“預測”、 “未來”、“增長”、“打算”、“希望”、“機會”、“計劃”、 “潛力”、“提案”、“協同效應”、“解鎖”、“上行空間”、“將” “將” 以及類似的詞語和短語旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可能包括但不限於以下方面的陳述：關於 Riot 將提出任何最終的 要約或 Bitfarms 是否會接受 Riot 提出的任何報價；Bitfarms 是否會與 Riot 就 擬議的Riot和Bitfarms合併進行討論；任何此類討論的結果，包括 任何此類組合的條款可能與此處描述的條款存在重大差異的可能性 in；完成任何組合的條件，包括 收到 Bitfarms 股東批准並收到所有必要的監管機構 批准；Riot、Bitfarms 和公司的未來業績、經營業績、流動性和財務狀況； 合併後的公司可能無法在預期的時間範圍內或 全部實現預期的協同效應和運營效率；Bitfarms 的業務與 Bitfarms 的業務整合騷亂以及這種整合可能更加困難 耗費且成本高於預期，或者與擬議交易相關的運營成本和業務中斷 可能高於預期。此類前瞻性陳述不能保證未來的 業績或實際業績，讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為實際業績可能與前瞻性陳述存在重大不利差異。有關 Riot 管理層確定的因素的詳細信息，他們認為這些因素可能導致實際業績與本文件中此類前瞻性陳述 所表達或暗示的因素存在重大差異，這些信息可以在Riot向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中找到，包括在 “風險 因素” 和 “關於前瞻性的警示説明” 部分中討論的風險、不確定性和其他因素 Riot 在 截至財政年度的10-K表年度報告中的聲明”2023年12月31日，於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交，以及Riot在此日期之後向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件，其副本可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。此處包含的所有前瞻性陳述 僅自本文發佈之日起作出，除非 適用法律要求，Riot 不打算或義務更新或修改任何此類前瞻性 陳述以反映隨後發生或此後Riot得知的事件或情況。
不得提出要約或邀請
本文件僅作為 提供信息之用，無意也不構成出售要約、邀請、訂閲 或購買或邀請購買或認購任何證券 的邀請，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓 。此類證券購買要約只能根據Riot 向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明、招股説明書、要約收購、管理信息通告或其他監管文件提出，該文件可在www.sec.gov上查閲，或通過SEDAR+向相應的加拿大證券監管機構提交， 可在www.sedarplus.ca上查閲。本文件無意也不會向Bitfarms的任何股東徵求代理權。 此類代理邀請只能根據在SEDAR+上向適用的加拿大證券監管機構 提交併可在www.sedarplus.ca上查閲的代理通告或根據適用的加拿大證券 法規定的代理招標規則的豁免才能進行。
投資者重要信息
本來文 與Riot提出的與Bitfarms進行業務合併交易的提議有關。為了進一步推進本提案，並視未來發展而定，Riot（以及 Bitfarms，如果適用，Bitfarms） 可以向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交一份或多份註冊聲明、招股説明書、管理信息通告、委託聲明、代理通告、招標 要約、收購要約通知或其他文件。本通信 不能替代Riot和/或Bitfarms 可能就擬議交易向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交的任何註冊聲明、招股説明書、管理信息通告、委託書、招標公告或其他文件（統稱為 “監管文件”）。 敦促RIOT和BITFARMS的投資者和證券持有人在RIOT和/或BITFARMS 向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交的每份監管文件時仔細閲讀每份監管文件 ，因為它們將包含有關RIOT、BITFARMS、擬議交易和相關事項的重要信息。任何代理通函、收購 投標通函、管理信息通告、招股説明書或其他適用的監管文件（如果和何時提交）都將郵寄給Bitfarms的 股東（如果適用的法律要求郵寄的話）。投資者 和證券持有人將能夠免費獲得Riot 向美國證券交易委員會提交的監管文件（如果有的話）和其他文件的副本，可在www.sec.gov和Riot公司網站www.riotPlatforms.com的 “投資者關係” 頁面上查閲。 投資者和證券持有人將能夠免費獲得Riot在SEDAR+的www.sedarplus.ca和Riot公司網站 www.riotPlatforms.com的 “投資者關係” 頁面上向適用的加拿大證券監管機構 機構提交的任何文件的副本。
此通信既不是委託代理人 ，也不是向美國證券交易委員會或加拿大證券監管 機構提交的任何委託書或其他文件的替代品。儘管如此，Riot及其董事和執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為 參與了擬議交易的代理人招標。你可以在Riot截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中找到有關Riot高管 高管和董事的信息。向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的一份或多份監管文件中將包含有關此類潛在參與者利益的其他 信息（如果有）。這些文件（如果有的話）可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、SEDAR+的www.sedarplus.ca和訪問Riot公司網站www.riotPlatforms.com的 “投資者關係” 頁面免費獲得 。