本招股説明書補充日期為    ，2024年。

Genpact Limited c/o Genpact LLC

第五大道521號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10175

注意：投資者關係

電話：(646)624-5913

在上述任何一種情況下，另加贖回債券本金至贖回日的應計及未付利息。

付款人(定義見下文)須就票據支付額外款項，或於債券的下一個付息日期支付額外款項，而付款人不能透過採取合理措施(包括透過位於另一司法管轄區的付款代理人付款，以及就母擔保人而言，只有在發行人在沒有支付額外款項的情況下無法支付款項的情況下，才可避免該等責任)。税法的這種變更必須在發佈日或之後公佈並生效(如果適用的相關徵税管轄區在發行日之後的某一日成為相關徵税管轄區，則該較晚的日期)。前述規定，於繼承人成為契約一方後，於該繼承人成為契約一方後所發生的税法變更，準用於該繼承人。

為税務目的而從事業務，或以其他方式被視為居民，或其任何政治區或政府當局或在其中有權徵税(第(1)和(2)款中的每一項，“相關徵税管轄區”)，將隨時被法律要求從任何付款人或付款代理人或其代表就任何票據或父母擔保(視情況而定)所作的任何付款中支付，包括(但不限於)本金、贖回價格、利息或溢價的付款，付款人將支付(連同該等付款)必要的額外金額(“該等額外金額”)，以便在扣繳或扣除該等款項(包括任何該等扣繳或扣除該等額外金額)後，就該等付款而收到的淨款額不會少於就任何該等票據或母公司擔保(如無該等扣繳或扣除)就該等付款而收取的金額；但條件是不會因下列原因或因下列原因而支付該等額外款項：

首次向持票人付款(除非該票是在該30天期限的最後一天提示的，持票人本有權獲得額外的金額)；

這種提法應被視為包括支付額外數額，但在這種情況下，必須支付、曾經支付或將支付的額外數額。

而在每一宗個案中，任何該等債務的款額，連同任何其他債務的款額，如已發生欠款或任何其他債務的到期日已如此加快，合共達200.0元或以上；但如按揭、契據或票據下的失責已由吾等或其母擔保人補救，或債務持有人在每一個案中均獲管治按揭、契據或票據所準許的豁免，則因該失責而導致的因該失責而導致的在契約下的失責事件，將被當作同樣獲得補救或免除；或

和

認股權證

單位

我們可能會不時以一個或多個產品的形式發售和出售上述證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“G”。

投資這些證券涉及一定的風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年5月25日

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的登記聲明的一部分，我們將其稱為“美國證券交易委員會”，採用“擱置”登記程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及在下面的標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

閣下只應倚賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司提交予美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書所載或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及的“Genpact”、“我們”和“本公司”統稱為Genpact Limited、百慕大公司及其合併子公司；Genpact盧森堡指的是Genpact盧森堡公司，這是一家根據盧森堡大公國法律成立的私人有限責任公司，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1882年紀堯姆街12樓，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，登記編號為B131.149；Genpact USA一詞意為Genpact USA，Inc.，一家特拉華州的公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.genpact.com.本公司網站上的資料並未以參考方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的技術參考包含在本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件及其所附的證物。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

本招股説明書參考併入下列文件(第001-33626號文件)以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至根據登記聲明提供證券的交易終止或完成：

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Genpact Limited

C/O Genpact LLC

美洲大道1155號，4樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：投資者關係

電話：(646)624-5913

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”等前瞻性術語以及這些詞語和類似詞語的變體，或這些詞語或類似詞語的否定詞來識別這些陳述。這些前瞻性陳述受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務表現的預測，在某些情況下，這些預測可能是基於我們的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些聲明只是基於我們對未來事件的預期和預測而做出的預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。特別是，您應考慮任何隨附的招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分概述的眾多風險，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表年報、10-Q表季報以及當前的10-K表季報。

這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

可能導致實際結果與預期結果不同的因素包括：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在作出時是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。未來業績的實現受到風險、不確定性和潛在的不準確假設的影響。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果大不相同。您在考慮前瞻性陳述時應牢記這一點。我們沒有義務修改或更新這些前瞻性陳述中的任何一項，除非法律要求。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格中就相關主題所做的任何進一步披露。

Genpact是一家全球性的專業服務公司，致力於實現業務轉型。我們以我們多年來為數百家財富全球500強公司運行數千個流程的經驗為指導，為我們的客户推動數字引領的創新和數字啟用的智能運營。我們擁有超過115,300名員工，為來自30多個國家和地區的主要垂直行業客户提供服務。

Genpact Limited是一家獲百慕大豁免的有限公司。它的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 12維多利亞街22號佳能法院，該地址的電話號碼是(441)298-3300。其附屬公司Genpact LLC在美國的行政和主要辦事處位於New York 4 Floor，New York，NY 10036，美洲大道1155號。

Genpact盧森堡公司。是Genpact Limited的間接全資子公司。它是一傢俬營有限責任公司，根據盧森堡大公國法律成立，在盧森堡貿易和公司登記處(商業和S社會登記處，盧森堡)登記，編號為B131.149。它的註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡大公國L-1882年紀堯姆·克羅爾街12樓，電話號碼是+352 466111 3721。

Genpact USA，Inc.是特拉華州的一家公司，是Genpact Limited的間接全資子公司，

Genpact盧森堡S.àR.L.的直接全資子公司。其主要辦事處位於美洲大道1155號，4^這是Floor，New York，NY 10036，其電話號碼為(646)6245913。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的。一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於投資級計息證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對根據本招股説明書出售任何證券的任何淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

以下説明概述Genpact Limited可能不時提供及出售的優先及次級債務證券的一般條款及規定。在本“Genpact Limited債務證券説明”中，Genpact Limited指Genpact Limited，除文意另有所指或明文規定外，不包括其附屬公司及聯營公司；術語“債務證券”指Genpact Limited可發行的優先及次級債務證券，以及適用受託人根據適用契約認證及交付的債務證券。當我們在本節中提到“我們”、“我們”、“我們”或“發行人”時，我們指的是Genpact Limited，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括其子公司和關聯公司。另請參閲下文“-某些定義”下的大寫術語的定義。以下説明概述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的一般條款和規定。吾等將説明債務證券的具體條款，以及下文概述的一般條文適用於與該系列有關的任何系列債務證券的範圍(如有)，以及吾等授權交付的任何適用自由撰寫招股説明書。

Genpact Limited可不時根據Genpact Limited與招股説明書補充文件中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的優先契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。Genpact Limited可不時根據Genpact Limited與在招股章程補充文件中指名的附屬受託人(我們稱為附屬受託人)訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約分別稱為契約，並統稱為契約，高級受託人和附屬受託人均單獨稱為受託人，並統稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。下文對契約的實質性規定作了完整的概括，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。你應該查看作為證物提交給註冊説明書的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將構成我們的無擔保債務和次級債務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“-次級債務證券的某些條款-從屬債務證券”中所述。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，就特定系列債務證券而言，債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。

債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。根據契約，我們可以發行的債務證券的數量不受限制。除招股説明書附錄另有規定外，一系列債務證券可重新開放，以增發該系列債務證券，而無需通知該系列債務證券的現有持有人。

與特定系列債務證券有關的每份招股説明書補編將包括與此次發行有關的具體信息。這些信息將包括該系列債務證券的以下部分或全部條款：

除招股説明書副刊另有説明外，債務證券為登記債務證券。

債務證券可作為原始發行的貼現債務證券發行，並以低於其所述本金的大幅折扣出售，不計息，利率低於發行時的市場利率。如果我們發行這些債務證券，與該系列債務證券有關的招股説明書補充資料將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。

對留置權的限制。除非招股説明書附錄另有説明，否則發行人將不會發行、招致、創建、承擔或擔保，也不會允許任何受限附屬公司發行、招致、創建、承擔或擔保任何有擔保債務，除非在任何此類情況下，在發行、產生、創建、承擔或擔保任何該等有擔保債務，或就任何此類債務授予抵押的同時，債務證券(以及發行人或該受限制附屬公司的任何其他債務或擔保，如果發行人如此確定，其與該等債務證券具有同等級別的任何其他債務或擔保，並隨後存在或此後創建)應與(或，根據發行人的選擇，在)這類擔保債務之前。但是，上述對有擔保債務的限制將不適用於：

儘管有前一段所述的限制，發行人和任何受限制的附屬公司將被允許發行、招致、創建、承擔或擔保本應受到此類限制的擔保債務，而不以平等和按比例的方式擔保債務證券，前提是在債務證券生效後，所有未償還擔保債務(不包括前述項目下允許的擔保債務)的總和，加上根據適用契約的第二款“銷售和回租交易的限制”發生的銷售和回租交易的未償還可歸屬債務的總額。不超過於該日期或之前最近釐定的475,000,000美元及綜合總資產的10.0%兩者中的較大者。

對回售和回租交易的限制。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則發行人將不會也不會允許任何受限制附屬公司進行任何出售和回租交易，但涉及不超過三年的租賃的任何此類交易或發行人與/或受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的任何此類交易除外，除非：(1)發行人或受限制附屬公司將有權產生以資產抵押擔保的債務：

參與此類交易的金額至少等於此類回售和回租交易的可歸屬債務，而沒有按比例平等地擔保上述“留置權限制”項下所述的債務證券；或(2)發行人須於該等出售後365天內，將相等於該等出售所得款項淨額及與該等售回及回租交易有關的應佔債務兩者中較大者，用於(或其組合)發行人或受限制附屬公司在該等出售及回租交易或購買、建造或發展其他類似物業後12個月以上到期的借款債務的償還(除強制退還、強制預付或償債基金付款或到期付款外)。

儘管有上一段所述的限制，發行人和任何受限制的附屬公司將被允許進行本應受到此類限制的銷售和回租交易，而不以前款第(2)款所述的方式運用此類交易的淨收益，但在該交易生效後，此類銷售和回租交易的未償還可歸屬債務總額的總和，加上上文“留置權限制”項下不允許的所有未償還擔保債務的總額，在每種情況下都不超過綜合總資產的475,000,000美元和10.0%中的較大者。在該日期或之前最近釐定的。

資產的合併、合併和出售。除非招股説明書附錄另有説明，否則發行人不得與任何其他人合併或合併(在發行人不是尚存公司的交易中)，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

如果發行人與任何其他人合併或合併(在交易中發行人不是尚存的公司)，或將其財產或資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，而該人符合上述要求，發行人將被解除並解除其在適用契約下的所有義務。

在控制權變更的情況下不提供任何保護。除非有關特定系列債務證券的招股説明書附錄另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何可在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供保障的撥備。

違約事件。每個債權證將任何一系列債務證券的違約事件定義為下列事件中的一個或多個：

而在每一宗個案中，任何該等債項的款額，連同任何其他債項的款額，如已發生拖欠還款或任何其他債務的到期時間已如此加快，合共為$200.0或以上；但如該按揭、契據或文書所訂的失責已由發行人予以補救，或由該債項的持有人在每宗個案中按管治的按揭、契據或票據所準許而免除，則因該失責而導致的失責事故，須當作同樣獲得補救或寬免；及

一系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如就一系列債務證券而言，違約事件(上文第五個項目符號所述的違約事件除外)將會發生並持續，而在此情況下，受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，則未償還債務證券可宣佈該系列債務證券的本金金額(或如該系列債務證券為原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款所指定的本金部分)立即到期及應付。如果發生上述第五個要點所述的違約事件，該系列的所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款中可能指定的本金部分)將自動成為立即到期和應付的。發行人在任何加速後就次級債務證券支付的任何款項將受下文“-次級債務證券的某些條款”項下所述的附屬條款的約束。

在宣佈提速後，但在受託人取得支付提速到期款項的判決或判令之前，該系列未償還證券本金總額的過半數持有人，在某些情況下，如所有失責事件(未支付提速本金或其他指明款額除外)已按契據的規定予以補救或免除，則可代表該系列債務證券的持有人撤銷和廢止提速及其後果。

除非持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償，否則受託人除有責任在失責事件發生時採取所需的謹慎行事外，並無義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約提出任何其他補救辦法，除非：

然而，持有者可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何系列債務證券的本金、溢價或利息，而不需要遵循上面列出的程序。

滿足和解脱；失敗。在下列情況下，我們可以解除對任何系列債務證券的義務：

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇以下兩項或其中一項：

為了進行上述任何一次選舉，我們必須不可撤銷地在受託人的信託中存入足夠的資金，以全額支付將被否決的債務證券的本金、利息和任何溢價。這筆款項可以現金和/或美國政府債務的形式支付。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向受託人提交一份律師的意見，即債務證券的持有者將不會因為該行動而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，以及一份官員證書和一份律師的意見，每一份證書和律師的意見都表明已經滿足了與這種失敗有關的先決條件。

如果發生上述任何一種情況，該系列債務證券的持有人將無權享有債券的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券除外。

修改和放棄。吾等及受託人可在取得受修改或修訂影響的每一系列已發行證券本金總額過半數持有人的同意下，對契約作出修改及修訂。我們也可以為了持有人的利益而對契約進行修改和修改，而無需他們的同意，用於某些目的，包括但不限於：

然而，未經受修改或修訂影響的該系列的每一未清償證券的持有人同意，吾等或受託人不得作出任何修改或修訂，如果該等修改或修訂將：

根據每份契約，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可代表所有持有人：

贖回通知。任何贖回債務證券的通知將於贖回日期前最少10天但不超過30天郵寄給每名將贖回債務證券的記錄持有人。債務證券的贖回通知將註明該等債務證券的贖回金額、贖回日期、贖回價格，以及在交出及交出該等將贖回的債務證券時須支付的一個或多個地點。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日被贖回的任何債務證券將停止計息。如果在贖回日期前不超過45天的任何時間贖回的債務證券少於全部債務證券，應按照存託信託公司的程序從先前未贖回的未償還債務證券中挑選特定債務證券或其部分進行贖回。

因税務原因而贖回。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則發行人可在任何時間以相當於本金100%的贖回價格，連同應計及未付利息(如有的話)，向該等債務證券的持有人發出不少於10天但不超過30天的提前通知(該通知將不可撤銷)，以全部贖回該等債務證券，但不能贖回部分。至指定的贖回日期(“贖回日期”)(受在有關記錄日期的該等債務證券的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利的規限)及所有因贖回或其他原因而將於贖回日期到期的額外款項(如有，定義如下)，如果發行人善意地決定，由於：

付款人(定義見下文)須就該等債務證券支付額外款項，或在該等債務證券的下一個付息日期，支付人須就該等債務證券支付額外款項，而該等義務不能透過付款人可採取的合理措施(包括透過位於另一司法管轄區的付款代理付款)而逃避。税法的這種變更必須在該等債務證券發行之日或之後(或如果適用的相關徵税管轄區在該日期之後的某一日成為相關徵税管轄區，則為該較晚的日期)當日或之後公開宣佈並生效。前項規定，於繼承人成為契約一方後，於該繼承人成為契約一方後發生的税法變更，準用於該繼承人。

儘管如上所述，在付款人有義務支付額外款項的最早日期之前60天內，不會發出贖回通知。在根據前述規定公佈或郵寄一系列債務證券的任何贖回通知之前，發行人將向受託人遞交(A)一份高級人員證明書，述明其有權進行該等贖回，並提出一份事實陳述，説明其贖回權利的先決條件已獲滿足，且支付額外款項的責任不能透過付款人採取其可採取的合理措施而避免，及(B)一名根據相關課税管轄區的法律合資格並令受託人合理地信納(該等批准不得無理扣留)的獨立税務律師的書面意見，表明付款人已有或將有責任因税法的改變而支付額外款項。受託人將接受並有權最終依賴該高級人員的證書和意見，作為上述先決條件已獲滿足的充分證據，而無需進一步調查，在這種情況下，該證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。

預扣税金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則發行人(發行人及其任何繼承人，作出該等付款的“付款人”)或其代表就債務證券所作的所有付款，將不會因任何現時或未來的税項、税項、徵費、評税或其他政府收費，包括任何相關的利息、罰款或附加税項(“税項”)而被免扣或扣除，除非該等税項的扣繳或扣減是法律規定的。如因或因下列人士或其代表所徵收或徵收的任何税項而作出任何扣除或扣繳：

法律是否隨時規定從任何付款人或付款代理人或其代表就任何債務證券所作的任何付款，包括(但不限於)本金、贖回價格、利息或溢價(如有的話)的付款，付款人將(連同該等付款)支付(連同該等付款)所需的額外款額(“額外款額”)，以便在扣留或扣除(包括從該等額外款額中扣除任何該等扣繳或扣除)後，就該等付款而收取的淨額，將不少於在沒有扣繳或扣除的情況下就任何該等債務證券的該等付款而應收到的款額；但條件是不會因下列原因或因下列原因而支付該等額外款項：

此外，對受託管理人或合夥企業的持有人或債務證券的唯一實益所有人以外的任何人，不得支付任何額外款項，條件是受託證券的受益人或委託人、該合夥企業的成員或實益所有人如果該受益人、財產授予人、成員或實益所有人直接持有此類債務證券，則無權獲得額外數額。付款人將(I)進行任何必要的扣繳或扣除，以及(Ii)根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額匯回相關税務機關。付款人將在合理可行的情況下儘快提供税務收據的核證副本，證明已向徵收該等税款的各有關税務機關扣除或扣繳任何税款，或如該等税務收據不可用，則提供該等付款的其他合理證據的核證副本。這些副本應在合理要求下提供給持有人，並將在付款代理人的指定公司信託辦事處提供。

如果付款人有義務就任何系列債務證券的任何付款支付額外金額，則在付款日期至少30天前，付款人將向受託人交付一份高級人員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額，以及使付款代理人能夠在相關付款日期支付額外金額所需的其他信息(除非支付額外金額的義務在相關付款日期前30天內發生，在這種情況下，付款人可在切實可行範圍內儘快交付該高級人員的證書)。適用的受託人有權僅依靠該高級人員的證明書作為必須支付該等款項的確證。

在任何契約、任何債務證券或本“Genpact Limited債務證券説明”中，在任何上下文中均提及：

這種提法應被視為包括支付額外數額，但在這種情況下，必須支付、曾經支付或將支付的額外數額。

付款人將就有關課税管轄區因執行、交付、發行、強制執行或登記或就債務證券、契據或任何其他文件收取付款而產生的任何現時或未來印花税、發行、登記、法院或文件税，或收費或類似徵款(包括任何相關利息或罰款)或任何其他消費税或物業税、收費或類似税(包括任何相關罰款或利息)，向每名持有人支付及賠償。與債務證券在承銷商或初始購買者最初出售或轉售之後的轉讓有關)。

上述債務將在適用的一系列債務證券的契約終止、失效或解除、持有人或實益所有人的任何轉讓後繼續有效，並在必要的變通後適用於付款人的任何繼承人成立或組織、為税務目的從事業務或以其他方式居住的任何司法管轄區，或由或代表該人或其任何政治分支或税務機關或代理根據或就該等債務證券支付款項的任何司法管轄區。

關於受託人。適用於高級契據或附屬契據(視何者適用而定)的招股章程補編所指名的受託人，如非以個人身分而純粹以受託人身分行事，將會是該契據下的受託人、登記員及付款代理人。

治國理政。每個契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。

下文列出的是契約中使用的某些定義術語。參考每個契約以獲得這些術語的完整定義，以及在此使用的任何其他未提供定義的大寫術語。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，就可能適用於任何特定系列債務證券的契約而言，下列條款的含義如下。

“可歸屬債務”就買賣回租交易而言，是指在確定時：(A)該財產的公允價值(由董事會真誠地確定)和(B)根據該租約在剩餘期限(包括該租約已延長的任何續期期限或期限)內所需支付的租金淨額的現值，按該租約條款中規定的或隱含的利率貼現，或在確定該利率並不切實可行時，根據適用的契約，每一系列未償還債務證券的加權平均年利率，每半年複利一次。就上述定義而言，租金不應包括承租人因維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付的金額，無論是否指定為租金或額外租金。如任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則該淨額應為假設在該租約可終止的第一日終止而確定的淨額中的較小者(在

在這種情況下，淨額還應包括罰款的數額，但根據該租契，租金不得視為在該租契可如此終止的第一個日期之後須繳付的租金)，以及假設沒有該等終止而釐定的淨款額。

“綜合總資產”是指於任何日期，發行人及其附屬公司的總資產(根據公認會計原則在綜合基礎上釐定而不重複)，在撇除附屬公司股票及盈餘中適當歸屬於少數股東權益的所有金額後，在發行人及其附屬公司的綜合資產負債表上顯示為總資產。

“抵押”是指抵押、擔保、質押、留置權、抵押或其他產權負擔。

“無追索權債務”係指與以下事項密切相關的債務或其他債務：(1)收購發行人或任何受限制附屬公司以前不擁有的資產，或(2)為涉及發行人或任何受限制附屬公司財產的開發或擴建的項目融資，而債權人就此類債務或義務對發行人或任何受限制附屬公司或發行人或任何受限制附屬公司的任何資產沒有追索權，但用此類交易的收益或用此類交易的收益(及其收益)融資的項目所獲得的資產除外。

“受限制附屬公司”指擁有發行人任何資產的任何附屬公司(在與其附屬公司合併的基礎上)；但“受限制附屬公司”一詞不應包括主要從事融資應收賬款的任何附屬公司。

“回售交易”指與任何人士訂立的任何安排，規定發行人或任何受限制附屬公司將發行人或該受限制附屬公司已出售或將出售或轉讓予該人的任何資產租賃。

“擔保債務”是指以發行人或任何受限制附屬公司的任何資產為抵押的任何借款債務。

“子公司”是指公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其總投票權的50%以上當時由發行人直接或間接擁有，或由一家或多家其他子公司擁有，或由發行人和一家或多家其他子公司擁有，其賬目根據公認會計原則與發行人在最近一次合併財務報表中的賬目合併。

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。我們不會對任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如有任何部分債務證券可能被贖回，本行將不會被要求：

我們最初已任命受託人為證券登記員。除證券登記員外，我們最初指定的任何轉讓代理人將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓代理、更換轉讓代理或變更轉讓代理的辦公室、更換任何安全登記員或擔任安全登記員。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

除非招股説明書附錄另有説明，否則：

然而，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有者郵寄支票來支付利息。

受託人的公司信託辦事處最初將被指定為我們的唯一付款代理。我們也可以在招股説明書附錄中列出任何其他付費代理商的名字。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為任何債務證券支付給付款代理的所有款項，在將資金移交給國家之前的10個工作日結束之前的一段時間內，或在付款到期後兩年結束時，根據適用的欺詐法律，將償還給我們。此後，持票人只能向我們索要此類款項。

除招股章程補充部分所述與某一特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重要方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務，從屬於發行人所有優先債務的全部優先償付。在超過任何適用寬限期後，發行人未能支付本金、溢價、利息或任何其他應付發行人優先債務的款項，發行人不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金付款除外)。此外，於任何解散、清盤、清盤或重組時支付或分派發行人的資產時，次級債務證券的本金及利息的支付將在附屬契約所規定的範圍內從屬於先行償付發行人所有優先債務的還款權。由於這種從屬關係，如果發行人解散或以其他方式清算，發行人次級債務證券的持有者獲得的收益可能會比發行人優先債務的持有者少得多。附屬條款不能防止發生附屬契據下的違約事件。

任何人的“高級債務”一詞，是指就該人而言，根據下列任何一項而到期應付的本金、溢價、利息和任何其他付款，不論是在附屬契據的日期仍未清償的，或是該人日後所招致的：

除非就任何特定的債務、續期、延期或償還而言，訂立或證明該債務的文書或與其有關的承擔或擔保明文規定，該等債務、續期、延期或償還在償付權方面並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

以下説明彙總了Genpact盧森堡S.àR.L.優先債務證券的一般條款和規定。可不時提供和銷售，如果由Genpact USA，Inc.聯合發行，則可提供和銷售Genpact盧森堡S.àR.L.Genpact USA，Inc.可能會不時提供和銷售。如本“Genpact盧森堡公司債務證券説明書”所用。和Genpact USA，Inc.，“Genpact盧森堡意味着Genpact盧森堡S.àR.L.Genpact USA指Genpact USA，Inc.，在任何情況下，除非文意另有所指或另有明文規定，否則指Genpact盧森堡可能發行的優先債務證券，或如果由Genpact盧森堡共同發行，則指Genpact盧森堡和Genpact USA共同發行的優先債務證券，在任何一種情況下，均指適用受託人根據適用契約認證和交付的優先債務證券；術語“母擔保人”指Genpact Limited，除文意另有所指或明文規定外，不包括其子公司和附屬公司。在本節中，當我們提到“我們”、“我們”、“我們”或“發行人(S)”時，指的是Genpact盧森堡公司，或者，就Genpact USA共同發行的債務證券而言，指Genpact盧森堡公司和Genpact美國公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括它們各自的子公司和關聯公司。另請參閲下文“-某些定義”下的大寫術語的定義。以下説明概述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的一般條款和規定。吾等將説明債務證券的具體條款，以及下文概述的一般條文適用於與該系列有關的任何系列債務證券的範圍(如有)，以及吾等授權交付的任何適用自由撰寫招股説明書。

Genpact盧森堡公司可不時發行一個或多個系列的優先債務證券，發行日期為2017年3月27日，由Genpact盧森堡公司、Genpact Limited和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間發行(“Genpact盧森堡公司”)。Genpact盧森堡公司和Genpact USA公司可能會不時地在作為受託人的Genpact盧森堡公司、Genpact USA，Inc.、Genpact Limited和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間，根據日期為2021年3月26日的契約，以一個或多個系列共同發行優先債務證券(以下簡稱“Genpact共同發行者契約”)。Genpact盧森堡契約和Genpact共同發行者契約分別稱為契約，統稱為契約，各自的契約受託人統稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。下文對契約的實質性規定作了完整的概括，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。你應該查看作為證物提交給註冊説明書的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

債務證券將構成我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，就特定系列債務證券而言，債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。

債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。根據契約，我們可以發行的債務證券的數量不受限制。除招股説明書附錄另有規定外，一系列債務證券可重新開放，以增發該系列債務證券，而無需通知該系列債務證券的現有持有人。

與特定系列債務證券有關的每份招股説明書補編將包括與此次發行有關的具體信息。這些信息將包括該系列債務證券的以下部分或全部條款：

除招股説明書副刊另有説明外，債務證券為登記債務證券。

債務證券可作為原始發行的貼現債務證券發行，並以低於其所述本金的大幅折扣出售，不計息，利率低於發行時的市場利率。如果我們發行這些債務證券，與該系列債務證券有關的招股説明書補充資料將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。

除非在招股説明書補充資料中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則所有債務證券均不會由Genpact Limited(我們稱為母擔保人)擔保。然而，如果適用的招股説明書附錄另有規定，母擔保人將向根據本招股説明書發行和出售的債務證券的每一持有人全面和無條件地擔保到期和應付的債務證券的本金、任何溢價和利息的到期和按時支付，無論是到期時、加速或其他時候。招股説明書補充部分將介紹母公司擔保，包括提供母公司擔保的條款。母擔保將是無擔保的，並將與母擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何債務證券都不會由我們的任何子公司擔保。然而，如果適用的招股説明書附錄另有規定，Genpact USA(我們稱為附屬擔保人)可以向Genpact盧森堡發行的債務證券(“附屬擔保”)的每個持有人全面和無條件地擔保到期並按時支付這些債務證券的本金、任何溢價和任何利息，無論這些債務證券是在到期、加速或其他情況下到期和支付的。招股説明書附錄將描述附屬擔保以及提供該附屬擔保的條款和解除該附屬擔保的條件。附屬擔保將是無擔保的，並將與附屬擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

附屬擔保將規定，附屬擔保人的義務將在必要時受到限制，以防止該附屬擔保構成欺詐性轉讓。債務證券的附屬擔保可能會受到美國聯邦或州欺詐性轉讓法的審查，這可能會限制其可執行性。如果美國法院裁定：(X)附屬擔保的產生意圖阻礙、拖延或欺詐任何現有或未來的債權人，或附屬擔保人打算破產，而其意圖是將一名或多名債權人全部或部分排除在外，或(Y)發出附屬擔保的附屬擔保人在發出附屬擔保時沒有得到公平的對價或合理等值的價值，而附屬擔保人(一)破產，(二)因出具附屬擔保而破產，(Iii)從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，附屬擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本以經營其業務，或(Iv)擬招致或相信會招致超過其到期償債能力的債務，則法院可避免附屬擔保人的其他債權人，或使附屬擔保人的其他債權人排在次要地位。如果附屬擔保從屬於法院，債務證券的本金和利息的支付一般須優先全額償付附屬擔保人的所有其他債務。除其他事項外，以欺詐性轉讓為由對附屬擔保提出的法律質疑可側重於附屬擔保人因債務證券發行人發行而實現的利益(如果有的話)。附屬擔保人在多大程度上(如有的話)可被視為已獲得此類利益，可視乎附屬擔保人所擔保的任何債務證券的發售所得款項的使用情況，包括該等收益或利益向附屬擔保人作出貢獻的程度(如有的話)。為上述目的衡量破產的辦法將根據適用法域的法律而有所不同。然而，一般而言，如果一個實體的債務(包括或有或有債務或未清償債務)的總和大於其按公允估值計算的所有財產，或者如果其資產的當前公平可出售價值低於其現有債務項下的可能債務償付所需的金額，則該實體將被視為破產。然而，不能保證法院將裁定輔助擔保人在出具輔助擔保時得到了公平的對價或合理的等值。

對留置權的限制。除非招股説明書附錄另有説明，否則發行人(S)及其母擔保人(如有)將不會發行、招致、設立、承擔或擔保任何有擔保債務，也不會允許任何受限附屬公司發行、招致、設立、承擔或擔保任何有擔保債務，除非在任何該等情況下，在發行、產生、設立、承擔或擔保任何該等有擔保債務或就任何該等債務授予按揭的同時，該債務證券(連同發行人(S)須如此釐定的該發行人的任何其他債務或由該發行人(S)作出擔保，母擔保人或該受限制附屬公司(與該等債務證券並列，然後存在或其後設立)應以該等擔保債務(或根據發行人的選擇，在該等擔保債務之前)作同等及按比例擔保。但是，上述對有擔保債務的限制將不適用於：

儘管有前一段所述的限制，任何發行人、母擔保人和任何受限制的附屬公司將被允許發行、招致、創建、承擔或擔保本應受到此類限制的擔保債務，而不以平等和按比例的方式擔保債務證券，條件是在債務證券生效後，所有未償還擔保債務(不包括根據前述規定允許的擔保債務)的總額，加上根據適用的契約的“出售和回租交易限制”第二款發生的銷售和回租交易的未償還可歸屬債務的總額。不超過(1)就盧森堡契約而言，較大者為29,000,000美元及綜合總資產的10.0%；(2)就Genpact共同發行者契約而言，則為較大者475,000,000美元及綜合總資產的10.0%，兩者均為在該日期或之前最近釐定。

對回售和回租交易的限制。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則發行人(S)和母擔保人將不會也不會允許任何受限制子公司達成任何出售和回租交易，但涉及不超過三年的租賃的任何此類交易，或僅在發行人、母擔保人和/或受限制子公司之間或在受限制子公司之間進行的任何此類交易除外，除非：(1)該發行人，母擔保人或該受限制附屬公司將有權以該交易所涉及的資產的按揭擔保的債務，其數額至少等於該等回售及回租交易的應佔債務，而不等額及

(2)該發行人或母擔保人須於售出後365天內，將該等出售所得款項淨額及與該等售回及回租交易有關的應佔債務運用於(或其組合)該發行人、母擔保人或受限制附屬公司在該等售回及回租交易或購買、建造或發展其他類似物業後超過12個月到期的借款債務的償還(強制退還、強制預付或償債基金付款或到期付款以外的組合)。

儘管有前一款所列的限制，發行人(S)、母擔保人和任何受限制的子公司將被允許進行本應受到此類限制的銷售和回租交易，而不按前款第(2)款規定的方式運用此類交易的淨收益，但在生效後，此類銷售和回租交易的未償還可歸屬債務總額加上上文“留置權限制”下的規定不允許的所有未償還擔保債務的總額不超過(1)盧森堡公司。以290,000,000美元及綜合總資產的10.0%兩者中較大者為準；及(2)就Genpact聯席發行人契約而言，以475,000,000美元及綜合總資產的10.0%為較大者，兩者均為於該日期或之前最近釐定。

資產的合併、合併和出售。除非招股説明書附錄另有説明，否則發行人或母擔保人不得與任何其他人合併或合併(在該發行人或母擔保人不是尚存公司的交易中)，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

如果發行人或母擔保人與任何其他人合併或合併(在該交易中，該發行人或母擔保人不是尚存的公司)，或將其財產或資產基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，而該人符合上述要求，則該發行人或母擔保人(視情況而定)將被解除並解除其在適用契約下的所有義務。

在控制權變更的情況下不提供任何保護。除非有關特定系列債務證券的招股説明書附錄另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何可在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供保障的撥備。

違約事件。每個債權證將任何一系列債務證券的違約事件定義為下列事件中的一個或多個：

而在每一宗個案中，任何該等債項的款額，連同任何其他債項的款額，如已發生拖欠還款或任何其他債務的到期時間已如此加快，合共為$200.0或以上；但如該按揭、契據或文書所訂的失責已由發行人或其母擔保人補救，或由該債項的持有人免除，則因該失責而導致的失責事故，須當作同樣獲得補救或寬免；及

一系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如就一系列債務證券而言，違約事件(上文第五個項目符號所述的違約事件除外)將會發生並持續，而在此情況下，受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，則未償還債務證券可宣佈該系列債務證券的本金金額(或如該系列債務證券為原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款所指定的本金部分)立即到期及應付。如果發生上述第五個要點所述的違約事件，該系列的所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款中可能指定的本金部分)將自動成為立即到期和應付的。

在宣佈提速後，但在受託人取得支付提速到期款項的判決或判令之前，該系列未償還證券本金總額的過半數持有人，在某些情況下，如所有失責事件(未支付提速本金或其他指明款額除外)已按契據的規定予以補救或免除，則可代表該系列債務證券的持有人撤銷和廢止提速及其後果。

除非持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償，否則受託人除有責任在失責事件發生時採取所需的謹慎行事外，並無義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約提出任何其他補救辦法，除非：

然而，持有者可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何系列債務證券的本金、溢價或利息，而不需要遵循上面列出的程序。

滿足和解脱；失敗。在下列情況下，我們可以解除對任何系列債務證券的義務，如果有母擔保人，也可以免除母擔保人的義務：

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇以下兩項或其中一項：

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向適用的受託人存入足夠的資金，以全額支付將被否決的債務證券的本金、利息和任何溢價。這筆款項可以現金和/或美國政府債務的形式支付。作為上述任何一次選舉的條件，我們

必須向受託人提交一份律師的意見，即債務證券的持有者將不會確認作為訴訟結果的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，以及一份官員證書和一份律師的意見，每一份證書和律師的意見都表明已經滿足了與這種失敗有關的先決條件。

如果發生上述任何一種情況，該系列債務證券的持有人將無權享有債券或母公司擔保(如有)的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券除外。

修改和放棄。吾等及適用的受託人可在取得受修改或修訂影響的每一系列已發行證券本金總額過半數持有人的同意下，對契約作出修改及修訂。我們也可以為了持有人的利益而對契約進行修改和修改，而無需他們的同意，用於某些目的，包括但不限於：

但是，在以下情況下，吾等或適用的受託人不得在未經受修改或修訂影響的該系列的每項未清償證券的持有人同意的情況下作出任何修改或修訂：

根據每份契約，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可代表所有持有人：

贖回通知。任何贖回債務證券的通知將於贖回日期前最少10天但不超過30天郵寄給每名將贖回債務證券的記錄持有人。債務證券的贖回通知書將列明該等債務證券的贖回金額、贖回日期、贖回價格及付款地點等。

交出及交回該等將予贖回的債務證券。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日被贖回的任何債務證券將停止計息。如果在贖回日期前不超過45天的任何時間贖回的債務證券少於全部債務證券，應按照存託信託公司的程序從先前未贖回的未償還債務證券中挑選特定債務證券或其部分進行贖回。

因税務原因而贖回。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則發行人(S)可隨時以相當於本金100%的贖回價格，連同應計及未付利息(如有)，向該等債務證券的持有人發出不少於10天但不超過30天的提前通知(該通知將不可撤銷)，並可全部贖回該系列的債務證券，但不得贖回部分。至指定的贖回日期(“贖回日期”)(受在相關記錄日期的此類債務證券的記錄持有人收到於相關付息日期到期的利息的權利的規限)和所有因贖回或其他原因而將於贖回日期到期的額外金額(如有，定義如下)，如果發行人(S)善意地確定，由於：

付款人(定義見下文)被要求或在該等債務證券的下一個付息日須就該等債務證券支付額外款項，而該等義務不能透過付款人可採取的合理措施(包括透過位於另一司法管轄區的付款代理人付款，以及就母擔保人而言，只有在發行人(S)在沒有支付額外款項的義務下無法支付引起該項要求的付款)而逃避。

儘管如上所述，在付款人有義務支付額外款項的最早日期之前60天內，不會發出贖回通知。在根據前述規定公佈或郵寄一系列債務證券的任何贖回通知之前，發行人(S)將向適用的受託人交付(A)一份高級人員證書，説明其有權進行贖回，並列出一份事實説明，表明其有權贖回的先決條件已經滿足，並且支付額外金額的義務不能通過付款人採取其可用的合理措施來避免，以及(B)根據相關税務管轄區的法律有資格併合理地令受託人滿意的獨立税務律師的書面意見，表明付款人已經或將有義務由於税法的修改而支付額外的税款。該受託人將接受並有權最終依賴該高級人員的證明書及意見，作為上述先決條件已獲符合的充分證據，而無須作進一步查訊，在此情況下，該證明書及意見對持有人具有決定性及約束力。

預扣税金。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則發行人(S)或母擔保人代表發行人(S)或母擔保人根據或關於母擔保人(每一發行人或母擔保人，以及在每一種情況下，支付此類款項的任何繼承人，“付款人”)就債務證券所作的所有付款，將被免去或不扣留或扣除，或由於任何現在或未來的税、税、徵、評税或其他政府收費，包括任何相關利息、罰款或税項(“税”)的附加(“税”)，除非法律當時要求扣繳或扣除此等税項。如因或因下列人士或其代表所徵收或徵收的任何税項而作出任何扣除或扣繳：

法律是否隨時要求從任何付款人或付款代理人或其代表就任何債務證券或母擔保(視何者適用而定)而作出的任何付款，包括(但不限於)本金、贖回價格、利息或保費(如有的話)的付款，付款人將(連同該等付款)支付(連同該等付款)所需的額外款額(“額外款額”)，以便在扣留或扣除(包括從該等額外款額中扣留或扣除)就該等付款而收到的淨額後，將不少於在沒有扣繳或扣除的情況下就任何該等債務證券或母擔保所應收到的付款的數額；但條件是不會因下列原因或因下列原因而支付該等額外款項：

此外，對受託管理人或合夥企業的持有人或債務證券的唯一實益所有人以外的任何人，不得支付任何額外款項，條件是受託證券的受益人或委託人、該合夥企業的成員或實益所有人如果該受益人、財產授予人、成員或實益所有人直接持有此類債務證券，則無權獲得額外數額。

付款人將(I)進行任何必要的扣繳或扣除，以及(Ii)根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額匯回相關税務機關。付款人將在合理可行的情況下儘快提供税務收據的核證副本，證明已向徵收該等税款的各有關税務機關扣除或扣繳任何税款，或如該等税務收據不可用，則提供該等付款的其他合理證據的核證副本。這些副本應在合理要求下提供給持有人，並將在付款代理人的指定公司信託辦事處提供。

如果付款人有義務就任何系列債務證券的任何付款支付額外金額，則在付款日期至少30天前，付款人將向適用的受託人交付一份高級人員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額，以及使付款代理人能夠在相關付款日期支付額外金額所需的其他信息(除非支付額外金額的義務在相關付款日期前30天內發生，在這種情況下，付款人可在此後切實可行的範圍內儘快交付該人員證書)。適用的受託人有權僅依靠該高級人員的證明書作為必須支付該等款項的確證。

在任何契約中，任何債務證券、任何擔保或本“Genpact盧森堡公司債務證券説明”。以及Genpact USA，Inc.，“在任何情況下都提到：

這種提法應被視為包括支付額外數額，但在這種情況下，必須支付、曾經支付或將支付的額外數額。

付款人將為在相關徵税管轄區內因債務證券、母公司擔保、適用契據或任何其他文件的執行、交付、發行、強制執行或登記，或就債務證券、母公司擔保、適用契據或任何其他文件的執行、交付、發行、執行或登記或接受付款而產生的任何現有或未來印花税、發行、登記、法院或文件税，或收費或類似徵費(包括與之有關的任何相關利息或罰款)或任何其他消費税或物業税(包括與之有關的任何相關罰款或利息)，向每位持有人支付和賠償。在承銷商或初始購買者首次出售或轉售債務證券後轉讓債務證券時，除非持有人在盧森堡的L登記管理局自願登記上述文件，或在盧森堡登記上述文件而不需要登記上述文件，否則不需要在盧森堡登記任何盧森堡登記税(登記責任)。

上述義務將在適用的債務證券系列的適用契約終止、失效或解除、持有人或實益所有人的任何轉讓中倖存下來，並在必要的變通後適用於付款人的任何繼承人成立或組織、從事的任何司法管轄區。

為税務目的而進行的業務或為税務目的而以其他方式居留的任何司法管轄區，或任何司法管轄區，而在該司法管轄區內，根據債務證券或就債務證券而作出的任何付款是由該人或代表該人作出的，或由該人或其任何政治分區或税務機關或機構在該司法管轄區或該司法管轄區內作出的。

關於受託人。Wells Fargo Bank，National Association，不是以個人身份，而是僅以受託人的身份，是每份契約的受託人、登記員和付款代理人。

Wells Fargo Bank，National Association在其正常業務過程中已經並將為母擔保人及其某些子公司提供其他服務。

治國理政。每一份契約均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。為免生疑問，1915年8月10日修訂的《盧森堡公司法》(“1915年盧森堡公司法”)關於商業公司的第470-1至470-19條的規定不適用於根據這兩種契約發行的債務證券。任何此類債務證券的持有者不得根據1915年盧森堡公司法第470-21條對Genpact盧森堡提起訴訟。

下文列出的是契約中使用的某些定義術語。參考每個契約以獲得這些術語的完整定義，以及在此使用的任何其他未提供定義的大寫術語。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，就可能適用於任何特定系列債務證券的契約而言，下列條款的含義如下。

“可歸屬債務”就買賣回租交易而言，是指在確定時：(A)該財產的公允價值(由董事會真誠地確定)和(B)根據該租約在剩餘期限(包括該租約已延長的任何續期期限或期限)內所需支付的租金淨額的現值，按該租約條款中規定的或隱含的利率貼現，或在確定該利率並不切實可行時，根據適用的契約，每一系列未償還債務證券的加權平均年利率，每半年複利一次。就上述定義而言，租金不應包括承租人因維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付的金額，無論是否指定為租金或額外租金。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則該淨款額須為假設該租契可終止的第一日終止而釐定的淨款額中較小者(在此情況下，該淨款額亦須包括罰款款額，但在該租契可如此終止的第一日之後，不得視為根據該租約須繳付租金)及假設該租約並無終止而釐定的淨款額。

“合併總資產”是指在任何日期，母擔保人及其子公司的總資產(按照公認會計原則在沒有重複的合併基礎上確定)，在扣除子公司股票和盈餘中適當歸屬於少數股東權益的所有金額後，將在母擔保人及其子公司的綜合資產負債表上顯示為總資產。

“抵押”是指抵押、擔保、質押、留置權、抵押或其他產權負擔。

“無追索權債務”是指與(1)取得發行人、母擔保人或任何受限制附屬公司以前並非擁有的資產，或(2)涉及發行人、母擔保人或任何受限制附屬公司財產發展或擴建的項目融資有關的債務或其他債務，而債權人就該等債務或義務對該發行人、母擔保人或任何受限制附屬公司或該發行人、母擔保人或任何受限制附屬公司的任何資產沒有追索權，但用該交易的收益或以該交易的收益(及其收益)融資的項目所獲得的資產除外。

“受限制子公司”是指擁有母擔保人任何資產(與其子公司合併)的任何子公司；但“受限制子公司”一詞不應包括主要從事應收賬款融資的任何子公司。

“回售交易”是指與任何人達成的任何安排，規定發行人、母擔保人或任何受限制附屬公司將發行人、母擔保人或受限制附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何資產租賃給該人。

“擔保債務”是指以發行人、母擔保人或任何受限制子公司的任何資產為抵押的任何借款債務。

“子公司”是指當時總表決權超過50%的公司、協會、合夥企業或其他商業實體，直接或間接由母擔保人或一個或多個其他子公司擁有，或由母擔保人和一個或多個其他子公司擁有，其賬目根據公認會計原則在最近一次合併財務報表中與母擔保人的賬目合併。

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。我們不會對任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如有任何部分債務證券可能被贖回，本行將不會被要求：

我們最初已任命受託人為證券登記員。除證券登記員外，我們最初指定的任何轉讓代理人將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓代理、更換轉讓代理或變更轉讓代理的辦公室、更換任何安全登記員或擔任安全登記員。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

除非招股説明書附錄另有説明，否則：

然而，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有者郵寄支票來支付利息。

適用受託人的公司信託辦事處最初將被指定為我們的唯一付款代理。我們也可以在招股説明書附錄中列出任何其他付費代理商的名字。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為任何債務證券支付給付款代理的所有款項，在將資金移交給國家之前的10個工作日結束之前的一段時間內，或在付款到期後兩年結束時，根據適用的欺詐法律，將償還給我們。此後，持票人只能向我們索要此類款項。

以下對本公司股本的描述僅供參考。本説明以本公司的組織章程大綱、本公司的公司細則及百慕大公司法的適用條款為依據，並以此為參考而有所保留。此摘要不完整。你應該閲讀我們的組織章程大綱和我們的細則，它們是作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，對於你來説是重要的條款。

我們是根據1981年《公司法》(百慕大)(《公司法》)成立的豁免公司。我們在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為EC 39838。Genpact Limited於2007年3月29日註冊成立。我們的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 12號維多利亞街22號佳能法院。我們股東的權利受百慕大法律、我們的組織章程大綱和公司細則的約束。《公司法》可能在某些實質性方面與一般適用於美國公司及其股東的法律有所不同。

我們的法定資本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元和250,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年5月5日，已發行普通股為185,148,923股，未發行優先股。我們所有的已發行和流通股都已繳足股款。

根據我們的公司細則，並符合我們普通股上市的紐約證券交易所的要求，我們的董事會被授權發行任何我們授權但未發行的股票。非百慕大人或非百慕大居民持有我們的普通股的權利沒有任何限制。

在本公司細則條文的規限下，本公司普通股持有人有權就提交予普通股持有人或需要普通股持有人投票的所有事宜，每股投一票。除非百慕達法律或我們的公司細則要求不同的多數票，否則普通股持有人批准的決議案可在有法定人數出席的會議上以簡單多數票通過。我們的公司細則規定，該等會議的法定人數為兩名親身出席或由受委代表出席並有權投票持有或代表持有本公司超過50%已發行股份並有權在股東大會上投票的股東。

於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在清償所有債務及其他負債後，獲得本公司淨資產的應課差餉租值份額，但須受本公司任何已發行優先股持有人的權利所規限，該優先股持有人在任何資本回報上享有優先權利。

我們的普通股沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

根據百慕達法律及本公司細則，本公司董事會可透過決議案設立一個或多個優先股系列，其名稱、股息率、相對投票權、兑換或交換權利、贖回權、清算權及其他相對參與權、選擇權或其他權利、資格、限制或限制由董事會釐定，無須任何股東批准。這種可能確立的權利、偏好、權力和限制也可能產生阻止控制我們公司的企圖的效果。這些優先股屬於通常稱為“空白支票”優先股的類型。

根據百慕大法律，公司可以不時宣佈和支付股息，除非有合理理由相信公司在支付股息後無法或將無法在到期時償還債務，或其資產的可變現價值將因此少於其負債。在我們的

根據公司細則，於就適用優先股支付任何優先股息作出所有必要撥備後，如本公司董事會宣佈派發股息，則每股普通股均有權收取股息。在百慕大，我們將資金轉進或轉出百慕大或向持有我們普通股的美國居民支付股息的能力沒有任何限制。

支付給我們在紐約證券交易所上市的普通股持有者的任何現金股息將支付給我們在美國的轉讓代理ComputerShare Trust Company，由其支付給這些持有者。

在2017年前，我們沒有宣佈定期分紅。2017年2月，我們宣佈了我們普通股的第一個季度現金股息，並自那以來每個季度都派發了現金股息。未來向我們普通股持有人支付股息的任何決定，包括未來定期支付季度現金股息，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、一般業務狀況、百慕大法律的法定要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。我們支付股息的能力也將繼續受到信貸安排協議中關於我們和我們的子公司已經發生或未來可能發生的債務的限制性契約的約束。此外，百慕大法律的法定要求可能要求我們推遲在宣佈的股息日期支付股息，直到我們能夠滿足百慕大法律的法定要求。減少、推遲或取消我們的股息支付可能會對我們的股價產生負面影響。

除非有關類別的發行條款另有規定，否則特定類別的權利可在以下情況下更改：(I)經持有不少於該類別已發行股份75%的持有人的書面同意；或(Ii)經有關類別股東的獨立股東大會上以過半數投票通過的決議案批准，而該大會的法定人數為至少兩名持有或由受委代表出席的有關類別已發行股份的法定人數。我們的公司細則規定，除非現有股份的發行條款有明確規定，否則設立或發行與現有股份享有同等地位的股份不會改變現有股份所附帶的權利。此外，設立或發行優先於普通股的優先股(就分享本公司利潤或資產而言)，將不會被視為改變普通股所附帶的權利，或在任何其他優先股系列條款的規限下，改變任何其他優先股所附帶的權利。

董事會可自行決定，不經決議批准，授權本公司以任何價格購買本公司任何類別的股票。在百慕大法律允許的範圍內，將購買的股份可按董事會酌情決定的條款以任何方式選擇。

本公司董事會可拒絕承認普通股轉讓文書，除非(1)轉讓文書已加蓋適當印花(如法律規定)，並已遞交吾等，並附有相關股票及本公司董事會合理要求的轉讓人權利的其他證據；(2)轉讓只涉及一類股份；(3)轉讓涉及少於5名聯名人士；及(4)已獲得百慕大金融管理局(如適用)的許可。在該等限制的規限下，普通股持有人可透過填寫通常普通格式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他格式，轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文書必須由轉讓人和受讓人簽署，但如果是繳足股款的普通股，轉讓文書只需由轉讓人簽署。

我們的章程規定，我們的董事會應由十三名董事組成，或董事會不時通過決議確定的更少或更多人數，但前提是，在任何時候，

董事不得少於三人。任何在年度會議期間沒有填補的董事會職位都被視為臨時空缺。只要法定人數足夠，董事會有權任命任何人為董事，以通過決議填補臨時空缺。任何如此獲委任的董事將留任至下一屆週年大會。我們的公司細則規定，在董事會決議通過後，我們的董事可以分成三個類別，隨時創建交錯董事會。

根據百慕大法律，一家公司必須每年至少召開一次股東大會。我們的公司細則規定，股東特別大會可由董事會召開，並必須應持有不少於公司實收資本10%的股東的要求召開，該公司具有在股東大會上投票的權利。我們的公司細則規定，該等會議的法定人數為兩名親身出席或由受委代表出席並有權投票的股東，他們持有不少於公司實收資本不少於50%的股份，並有權在股東大會上投票。百慕大法律還要求股東至少提前五天通知股東大會，但意外遺漏通知任何人並不會使會議程序無效。根據我們的公司細則，召開股東周年大會必須給予不少於10天但不超過60天的通知，而召開特別股東大會則必須發出最少5天的通知。此通知規定受制於可於較短時間內發出通知而召開有關大會的能力，前提是：(I)如屬股東周年大會，所有有權出席該大會並於會上投票的股東；或(Ii)如為特別大會，有權出席大會並於會上投票的股東中，持有不少於95%有權在該大會上投票的股份面值的過半數股東。根據《公司法》，只要滿足法定人數的要求，股東大會可以只有一名個人出席。

我們的公司細則允許我們只有在滿足某些條件的情況下才能使用股東書面決議。

我們的公司細則載有有關提名董事候選人的股東建議的預先通知程序。該等程序規定，任何有權投票選舉董事的股東只有在本公司就上一年度股東周年大會向股東發出委託書日期不少於120天或不多於150天前向本公司公司祕書發出有關選舉意向的書面通知後，才可提名有關人士參選董事。

公眾有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公開文件。這些文件包括公司的組織章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對其組織章程大綱的任何修改。我們的股東還有權查閲公司章程、股東大會記錄和公司經審計的財務報表，這些必須在年度股東大會上提交。公司股東登記冊免費供股東和公眾查閲。我們被要求在百慕大保留我們的股份登記簿，但在百慕大法律的規定下，我們可以在百慕大以外的地方設立登記分冊。我們在百慕大的哈密爾頓保留我們的主要股票登記。本行須在註冊辦事處備存一份董事及高級職員登記冊，供公眾人士在辦公時間內免費查閲，每天不少於兩小時。然而，百慕大法律並未規定股東有權查閲或獲取任何其他公司記錄的副本。

百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可由股東大會通過的決議修訂。我們的公司細則規定，除非我們的董事會決議和我們的股東決議批准，否則不得撤銷、修改或修改公司細則，也不得制定新的公司細則。然而，要撤銷、更改或修訂我們的某些公司細則，需要獲得所有有權就此投票的股東合計投票權的至少662/3%的批准。

根據百慕達法律，持有本公司已發行股本或任何類別已發行股本面值總額不少於20%的持有人有權向百慕達法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但根據公司法的規定更改或削減公司股本的修訂除外。在提出這種申請的情況下，修正案只有在百慕大法院確認的範圍內才生效。廢除組織章程大綱的修訂的申請，必須在更改公司組織章程大綱的決議通過的日期後21天內提出，並可由有權提出申請的人為此目的而以書面委任的一人或多於一人代表提出。股東不得以投票贊成修正案的方式提出申請。

根據百慕大法律，百慕大公司的董事對公司負有受託責任，而不是對個人股東。我們的公司細則規定，有些行為需要經過董事會的批准。行動必須得到出席並有權在適當召開的董事會會議上投票的多數票的批准。

此外，根據我們的公司細則和我們的股東協議，在適用法律允許的範圍內，與我們主要股東有關聯的董事不需要向我們展示他們知道的公司機會(例如，收購或新的潛在客户)，除非該等機會是以他們作為我們的董事的身份明確向他們提出的。

我們的公司細則包含一項條款，據此我們的股東放棄他們個人或代表我們對任何董事或高級職員就董事或高級職員的任何行動或沒有采取行動而提出的任何索賠或訴訟權利，除非是關於該董事或高級職員的任何欺詐或不誠實行為。我們的公司細則也對董事和高級職員的行為和不作為進行賠償，但對他們的欺詐或不誠實除外。我們公司細則中規定的賠償並不排除董事或官員有權享有的其他賠償權利，前提是這些權利不延伸到他或她的欺詐或不誠實。

我們的公司細則規定，我們的業務由我們的董事會管理和執行。百慕大法律並不要求我們的董事必須是個人，我們的公司細則或百慕大法律也沒有要求董事持有我們的任何股份。我們的公司細則或百慕大法律中也沒有要求我們的董事必須在一定年齡退休。

只要董事按百慕達法律的規定披露在與吾等訂立的任何合同或安排中擁有直接或間接利益，則該董事有權被計入法定人數，並就其有利害關係的任何該等合約或安排投票，除非該董事因出席董事會會議的其他董事的投票決定而喪失投票資格，而彼等就有關董事所作的裁決應為最終及決定性裁決，但在非常有限的情況下除外。

根據百慕達法律，董事(包括董事的配偶或子女或董事擁有或控制超過20%的資本或貸款債務的任何公司)不能向我們借款(根據僱員股份計劃向真正僱員或前僱員發放的貸款除外)，除非持有所有有權在任何股東大會上投票的股東總投票權90%的股東同意貸款。

百慕大豁免公司可與一家或多家在百慕大註冊成立的公司或公司合併，在某些情況下，在百慕大以外成立，並作為一家合併公司繼續存在。就合併公司而言，本公司與另一家公司或公司的任何合併首先需要我們的董事會的批准，然後我們的股東以在考慮合併的會議上以多數票通過的決議通過，並作為一個類別一起投票，但須遵守授予任何優先股持有人的任何投票權。

我們的公司細則提供一個機制，旨在處理業務合併，包括(但不限於)本公司或任何附屬公司與任何有利害關係的股東的任何合併、合併或合併，或任何其他公司在該等合併、合併或合併後將會是有利害關係股東的聯屬公司或聯營公司的任何其他公司。這一規定不適用於截至2007年7月23日持有普通股15%或以上的任何股東。

吾等的公司細則規定，吾等不會與任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯營公司或聯營公司，或其後成為該有利害關係股東的聯營公司或聯繫人士的任何人士，在該股東成為有利害關係股東後的三年期間內進行任何業務合併。以下是主要的例外情況：

儘管公司細則有任何其他條文(以及法律或公司細則可能指定較低百分比或不同類別的投票權)，任何修訂、廢除或採納與公司細則有關業務合併的條文的建議，除法律規定的任何其他投票權外，均須獲得當時所有已發行有表決權股份持有人有權投下的多數有表決權股份的持有人投贊成票，作為單一類別一起投票。

百慕大法律規定，如果對一家公司的股份提出要約，且要約獲得要約標的股份價值不少於90%的持有人批准後四個月內(要約人或代名人已持有的股份除外)，要約人可發出通知，要求未提出要約的股東按要約條款轉讓其股份。持不同意見的股東可在要約人向任何剩餘股東發出通知後一個月內向百慕大法院申請，反對轉讓。這個測試是對全體股東的公平，而不是對個人的公平，而是由持不同政見的股東承擔證明不公平的責任，而不僅僅是證明該計劃可能受到批評。百慕大法律亦提供法定機制，讓持有公司不少於95%股份或任何類別股份的持有人可向其餘股東或類別股東發出通知，表示有意按通知所載條款收購其股份。在發出通知時，購買者有權並有義務按通知所列條款收購其餘股東的股份，但如其餘股東向法院申請估價，則屬例外。

根據百慕大法律，如果一家百慕大公司與另一家公司合併，百慕大公司的股東如不信納他或她的股份已獲得公允價值

百慕大公司可以向百慕大法院申請評估其股票的公允價值。根據百慕大法律和我們的公司細則，我們與另一家公司的合併(除某些例外情況外)需要得到我們董事會的批准和我們股東的決議。

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會遵循英國判例法的先例，這將允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救對公司的不當行為，如果被投訴的行為被指控超出公司的公司權力或非法或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大法院將考慮被指控對少數股東構成欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准的百分比。

當一家公司的事務以壓迫或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大法院提出申請，百慕大法院可作出其認為合適的命令，包括規範未來公司事務的行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

根據百慕大法律，獲得豁免的公司可以在百慕大終止，並在百慕大以外的司法管轄區繼續經營，就像它是根據另一個司法管轄區的法律註冊的一樣。我們的公司細則規定，我們的董事會可以行使我們的所有權力，在股東批准的情況下終止到另一個司法管轄區。

我們的公司細則規定，任何人如曾經或現在成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或參與其中，無論是民事、刑事、行政或調查，而不論該人是或曾經是我們的董事或高級人員，不論該法律程序的依據是該人以董事或高級人員的官方身份或在擔任董事或高級人員時以任何其他身份的指稱行為，我們均將在公司授權的最大程度內獲得我們的彌償及使其不受損害。

就該人因此而合理招致或蒙受的一切損害或開支、法律責任及損失採取行動，但如具司法管轄權的法院已作出一項不可上訴的最終判決，裁定該人就其尋求彌償的事項從事欺詐或不誠實行為，則該人不得獲得彌償及不受損害。任何賠償都是從我們的資產中支付的，只要某人有權就他或她支付或解除的金額提出賠償要求，相關的賠償將作為我們償還該付款或解除賠償的義務而生效。我們的公司細則還規定，根據《公司法》的規定，我們將為任何此類訴訟在最終處置之前為其辯護而產生的所有責任提供賠償。該等權利並不排除任何人士根據任何法規、本公司組織章程大綱的規定、公司細則、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或取得的任何其他權利。這些規定的任何廢除或修改都不會以任何方式減損或不利影響董事的任何高級管理人員、僱員或代理人根據我們的組織章程大綱就任何此類廢除或修改之前發生的任何事件或事宜所享有的權利。我們的公司細則亦規定，董事會有權為任何人士的利益而購買及維持保險，該等人士現時或過去是本公司或其控股公司的任何其他公司的董事、高級人員或僱員，或該公司或該控股公司擁有任何直接或間接的權益，或以任何方式與本公司、其附屬公司或該等其他公司結盟或聯繫，或現時或曾經是本公司或任何該等公司或附屬公司的僱員擁有權益的任何退休金基金的受託人。

本公司細則規定，吾等及吾等之股東及吾等放棄就彼等及吾等董事及主管人員在執行彼等職責時所採取之任何行動或未能採取任何行動而針對彼等提出之任何索償或訴訟權利，惟該等放棄不適用於因任何該等董事或主管人員之欺詐而引致之任何索償或訴訟權利，或根據公司法令豁免失效之事宜。儘管我們的細則中有任何規定，任何這樣的董事官員都不應

因違反董事的受信責任而對吾等或吾等的股東負上金錢損害賠償責任，除非該等責任豁免或責任限制是公司法所不允許的。

本條文的修訂或廢除，均不會消除或減少本條文對在修訂或廢除之前所發生的任何事宜，或如無本條文便會產生或產生的任何訴訟因由、訴訟或申索的效力。

此外，在此次發行之前，我們將與我們的每一位董事簽訂賠償協議。根據這些賠償協議，我們將同意賠償每位董事在擔任董事董事期間可能產生的損失或費用。

根據1972年《外匯管制法》，我們已被百慕大金融管理局指定為百慕大的非居民。這一指定允許我們從事百慕大美元以外的貨幣交易，我們將資金轉入和流出百慕大的能力沒有任何限制，也沒有限制我們向持有我們普通股的美國居民支付股息。

百慕大金融管理局已同意向百慕大非居民及百慕大非居民之間發行本次發售的所有普通股，並允許其自由轉讓，條件是我們的普通股仍在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的保證。因此，在給予此類同意或許可時，百慕大金融管理局不對本招股説明書中所表達的任何意見或陳述的正確性、財務穩健、業績或違約承擔責任。

根據百慕大法律，股票僅以公司、合夥企業或個人的名義發行。如果股東以特殊身份（例如作為受託人）行事，證書可以根據股東的要求記錄股東的行事身份。儘管有任何特殊身份的此類記錄，但我們沒有義務調查或監督任何此類信託的執行。我們不會通知適用於我們任何普通股的任何信託，無論我們是否已收到此類信託的通知。

普通股持有人登記冊由Appleby Global Services維護，分支登記冊由Computer share Trust Company，NA在美國維護，他擔任分行登記員和轉讓代理人。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“G”。

我們可以根據自己的選擇，選擇發行部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股份的存託憑證，每份存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補編中描述。除非招股説明書補編另有規定，存托股份的每一持有人將有權按該存托股份所代表的優先股的適用零碎權益比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優先權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份的優先股將根據吾等與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為存託人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如向存託機構提交居住證明並向其支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並非對存托股份條款的完整描述。您應參考已或將在美國證券交易委員會備案的適用系列優先股的存款協議格式、我們的公司註冊證書和指定證書。

託管人將根據存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配，按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將這些現金紅利或其他現金分配給存托股份記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與相關優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述適用系列優先股中每股享有的清算優先權的一小部分。

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在存託人辦公室交回，存托股份持有人將有權在存託人辦公室向他或她的命令交付全部優先股的數目以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表全部優先股數量的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會提供零碎的優先股。因此被撤回的優先股持有人此後不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股份的數量，只要我們已經向託管人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格外加同等數額的款項。

優先股截至指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以代表優先股的分數乘以一股存托股份。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以整批或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權就其存托股份所代表的優先股數量的投票權的行使向存託人發出指示。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。除非從存托股份持有人收到代表該數量優先股的具體指示，否則存託機構不會投票表決任何優先股。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股的贖回相關的費用。存託憑證持有人須按存託協議的明文規定，支付轉讓、所得税及其他税項、政府收費及其他費用(包括與收取及分配股息、出售或行使權利、撤回優先股及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非修正案獲得受修正案影響的已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。保管人的任何辭職或撤職將在我們任命一名繼任保管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議所規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，而我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果任何一方在履行其義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及受託管理人將無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議、提交優先股的人、存託憑證持有人或其他被認為有資格提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股或存托股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、普通股、優先股或存托股份或這些證券的任何組合一起發售。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書附錄將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位，如適用的招股説明書附錄中所述。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。適用的招股説明書補編還將描述任何單位的以下條款：

每個債務證券、存托股份、認股權證和單位將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、認股權證或單位的所有者。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

我們可以發行特定系列、存托股份、認股權證和單位的債務證券，其形式為一種或多種完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的存託人或其代名人處，並以該存託人或代名人的名義登記。在這種情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如下文未述明，有關由註冊全球證券代表的任何證券的存託安排的任何特定條款將於有關該等證券的招股章程補充説明。我們預計，下列規定將適用於所有交存安排。

已登記全球證券實益權益的所有權將限於在保存人有賬户的人（稱為參與人）或可能通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者實益擁有的證券的各自本金或面值記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。已登記的全球證券的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄上，而所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行，而就通過參與人持有的人的利益而言，則顯示在參與人的記錄上。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契據、存款協議、認股權證協議或單位協議項下的所有目的下該已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登記全球證券的實益權益持有人將無權以其名義登記該已登記全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收取最終形式的證券實物交割，亦不會被視為適用契約、存款協議、認股權證協議或單位協議下證券的擁有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。吾等理解，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如已登記全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約、存款協議、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則已登記全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權透過該等證券的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照透過其持有的實益擁有人的指示行事。

對債務證券的本金、溢價和利息的支付，以及對以保管人或其代名人名義登記的全球證券所代表的存托股份、認股權證或單位的持有人的任何付款，將支付給作為該全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或任何其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，概不就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人的本金、溢價、利息或以其他方式向該已登記全球證券持有人分配相關證券或其他財產的任何付款後，將立即按照其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有或以“街道的名義”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果已註冊全球證券所代表的任何證券的存管人在任何時候不願意或無法繼續擔任存管人或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管人，我們將發行最終形式的證券，以換取託管人持有的已註冊全球證券。任何以最終形式發行以換取已註冊全球證券的證券都將以存託人向相關受託人、令狀代理人、單位代理人或我們或他們的其他相關代理人提供的名稱進行登記。預計託管人的指示將基於託管人從參與者處收到的有關託管人持有的已註冊全球證券受益權益所有權的指示。

我們可以出售證券：

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，吾等將在向其出售證券時與其訂立包銷協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户、與我們有借款關係、從事其他交易和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利有價證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券的價格的交易，而這些有價證券的價格可能被用來確定對此類有價證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與此處提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由我們的美國律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞，有關盧森堡法律的特殊事項將由我們的盧森堡法律顧問Allen&Overy，Sociétéen Command dite Simple(inscritau au barreau de盧森堡)為我們傳遞，而百慕大法律將由我們的百慕大律師Appleby(百慕大)有限公司為我們傳遞。

Genpact Limited及其附屬公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考方式併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威保險和諮詢服務有限責任公司的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。