$62,500,000

2029年到期的8.50％固定利率優先票據

馬裏蘭州的一家公司NewtekOne, Inc.（“Newtekone” 或 “公司”）將發行本金總額為6250萬美元的固定利率優先票據（“票據”）。這些票據的年利率為8.50％，每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日每季度拖欠支付，從2024年9月1日開始，到期日結束。這些票據將於2029年6月1日（“到期日”）到期。

公司可以選擇在2027年6月1日當天或之後隨時或不時地全部或部分贖回票據，贖回價格為待贖回票據未償還本金的100％，外加當時應計的季度利息期的應計和未付利息，但不包括在 “票據描述-可選贖回説明” 中進一步描述的固定贖回日期。在到期日之前的任何時候，票據均不得由持有人選擇還款，也無權獲得任何償債基金。

這些票據將是公司的優先無抵押債務，將與公司不時未償還的所有其他優先無抵押債務（包括公司2024年到期的5.75％的票據、2025年到期的5.00％的票據、2025年到期的8.125％的票據、2026年到期的5.50％的票據和2028年到期的8.00％的票據）的排名相同。由於這些票據將不受公司任何資產的擔保，因此在擔保此類債務的資產價值的範圍內，它們實際上將從屬於公司未來的任何有擔保債務。這些票據在結構上將從屬於公司任何子公司的所有現有和未來債務和其他債務，因為這些票據將完全是公司的債務，不受公司任何子公司的擔保。

這些票據將僅以註冊賬面記賬形式發行，最低面額為25美元，超過該面額的整數倍數為25美元。我們打算在最初發行之日起的30天內在納斯達克全球市場®（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “NEWTG”。預計票據將 “持平” 交易，這意味着買方不會支付票據中未反映的任何應計和未付利息，賣方也不會獲得任何未反映在交易價格中的票據應計和未付利息。目前，票據沒有公開市場，也無法保證票據會發展。

投資票據涉及風險。有關投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 以及我們的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中包含的其他風險因素，每份報告均以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦儲備系統理事會或貨幣審計長辦公室均未批准或不批准這些票據，也沒有任何上述機構確定本招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些票據是公司的優先無抵押債務。這些票據不是公司任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也沒有聯邦存款保險公司（“聯邦存款保險公司”）或任何其他政府機構或保險公司的保險。

(1) 加上自2024年5月30日起的應計利息（如果有）。

(2) 我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內額外購買本金總額不超過9,375,000美元的票據的選擇權，僅用於支付總配額（如果有）。如果承銷商全額行使此期權，則公開發行總價格將為71,875,000美元，我們支付的承保折扣和佣金總額為美元，扣除支出前的總收益將為69,718,750美元。

承銷商預計，只能在2024年5月30日左右，也就是第五次通過存託信託公司（“DTC”）及其參與者，包括作為歐洲結算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行（S.A./N.V. 或其繼任者）以賬面登記表向買方交付票據票據定價後的下一個工作日（“T+5”）。

聯席圖書管理人

Keefe、Bruyette & Woods 雷蒙德·詹姆斯·B·萊利證券

A Stifel 公司

聯合經理

詹妮·蒙哥馬利·斯科特指南針點

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月22日

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備或分發的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供任何其他信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售票據的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成代表我們或承銷商發出的認購和購買任何證券的要約或邀請，在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區，也不得用於任何人的要約或招標，也不得用於任何人的要約或招標，也不得將其用於任何人的要約或招標。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件正面之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

有關本招股説明書補充文件的信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是S-3表格（文件編號333-269452）的有效貨架註冊聲明的一部分，該聲明於2023年7月27日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。通過使用貨架註冊聲明，公司可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的證券的任意組合。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和某些其他事項，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及做出投資決策可能需要的任何其他信息。您還應閲讀並仔細考慮下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中我們向您推薦的文件中的信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書補充文件中包含的信息。此類後續文件中與本招股説明書補充文件不一致的任何信息都將取代隨附的招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備或分發的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供任何其他信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Newtekone”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指NewtekOne, Inc.，而不是其任何合併子公司。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Newtek Bank” 是指Newtek銀行、全國協會，而不是其任何合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

NewtekOne是一家馬裏蘭州公司，也是一家註冊的金融控股公司。NewtekONE 受經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，並根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。Newtekone向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。Newtekone 還在 http://www.NewtekOne.com 維護着一個網站，可以在該網站上獲得有關 Newtekone 的信息。NewtekONE 網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會允許Newtekone “以引用方式納入” 本招股説明書中，以補充NewtekONE向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。這意味着，NewtekOne 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當 NewtekONE 通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文檔中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的信息和/或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。NewtekONE 以引用方式納入了以下文件；但是，NewtekONE 在任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的任何信息，或與其已經或可能不時向美國證券交易委員會提供的此類披露相關的證物，均不會以引用方式納入或以其他方式包含在本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書補充文件中：

•於2024年4月1日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•2024年4月29日提交的關於附表14A的最終委託聲明；

•於2024年5月10日提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度報告；以及

•關於8-K表的最新報告，於2024年1月9日、2024年2月7日、2024年3月6日（經2024年4月1日提交的8-K/A表格修訂）、2024年3月19日、2024年4月21日、2024年4月1日和2024年4月5日提交（這些文件中被視為 “已提供” 但未提交的部分除外）。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和票據發行終止之前，NewtekOne根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件或報告均以引用方式納入此處。

根據任何人的書面或口頭要求，NewtekONE 將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人提供此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。請求應發送至：

Newtekone, Inc.
特雷克斯大道 4800 號，120 號套房
佛羅裏達州博卡拉頓 33431
(212) 356-9500

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件，包括本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們、我們的行業、我們的信念和假設的預期、估計和預測。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的詞語或這些詞語和類似表述的變體中的否定詞旨在識別前瞻性陳述。重要的假設包括我們發起新投資的能力、實現一定的利潤率和盈利水平的能力、額外資本的可用性以及維持某些債務與資產比率的能力。鑑於這些和其他不確定性，包括最近的經濟和市場事件以及無關的銀行倒閉以及存款人對某些類型存款機構的信心下降，在本招股説明書補充文件中納入預測或前瞻性陳述不應被視為我們對計劃或目標將實現的陳述。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述，包括我們在此以引用方式納入的文件，以及任何適用的免費書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，涉及風險和不確定性，包括以下陳述：

•我們未來的經營業績；

•我們的業務前景和子公司的前景；

•我們的合同安排和與第三方的關係；

•我們未來的成功對總體經濟的依賴及其對我們投資的行業的影響；

•我們的業務實現其目標的能力；

•信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；

•我們的現金資源和營運資金是否充足；

•我們作為金融控股公司運營的能力以及與此類業務相關的合規性和其他成本的提高；

•我們充分管理流動性、存款、資本水平和利率風險的能力；

•我們有能力經營子公司Newtek Bank（一家受OCC監管和監督的國家銀行），並提高了與此類業務相關的合規和其他成本；

•來自我們子公司運營的現金流（如果有）的時機。

這些陳述不能保證未來的表現，並受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異，包括但不限於：

•經濟衰退可能會損害我們的子公司繼續運營或償還借款的能力，這可能會對我們的業績產生不利影響；

•可用信貸萎縮和/或無法進入股票市場，這可能會損害我們的貸款和業務活動；

•對金融市場和全球宏觀經濟和地緣政治環境的影響，包括更高的通貨膨脹率及其影響；

•更高的利率及其對宏觀經濟狀況和我們融資成本的影響；以及

•我們在 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書（包括我們以引用方式納入的文件）中的其他內容中確定的風險、不確定性和其他因素。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能不準確。重要假設包括Newtek Bank根據美國小企業管理局（“SBA”）7（a）計劃發放貸款、維持優先貸款人計劃（“PLP”）地位、以溢價出售小企業管理局7（a）貸款中小企業管理局擔保部分和增加存款的能力；我們發放新貸款的能力；我們的子公司獲得和維持一定利潤率和盈利水平的能力；以及額外利潤率和盈利水平的可用性資本。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書補充文件中納入預測或前瞻性陳述，包括我們在此處以引用方式納入的文件，以及任何適用的免費寫作招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，不應被視為我們對計劃和目標將實現的陳述。這些風險和不確定性包括 “第 1A 項” 中描述或確定的風險和不確定性。風險因素” 見我們最新的10-K表年度報告和 “第二部分——第1A項”。風險因素” 載於我們最新的10-Q表季度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息。

有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書發佈之日適用，包括任何以引用方式納入的文件，儘管我們認為此類信息表或將構成此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。由NewTekOne或代表NewTekOne發表的任何前瞻性陳述僅説明其發表日期，除非適用法律要求，否則NewTekOne不承諾更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日之後出現的情況或事件的影響。

摘要

Newtekone, Inc.

NewtekOne是一家金融控股公司，為中小型企業（“SMB”）的獨立企業主提供領先的商業和金融解決方案。NewtekOne及其子公司為中小型企業提供以下 Newtek® 品牌的業務和財務解決方案：紐泰克銀行、Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payments、Newtek Payments、New我們擁有不受客户規模、行業類型或位置限制的成熟可靠平臺。

我們將中小型企業定義為收入在100萬至1億美元的公司，根據小企業管理局的數據，我們估計，截至2023年3月，美國中小企業市場將超過3,300萬家企業。我們預計將通過子公司的分紅產生回報，這些子公司歷來通過業務運營創造收入，包括出售SBA 7（a）貸款中政府擔保部分的已實現收益、服務收入和其他收入，包括來自Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payments、Newtek Bank和Newtek Technology產生的收入。

2023年1月6日，我們完成了對紐約市國民銀行的收購（分別為 “NBNYC” 和 “收購”），這是一家受貨幣審計長辦公室（“OCC”）監管和監督的國家銀行，根據該收購，公司以2000萬美元的價格從NBNYC股東手中收購了NBNYC的所有已發行和流通股票。NBNYC已更名為全國紐泰克銀行協會（“北卡羅來納州紐泰克銀行” 或 “Newtek銀行”），並已成為該公司的全資子公司。隨着收購的完成，公司向新泰克銀行捐贈了3,100萬美元的現金和該公司的兩家子公司——Newtek Business Lending, LLC（“NBL”）和小型企業貸款有限責任公司（“SBL”）。收購完成後，Newtek Bank與OCC就某些事項簽訂了運營協議，包括資本、流動性和集中限額，並紀念提交給OCC的商業計劃。

該公司還向美國證券交易委員會提交了 N-54C 表格，即撤回受1940年《投資公司法》（“1940年法案”）約束的選舉的通知，並且自2023年1月6日起不再是業務發展公司（“BDC”）。由於此次收購，該公司是一家金融控股公司，受聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）和亞特蘭大聯邦儲備銀行的監管和監督。出於聯邦所得税的目的，該公司不再有資格成為受監管的投資公司，也不再有資格獲得投資公司的會計待遇。因此，除了紐泰克銀行及其合併子公司SBL外，以下前Newtekone投資組合公司和子公司現在是公司財務報表中的合併非銀行子公司：Newtek小型企業金融有限責任公司（“NSBF”）；Newtek Merchant Solutions, LLC；Mobil Money, LLC；CDS Business Services, Inc. d/b/a Newtek 商業信貸解決方案；pmtWorks Payroll, LLC d/b/a Newtek 薪資和福利解決方案；Newtek Insurance Agency, LLC；鈦資產管理有限責任公司；Newtek 商業服務 Holdco 6, Inc; Newtek商業貸款有限公司；Newtek Technology Solutions, Inc. 和 POS on Cloud, LLC，d/b/a Newtek 支付系統。此外，根據對美聯儲的承諾，公司將在成為金融控股公司後的兩年內剝離或以其他方式終止Newtek Technology Solutions, Inc. 開展的活動，但兩年期限可以延長。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市泰雷克斯大道4800號120號套房33431，我們的電話號碼是 (212) 356-9500，我們的網站位於 http://www.NewtekOne.com。

截至2024年3月31日，我們的合併總資產為15億美元，存款為5.129億美元，股東權益為2.541億美元。

這份報價

以下是本次發行的某些條款的簡要摘要。有關票據條款的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述”。

風險因素

您決定是否投資票據將涉及風險。您應瞭解並仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析” 部分中的 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中包含的信息公司《季刊》的 “運營” 部分在決定是否投資票據之前，截至2024年3月31日的10-Q表報告以及公司截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中 “風險因素” 部分中包含的信息。

本公司可以選擇贖回票據，您可能無法將所得款項再投資於同類證券。

公司可以選擇在適用時間按本 “票據描述-可選兑換” 中描述的適用贖回價格贖回票據。公司可以選擇在現行利率相對較低的時候贖回票據，因此，您可能無法以與所贖回票據利率一樣高的實際利率將贖回所得收益再投資於同類證券。

這些票據是無抵押的，實際上從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務，這將使公司有擔保債務持有人的索賠優先於票據持有人的索賠。

這些票據將是無擔保的。這些票據實際上將從屬於公司未來的所有有擔保債務，但以公司擔保此類債務的價值為限。公司可能擁有的任何有擔保債務的持有人可能會取消公司擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，從而減少用於償還無抵押債務的止贖財產的現金流。如果公司進行破產、清算或類似程序，公司可能擁有的有擔保債務的持有人將有權使用其抵押品提起訴訟，而該抵押品將無法用於償還包括票據在內的無抵押債務。

這些票據是公司的義務，而不是公司子公司的義務，在結構上將從屬於公司子公司債權人的索賠。

這些票據完全是公司的債務，而不是公司子公司的債務。該公司是一家控股公司，幾乎所有業務都通過其銀行和非銀行子公司進行。因此，其支付票據的能力將主要取決於從其子公司獲得的股息和其他分配。如果公司沒有從其子公司獲得足夠的現金分紅和其他分配，則公司不太可能有足夠的資金來支付票據。

公司的子公司是獨立且不同的法律實體。公司的子公司沒有義務支付票據中到期的任何款項，也沒有義務向公司提供資金以支付公司的債務，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。此外，公司子公司未來向公司支付的任何股息、分配、貸款或預付款都需要公司子公司創造未來的收益，並可能需要監管部門的批准。對Newtek銀行向公司支付股息或支付其他款項的能力有各種監管限制，包括Newtek銀行與OCC的運營協議中包含的限制。請參閲 “第 1 項。我們的2023年10-K表年度報告中的 “業務監管與監督”，以引用方式納入本招股説明書補充文件中，旨在討論對股息申報的監管和其他限制。對公司從子公司獲得股息的能力的限制可能會對其流動性以及支付股票或利息股息和本金的能力產生重大不利影響。

此外，公司在子公司清算或其他情況下參與其任何子公司資產分配的權利通常將受該子公司債權人先前的索賠的約束。作為票據的投資者，您是否有能力從該次分配中間接受益，也將受到先前索賠的約束。

本公司的任何子公司均不為票據提供擔保。因此，票據在結構上將從屬於公司子公司所有現有和未來的負債和義務。

公司及其子公司可能會承擔額外的債務，這可能會對公司履行票據規定的財務義務的能力產生不利影響。

契約和票據的條款不限制公司或其子公司產生的額外債務。公司及其子公司將來可能會承擔額外的債務，這可能會對票據持有人產生重要影響。例如，公司可能沒有足夠的現金來履行其財務義務，包括票據規定的義務。此外，公司為償還票據、營運資金、資本支出或一般公司用途獲得額外融資的能力可能會受到損害。額外的債務可能使公司更容易受到總體經濟狀況變化的影響，並對票據的信用評級產生不利影響。

契約和票據的條款僅為可能對您對票據的投資產生不利影響的重大公司事件提供有限的保護，如果公司的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，則可能無法保護您的投資。

我們發行票據時所依據的契約僅包含有限的限制性契約。除其他外，它沒有：

•要求公司維持任何財務比率或規定的淨資產、收入、收入、現金流或流動性水平，因此，如果我們的財務狀況、經營業績或流動性發生重大不利變化，則不保護票據持有人；

•限制我們承擔額外債務的能力，包括與票據支付權相等的債務；

•限制我們支付股息或與關聯公司進行交易的能力；

•或限制我們發行或回購證券的能力。

公司承擔額外債務、支付股息、與關聯公司進行交易、發行和回購證券以及採取許多不受票據條款限制的其他行動的能力可能會對票據的價值產生負面影響。

這些票據沒有現有的交易市場，即使納斯達克批准票據上市，票據也可能無法形成活躍的交易市場，這可能會限制您出售票據和/或票據市場價格的能力。

這些票據將是新發行的債務證券，沒有交易市場。我們打算在最初發行之日起的30天內在納斯達克上市，股票代碼為 “NEWTG”。但是，無法保證這些票據會獲準在納斯達克上市。此外，即使票據的上市獲得批准，我們也無法保證票據將發展或維持活躍的交易市場，也無法保證您能夠出售票據。如果票據在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券市場、我們的信用評級（如果有）、總體經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景等，它們的交易價格可能比首次發行價格有所折扣

因素。承銷商已告知我們，他們打算在票據中開拓市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止票據中的任何做市。

因此，我們無法向您保證，這些票據將獲準在納斯達克上市，票據將發展或維持流動性交易市場，您能夠在特定時間出售票據，或者出售票據時獲得的價格將是有利的。如果沒有形成活躍的交易市場，則票據的流動性和交易價格可能會受到不利影響。因此，您可能需要無限期地承擔投資票據的財務風險。

每個系列票據的評級可能無法反映票據投資的所有風險，此類評級的任何下降或撤回都可能對票據的價值產生不利影響。

我們預計，《説明》將由至少一個國家認可的統計評級機構進行評級。票據的評級將主要反映NewTekOne的財務實力，並將根據對NewTekOne財務實力的評級而變化。任何評級均不建議購買、賣出或持有票據。這些評級與市場價格或對特定投資者的適用性不符。此外，任何時候都可能完全降低或撤回評級，這種變化可能會對票據的價格產生不利影響。NewtekOne不承擔任何義務維持評級或將評級的任何變化告知票據持有人。

我們的財務表現和其他因素可能會對NewtekONE支付票據的能力產生不利影響。

公司定期償還債務（包括票據）的能力將取決於我們的財務和經營業績，而財務和經營業績反過來又受當前經濟狀況以及我們無法控制的金融、業務和其他因素的影響。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他證券持有人可能不會批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們的管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何目的，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益的使用方式是否與您可能不同意或可能不合適。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的部分淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們或我們的股東帶來有利的回報。

票據沒有保險。

這些票據是Newtekone的無擔保債務。這些票據不是NewtekONE的任何銀行或非銀行子公司（包括Newtek Bank）的儲蓄賬户、存款或其他債務，也未受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

我們主要關注小型私人控股借款人，這涉及風險，可能會帶來某些挑戰，包括借款人對少數關鍵人員才能和努力的依賴以及可能更容易受到經濟衰退的影響。

我們主要向小型私營公司貸款。向這些類型的公司貸款涉及許多重大風險。與大型上市公司相比，這些小公司的財務狀況可能較弱，經營業績的差異也更大，這可能使它們更容易受到經濟衰退的影響。通常，這些公司需要更多的資本來競爭；但是，它們獲得資本的機會有限，資本成本通常高於競爭對手。我們的借款人經常面對

來自擁有更多財務、技術和營銷資源的大公司的競爭加劇及其成功通常取決於個人或一小部分人的管理才能和努力。因此，其關鍵員工的任何流失都可能影響該借款人的有效競爭能力並損害其財務狀況。此外，其中一些公司可能在受監管的行業開展業務，這些行業容易受到監管變化的影響。這些因素可能會損害這些借款人的現金流，並導致其他事件，例如破產。這些事件可能會限制此類借款人向我們償還債務的能力，這可能會對我們向這些企業提供的貸款的回報或收回產生不利影響。借款人財務狀況和前景的惡化可能伴隨着貸款抵押品價值的惡化。

所得款項的使用

扣除應付給承銷商的折扣和佣金（如果承銷商行使全額額外購買不超過9,375,000美元的票據本金總額的選擇權，則為69,718,750美元），估計出售票據所得費用前的淨收益約為60,125,000美元。收到的淨收益將用於為投資提供資金、償還現有債務和一般公司用途。

NEWTEKONE 及其合併子公司的資本化

下表列出了截至2024年3月31日NewtekOne及其合併子公司未經審計的實際資本以及調整後的債券出售生效（假設承銷商未行使購買額外票據的選擇權）。本表應與此處以引用方式納入的 NewtekOne 及其子公司的財務報表一起閲讀。

(1) 長期債務包括髮生時到期日為一年或更長時間的債務。這些金額按未償本金總額列報，不包括未攤銷的債務發行成本和購買會計調整。

筆記的描述

以下摘要描述列出了票據的某些條款和條款，在與之不一致的範圍內，取代了我們向您推薦的隨附招股説明書中對票據一般條款和規定的描述。由於此描述是摘要，因此它並未描述附註的各個方面。以下摘要並不完整，受票據和契約的所有條款（包括其中的定義）的約束和全面限定。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），基本契約已獲得資格，有關適用於票據的條款，您應參閲《信託契約法》。

普通的

這些票據將根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的截至2023年8月31日的契約（“基礎契約”）發行，並由第二份補充契約（“第二份補充契約”）作為補充，該契約的日期為票據首次發行之日（統稱 “契約”））。本票據描述受契約和票據形式全面約束和限定。此處使用但未定義的任何大寫術語都將具有契約中賦予的含義。這些票據將由一張或多張以Cede & Co. 的名義註冊的全球票據代表，作為DTC的代名人，作為存託人，其最低面額為25美元或超過25美元的任何金額，即25美元的整數倍數。請參閲 “簿記發行-賬簿錄入系統”。

這些票據將是Newtekone的優先無擔保債務。票據沒有償債基金。對於任何票據的本金或利息，針對NewtekOne或任何繼任者的過去、現在或將來的任何股東、員工、代理人、高級管理人員或董事提出的任何索賠，或與之相關的任何索賠，均無追索權。本票據將不包含任何可以保護票據持有人免受因合併、收購、資本重組或類似重組Newtekone或其子公司而導致的信貸質量突然急劇下降的條款，或此類股票持有人大量出售Newtekone資本存量或涉及Newtekone或其子公司的任何其他可能對Newtekone信貸質量產生不利影響的事件的條款。

這些票據不是公司任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也沒有由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或保險公司投保。

本金金額；到期日和利息

公司將發行本招股説明書補充文件所提供的票據，初始本金總額為62,500,000美元。這些票據將於2029年6月1日到期。

票據將以美元計價，所有本金和利息將以美元支付。這些票據不具有償債基金的好處。

利息將在相關票據到期日之前的第15個日曆日（無論是否為工作日）營業結束時向以其名義註冊票據的人支付利息；前提是如果票據是DTC持有的全球票據，則此類票據的記錄日期為適用利息支付日之前的工作日營業結束；前提是本金到期時應付利息附註或（但標題下描述的例外情況除外）票據的可選兑換”）任何兑換日期都將支付給本金的受益人。

票據的利息將從票據發行之日（“發行日期”）或從已支付或規定票據利息的最近利息支付日（無論該利息支付日是否為工作日）起計至但不包括下一個利息支付日、贖回日或到期日（視情況而定）。每個期限都被稱為票據的 “利息期”。但是，將支付未按時支付或未按時付款的利息（如果有）

而是發給在特殊記錄日期而不是在正常記錄日期以其名義註冊票據的人。

如果任何利息支付、任何贖回日或到期日不是工作日，則在該日期支付的任何利息、本金或保費將推遲到下一個工作日，其效力和效力與該付款到期之日相同，並且不會因此而產生任何利息或其他付款。

就本 “票據描述” 部分而言，“工作日” 一詞是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令通常授權或有義務銀行機構在紐約市關閉的日子，也不是受託人公司信託辦公室關閉的日子。

利率期限

在自2024年5月30日起（含當日）期間，這些票據的年利率為8.50％。此類利息將在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付，從2024年9月1日開始，到期日結束。這些票據將於2029年6月1日到期。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。

沒有額外金額

如果票據上的任何款項都需要預扣任何美國聯邦所得税或其他税款或評估（由於法律變更或其他原因），我們將不會為此類税收支付額外款項。有關非美國持有人持有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果——對非美國人的税收後果”。持有者。”

可選兑換票據

這些票據可在2027年6月1日當天或之後隨時隨地由公司選擇全部或部分贖回，但須在確定贖回日期之前向持有人發出不少於15天或60天的書面通知，贖回價格為待贖回票據未償本金的100％加上本應支付的當期季度利息的應計和未付利息累積至但不包括固定兑換日期的期限。除非公司和受託人合理商定了較短的期限，否則公司必須在向持有人發出通知之前的5天內將任何贖回通知受託人。

如果票據是通過DTC以賬面記賬形式持有的，則公司可以以DTC允許或要求的任何方式提供通知。

在任何贖回日之前，公司將向受託人或付款代理人存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格以及（除非贖回日是利息支付日）的應計利息。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，需要贖回的票據的利息將停止累計。如果要贖回的票據少於任何系列的全部票據，則公司將根據受託人的政策和程序以及適用的DTC要求（如適用）從先前未要求贖回的未贖回票據中選出要贖回的特定票據，前提是任何票據本金中未贖回的部分將以授權面額計算（不低於此類票據的最低授權面額）。

此外，公司可以隨時通過招標、公開市場或私人協議購買票據，但須遵守適用法律。

在到期日之前的任何時候，票據均不得由持有人選擇還款，也無權獲得任何償債基金。

票據排名

這些票據將是公司的優先無擔保債務，在支付權中將與任何其他現有或未來的優先無擔保債務（包括公司2024年到期的5.75％的票據、2025年到期的5.00％的票據、2025年到期的8.125％的票據、2026年到期的5.50％的票據和2028年到期的8.00％的票據）處於同等地位。

截至2024年3月31日，該公司未償還的其他優先無抵押長期債務本金約為2.733億美元。這些票據實際上將從屬於公司未來的所有有擔保債務，但以公司擔保此類債務的資產價值為限。該公司是一家控股公司，幾乎所有業務都通過其銀行和非銀行子公司進行。公司的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據中到期的任何款項，也沒有義務向公司提供資金以支付公司的債務，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。

此外，公司子公司未來向公司支付的任何股息、分配、貸款或預付款都需要公司子公司創造未來的收益，並可能需要監管部門的批准。對Newtek銀行向公司支付股息或支付其他款項的能力有各種監管限制，包括Newtek銀行與OCC的運營協議中包含的限制。請參閲 “第 1 項。公司2023年10-K表年度報告中的 “業務監管與監督”，以引用方式納入本招股説明書補充文件中，旨在討論對股息申報的監管和其他限制。

公司在子公司清算或其他情況下參與其任何子公司資產分配的權利通常將受該子公司債權人事先提出的索賠的約束。票據是公司的債務，而不是公司子公司的債務，因此，在結構上將從屬於公司子公司所有現有和未來的債務和其他負債。

這些票據將是本公司任何附屬票據支付權的無抵押和次級債務的優先受付權。

違約事件；豁免

與註釋相關的以下事件將是 “違約事件”：

•對票據的任何利息支付違約30天；

•在票據到期時拖欠任何本金或保費；

•任何償債基金在票據條款到期時違約存款；

•在收到違約通知後的90天內，違約履行或違反公司在契約中的任何契約或保證；

•公司根據任何債券、債券、票據或其他債務證據，違約了公司借入的未償本金總額至少為8,000,000,000美元的款項，無論此類債務是現在存在還是產生或在未來產生的，這種違約 (i) 構成在任何適用的寬限期到期後到期和應付時未能支付此類債務本金的任何部分，或 (ii) 導致此類情況債務

就第 (i) 款而言，該債務尚未清償，或者就第 (ii) 款而言，此類債務尚未清償，或者就第 (ii) 款而言，此類債務尚未清償，或此類加速措施未被撤銷或撤銷或取消，在此之前到期或被宣佈到期應付款；前提是，就契約而言，“債務” 一詞不包括任何債務本公司擔保的本公司子公司的性質或義務；以及

•公司的破產、破產或重組。

如果與票據有關的違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償還票據本金總額至少為25％的持有人可以宣佈票據的本金立即到期並支付。但是，對於由破產、破產或重組引發的違約事件，無需進行此類申報。在某些條件下，票據本金佔多數的持有人可以宣佈本聲明無效。此外，所有受影響系列票據本金過半數的持有人（作為一個類別進行投票，但與任何償債基金的任何本金、溢價或利息支付或存款違約有關的違約事件除外，受此影響的每個系列將作為一個單獨類別進行投票）可以放棄該系列票據過去的任何違約。除非受託管理人的負責信託官員已收到公司或持有人發出的描述此類違約或違約事件的書面通知，並説明該通知是違約通知或違約事件，否則受託人不應被視為知悉或通知任何違約事件或違約事件。

修改和豁免

未經任何票據持有人同意，經董事會決議授權，公司和受託人可以隨時不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約，用於以下任何目的：

•證明他人繼承本公司，以及任何此類繼承人對契約和票據中公司契約的假設；或

•為了包括票據在內的所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加公司的契約（如果此類契約的受益人不超過所有系列的債務證券，説明此類契約明確包含的目的僅是為了該系列的利益），或者放棄根據契約賦予公司的任何權利或權力；或

•為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益而添加任何其他違約事件（如果此類額外違約事件是為了少於所有系列債務證券的利益，則聲明明確包含此類額外違約事件僅是為了該系列的利益）；或

•在必要範圍內增加或修改契約的任何條款，以允許或促進債務證券（包括票據）的發行，可註冊或不可作為本金登記，有或沒有息券，或者允許或促進以無憑證形式發行票據；或

•添加、更改或刪除契約中與契約下一個或多個系列債務證券有關的任何條款，前提是任何此類增加、變更或取消 (i) 既不適用於在該補充契約執行之前創建的任何系列的任何此類證券，也無權從該條款中受益，也不 (B) 修改任何此類證券持有人在以下方面的權利該條款或 (ii) 只有在沒有此類證券未償還時才會生效；或

•保護票據或為票據提供擔保；或

•在契約允許的情況下確定契約下任何系列的債務證券的形式或條款；或

•提供證據，規定繼任受託人接受契約下對包括票據在內的一個或多個系列的債務證券的任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以便規定或促進由多個受託人管理契約下的信託；或

•遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對契約進行資格審查的任何要求；或

•糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約中任何可能存在缺陷或與其中任何其他條款不一致的條款；或

•在必要範圍內補充契約的任何條款，以允許或促進根據契約抵押和解除任何系列的債務證券；前提是任何此類行動不會在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益產生不利影響；或

•就任何系列證券持有人的轉換權或交換權作出規定；或

•添加、刪除或修改證券發行、認證和交付的條件、限制或限制；或

•使票據或契約的條款符合本招股説明書補充文件中規定的描述或《信託契約法》的要求；或

•就契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，前提是根據本條款採取的此類行動不會對包括票據在內的任何系列債務證券持有人的任何重大利益產生不利影響。

經受此類補充契約影響的每個系列未償還票據本金不少於多數的持有人同意，根據此類持有人向公司和受託人交付的行為，經董事會決議授權，公司和受託人可以簽訂一份或多份補充契約，以任何方式增加或修改或取消契約的任何條款，或以任何方式修改該系列票據持有人根據契約享有的權利；但是，未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，此類補充契約不得：

•更改任何票據本金或任何分期本金或利息的規定到期日，減少票據的本金或利率或贖回票據時應付的任何保費，或減少根據契約條款宣佈加速到期後到期應付的任何票據的本金金額，對任何證券持有人選擇的任何還款權產生不利影響，或更改任何付款地點，例如任何票據或任何溢價或利息這筆款項是可以支付的，或者損害在規定的到期日當天或之後（如果是贖回，則在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，或

•降低任何系列未償還票據的本金百分比，任何此類補充契約均需經其持有人同意，或其持有人同意

契約中規定的任何豁免（遵守契約的某些條款或契約下的某些違約行為及其後果）所必需的，或

•修改本段的任何條款或契約中與過去違約豁免和某些契約豁免有關的某些條款，但提高任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償還票據持有人同意不得修改或免除契約的某些其他條款；但是，前提是本條款在變更提及內容時不被視為需要任何持有人的同意 “受託人” 及隨之而來的本段變更，或在某些情況下刪除此項但書。

修改或取消契約中明確包含的任何契約或其他條款的補充契約，如果該契約或其他條款僅僅是為了一個或多個特定系列的債務證券的利益，或者修改了該系列債務證券持有人在該契約或其他條款方面的權利，則該補充契約將被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

對於契約或票據的任何修改、修正、補充或豁免，我們必須向受託人提供官員證書和律師意見，每份意見均註明 (i) 根據契約和附註的條款，此類修改、修正、補充或豁免是授權或允許的，以及 (ii) 此類修改、修正、補充或豁免的所有相關條件均已得到遵守；以及 (iii) 此類補充契約在以下情況下將有效並對公司具有約束力根據其條款。

資產的合併、合併和出售

契約規定，公司不得與他人合併或合併或將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給他人，也不得允許任何人與公司合併或合併或基本上將其財產和資產整體移交、轉讓或租賃給公司，除非：(i) 如果公司將與他人合併或合併或基本上作為其他人轉讓、轉讓或租賃其財產和資產完全歸於另一個人，該人由以下人員組成合並或合併公司的個人，或通過轉讓或收購公司財產和資產的人，或基本上全部租賃公司財產和資產的人，(a) 是一家根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的公司，(b) 通過補充契約明確承擔簽署並交付給受託人的到期和準時到期的合同支付所有票據的本金和任何溢價和利息，以及票據的履行或遵守情況本公司的每項契約均應履行或遵守；以及（ii）在交易生效後，任何違約事件以及任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為違約事件的事件都不會根據契約發生並持續下去，公司已按照契約的要求向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見。

某些限制性契約

出售或發行銀行有表決權的股票

契約將規定公司不得出售該銀行。

出於本文的目的：

“出售銀行” 是指（i）公司出售、轉讓、租賃或轉讓，或材料銀行子公司發行股票，無論哪種情況，均導致公司擁有根據投票權計算的向其提供的材料銀行子公司未償還有表決權證券的80％的證券；前提是公司合併或全部或幾乎全部的轉讓、轉讓或租賃只要公司，公司的財產和資產就不構成對銀行的出售滿足 “-合併、合併和出售資產” 標題下描述的條件或

(ii) 通過一項或一系列關聯交易向任何人（公司除外）出租、出售、轉讓或轉讓材料銀行子公司的全部或幾乎全部財產和資產，除非在此類租賃、出售、轉讓或轉讓中，公司將直接或間接擁有該人已發行和流通的有表決權股票的至少 80%。

“有表決權的股票” 是指通常擁有投票權的股票，可以選舉該公司的董事、經理、受託人或同等人士，無論是在任何時候，還是僅限於沒有高級股票因任何意外情況而擁有這種投票權的股票。

就契約而言，“材料銀行子公司” 是指Newtek銀行、全國協會或其任何繼任者以及公司的任何其他子公司，即（x）是《聯邦存款保險法》第3條定義的 “銀行”，以及（y）合併資產相當於公司合併資產30％或以上的任何其他子公司。

對某些股本的留置權的限制

契約將規定，公司不得直接或間接設立、假設、產生或存在任何質押、抵押或留置權作為借款債務的擔保（或可轉換為此類有表決權的證券，或認購或購買此類有表決權股票的期權、認股權證或權利）（董事的合格股份除外）），沒有作出有效規定，規定票據將以任何和所有人同等和按比例擔保如果將此類質押、抵押或留置權視為受擔保方約束的物質銀行子公司有表決權股票或可轉換成證券或期權、認股權證或認購權的轉讓，以及在行使所有此類可轉換證券、期權、認股權證或權利時可發行的材料銀行子公司有表決權股票的最大數量的發行生效之後，此類債務，該公司不會繼續擁有至少80％的已發行和未償還股份Material Bank子公司的有表決權的股票；但是，儘管如此，公司仍可能因此類資本存量而產生或遭受損失：

(1) 對任何此類有表決權的股票進行留置權，以擔保公司或材料銀行子公司的債務，作為此類有表決權股票購買價格的一部分，或在收購之前、當時或收購後120天內發生的債務，以便為其全部或部分購買價格融資；

(2) 對尚未到期或應付但不加罰款的税款、攤款或其他政府費用或徵費（A）的留置權，（B）只要公司已根據公認會計原則在賬面上預留所需的儲備金，或（C）為金額少於1,000,000美元的債務提供擔保，則公司通過適當程序真誠地質疑這些税款、攤款或其他政府費用或徵費；

(3) 任何判決的留置權，如果該判決 (A) 在60天內被撤銷，或在上訴或其他情況下暫緩執行，(B) 目前正通過適當的程序對任何判決的留置權提出真誠的異議，前提是公司已根據普遍接受的會計原則在賬面上預留了所需的儲備金；或 (C) 涉及少於1,000,000美元的索賠；或

(4) 對物質銀行子公司的有表決權股票的任何質押或留置權，以擔保材料銀行子公司的貸款或其他信貸延期。

除非契約允許，否則如果公司提議直接或間接設立、假設、產生或存在任何質押、抵押或留置權，作為借款債務的擔保，則除非契約允許，否則公司提議直接或間接設立、假設、承擔或蒙受損失，則以任何質押、抵押或留置權作為借款債務的擔保，公司將事先向受託人發出書面通知，並將在此類質押、抵押之前或同時發出此類質押、抵押或留置權，通過未來以令受託人滿意的形式向受託管理人交付的補充契約，通過此類有表決權股票的質押、抵押或留置權，有效地為所有票據提供同等和合理的擔保。此類補充契約必須包含有關擁有、控制、釋放和替換的條款

《信託契約法》（在簽署此類補充契約之日生效）要求或允許的擔保和質押財產和證券以及其他適當事項，這些事項應包含在《信託契約法》規定的有擔保契約中，還可能包含《信託契約法》允許的公司認為可取或適當的額外和強制性條款。

免除契約

在任何特定情況下，如果在合規之前，持有至少多數未償還票據本金的持有人在此類情況下放棄遵守此類合規或普遍放棄遵守此類規定，則公司可以在任何特定情況下省略遵守票據的 “-出售或發行銀行有表決權股票” 和 “-某些股本留置權的限制” 標題下描述的任何條款、規定或條件條款、條款或條件，但任何此類豁免都不會延伸或影響該條款，除非明確放棄，否則條款或條件除外，並且在該豁免生效之前，公司在任何此類條款、條款或條件方面的義務以及受託人的權利和保護將保持完全的效力和效力。

受託人

這些票據將根據基礎契約發行，並由我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的第二份補充契約作為補充。美國銀行信託公司，全國協會，以其各種身份，包括但不限於作為受託人、證券註冊商和付款代理人，對本文件或相關文件中包含的信息的準確性或完整性不承擔任何責任，也不對我們或任何其他方未能披露可能已發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件承擔任何責任。

防禦和解僱

契約的抗辯條款將適用於票據。契約的 “抗辯” 條款規定，公司可以通過將足以支付該系列證券到期的本金或溢價（如果有）和利息的資金作為信託基金存入受託人，從而終止公司對任何系列票據的部分義務。除其他外，只有公司根據契約中描述的條款向受託人提供高級管理人員證書和律師意見時，才允許辯護。

契約還規定，如果 (i) (a) 除某些例外情況外，契約下的所有證券均已交付給受託管理人取消，或者 (b) 所有未交付給受託管理人取消的此類證券 (x) 已到期並應付款，或者 (y) 將，則公司有權使契約停止進一步生效（“滿足和解除”），但有一些有限的例外情況在一年內到期並按規定到期日付款，或者 (z) 根據安排要求在一年內兑換令受託人和公司滿意（就上述 (x)、(y) 或 (z) 而言）已將足以支付到期或將要贖回的證券的本金或溢價（如果有）和利息的款項作為信託基金存入或安排向受託人存放，(ii) 公司已支付或安排支付公司根據契約支付的所有其他應付款項而且 (iii) 公司已向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，其中説明瞭契約中規定的與以下方面有關的所有先決條件契約的履行和解除均已得到遵守。

進一步發行

公司根據契約可以發行的票據數量是無限的。公司將發行票據，初始本金總額為62,500,000美元。但是，公司可以在未經您的同意和不通知您的情況下創建和發行更多票據，這些票據可以合併並與本招股説明書補充文件提供的系列票據形成單一系列，在利率、到期日、契約或其他方面可能具有相同的條款；前提是如果出於美國聯邦所得税目的的任何此類額外票據不能與票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP或其他識別號碼。

通告

發給票據持有人的通知將通過頭等郵件發送到票據登記冊中顯示的持有人的地址。在向全球證券持有人提供通知的情況下，如果根據其適用程序向保管人提供此類擔保，則該通知將被視為已充分發出。

適用法律

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

雜項

公司或我們的關聯公司可以不時通過招標、公開市場或私人協議購買當時未償還的任何票據

圖書條目發行

賬本錄入系統

這些票據將作為正式註冊的全球票據發行，這些票據將存放在作為DTC託管人的受託管理人的公司信託辦公室中，並應DTC的要求以Cede & Co的名義註冊。全球票據中的受益權益權益將通過代表作為DTC參與者的受益所有人的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。一張或多張完全註冊的證書將按適用系列票據的本金總額作為全球票據發行。投資者可以選擇通過美國的DTC持有全球票據的權益，或者在歐洲，通過Euroclear或Clearstream持有其對全球票據的權益。全球票據的受益權益必須以最低25美元或任何超過該面額的金額持有，即25美元的整數倍數。除下文另有規定外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

除非下文另有規定，否則全球票據實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球票據所代表的票據，也不會收到或有權以最終形式收到此類票據的實物交付，也不會被視為契約規定的所有者或持有人。因此，擁有全球票據實益權益的每個人都必須依賴DTC對此類全球票據的程序，如果該人不是DTC的參與者（如下所述），則必須依賴該參與者擁有其權益的程序，以行使契約持有人的任何權利。本招股説明書補充文件中提及的票據持有人是註冊持有人，而不是票據實益權益的任何所有者。只有在以下情況下，由全球票據代表的票據才能兑換成註冊形式的最終票據：

•DTC以書面形式通知公司，它不再願意或能夠擔任該全球票據的存託人，並且公司在收到該通知後的90天內沒有任命繼任存託人；

•DTC在任何時候都不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且公司在得知DTC已停止註冊為清算機構後的90天內沒有任命繼任存託機構；

•公司可以選擇以書面形式通知受託人，公司選擇以最終形式發行票據；或

•任何事件將已經發生並仍在繼續，如果在通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則將構成與票據有關的違約事件。

在這種情況下，在DTC或全球票據的繼任存託人交出後，將向DTC或繼任存託機構認定為相關票據受益所有人的每個人發行最終形式的票據。發行最終形式的票據後，受託人必須以該人或這些人（或其被提名人）的名義註冊這些票據，並安排將其交付給他們。這些票據將以完全註冊的形式發行，不帶息票，最低面額為25美元或任何超過25美元的金額，即25美元的整數倍數，隨後持有人不得兑換面額低於25美元的票據。

公司將向受託管理人支付由全球票據代表的所有票據的本金和利息，受託管理人反過來將作為全球票據代表的票據的唯一註冊所有者的DTC或其被提名人付款。公司、受託人或任何承銷商均不對以下情況負責或承擔任何責任：

•與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權而支付的款項；

•DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球票據中受益權益的所有者之間的關係；或

•維護、監督或審查與全球票據中實益所有權權益有關的任何記錄。

公司和受託人瞭解，DTC目前的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日將本金或利息存入參與者的賬户，其金額與DTC記錄中顯示的全球票據中顯示的本金中各自的受益權益成正比。參與者向全球票據受益權益所有者的付款將受現行指示和慣例的約束，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者全權負責。

清算系統

我們在 “清算系統” 標題下從我們認為可靠的來源獲得了以下信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

全球票據受益權益的所有者可以選擇通過Clearstream或Euroclear在美國境外持有此類全球票據的權益，前提是他們是此類系統的參與者，也可以間接通過參與此類系統的組織。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將在DTC的賬簿上記錄為由Clearstream和Euroclear的美國存託機構持有，而美國存管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。北卡羅來納州花旗銀行將充當明訊的存託人，北卡羅來納州摩根大通銀行將充當歐洲結算銀行的存託人（以此類身份稱為 “美國存管機構”）。

DTC

DTC告訴我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的 “清算公司”，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者存放的證券，並通過電子計算機化的參與者賬户賬面記賬變更來促進此類證券參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有DTC。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接通過參與者進行清算或維持託管關係。根據DTC的説法，有關DTC的上述信息僅供金融界參考，無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。

克萊爾斯特姆

Clearstream建議根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業保管機構。Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬簿錄入來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸的服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括

承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 參與者保持託管關係。

通過Clearstream受益持有的票據利息的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序，在Clearstream的美國存託機構收到的範圍內，記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲結算公司

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear參與者（“Euroclear參與者”）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及證券和現金不同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由歐洲清算銀行股份公司（“歐洲結算運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

Euroclear使用條款和條件及歐洲結算系統的相關操作程序，或Euroclear條款和條件以及適用的比利時法律適用於Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户。

具體而言，這些條款和條件適用：

•在Euroclear內部轉移證券和現金；

•從Euroclear提取證券和現金；以及

•收到與Euroclear證券有關的付款。

Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據歐洲結算組織條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據利息的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以歐洲結算運營商的美國存託機構收到的範圍為限。

結算

票據的投資者將被要求以即時可用的資金支付票據的初始款項。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有股權的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream參與者或歐洲結算參與者直接或間接進行跨市場轉賬，將在

根據DTC規則，美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統為此類清算系統提供DTC規則；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在既定的最後期限內（以歐洲時間為準）向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC中的票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以代表其進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中記入貸項，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在此類處理期間結算的此類存款或此類票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 參與者或 Euroclear 參與者。因Clearstream參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。

本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear和DTC賬面錄入系統的信息是從公司認為可靠的來源（包括DTC、Clearstream和Euroclear）獲得的，但公司對其準確性不承擔任何責任。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了美國持有人或非美國持有人購買、受益所有權和處置票據的重大美國聯邦所得税後果。持有人（定義見下文）。

本摘要基於經修訂的1986年《國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法權力、行政裁決和慣例，所有這些都可能發生變化和不同的解釋。任何此類變更或解釋均可追溯適用，並可能影響本招股説明書補充文件中陳述和結論的準確性。本摘要僅涉及根據本招股説明書補充文件以發行價格購買票據並將其作為《守則》第1221條所指的 “資本資產” 持有的投資者的税收後果。本摘要未討論可能與特定投資者或受美國聯邦所得税法特殊待遇的投資者（例如保險公司、金融機構、免税人員、合夥企業或其他直通實體（以及通過合夥企業或其他直通實體持有票據的個人）、退休計劃、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇採用按市值計價會計方法的證券交易商相關的所有税收後果，人作為美國聯邦所得税目的 “跨界”、“建設性出售” 或 “轉換交易” 的一部分持有票據，或作為其他綜合投資或風險降低交易的一部分，“被動外國投資公司”、“受控外國公司”、外籍人士或用於納税目的的本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。本摘要也沒有討論任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律所產生的任何税收後果，也沒有討論除美國聯邦所得税法以外的美國聯邦税法產生的任何税收後果。此外，本摘要沒有討論《外國賬户税收合規法》（包括根據該法頒佈的《財政條例》以及與之相關的任何政府間協議）產生的任何税收後果，也沒有討論根據2010年《醫療保健和教育協調法》徵收的未收入醫療保險繳款税產生的任何税收後果。本節中使用的 “持有人” 一詞是指票據的受益持有人，而不是記錄持有人。

考慮購買票據的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法對其特定情況的適用以及根據任何其他税收司法管轄區的法律對票據的購買、實益所有權和處置產生的任何後果。

在本討論中，“美國持有人” 是指：

•美國公民或居民；

•作為在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司應納税的公司或其他實體或安排；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》第7701（a）（30）條的含義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或者根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國個人的有效選擇。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排持有票據，則該合夥企業及其合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業或其他被視為合夥企業的合夥人或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的個人應諮詢其税務顧問。

美國聯邦税收對美國持有人的影響

預計而且本次討論假設票據的發行價格將等於規定的本金，或者，如果發行價格低於規定的本金，則差額將是微不足道的金額（如適用的美國財政部條例所規定）。

利息税

票據的利息將作為普通利息收入向美國持有人納税。根據持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，美國持有人必須在應計或收到該收入時申報該收入。

票據處置的處理

在票據出售、交換、報廢或其他應納税處置時，美國持有人確認的收益或損失通常等於此類處置所得金額（與應計利息和未付利息有關的金額除外，應計和未付利息將作為普通收入納税）與票據中美國持有人的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據中的納税基礎通常是票據的成本。在出售、交換、報廢或其他應納税處置票據時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果美國持有人在出售、交換、退休或其他應納税處置時持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。對於個人和某些其他非公司美國持有人，長期資本收益通常按較低的税率徵税。根據美國聯邦所得税法，扣除資本損失的能力受到限制。美國非公司持有人確認的長期淨資本收益通常按優惠税率徵税。

美國聯邦税收對非美國的影響持有者

以下是對非美國持有人（“非美國持有人”）的票據受益所有人（合夥企業或其他直通實體除外）購買、受益所有權和處置票據對美國聯邦收入的影響的一般性討論。持有人”）。

利息税

視以下 “-U.S.適用於美國持有人和非美國持有人的信息報告要求和備用預扣税持有人”，非美國人如果滿足以下每項要求，則持有人無需就票據的利息收入繳納美國聯邦所得税或預扣税：

•利益與非美國人沒有實際關係持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果是所得税協定居民，則不可歸因於非美國人的常設機構）持有者在美國境內）；

•非美國持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局（“國税局”）W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（如適用）以及所有適當的附件，這些附件簽署後將受到偽證處罰，以識別非美國人。持有人並表示，除其他外，非美國人持有人不是美國人，付款人沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人。如果票據是通過證券清算機構、銀行或其他在正常交易或業務過程中持有客户證券的金融機構持有的，則在滿足以下條件時，該要求即得到滿足：（i）非美國持有人向組織或機構提供此類表格，並且（ii）該組織或機構向適用的預扣税代理人證明其已收到受益所有人或其他中介機構的此類表格，並向適用的預扣税代理人提供其副本，否則將受到偽證處罰；

•非美國根據該守則和適用的美國財政條例，持有人實際上或建設性地擁有公司所有類別股票總投票權的10％或以上；以及

•非美國持有人不是與公司有實際或建設性關係的 “受控外國公司”。

如果不滿足這些條件，則票據的利息收入將適用30％的預扣税，除非滿足以下兩個例外情況之一。第一個例外是適用的所得税協定減少或取消了此類税，而非美國的所得税協定則減少或取消了此類税。聲稱受益於該條約的持有人向適用的預扣税代理人提供了一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的國税局表格），而付款人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人。第二個例外是，該權益實際上與此類非美國有關。持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國的常設機構）持有者在美國境內）和非美國持有人持有人在 IRS W-8ECI 表格（或其他適用的國税局表格）上提供相應的聲明。就第二個例外情況而言，此類非美國國家如上所述，持有人通常將按照與美國持有人相同的方式對票據的所有收入繳納美國聯邦所得税。此外，在這種情況下，非美國公司持有人可能需要為此類收入繳納額外的 “分支機構利潤” 税。非美國根據適用的所得税協定，有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或降低税率的持有人可以通過及時向國税局提交適當的申請來獲得任何超額預扣的退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下享受福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

票據處置的處理

視以下 “-U.S.適用於美國持有人和非美國持有人的信息報告要求和備用預扣税持有人”，應計利息和未付利息除外（將按上文 “美國聯邦税收對非美國的後果” 中描述的處理）持有人——利息税”，通常是非美國人持有人無需為出售、交換、報廢或其他處置票據時實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與非美國有關持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於非美國持有人在美國的常設機構）；或

•此類持有人是在銷售、交換、退休或其他處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規累進的美國聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，與此類非美國所得税相同。持有人是美國人。A 非美國公司持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為應納税年度 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

上述第二個要點中描述的收益通常將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國人的美國來源資本損失（如果有）所抵消。持有人。

適用於美國持有人和非美國持有人的美國信息報告要求和備用預扣税持有者

信息報告通常適用於票據利息的支付以及向美國持有人出售或以其他應納税處置票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人。美國

如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，提供該美國持有人的正確納税人識別號並證明該美國持有人不受備用預扣税的約束，也沒有以其他方式規定豁免，則聯邦備用預扣税（目前，聯邦備用預扣税的税率為24％）通常適用於此類付款。

通常，我們必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人向此類非美國人支付的利息金額持有人以及與此類付款相關的預扣税額（如果有）。無論適用的所得税協定減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。

對未提供美國信息報告規則所要求信息的個人的某些款項徵收美國備用預扣税（目前，2026年1月1日之前付款的税率為24％）。向非美國人支付的利息如果非美國持有人向適用的預扣税代理人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（如適用），或者以其他方式確定了豁免（並且適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或任何豁免條件實際上未得到滿足），則持有人通常可以免於備用預扣税。

根據美國財政部條例，非美國人處置票據所得收益的支付在美國經紀商辦公室受影響的持有人通常需要繳納信息報告和備用預扣税，除非非美國人持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的國税局表格 W-8），以證明此類非美國國税局表格持有人的非美國身份，且該經紀人沒有實際知識或理由知道該非美國境內持有人是美國人，或以其他方式規定了豁免。非美國人處置票據所得收益的支付在美國經紀商的非美國辦事處或具有某些特定美國關係的非美國經紀商處受影響的持有人通常需要進行信息報告（但不包括備用預扣税），除非此類非美國經紀人持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的國税局表格 W-8），以證明此類非美國國税局表格持有人的非美國身份，且該經紀人沒有實際知識或理由知道此類證據是虛假的，或以其他方式確定豁免。如果處置受信息報告約束，並且經紀人實際知道非美國人，則將適用備用預扣税持有人是美國人。

備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供某些必需的信息，則可以退還或抵扣持有人的美國聯邦所得税義務。無論是否需要預扣税，信息報告要求都可能適用。根據税收協定或協議的規定，可以向外國税務機關提供申報此類利息和預扣税的信息申報表的副本。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則對其特定情況的影響（如果有）。

前面關於美國聯邦所得税重要注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解投資票據對您的特定税收影響，包括任何待決立法或擬議法規可能產生的影響。

某些 ERISA 注意事項

（i）受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，或（ii）由於該計劃對該實體的投資而標的資產包括 “計劃資產” 的實體（統稱為 “計劃”），在批准之前，應根據該計劃的特殊情況考慮ERISA的信託標準投資票據。除其他因素外，信託機構應考慮該投資是否符合ERISA的審慎和分散化要求，是否符合管理該計劃的文件和文書，以及該投資是否涉及ERISA或該守則規定的禁止交易。

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止計劃以及個人退休賬户（“IRA”）和其他受《守則》第4975條約束的計劃（也稱為 “計劃”），與作為ERISA下的 “利益方” 或該計劃下的 “不符合資格的人” 進行涉及 “計劃資產” 的某些交易。違反這些違禁交易規則可能會導致這些人根據ERISA或該守則承擔消費税或其他責任，除非在適用的法定、監管或行政豁免下可以獲得豁免救濟。屬於政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）和非美國計劃（如ERISA第4（b）（4）條所述）（“非ERISA安排”）的員工福利計劃不受ERISA第406條或該法第4975條的要求的約束，但可能受適用的聯邦條款的約束、州、地方、非美國或其他法律（“類似法律”）。

根據ERISA或《守則》第4975條，通過計劃收購和持有票據，除非票據是根據適用的豁免收購和持有的，否則通過公司或其任何相應關聯公司成為利益方或被取消資格的人的計劃收購和持有票據可能會導致禁止的交易。美國勞工部已經發布了各種違禁交易類別豁免，即 “PTCE”，如果需要的話，可以為購買或持有票據而產生的直接或間接違禁交易提供豁免救濟。這些豁免包括PTCE 84-14（適用於由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易）、PTCE 90-1（針對涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易）、PTCE 91-38（針對涉及銀行集體投資基金的某些交易）、PTCE 95-60（適用於涉及某些保險公司普通賬户的交易）和PTCE 96-23（適用於內部資產管理公司管理的交易）。此外，ERISA第408（b）（17）條和《守則》第4975（d）（20）條為某些交易提供了免除ERISA和該守則第4975條禁止交易條款的約束，前提是證券發行人或其任何關聯公司（直接或間接）都沒有或行使任何自由裁量權或控制權，或就交易所涉及的任何計劃的資產提供任何投資建議，以及此外，前提是該計劃獲得的報酬不少於且支付的費用不超過適當的對價在交易中（“服務提供商豁免”）。無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

本次發行中票據或其任何權益的任何購買者、持有人或後續受讓人均被視為通過購買和持有本次發行的票據或其中的任何權益來表示 (i) 不是計劃或非ERISA安排，也不是代表或使用任何計劃或非ERISA安排的資產購買票據，或者 (ii) 購買和持有票據不構成非豁免 ERISA 或《守則》禁止的交易，或任何適用的類似法律規定的類似違規行為。

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排的資產購買票據的人士必須就上述任何PTCE下的豁免救濟的可用性、服務提供商的豁免或根據類似法律（如適用）進行任何購買或持有的潛在後果與其律師協商。票據的購買者有責任確保其購買和持有票據不違反ERISA或《守則》的信託或違禁交易規則或類似法律的任何類似條款。出售計劃或非ERISA安排的任何票據絕不是建議購買這些票據，也不是公司或其任何關聯公司或代表對此類投資符合任何此類計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排投資的所有相關法律要求的陳述

ERISA安排或此類投資一般適用於此類計劃或非ERISA安排或任何特定的計劃或非ERISA安排。

強烈敦促任何考慮投資票據但正在或代表計劃行事的潛在投資者就根據ERISA、《守則》和任何類似法律進行此類投資的後果及其作出上述陳述的能力，諮詢自己的法律和税務顧問。

承保

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的票據。我們已經與下列承銷商簽訂了承保協議，其日期為本招股説明書補充文件發佈之日。Keefe、Bruyette & Woods, Inc.擔任以下承銷商的代表。根據我們與承銷商簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每家承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買票據的本金，其名稱與下文名稱相反。

承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務須經承銷商法律顧問批准法律事務以及某些其他條件，包括承銷商收到高管證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。投資者必須在2024年5月30日左右為本次發行中購買的票據付款。

佣金和折扣

我們將支付每張票據3.0％的承保折扣。該承保折扣也將適用於根據超額配股權購買的任何票據。承銷商告訴我們，他們最初提議以本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格向公眾發行票據，並以該價格減去不超過每張票據的優惠向某些其他金融業監管局成員發行票據。承銷商可以允許，交易商可以重新允許不超過每張票據美元的折扣。

下表顯示了我們向承保人支付的與本次發行相關的總承保折扣和佣金。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使超額配股權。

本次發行的費用，不包括承保折扣和佣金，估計為美元[300,000]並由我們支付。我們已同意向承銷商報銷其在交易中產生的合理且有據可查的自付費用，包括律師費和開支、營銷、銀團和差旅費用；前提是此類費用和開支，包括律師費和法律費用，不得超過75,000美元，並將通過Keefe、Bruyette & Woods, Inc.進行報銷，並且，前提是公司有義務償還此類律師費和未經事先書面同意，法律費用不得超過50,000美元公司。

超額配股權

我們已允許承銷商選擇在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，額外購買本金總額不超過9,375,000美元的票據，僅用於支付任何總配股。如果承銷商行使此期權，則根據承銷協議中包含的條件，每家承銷商都有義務購買與上表中反映的該承銷商的初始本金成比例的額外票據。

不出售類似證券

我們同意在未事先獲得本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，不直接或間接發售、出售、賣空或以其他方式處置任何由我們發行或擔保的債務證券或其他可兑換或行使的證券，或本公司發行或擔保的債務證券的衍生品，也不會訂立任何協議來提供、出售、賣空或以其他方式處置任何由我們發行或擔保的債務證券的衍生品 Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 本同意可在以下地址發出任何時候都無需公開。

清單

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算在納斯達克上市，並將盡最大努力維持此類上市。我們預計，納斯達克票據將在原始發行日期後的30天內開始交易，交易代碼為 “NEWTG”。目前，這些票據沒有公開市場。

某些承銷商告知我們，他們目前打算在適用法律法規允許的發行完成後在票據上市。但是，承銷商沒有義務在票據上市，承銷商可以隨時自行決定停止任何此類做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證票據的流動性或公開交易市場的發展。如果票據沒有形成活躍的公開交易市場，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

在發行方面，承銷商可以在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易和穩定交易。超額配股涉及出售超過承銷商在發行中要購買的證券本金總額的證券，這會給承銷商造成空頭頭寸。擔保交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而對證券進行的某些買入或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為該代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義出售的票據。

這些活動中的任何一項都可能導致票據的價格高於在沒有此類交易的情況下在公開市場上原本存在的價格。這些交易可能會在場外交易或其他市場受到影響，如果開始，可以隨時中止，恕不另行通知。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾並在將來可能在其正常業務過程中不時向我們或我們的關聯公司提供他們已經收到或將有權單獨收取費用的某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。特別是，承銷商或其關聯公司可以代表我們或我們的關聯公司與我們進行交易。此外，承銷商或其關聯公司可以充當向我們或我們的關聯公司出售證券或向我們或我們的關聯公司提供銀團貸款的公司的安排人、承銷商或配售代理人。

承銷商或其關聯公司也可以為自己的賬户或他人的賬户交易我們的證券或其他與之相關的金融工具，並可能直接或通過衍生品交易向我們或我們的關聯公司提供貸款或融資。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，承銷商及其關聯公司可能會不時獲取有關我們子公司或我們的信息，這些信息可能不會向公眾公開。任何此類信息均由承銷商及其關聯公司在其正常業務過程中獲得，與票據的發行無關。此外，在票據的發行期結束後，承銷商或其關聯公司可能會提出與我們相關的分析或意見，並可能參與競爭活動。這些各方沒有義務向我們的票據持有人或任何其他人披露他們各自對我們的分析、意見或買賣活動。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商代表的主要營業地址是位於紐約第七大道787號四樓的Keefe, Bruyette & Woods, Inc.，紐約10019。

替代結算週期

預計票據的交付將在2024年5月30日左右，即本文發佈之日之後的第五個工作日（該結算週期稱為 “T+5”），以付款方式交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要結算 [二]工作日，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+5結算，希望在票據交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在本協議交割日期之前交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。

其他司法管轄區

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的票據。本招股説明書補充文件提供的票據不得直接或間接發行或出售，也不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件或與要約相關的任何其他發行材料或廣告

出售任何此類票據應在任何司法管轄區分發或出版，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書非法的任何司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書和隨附的招股説明書中提供的票據要約。

法律事務

與本招股説明書補充文件所提供的證券有關的某些法律問題將由公司高級法律顧問羅伯特·弗雷利轉交給公司。俄亥俄州辛辛那提市的Squire Patton Boggs（美國）LLP將與特此發行的證券有關的某些法律事務移交給承銷商。

專家們

Newtekone, Inc.

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的NewtekOne, Inc.及其子公司以及截至2023年12月31日的三年期中每年的合併財務報表和相關的合併財務報表附表以及截至2023年12月31日以引用方式納入本招股説明書補充文件中截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立公司RSM US LLP進行了審計註冊會計師事務所，如他們所述有關報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以此類報告為依據，並經會計和審計專家等公司的授權。

招股説明書

Newtekone, Inc.

$500,000,000

普通股

優先股

存托股票

訂閲權

認股證

債務證券

單位

本招股説明書涉及不時通過一次或多次發行或系列發行高達5億美元的普通股、優先股、存托股票、認購權、認股權證、債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位，我們統稱為 “證券”。特此提供的證券可以轉換或交換為普通股。證券可以按價格和條款發行，將在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述。

我們可能通過承銷商或交易商出售我們的證券，“在市場上” 出售我們的證券，或通過做市商出售到現有的交易市場，或者以其他方式直接出售給一個或多個購買者，或通過代理人或通過多種銷售方式的組合。與發行相關的每份招股説明書補充文件將確定參與證券出售的任何代理人或承銷商，並將披露我們與代理人或承銷商之間或承銷商之間或我們的承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、折扣或佣金安排，或計算此類金額的依據。請參閲 “分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的招股説明書補充文件之前，我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售任何證券。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “NEWT”。截至2023年7月20日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股收盤價為17.87美元。

__________________

投資我們的證券會面臨各種風險。參見本招股説明書第16頁 “第1A項” 開頭的標題為 “風險因素” 的章節。風險因素” 載於我們最新的10-K表年度報告 “第二部分——第1A項。風險因素” 以及我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何文件、適用的招股説明書補充文件中或以提及方式納入的任何免費書面招股説明書中，以及在我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及在本招股説明書中以類似標題納入本招股説明書的其他文件的類似標題下，閲讀您應考慮的因素，包括槓桿風險投資我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

__________________

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售。

__________________

本招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的文件。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。這些信息可通過以下方式免費獲得：發送郵件至佛羅裏達州博卡拉頓市雷克斯大道 4800 號 120 號套房 33431，致電 (212) 356-9500 或訪問我們的網站 http://www.NewtekOne.com 聯繫我們。美國證券交易委員會還維護着一個包含此類信息的網站，網址為 http://www.sec.gov。我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的有關我們的信息未納入本招股説明書，您不應將我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書的發佈日期為2023年7月27日。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。除了本招股説明書或本招股説明書的任何補充説明書中包含的內容外，我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或任何此類補充文件中未包含的任何信息或陳述，就好像我們已授權一樣。本招股説明書和任何此類補充文件不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向非法提出此類要約或招標的任何人提出的出售要約或邀請購買任何證券的要約。截至各自封面上的日期，本招股説明書、任何此類補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息是準確的，或者將是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據1933年《證券法》（“證券法”）第415條的上架註冊程序，即構成延遲發行，NewtekOne, Inc.可能會不時通過一次或多次發行發行高達5億美元的普通股、優先股、存托股、認股權證、認股權、認股權、債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位，條款將在當時確定每種產品的。我們可能通過承銷商或交易商，向或通過做市商 “在市場上” 出售我們的證券，向現有的交易市場出售證券，或以其他方式直接出售給一個或多個購買者，或通過代理人或通過多種銷售方式的組合。視情況而定，此類承銷商、交易商、做市商或代理人的身份將在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述。證券可以按本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款發行。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中，我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件將包括與適用發行有關的所有重要信息。在購買所發行的任何證券之前，在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書，以及標題為 “可用信息”、“以引用方式納入某些信息”、“招股説明書摘要” 和 “風險因素” 部分中描述的任何證物和其他信息。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入其中，您可以按標題為 “可用信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

招股説明書摘要

以下摘要包含有關根據本招股説明書進行發行的基本信息。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。為了更全面地瞭解根據本招股説明書進行的發行，我們鼓勵您閲讀完整招股説明書和我們在本招股説明書中提及的文件，以及任何隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下規定的風險，即 “第1A項”。風險因素” 載於我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中，這些文件以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息。有關更多信息，請參閲 “可用信息”。在本招股説明書中，我們將Newtekone, Inc.、其合併子公司及其前身Newtek商業服務公司稱為 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “Newtekone”。

我們的業務

我們是一家金融控股公司，是中小型企業（“SMB”）的領先商業和金融解決方案提供商。NewtekOne及其子公司為中小企業提供以下 Newtek® 品牌的業務和財務解決方案：紐泰克銀行、Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payments、Newtek Payments、New我們擁有不受客户規模、行業類型或位置限制的成熟可靠平臺。因此，我們相信我們在美國和各種不同的行業擁有強大而多元化的客户羣。此外，我們開發了一種基於金融和技術的業務模式，使我們能夠以非常經濟的方式收購和處理我們的中小型企業客户。這項功能在很大程度上得到了我們獲得專利的潛在客户管理技術軟件NewTracker® 的支持，該軟件與Salesforce.com和類似提供商推廣的系統相似，但我們認為更適合我們的需求。此外，我們還為我們的存託和非存款客户推出Newtek AdvantageTM（專利申請中）控制面板。Newtek Advantage將為Newtekone的客户提供一個單一的在線儀錶板，以訪問Newtekone的所有業務和財務解決方案。Newtek Advantage將使Newtekone的客户能夠輕鬆地與銀行、貸款、支付、技術、薪資和保險領域的NewtekOne主題專家進行互動。我們相信，Newtek Advantage將使我們能夠增加核心零售存款，併為我們的現有和新客户提供優勢。我們相信，NewtekONE 的技術和商業模式使我們與競爭對手區分開來。

根據美國小企業管理局（“SBA”）的數據，我們將中小型企業定義為收入在100萬至1億美元的公司，我們估計，截至2020年10月，美國中小企業市場將超過3,100萬家企業。我們預計將通過子公司的分紅產生回報，這些子公司歷來通過業務運營創造收入，包括出售SBA 7（a）貸款中政府擔保部分的已實現收益、還本付息收入和其他收入，包括來自Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payroll和Newtek Technology產生的收入。

2023年1月6日，我們完成了先前宣佈的對紐約市國民銀行的收購（分別為 “NBNYC” 和 “收購”），這是一家受貨幣審計長辦公室（“OCC”）監管和監督的國家銀行，根據該收購，公司以2000萬美元的價格從NBNYC股東手中收購了NBNYC的所有已發行和流通股票。NBNYC已更名為全國紐泰克銀行協會（“北卡羅來納州紐泰克銀行” 或 “Newtek銀行”），並已成為該公司的全資子公司。隨着收購的完成，公司向新泰克銀行捐贈了3,100萬美元的現金和該公司的兩家子公司——Newtek Business Lending, LLC（“NBL”）和小型企業貸款有限責任公司（“SBL”）。收購完成後，Newtek Bank與OCC就某些事項簽訂了運營協議，包括資本、流動性和集中限額，並紀念提交給OCC的商業計劃。

該公司還向美國證券交易委員會提交了 N-54C 表格，即撤回受1940年《投資公司法》（“1940年法案”）約束的選舉通知，自2023年1月6日起，該公司已不再是業務開發公司（“BDC”）。由於此次收購，該公司現在是一家金融控股公司，受聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）和亞特蘭大聯邦儲備銀行的監管和監督。出於聯邦所得税目的，該公司不再符合受監管的投資公司的資格，也不再有資格作為投資公司獲得會計待遇。因此，除了 Newtek 銀行及其合併後的銀行之外

子公司SBL、以下NewtekOne投資組合公司和子公司現已成為公司財務報表中的合併非銀行子公司：Newtek小型企業金融有限責任公司（“NSBF”）；Newtek Merchant Solutions, LLC；Mobil Money, LLC；CDS Business Services, Inc.d/b/a Newtek薪資和福利解決方案；Newtek保險代理有限責任公司；Titanium Asset 管理有限責任公司；Newtek 商業服務控股公司 6, Inc.；Newtek 商業貸款公司；Excel WebSolutions, LLC；Newtek TechnologySolutions, Inc. 和 POS on Cloud, LLC，d/b/a Newtek 支付系統此外，根據對美聯儲的承諾，公司將在成為金融控股公司後的兩年內剝離或以其他方式終止Excel WebSolutions, LLC和Newtek Technology Solutions, Inc.（包括其子公司SIDCO, LLC d/b/a/ Cloud Nine Services）開展的活動，但兩年期限可以延長。

2023 年 1 月 17 日，該公司將其名稱從 Newtek 商業服務公司更名為 NewtekOne, Inc.

組織概述

以下是收購和上述其他交易完成之前和之後的NewtekOne組織結構示意圖：

收購前

收購後

(1) Newtek Bank, National Association是一家受OCC監管和監督的全國性銀行，於2023年1月6日被NewtekOne收購，是Newtekone的全資子公司。

(1a) 小企業貸款有限責任公司（“SBL”）是Newtek Bank的全資子公司，為小企業管理局和非小企業管理局貸款提供第三方貸款服務，併為貸款機構提供整個小企業管理局貸款流程的外包解決方案，包括信用分析、結構和資格、包裝、成交合規和服務。此外，SBL為Newtek Lending平臺的其他部分提供貸款發放和貸款服務解決方案。收購後，NBL併入SBL。

(2) 全資子公司Newtek Merchant Solutions, LLC（“NMS”）銷售信用卡和借記卡處理服務、支票審批服務、處理設備和軟件，並且是Newtek Payments平臺的一部分，

(3) 全資子公司Mobil Money, LLC（“Mobil Money”）為出租車的商户組合提供付款處理並銷售相關的許可支付處理軟件，並且是Newtek Payments平臺的一部分。

(4) POS On Cloud, LLC，d/b/a Newtek Payment Systems（“NPS”）是控股（59.76%）的子公司，為各種餐廳、零售、輔助生活、公園和高爾夫球場業務提供基於雲的銷售點（POS）系統，POS 不僅提供支付和購買技術解決方案，還提供庫存、客户管理、報告、員工時鐘、餐桌和菜單佈局以及電子商務解決方案中小型企業的中央操作系統。POS 是 Newtek 支付平臺的一部分。

(5) 全資子公司Excel Web Solutions（“EWS”）為中小型企業提供網站設計服務。EWS 是 Newtek Technology 平臺的一部分。

(6) 全資子公司Newtek Technology Solutions, Inc.（“NTS”）提供網站託管、專用服務器託管、雲託管、網頁設計和開發、互聯網營銷、電子商務、數據存儲、備份和災難恢復以及其他相關服務。NTS的子公司Sidco, LLC d/b/a Cloud Nine Services（“SIDCO”）為美國各地的企業和商業客户提供諮詢、戰略、設計和實施技術解決方案。NTS和SIDCO是Newtek Technology平臺的一部分。

(7) 全資子公司Newtek Insurance Agency, LLC（“NIA”）是一家在所有50個州獲得許可的零售經紀保險機構，專門向中小型企業市場銷售商業和健康/福利保險產品以及各種個人保險。

(8) CDS Business Services, Inc. d/b/a Newtek Business Credit Solutions（“NBC”）是全資子公司，也是Newtek貸款平臺的一部分，向中小型企業提供應收賬款和庫存融資。新的資產支持貸款將由紐泰克銀行進行，現有的NBC投資組合將由SBL管理和服務。

(9) PMTWorks Payroll, LLC d/b/a Newtek 薪資和福利解決方案（“PMT”）為中小型企業提供一系列行業標準的薪資管理、付款和納税申報服務

(10) Newtek Small Business Finance（“NSBF”），一家全資子公司，一家獲得小企業管理局許可的小企業貸款公司，可發放根據小企業管理局7（a）計劃發放小企業管理局7（a）貸款、發放、償付、出售和證券化貸款。新的SBA 7（a）貸款發放將過渡到Newtek銀行，NSBF將繼續管理和服務其現有的SBA 7（a）貸款組合。

(11) 全資子公司Newtek商業貸款有限公司（“NCL”）是一家控股公司，擁有Newtekone在不合規的常規貸款合資企業中的權益。NCL擁有Newtek-TSO II常規信貸夥伴有限責任公司和Newtek常規貸款有限責任公司50％的所有權。

(11a) Newtek-TSO II常規信貸夥伴有限責任公司（“Newtek-TSO”）是一家合資企業，向美國中間市場公司和小型企業投資不合規的常規商業和工業定期貸款，金額高達1,500萬美元。

(11b) Newtek常規貸款有限責任公司（“NCL JV”）是一家合資企業，成立的目的是向美國中間市場公司和小型企業提供不合規的常規商業和工業定期貸款。

(12) 全資子公司Newtek Business Holdco 6, Inc. 是一家控股公司，擁有NBL SPV I, LLC、NBL SPV II, LLC和NBL SPV III, LLC和NBL SPV III, LLC，這些特殊用途工具擁有和融資小企業管理局504貸款和不合格常規貸款。

Newtekone 的商業和金融解決方案生態系統

Newtek 貸款

SBA 7 (a) 貸款

我們的Newtek貸款平臺創造了我們收入的很大一部分，其中包括根據聯邦第7（a）條貸款計劃發放的貸款，即小企業管理局7（a）貸款。小企業管理局是一個獨立的政府機構，通過為其貸款計劃提供信貸擔保，為美國最大的中小型企業融資來源之一提供便利。小企業管理局7（a）貸款由小企業管理局提供部分擔保，小企業管理局的擔保通常在到期本金和利息的50％至90％之間。根據小企業管理局7（a）貸款計劃，貸款機構根據小企業管理局的貸款計劃要求為各種一般商業目的承保5,000至500萬美元的貸款。這些貸款中無擔保部分的回收和支出由小企業管理局和貸款人按同等比例分擔，這大大降低了小企業管理局7（a）貸款投資者貸款中無擔保部分的損失嚴重程度。小企業管理局7（a）貸款的到期日通常在十至二十五年之間，期限為四至五年，按最優惠利率計息，利差從2.25％到3.00％不等。由於有保證的部分

小企業管理局7（a）貸款擁有美國政府的充分信任和信用，貸款人可以而且經常在資本市場上出售小企業管理局7（a）貸款的擔保部分，持有無擔保部分並保留所有貸款還本付息權。

歷史上，在收購該公司的NSBF子公司Newtek Bank之前，該公司是一家獲得小企業管理局許可的小企業貸款公司（“SBLC”），可發放根據小企業管理局7（a）計劃發放小企業管理局7（a）貸款、發放、償付、出售和證券化貸款。截至2023年1月6日，按貸款批准額計算，NSBF是美國第三大小企業管理局7（a）貸款機構，包括銀行和非銀行貸款機構。NSBF已獲得優先貸款人計劃（“PLP”）地位，根據這一稱號，小企業管理局授權最有經驗的小企業管理局貸款機構在不尋求小企業管理局事先審查和批准的情況下為貸款提供小企業管理局擔保。PLP地位使NSBF能夠快速為其客户提供服務，因為它無需向小企業管理局提交申請以供同時審查和批准。新的SBA 7（a）貸款發放將過渡到Newtek銀行，該銀行預計將獲得PLP地位。NewtekOne擁有專門的高級貸款團隊（定義見下文），該團隊目前正在為Newtek Bank提供支持，該銀行將向符合條件的中小企業發放和提供SBA 7（a）貸款，並將遵循Newtekone SBA 7（a）貸款的業務模式，通常在發放後的三十到四十五天內出售 SBA 7（a）貸款的擔保部分，以及保留無擔保部分，直到積累足夠的投資或證券化貸款。在證券化中，SBA 7（a）貸款的無擔保部分被轉移到特殊用途工具（“信託”），該工具反過來以私募方式發行信託資產的票據。信託償還證券化票據的主要收入來源是信託擁有的SBA 7（a）貸款的無擔保部分產生的現金流。證券化票據的本金通過現金流支付，超過支付與信託運營相關的各種費用和債務利息所需的現金流。證券化票據的預期到期日約為五年，當證券化票據在到期日或到期前全額支付時，信託即告解散。NSBF已經完成了十三（13）次證券化。Newtek銀行將利用Newtekone高級貸款團隊延續SBA 7（a）業務模式，並可能決定參與證券化交易。NSBF將繼續管理和服務其有擔保和無擔保的SBA 7（a）貸款組合。 [參見《監管與監督——NSBF作為小型企業貸款公司的監管以及SBA 7（a）向Newtek銀行貸款的過渡》。]

我們相信，與其他尚未克服初級貸款市場重大進入壁壘的中小企業貸款機構相比，我們作為最大的SBA 7（a）貸款機構之一的二十年的經驗為我們提供了明顯的競爭優勢。NSBF在2022年發放了775,571,964筆小企業管理局7（a）貸款，並於2021年發放了5.606億美元的SBA 7（a）貸款。我們相信，通過我們現有的貸款採購渠道以及子公司與客户的關係，我們將繼續獲得各種貸款機會。

NewtekOne擁有一支專門的資本市場團隊，負責出售我們的SBA 7（a）貸款的擔保部分，並對其SBA 7（a）貸款的無擔保部分進行證券化。從歷史上看，NSBF在發放後不久就出售了其原始SBA 7（a）貸款的擔保部分，並保留了無擔保部分，直到積累了足夠的證券化貸款。NSBF歷來出售小企業管理局7（a）貸款的擔保部分，保費從面值的106％到120％不等，在當前的市場條件下，約為面值的106％至115％，任何超過面值110％的保費部分均由NSBF和SBA平均分配。所有新的SBA 7（a）貸款發放將過渡到Newtek銀行，該銀行將繼續使用NSBF的商業模式。但是，無法保證Newtek銀行能夠在未來出售小企業管理局7（a）貸款的擔保部分時繼續獲得106％至120％的保費，也無法保證獲得PLP資格。請參閲 “第 1A 項。風險因素—在我們最新的10-K表年度報告中，我們有與小企業管理局貸款相關的特定風險。”自2010年12月以來，NSBF維持了其SBA 7（a）貸款中無擔保部分的證券化計劃，併成功完成了12筆證券化交易，標準普爾的AA或A評級，預付利率高達面值的79.5％。NSBF的最新證券化發生在2022年8月，當時它出售了1.162億美元的2022-1系列SBA 7（a）貸款支持票據，包括9,538萬美元的A類票據和2,083萬美元的B類票據，分別被標普環球公司評級為 “A” 和 “BBB-”。新泰克銀行打算使用核心存款為小企業管理局7（a）提供資金貸款，並可能在未來將SBA 7（a）貸款的無擔保部分證券化，並可能決定將貸款中的政府擔保或無擔保部分保留更長時間，直至多餘資本的部署。

我們一直專注於發放小規模的小企業管理局7（a）貸款，約為100萬美元或以下，以維持分散在地域和行業之間的多元化小企業管理局7（a）貸款池，目標是限制我們在區域和特定行業經濟衰退中的敞口。具體而言，截至2022年12月31日，NSBF的小企業管理局7（a）貸款

投資組合包括來自50個州、哥倫比亞特區和波多黎各的3538筆貸款，涉及北美行業分類系統（“NAICS”）定義的78個不同行業。

請參閲 “第 1A 項。風險因素——總體而言，與我們的投資相關的風險——主要針對小型私人控股公司的投資策略風險很高，存在某些挑戰，包括缺乏有關這些公司的可用信息、僅依賴少數關鍵投資組合公司人員的人才和努力以及更容易受到經濟衰退的影響”，這在我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後提交的美國證券交易委員會文件中均如此。

如下所述，除了SBA 7（a）貸款外，我們的Newtek貸款生態系統還包括以下由Newtek銀行發起的貸款產品：SBA 504貸款、常規商業和工業（“C＆I”）貸款、常規商業地產（“CRE”）貸款和資產貸款（“ABL”）。此外，不合規的常規貸款將由NewtekONE的非銀行子公司和合資企業發放。

商業銀行 — Newtek Bank

NewtekOne打算將其Newtek貸款生態系統集中在其新收購的商業銀行Newtek銀行（本文討論的不合規常規貸款業務除外）。將Newtek Lending生態系統集中到Newtek Bank的這種集中化是通過以下方式實現的：（i）Newtek Business Lending, LLC（“NBL”）、公司的SBA 504貸款發放業務及其管理團隊和員工向新泰克銀行的捐款；（ii）Newtekone對公司貸款服務業務SBL、其管理團隊和員工的貢獻（隨後，NBL併入SBL）；以及（iii）NSBF管理團隊和員工對Newtek銀行的貢獻以及NSBF的SBA 7（a）的過渡與 Newtek 銀行合作。如上所述，Newtek銀行將以與NSBF歷史商業模式類似的方式發起、償還和出售小企業管理局7（a）貸款，並將發起和提供小企業管理局504貸款、C＆I貸款、CRE貸款和ABL貸款。此外，我們還通過Newtek銀行提供存款服務和解決方案。我們的商業銀行客户將能夠通過Newtek Advantage儀錶板享受我們的全部服務。紐泰克銀行將在Newtek Lending生態系統中開展業務，不會參與Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payroll或Newtek Technology的業務領域。

Newtek 銀行的業務範圍包括：

SBA 7 (a) 貸款

如上所述，NSBF的SBA 7（a）貸款業務正在向Newtek銀行過渡。現在為NewtekBank提供支持的Newtekone專門的高級貸款團隊以及NSBF的管理團隊和現在是Newtek銀行成員的員工，將向符合條件的中小型企業發放和提供SBA 7 (a) 貸款，並將遵循Newtekone SBA 7 (a) 貸款業務模式，如下所示：Newtek 銀行將發放 SBA 7 (a) 貸款，出售小企業管理局的擔保部分 7 (a) 貸款，通常在發放後的三十至四十五天內，保留無擔保部分，直到積累了足夠的貸款用於投資或潛在的證券化。從歷史上看，NSBF以面值的106％至120％的保費出售了小企業管理局7（a）貸款的擔保部分，在當前的市場條件下，大約是面值的106％至115％，任何超過面值110％的溢價都由NSBF和SBA平均分擔。所有新的小企業管理局7（a）貸款發放都將移交給Newtek銀行。但是，無法保證Newtek Bank能夠在未來出售SBA 7（a）貸款的擔保部分中繼續獲得106％至120％的保費或獲得PLP資格。Newtek銀行獲得PLP地位的任何延遲都可能對Newtek Bank的SBA 7（a）貸款發放量和出售SBA 7（a）貸款擔保部分產生的收入產生負面影響。請參閲 “第 1A 項。風險因素——在我們最新的10-K表年度報告中，我們有與小企業管理局貸款相關的特定風險。

SBA 504 貸款

從歷史上看，NewtekOne的小企業管理局504貸款發放業務線由其前投資組合公司Newtek Business Lending, LLC（NBL）經營，後來成為Newtek銀行的子公司，然後併入SBL。SBA 504貸款為房地產或設備等固定資產提供融資。NBL 的管理團隊和員工，現在

受僱於SBL，將繼續為Newtek Lending平臺的其他部分提供貸款發放服務，包括NewtekOne子公司和合資企業。

C&I 貸款、CRE 貸款和 ABL 貸款

Newtek Lending 生態系統還包括 C&I Lending、CRE Lending 和 ABL。Newtek Bank的現有管理團隊由新任行長和NewtekOne現任首席貸款官領導，再加上NSBF向Newtek銀行捐款的員工，將繼續向其商業客户提供C＆I貸款和CRE貸款，並將發放ABL貸款。此外，Newtekone的子公司Newtek Business Credit（NBC）向中小型企業提供應收賬款融資、庫存融資和醫療保健應收賬款融資，後者通過出售貿易應收賬款或庫存融資每月獲得1萬至200萬美元，不會發放新的ABL貸款，並將以決勝模式管理其當前的投資組合。

第三方貸款服務

Small Business Lending, LLC（“SBL”）是一家前Newtekone投資組合公司，由SBL的管理團隊和員工向Newtek銀行出資，現在是Newtek銀行的子公司。SBL通過向第三方提供小企業管理局和非小企業管理局貸款的貸款服務，以及為貸款機構提供整個小企業管理局貸款流程的外包解決方案來創造收入，包括信貸分析、結構和資格、打包、結算合規和服務。SBL還通過向NewtekOne子公司和分支機構提供貸款發放和服務解決方案來獲得貸款發放和服務費，並向銀行、信用合作社和包括聯邦存款保險公司（“FDIC”）在內的政府機構提供了貸款服務解決方案。

不合規的常規商業貸款

2019年5月20日，公司及其合資夥伴成立了Newtek常規貸款有限責任公司（NCL JV），為美國中間市場公司和小型企業提供不合規的常規商業和工業定期貸款。NCL JV是NewtekOne的全資子公司Newtek商業貸款有限公司（NCL）和貝萊德TCP資本公司（納斯達克股票代碼：TCPC）的全資間接子公司常規貸款TCP控股有限責任公司各佔一半的合資企業。NCL合資企業在2020年停止為新的非常規合格貸款提供資金。2022年1月28日，NCL合資企業完成了一項不合規的常規商業貸款證券化，出售了5,630萬美元的A類票據，即NCL商業貸款信託2022-1系列商業貸款支持票據，由隔離資產池擔保，主要由NCL合資企業的不合規常規商業貸款組合，包括由NCL發起的商業或住宅抵押物業留置權擔保的貸款合資企業和NBL。這些票據被星展銀行晨星評為 “A”（sf）。這些票據的收益率為3.209％。證券化收益部分用於償還德意志銀行的信貸額度以及向NCL合資夥伴返還資本。

2022年8月5日，NewtekOne成立了第二家投資不合規常規商業貸款的合資企業——Newtek-TSO II常規信貸夥伴有限責任公司（Newtek-TSO JV）。NCL和TSO II Booster Aggregator, L.P.（“TSO II”）成立了合資企業Newtek-TSO JV，該合資企業受經修訂和重述的Newtek-TSO合資企業的有限合夥協議管轄。NCL和TSO II分別承諾向Newtek-TSO合資公司提供同等份額的股權融資，並且在所有重大事項上都將擁有平等的投票權。Newtek-TSO合資企業打算在一段時間內部署資金，並通過倉庫信貸額度的支持提供額外的槓桿作用。Newtek-TSO合資企業的預期目的是投資向中間市場公司和小型企業發放的不合規的常規商業和工業定期貸款。Newtek-TSO合資企業於2022年第四季度開始投資。

Newtek 付款

NewtekOne的商業和金融解決方案生態系統還包括其Newtek支付業務。Newtek支付業務包括NewtekOne的子公司Newtek Merchant Solutions, LLC（NMS）、Mobil Money, LLC（美孚貨幣）和POS on Cloud, LLC，d/b/a Newtek支付系統（NPS）。在轉為金融控股公司後，Newtek Payments業務的管理團隊仍然存在，唯一的變化是這些業務現在是NewtekOne的合併子公司（不再是投資組合公司）。NMS的收入來自基於交易和交易量的費用，以及基於賬户的數據處理、商户交易處理和收單與支付服務、電子資金轉賬和借記/信貸處理服務的經常性費用。Mobil Money通過為出租車的商户組合提供付款處理和相關的許可支付來創造收入

處理軟件。NPS是NewTekOne的多數股權子公司，該公司通過銷售面向各種餐廳、零售、輔助生活、公園和高爾夫球場業務的基於雲的銷售點（POS）系統來創收，該系統不僅提供支付和購買技術解決方案，還提供庫存、客户管理、報告、員工時鐘、表格和菜單佈局以及作為中小型企業中央操作系統的電子商務解決方案。

紐泰克保險

Newtek Insurance Agency, LLC（NIA）是一家全資子公司，是一家在所有50個州均獲得許可的零售經紀保險機構，專門向中小企業市場銷售商業和健康/福利系列保險產品以及各種個人保險。NIA通過出售商業和個人專線保險單獲得收入，並獲得保險經紀佣金。

紐泰克工資單

PMTWorks Payroll, LLC d/b/a Newtek薪資和福利解決方案（PMT）是一家全資子公司，為中小企業提供一系列行業標準且價格具有競爭力的薪資管理以及相關的付款和納税申報服務。PMT通過使用PMT的薪資服務直接向客户收取的費用來產生收入。

紐泰克科技

Newtek Technology Solutions, Inc.（NTS）是一家全資子公司，其收入來自向客户收取的費用，這些費用涉及向客户提供網站託管、專用服務器託管、雲託管、網頁設計和開發、互聯網營銷、電子商務、數據存儲、備份和災難恢復以及其他相關服務，包括為美國各地的企業和商業客户提供諮詢和實施技術解決方案。此外，Excel WebSolutions, LLC（“Excel””）是一家全資子公司，其產生向中小型企業提供網站設計服務的收入。根據對美聯儲的承諾，公司將在成為金融控股公司後的兩年內剝離或以其他方式終止Excel、NTS和SIDCO開展的活動，但兩年期限可以延長。

收入明細

以下是截至2022年12月31日Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Insurance、Newtek Payroll和Newtek Technology產生的收入情況：

收入包括截至2022年12月31日的已實現淨收益和虧損。

作為一家金融控股公司，公司及其子公司打算通過我們和Newtek Bank發放的貸款以利息、還本付息和其他費用收入的形式創造收入。此外，在金融控股公司結構下，我們的子公司預計將從Newtek Lending、Newtek Payments、Newtek Payroll和Newtek Technology中獲得收入，包括貸款服務費、出售SBA 7（a）貸款擔保部分的收入、貸款發放費收入、第三方貸款服務費和貸款發放費收入、電子商務、虛擬主機和託管IT服務費收入、電子支付處理收入、保險佣金收入和工資處理收入。

Newtek® 品牌推廣

我們開發了品牌業務產品和金融解決方案，為美國的中小型企業市場提供全套商業和金融解決方案服務。NewtekOne 通過其集成的多渠道方法吸引潛在客户，包括直接、間接和直接的出站招標工作。我們將繼續利用和發展我們的主要營銷渠道，即戰略聯盟合作伙伴，並通過我們的 “走向市場” 品牌 “您的業務解決方案公司®” 和 “滿足您所有業務需求的單一解決方案” 向中小型企業客户提供直接營銷策略。通過我們的網站www.newtekone.com，我們相信我們正在將自己打造成NewtekOne® 及其子公司（包括Newtek Bank®）提供的中小企業融資和商業解決方案的首選 “首選” 提供商。我們認為，NewTracker® 系統為NewtekOne和推薦方提供了透明度，這對於我們從各種來源獲得推薦的能力至關重要。NewTracker的專利系統使我們和我們的聯盟合作伙伴能夠實時審查任何推薦的狀態，並由相應的聯盟合作伙伴提供實時的合規監督，我們認為這在推薦的商業客户、推薦的聯盟合作伙伴和我們之間建立了信心。我們擁有 NewTracker® 專利，以及我們和我們的子公司使用的所有商標和其他專利知識產權。其他推薦來自地理市場的個人專業人士，他們已通過我們的BizEXEC和TechExec計劃註冊提供推薦並賺取佣金。此外，我們認為，正在申請專利的Newtek AdvantageTM儀錶板旨在成為我們的企業客户的管理工具，可以使他們的業務更加成功，我們的客户可以信賴。Newtek Advantage 將允許客户訪問整個

NewTekOne 商業和金融解決方案套件，為客户提供其他銀行無法提供的分析、關係和交易能力。我們認為Newtek Advantage是獨一無二的，因為我們的每位客户都將被分配一名NewtekOne關係經理和每個Newtek業務線的專家，並允許我們的客户進入Newtek Advantage並通過視頻或聊天與NewtekOne業務線專家進行交流。

高級貸款團隊和執行委員會

我們的高級貸款團隊（“高級貸款團隊”）的主要成員在金融相關領域擁有超過25年的經驗，其中許多人已經合作了十多年。這些貸款專業人士共同努力，在兩次衰退、信貸緊縮、互聯網繁榮和蕭條以及歷史性的槓桿推動的資產估值泡沫中篩選機會、承保新投資並管理中小企業的投資組合。每位成員都為一個在財務、會計、運營、戰略、商法和執行管理方面全面發展的團隊帶來了互補的組成部分。金融控股公司轉型後，高級貸款團隊仍然存在，Newtek Bank最近招聘的人員以及Newtek Bank現有的管理團隊也擴大了該團隊。

我們由包括巴里·斯隆、彼得·唐斯、邁克爾·施瓦茲和尼古拉斯·萊傑在內的執行委員會領導，接受董事會的監督。執行委員會的每位成員在我們的業務領域都有豐富的經驗。

監管與監督

普通的

美國金融服務和銀行業受到嚴格監管。銀行監管制度主要旨在保護客户、公眾、金融體系和聯邦存款保險公司（“DIF”）的存款保險基金，而不是我們的股東或債權人。

法律和監管制度幾乎影響着我們運營的方方面面。法規、規章和政策除其他外規定了我們可能開展的活動範圍和開展活動的方式；我們的業務計劃和增長；我們的董事會、管理和風險管理基礎設施；我們的產品和服務的類型、條款和定價；我們的貸款和投資組合；我們的資本和流動性水平；我們的存款準備金；我們支付股息、回購股票或分配資本的能力；以及我們的參與能力合併、收購和其他戰略舉措。立法機關、監管機構和其他政府機構不斷審查法律和監管制度，通過頒佈或修訂法律法規或通過政策、實施或執法的變化，經常發生變化。變化很難預測，可能會對我們的業務產生重大影響。請參閲本招股説明書第16頁上的 “風險因素——作為一家金融控股公司，我們在高度監管的環境中運營，這幾乎影響到我們運營的方方面面，遵守適用的法律、法規和監管預期的需求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響”。

適用於我們和我們的子公司的重大監管要求概述如下。以下描述以及本招股説明書中對法律和法規的其他描述並不旨在概述適用於我們和我們子公司的所有法律法規，而是基於截至本招股説明書發佈之日有效的法規、法規、政策、解釋性信函和其他書面指導。

監管框架

我們受多個監管機構的監管和監督。作為一家選擇金融控股公司地位的銀行控股公司，公司受BHCA的約束，並受到美聯儲的持續和全面的監督、監管、審查和執法。美聯儲的管轄權還擴展到任何由銀行控股公司直接或間接控制的公司。

作為一家國家銀行，Newtek銀行受到OCC的持續和全面的監督、監管、審查和執法。OCC向包括Newtek銀行在內的國家銀行收取與其監管活動有關的費用。

Newtek銀行的存款由DIF保險，最高可達適用的法律限額。作為聯邦存款保險公司保險的存款機構，紐泰克銀行在某些情況下受聯邦存款保險公司的監督、監管和審查。聯邦存款保險公司向包括Newtek銀行在內的聯邦存款保險公司保險機構收取存款保險評估費，為DIF提供資金和支持。除其他外，這些存款保險評估的利率基於Newtek銀行的風險特徵。如果聯邦存款保險公司確定紐泰克銀行從事不安全或不健全的行為，它有權終止紐泰克銀行的存款保險。聯邦銀行法規定，在Newtek銀行倒閉的情況下，例如因資本不足、破產、不安全或不健全的狀況或其他財務困境而倒閉，指定聯邦存款保險公司為收款人。在破產管理中，Newtek銀行的存款人（以及作為Newtek銀行代理人的聯邦存款保險公司的存款人）的債權將優先於針對Newtek銀行的其他一般無抵押債權。

我們受美國證券交易委員會管理的《證券法》和《交易法》的披露和監管要求的約束。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “NEWT”，因此我們也受納斯達克全球市場對上市公司的規則的約束。我們採取了某些旨在遵守納斯達克全球市場公司治理規則的政策和程序。我們將繼續監督我們對美國證券交易委員會批准的所有未來上市標準的遵守情況，並將採取必要行動確保我們遵守這些標準。請參閲本招股説明書第16頁上的 “風險因素——作為一家金融控股公司，我們在高度監管的環境中運營，這幾乎影響到我們運營的方方面面，遵守適用的法律、法規和監管預期的需求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響”。

安全與健全；運營協議

美國銀行監管體系的主要目標是確保銀行組織的安全和健全。安全和穩健性是一個廣泛的概念，包括財務、運營、合規和聲譽方面的考慮，包括資本、資產質量、董事會和管理層監督質量、收益、流動性以及對市場和利率風險的敏感度等事項。

作為其維護安全和穩健承諾的一部分，在我們收購Newtek銀行時，Newtek銀行與OCC簽訂了運營協議（“運營協議”）。運營協議規定了Newtek Bank必須遵循的關鍵參數，例如其業務計劃、最低資本、最低流動性、風險管理和合規性。運營協議規定了Newtek Bank必須遵循的關鍵參數，例如其業務計劃、最低資本、最低流動性、風險管理和合規性。具體而言，根據運營協議，Newtek Bank同意，其業務計劃的任何重大偏離都將受到OCC的無異議，並每年修訂商業計劃並將其更新提交給OCC。該運營協議包含對Newtek Bank在運營協議期限（預計為期三年，但須遵守某些終止條件）內保持不低於10％的1級槓桿率和11.5％的總風險資本比率的承諾，以及將流動資產維持在總資產的10％的要求以及對Newtek Bank可能來自經紀存款資金的存款資金份額的限制。運營協議還包含對Newtek Bank貸款組合構成的某些集中限制，以及與遵守運營協議有關的某些其他報告和合規義務。

銀行和金融監管機構擁有廣泛的審查和執法權。監管機構要求銀行組織提交詳細的定期報告，並定期審查銀行組織的業務。不符合監管機構監管預期的銀行組織可能會受到更多的審查和監管批評。如果監管機構確定機構的狀況、管理、運營或風險狀況不令人滿意，則可以採取各種補救措施，這些補救措施可以是公開的，也可以是保密的監督性質。如果監管機構確定銀行組織或其管理層違反或已經違反任何法律或法規，他們也可以採取行動。除其他外，監管機構有權：

•要求採取平權行動來糾正任何違規行為或做法；

•發佈可通過司法手段執行的行政命令；

•直接增加資本；

•指導出售子公司或其他資產；

•限制分紅和分配；

•限制生長和活動；

•列出與我們的業務運營有關的參數、義務和/或限制；

•評估民事罰款；

•罷免高級職員和董事；以及

•終止存款保險。

從事不安全或不健全的行為或不遵守適用的法律、法規和監管協議（包括運營協議）可能會使我們和我們的子公司或其高管、董事和機構關聯方受到各種各樣的制裁或補救措施，包括上述制裁或補救措施。

活動限制和批准要求

BHCA通常限制公司直接或間接參與或收購公司任何類別的有表決權證券的5％以上的能力，這些活動不是美聯儲認定與銀行業密切相關以至於是恰當事件的活動。1999年的Gramm-Leach-Bliley法案授權一家符合特定條件（包括 “資本充足” 和 “管理良好”）的銀行控股公司選擇成為 “金融控股公司”，從而從事比以前允許的更廣泛的金融活動。該公司當選為金融控股公司獲得了美聯儲的批准，這使公司能夠比銀行控股公司從事更廣泛的金融活動。金融控股公司（與銀行控股公司一樣，受美聯儲委員會監管）可能從事被視為 “金融性質或此類金融活動的附帶活動” 或 “與金融活動互為補充” 的活動，以及 [做]不會對存款機構或整個金融系統的安全或穩健性構成重大風險。”此類允許的活動包括保險承保、證券交易和承保、金融和投資諮詢服務、商業銀行業務、發行或出售符合銀行資格的資產的證券化權益，以及一般從事非銀行活動，這些活動可能由美聯儲委員會根據《銀行控股公司法》的授權予以批准。

銀行監管制度，包括運營協議，要求我們在各種舉措或公司行動中事先獲得一個或多個監管機構的批准，包括收購或少數股權投資、設立分行、某些股息或資本分配，以及與Newtek Bank先前批准的商業計劃的重大偏差。監管機構在決定是否批准申請時會考慮一系列因素，包括申請人及其關聯公司的監管地位。因此，無法保證我們的特定提案會獲得所需的監管批准。

《社區再投資法》（“CRA”）要求聯邦銀行監管機構在審查銀行組織的某些申請時，要考慮申請人在幫助滿足包括中低收入社區在內的社區（包括中低收入社區）信貸需求方面的記錄。根據CRA，OCC將定期對Newtek銀行進行審查，OCC將根據其法規和指導中規定的方法進行評級。不太有利的CRA評級或根據CRA提出的擔憂，可能會對Newtek Bank獲得某些類型申請批准的能力產生不利影響。根據CRA，OCC對Newtek銀行的最新評級為 “令人滿意”。見 “風險因素——作為一家金融控股公司，我們在高度監管的環境中運營，這幾乎影響了我們運營的各個方面，並且需要遵守這些規定

適用的法律、法規和監管預期可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響”，見本招股説明書第16頁。

公司是紐泰克銀行的力量之源

聯邦法律和美聯儲政策要求銀行控股公司作為其控制的任何聯邦存款保險公司保險的存款機構的財務和管理力量來源。因此，如果Newtek Bank陷入財務困境或以其他方式被監管機構視為狀況不令人滿意，那麼監管機構可能會要求該公司提供額外的資本或流動性支持，或採取其他行動來支持Newtek Bank，即使這樣做不符合公司的最大利益。

監管資本要求和及時的糾正措施

銀行監管機構將資本水平視為衡量機構財務穩健性的重要指標。一般而言，聯邦存款保險公司保險的存款機構及其控股公司必須保持相對於其持有的資產數量和類型的特定資本水平。雖然資本可以作為抵禦損失的重要緩衝，但更高的資本要求也可能對機構通過存款籌集或其他資金來源增長和/或提高槓杆率的能力產生不利影響。

該公司和Newtek銀行均受美聯儲和OCC分別採用的普遍相似的資本要求的約束。這些要求為普通股一級風險資本、一級風險資本、總風險資本和一級槓桿比率規定了所需的最低比率；為基於風險的資本比率的目的為資產和某些其他項目設定了風險權重；要求在最低資本比率之上增加資本保護緩衝區，以避免對支付股息、參與股票回購和支付全權獎金的某些限制；並定義哪些符合資本的條件會見首都要求。具體而言，根據巴塞爾銀行監管委員會的美國銀行組織標準化方法，要被視為資本充足的機構，資本門檻如下：普通股一級風險資本比率為6.5％，一級風險資本比率為8.0％，基於風險的總資本比率為10.0％，一級槓桿率為5.0％。

監管機構根據多種因素評估任何特定機構的資本充足率，並可能要求特定的銀行組織將資本維持在高於普遍適用的最低限額的水平。在這方面，除非OCC另有指示，否則我們已承諾在運營協議期內將1級槓桿率維持在不低於10％的水平和11.5％的總風險資本比率。

《聯邦存款保險法》規定了 “即時糾正措施”（“PCA”）系統。PCA制度規定的資本類別從 “資本充足” 到 “嚴重資本不足” 不等。機構的PCA類別主要由其監管資本比率決定。PCA制度需要採取補救行動，並施加限制，隨着機構狀況的惡化和其PCA資本類別的下降，限制變得越來越嚴格。除其他外，資本不足的機構在接受和/或展期經紀存款的能力方面受到越來越嚴格的限制。

除資本要求外，存款機構還必須將交易賬户和某些非個人定期存款的非計息儲備金維持在特定水平。

股息和分配的監管限制

公司或Newtek銀行支付股息、回購股票和進行其他資本分配的能力受到監管資本規則和監管制度其他方面的限制。例如，美聯儲的一份政策聲明規定，除其他外，如果銀行控股公司過去一年的淨收入不足以支付現金分紅和符合公司資本需求、資產質量和整體財務狀況的收益留存率，則通常不應支付股息。

Newtek銀行的股息和資本分配也受到監管制度的限制。例如，運營協議要求Newtek Bank在支付股息之前必須遵守一定的資本水平。其他一般適用於國家銀行的法律法規也限制了國家銀行可能進行的分紅和資本分配金額和/或需要事先獲得OCC的批准。

聯邦住房貸款銀行系統

Newtek Bank是聯邦住房貸款銀行系統（“FHLB”）的成員，該系統由11家地區聯邦住房貸款銀行組成。FHLB主要為成員機構提供中央信貸額度。作為FHLB的成員，紐泰克銀行必須收購和持有FHLB的股本。紐泰克銀行遵守了這一要求，於2023年1月18日對FHLB的資本存量進行了120,300.00美元的投資。

消費者保護

我們受廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規幾乎涵蓋了我們與消費者業務關係的各個方面。除其他外，這些法律涉及披露的內容和充分性、定價和費用、公平貸款、反歧視、隱私、網絡安全、高利貸、抵押貸款和住房融資、對服務成員的貸款、避免、債務催收、貸款還本付息、抵押擔保貸款以及不公平、欺騙或濫用行為或做法。

消費者金融保護局（“CFPB”）通常負責制定與向消費者提供金融產品和服務有關的某些聯邦法律的規則。此外，CFPB擁有對資產在100億美元或以上的銀行組織的聯邦消費者金融保護法的審查和主要執法權。Newtek銀行的資產不到100億美元；因此，我們目前不受CFPB的審查和執法管轄。但是，CFPB通過或修訂的許多消費者保護規則確實適用於我們，並且是OCC對我們的審查和執行的主題。

如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到重大處罰、判決、其他金錢或禁令補救措施、訴訟（包括假定的集體訴訟以及州和地方總檢察長或其他官員的訴訟）、客户撤銷權、監督或執法行動以及民事或刑事責任。參見本招股説明書第16頁上的 “風險因素——作為一家金融控股公司，我們在嚴格監管的環境中運營，這幾乎會影響我們運營的各個方面，遵守適用的法律、法規和監管預期的需求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響”。

反洗錢、制裁和金融犯罪

我們受與反洗錢、經濟制裁和預防金融犯罪相關的各種法律的約束，包括《銀行保密法》、《美國愛國者法》和經濟制裁計劃。除其他外，我們需要維持有效的反洗錢和反恐合規計劃，識別和提交可疑活動和貨幣交易報告，並阻止與受制裁人員或司法管轄區的交易。遵守這些法律需要管理層投入大量精力和資源。這些法律由多個監管機構執行，包括美聯儲、OCC、外國資產控制辦公室、金融犯罪執法網絡、美國司法部、緝毒局和國税局。不遵守這些法律或未能滿足監管機構對這些法律的監管期望，可能會使我們面臨監管或執法行動、重大經濟處罰、刑事責任和/或聲譽損害。

第三方關係風險管理

我們利用第三方服務提供商來執行各種運營和其他職能，這可能會帶來各種風險。我們的監管機構期望我們維持有效的計劃來管理第三方關係產生的風險，該計劃應與我們的業務和第三方關係的風險水平和複雜性相稱。如果不是

如果管理得當，使用第三方服務提供商可能會使我們面臨可能導致監管行動、財務損失、訴訟和聲譽損害的風險。

隱私、信息技術和網絡安全

我們受與消費者信息隱私相關的各種法律的約束。例如，聯邦法律要求我們和我們的子公司定期向其零售客户披露我們與其關聯公司和其他人共享非公開客户信息以及該信息的機密性和安全性的政策和做法。在某些情況下，Newtek Bank在與非關聯第三方共享信息之前必須獲得消費者的同意，並且Newtek Bank必須允許消費者選擇不讓Newtek Bank為營銷和某些其他目的與其關聯公司共享信息。我們還受與信息技術和網絡安全相關的法律和監管要求的約束。例如，聯邦金融機構審查委員會是一個由主要聯邦銀行監管機構組成的委員會，已發佈了對銀行組織在信息技術和網絡安全方面的指導和監管期望。我們的監管機構將定期檢查我們在這些問題上是否遵守適用法律以及是否遵守行業最佳實踐。例如，他們將評估我們的用户和客户憑證安全性、業務連續性計劃以及識別和阻止網絡攻擊的能力。

州監管機構也越來越積極地實施隱私和網絡安全標準和法規。最近，一些州通過了法規，要求某些金融機構實施網絡安全計劃，並提供了有關這些計劃的詳細要求，包括數據加密要求。許多州最近還實施或修改了其數據泄露通知和數據隱私要求。例如，《2020年加州隱私權法案》於2023年1月1日全面生效。我們預計，州級活動在這些領域的這種趨勢將繼續下去，並將持續關注客户所在州的發展。

對與關聯公司進行交易和向內部人士貸款的限制

根據聯邦銀行法，銀行與關聯公司和其他關聯方進行交易的能力受到限制。例如，聯邦銀行法對受保存款機構與其關聯公司或為其關聯公司進行的某些信貸延期和其他交易規定了數量限制、定性要求和抵押品標準。此外，受保存款機構與關聯公司或為關聯公司進行的大多數類型的交易的條款必須與受保存款機構基本相同或至少同樣有利，就好像與非關聯第三方進行交易一樣。聯邦銀行法還對受保存款機構向董事、執行官、主要股東（包括公司）及其相關利益提供信貸規定了限制和程序要求。此外，根據此類法律，受保存款機構與其執行官、董事和主要股東之間的資產購買和出售也可能受到限制。薩班斯-奧克斯利法案通常禁止上市公司向其執行官和董事提供貸款。但是，金融機構（例如Newtek Bank）向其執行官和董事提供的根據聯邦銀行法發放的貸款有一個特殊的例外情況。

收購本公司的重大權益

銀行法對可能尋求收購公司重大權益的各方施加了各種監管要求。例如，1978年的《銀行控制變更法》通常要求任何一方在收購（直接或間接，無論是單獨還是與任何其他方共同行動）10％或以上的公司任何類別有表決權的證券之前，向美聯儲提交正式通知，並獲得美聯儲的無異議。進一步的批准要求和持續的重大監管後果將適用於任何為BHCA之目的尋求收購公司或Newtek Bank的 “控制權” 的公司（無論是單獨還是作為與另一家公司合作的一部分）。就這些法律而言，一方是否 “控制” 存款機構或其控股公司，取決於適用的法規以及與投資有關的所有事實和情況。參見本招股説明書第18頁的 “風險因素——聯邦法律可能會阻止對我們的普通股進行某些收購，這可能會對我們的股東產生重大不利影響”。

對經濟環境的影響

監管機構的政策，包括美聯儲的貨幣政策，對銀行控股公司及其子公司的經營業績有重大影響。美聯儲可用於影響貨幣供應的手段包括美國政府證券的公開市場交易、借款貼現率的變化以及存款準備金要求的變化。這些手段以不同的組合方式用於影響銀行貸款、投資和存款的整體增長和分配，它們的使用可能會影響貸款或已付存款的利率。過去，美聯儲的貨幣政策對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計將來還會繼續如此。儘管我們進行壓力測試以衡量貨幣政策潛在變化的影響併為之做好準備，但我們無法確定地預測未來貨幣政策的性質以及此類政策對我們業務和收益的影響。

NSBF作為小型企業貸款公司的監管以及向Newtek銀行提供SBA 7（a）貸款的過渡

我們的全資子公司NSBF由小企業管理局許可為SBLC，根據我們的信貸和承保政策，通過小企業管理局7（a）計劃（經小企業法第15 U.S.636（a）條授權）發放貸款，該政策以引用方式納入了適用法規和小企業管理局標準操作程序、貸款人和開發公司貸款計劃（“SOP 50 10”）以及50 57 2”）（統稱為 “小企業管理局貸款計劃要求”），因為它們與此類貸款的融資和還本付息有關。由於此次收購，所有SBA 7（a）貸款發放都將過渡到Newtek銀行，NSBF將停止發放SBA 7（a）貸款，放棄其PLP身份並結束其業務。在此清算過程中，NSBF將被要求繼續擁有其小企業管理局貸款組合中的SBA 7（a）貸款和PPP貸款，直至到期、清算、註銷或（須經小企業管理局事先書面批准）、出售或轉讓。根據小企業管理局批准的貸款服務提供商與SBL簽訂的貸款服務提供商協議，NSBF將被要求繼續提供和清算其小企業管理局貸款組合，包括處理PPP貸款的豁免和貸款審查。在清算過程中，預計NSBF將被要求維持小企業管理局規定的最低資本要求，必須維持一定數量的限制性現金以履行對小企業管理局的任何義務，對其向母公司分紅和分配的能力將受到限制，並將繼續對小企業管理局承擔從NSBF小企業管理局貸款組合產生的收益中獲得的購後拒絕和修復的責任。未來對NSBF的任何購後拒絕和維修要求都可能對我們的經營業績產生負面影響。預計該公司還將擔保NSBF對小企業管理局的義務。NewtekOne的專門高級貸款團隊現在為Newtek銀行提供支持，以及NSBF的管理團隊和現為Newtek銀行一員的員工，將向符合條件的中小企業發放和提供小企業管理局7（a）貸款，並將遵循Newtekone SBA 7（a）貸款業務模式。

我們預計紐泰克銀行將獲得PLP地位。小企業管理局根據某些貸款標準的實現情況，向發放小企業管理局7（a）貸款的某些貸款機構授予PLP身份，這些貸款人定期受到小企業管理局的監督。作為優先貸款機構，Newtek銀行將被授權為SBA 7（a）貸款提供小企業管理局擔保，無需事先尋求小企業管理局的審查和批准。指定的PLP貸款機構有權處理、關閉、償還和清算大多數小企業管理局擔保貸款，無需事先進行小企業管理局審查。PLP貸款機構有權發放小企業管理局擔保貸款，但僅需接受小企業管理局的簡短資格審查和貸款編號的分配。此外，預計他們將在小企業管理局的有限參與下處理所有小企業管理局貸款的還本付息和清算。但是，無法保證Newtek銀行能夠維持其SBA 7（a）貸款許可證，也無法保證Newtek銀行在收購後將獲得SBA 7（a）計劃下的PLP身份。如果Newtek銀行延遲獲得或未能獲得PLP地位，將對Newtek銀行以NSBF的歷史水平發放SBA 7（a）貸款的能力產生重大不利影響，並可能對Newtek銀行的SBA 7（a）貸款發放量和出售SBA 7（a）貸款擔保部分所產生的收入產生負面影響。請參閲本招股説明書第18頁上的 “風險因素——無法保證Newtek銀行能夠維持其SBA 7（a）貸款許可證”。

根據小企業管理局的規定，如果貸款機構未能實質性遵守小企業管理局的貸款計劃要求；未能提出、關閉、償還或清算，則小企業管理局可以自行決定拒絕全部或部分兑現擔保購買申請，或者收回已經支付的與擔保購買相關的全部或部分資金謹慎行事；由於不當行為或不作為而使小企業管理局處於危險之中；未能及時向小企業管理局披露重大事實；或者向小企業管理局虛假陳述了有關貸款的重大事實。在某些情況下，小企業管理局可能會拒絕完全兑現擔保購買申請（小企業管理局稱之為 “拒絕”）或

部分收回（小企業管理局稱之為 “維修”），或者收回已經支付的與擔保購買有關的全部或部分資金。如果發生維修或拒絕，則擔保的全部或部分責任將移交給作為貸款發起人的NSBF或Newtek銀行（視情況而定）。儘管NSBF將停止發放新的小企業管理局7（a）貸款，但對於NSBF投資組合中的小企業管理局7（a）貸款，它將保留並承擔小企業管理局的修復和拒絕責任。當NSBF不再通過出售小企業管理局7（a）貸款的擔保部分產生收入時，就會發生維修和拒絕，這可能會對我們的財務業績和流動性產生重大的負面影響。此外，小企業管理局監管和經濟因素的變化可能會對NSBF或Newtek銀行的修復率和拒絕率產生不利影響。參見本招股説明書第18頁上的 “風險因素——NSBF在結束運營時仍將受到小企業管理局的監管”。

關於小企業管理局對NSBF的2018年審查，根據NSBF關於根據小企業管理局貸款計劃要求運營的承諾，NSBF與小企業管理局簽訂了自願協議。該協議正式確定了NSBF先前為加強其運營程序而採取的許多行動，因為這些行動與NSBF的委託貸款權有關。根據協議條款，NSBF設立了一個金額為1000萬美元的隔離限制性現金賬户，用於考慮SBA 7（a）貸款的購買後修復和抵押部分，並同意採取某些行動來證明NSBF的流動性充足，並制定某些額外的報告和合規程序。

一般信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市泰雷克斯大道4800號120號套房33431，我們的電話號碼是 (212) 356-9500，我們的網站位於 http://www.NewtekOne.com。我們網站中包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

我們需要向美國證券交易委員會提交定期報告、最新報告、委託書和其他信息。這些信息可在美國證券交易委員會的網站上找到，網址為 http://www.sec.gov。這些信息也可以免費獲得，請致電 (212) 356-9500 或我們的網站 http://www.NewtekOne.com 聯繫我們，地址為 4800 T Rex Avenue, 4800, Suite 120, Florida Boca Raton 33431。我們的網站或美國證券交易委員會網站上包含的有關我們的信息未納入本招股説明書，您不應將我們的網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息視為本招股説明書或本招股説明書所含註冊聲明的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性在 “第1A項” 部分中進行了討論。風險因素” 載於我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中，這些文件以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息。有關更多信息，請參閲 “可用信息”。這些文件所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述和預測的警示聲明” 的部分。

此外，下文列出了在收購、我們轉換為金融控股公司以及撤回先前根據1940年法案作為BDC監管的選舉之後適用於我們和股東的某些特定風險因素，根據該法案，我們受美聯儲、OCC、聯邦存款保險公司的監管以及其他普遍適用於美國銀行組織的法律和法規的約束。您應仔細閲讀這些風險因素，因為它們可能不同於通常適用於我們的業務和運營以及作為BDC適用於我們的風險因素。

作為一家金融控股公司，我們在高度監管的環境中運營，這幾乎影響到我們運營的方方面面，遵守適用的法律、法規和監管預期的需求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

成為金融控股公司後，我們受到了廣泛的法律和監管限制和要求的約束，這將影響我們業務的許多方面。我們受聯邦監管和聯邦存款保險公司、OCC和美聯儲的監督。適用於我們的法律法規管轄各種事項，包括我們可能發放的貸款和投資的允許類型、金額和條款、可能收取的最高利率、我們必須為存款保留的儲備金額、我們可能接受的存款類型、維持充足的資本和流動性、Newtek Bank和公司控制權的變化、對分紅的限制以及新辦公室的設立。美國銀行監管體系的主要目標是確保銀行組織的安全和健全。安全和穩健性是一個廣泛的概念，包括財務、運營、合規和聲譽方面的考慮，包括資本、資產質量、董事會和管理層監督質量、收益、流動性以及對市場和利率風險的敏感度等問題，通常旨在保護客户、存款人、DIF和美國的整體金融穩定，而不是我們的股東或債權人。我們的監管機構還有能力迫使我們完全採取或限制我們採取某些行動，例如我們的監管機構認為構成不安全或不健全銀行行為的行動。作為其維護安全和穩健承諾的一部分，在公司收購Newtek Bank時，Newtek Bank與上述簽訂了運營協議，規定了Newtek銀行必須遵循的關鍵參數，例如其業務計劃、最低資本、最低流動性、風險管理和合規性。我們將繼續投入大量時間和資源來合規和滿足監管機構的監管預期，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能對我們尋求有利商機的能力產生不利影響。

有關管理我們公司及其作為金融控股公司的活動的監管和監督框架的信息，請參閲本招股説明書第9頁上標題為 “監管與監督” 的部分。

我們作為金融控股公司的地位要求我們削減某些活動，並對某些活動施加限制，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

作為一家金融控股公司，我們受某些銀行法律和法規的約束，包括1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）、美聯儲的監管和監督，以及對Newtek銀行（OCC）的監管和監督。因此，我們對可能參與的行動有監管限制，此類限制可能會限制我們收購其他業務、進行其他戰略交易、合資企業和進行商業交易的能力，而這些交易本來可以作為BDC進行。運營協議還包含對Newtek Bank貸款組合構成的某些集中度限制，並規定了我們必須維持的資本金額（在期限內）

運營協議超出了法定要求），這反過來又可能限制我們的增長。此外，銀行法律和法規可能要求我們多元化進入經驗較少的領域，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，由於向美聯儲做出了承諾，該公司已同意在成為金融控股公司後的兩年內剝離或以其他方式終止Excel WebSolutions, LLC和NTS開展的活動，包括其子公司SIDCO，但兩年期限可以延長。剝離這些子公司可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如上所述，由於在運營協議中做出的承諾，Newtek Bank受股息支付限制、最低流動性要求和風險管理要求等限制。此外，如果我們確實進行收購、合作和合資企業，它們可能無法為我們帶來我們預期的收益。我們可能無法成功整合我們收購或與之建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務、服務或技術，也無法遵守適用的監管要求。

法律、法規或政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

國會和聯邦監管機構不斷審查銀行法律、法規、政策和其他監管指導，以瞭解可能的變化。總統政府或國會控制權的變化也增加了進一步修改影響金融機構的法律、法規和監督做法的可能性，其中可能包括更嚴格的要求和監管機構的更嚴格審查。

我們無法預測法律或監管環境的變化會以何種方式影響我們預期的商業模式或目標。適用於我們作為金融控股公司的這些法律或法規的變化，包括這些法規或政策的解釋或實施的變化，可能會對我們業務活動的盈利能力產生負面影響，要求我們改變某些商業慣例，對我們的商業模式產生重大影響，限制我們可能從事的活動，影響關鍵人員的留用，要求我們籌集額外的監管資本，增加我們持有的流動資產數量，否則會影響我們的資金狀況或暴露我們需要支付額外費用（包括增加的合規成本）。任何此類變更還可能要求我們在管理層投入大量精力和資源來做出任何必要的更改，並可能對我們按先前方式開展業務的能力或我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

銀行業最近發生的事件可能會對我們的經營業績和普通股價格的某些方面產生不利影響。

最近，人們對美國一些銀行組織的財務狀況感到擔憂，特別是那些有某些類型存款人和大量投資證券投資組合的銀行組織。由於大量快速的存款外流，硅谷銀行和Signature Bank均被置於聯邦存款保險公司的破產管理之下，美聯儲委員會宣佈將向符合條件的存款機構提供額外資金，以幫助有潛在流動性需求的銀行組織。儘管該公司的業務、資產負債表和存款人概況與最受審查的銀行機構有很大不同，但金融服務行業的運營環境和公開交易價格可能高度相關，尤其是在壓力時期，這已經並將繼續對公司普通股的交易價格產生不利影響。此外，目前尚不確定這些事件將對個人和商業存款人對存入小型銀行機構的資金安全的看法產生什麼影響，這可能會影響該銀行維持其存款資金水平的能力。該公司目前認為，其客户羣和商業模式與目前受審查最多的銀行組織不同，但是無法保證最近事件的影響不會對公司的合併經營業績和財務業績產生不利影響。該公司認為，其貸款組合對利率上升環境不那麼敏感，因為公司貸款組合的很大一部分由小企業管理局7（a）貸款組成，這些貸款是浮動利率貸款，按最優惠利率加上2.25％至3.00％的利差，利率每季度重置一次。此外，為了應對這些市場狀況並根據其業務計劃，Newtek Bank一直專注於通過籌集額外存款和以美聯儲現金的形式維持其很大一部分流動性來增加其流動性狀況，而不是長期投資。此外，Newtek Bank管理層繼續密切關注市場狀況，重點是資產負債管理政策，並密切關注資本水平等，以確保遵守監管準則和OCC運營協議。

不遵守適用的法律、法規或承諾，或未能滿足監管機構的監管期望，除其他外，可能會使我們面臨監督或執法行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不遵守適用的法律、法規或承諾，如果我們被認為參與了不安全或不健全的行為，或者我們沒有滿足監管機構的監管期望，那麼我們可能會受到更嚴格的審查、監管批評、政府或私人訴訟和/或各種潛在的罰款或後果、執法行動、刑事責任和/或聲譽損害。此類行動可以是公開的，也可以是機密性的，即使我們本着誠意行事或根據對法律的合理解釋運作，也會出現此類行為，其中可能包括罰款、支付損害賠償金或其他金錢救濟、歸還或轉移利潤、指示採取補救行動或停止或修改做法、限制增長或擴張性提案、拒絕或拒絕接受申請、罷免高級管理人員或董事、禁止分紅或資本分配、資本增加或流動性要求和/或Newtek銀行存款保險的終止。此外，遵守適用的法律、法規和承諾需要管理層投入大量精力和資源。任何不遵守適用法律、法規或承諾的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受反洗錢和類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受2001年《美國愛國者法》和《銀行保密法》的約束，這兩項法案要求金融機構設計和實施防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動的計劃。如果發現此類活動，金融機構有義務向金融犯罪執法網絡提交可疑活動報告。這些規則要求金融機構制定程序，以識別和核實尋求開設新金融賬户的某些法律實體客户的客户和受益所有人的身份。聯邦和州銀行監管機構也將重點放在遵守銀行保密法和反洗錢法規上。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁，包括限制進行收購或擴大活動。在過去幾年中，一些銀行機構因不遵守這些法律和條例而被處以鉅額罰款。儘管我們的政策和程序旨在協助遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法律法規，但無法保證此類政策或程序將一直有效運作，也無法保證我們免於因員工、代理人和中介機構對我們的業務或我們可能收購的任何業務所採取的行動而承擔責任。未能維持和實施足夠的打擊洗錢和資助恐怖主義的計劃也可能對我們造成嚴重的聲譽後果，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們受到嚴格的資本和流動性監管和要求的約束。

NewtekOne, Inc. 是紐泰克銀行的母公司，也是獨立於紐泰克銀行的法律實體。法人實體流動性是一個重要的考慮因素，因為我們利用一個法律實體的流動性來滿足另一個法律實體的流動性要求的能力存在法律、監管、合同和其他限制，這可能會導致 Newtekone, Inc. 和/或 Newtek Bank 發生不利的流動性事件。適用的法律法規，包括資本和流動性要求以及運營協議，可能會限制我們在Newtek Bank和NewtekOne, Inc. 之間轉移資金的能力，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。此外，適用的法律法規可能會限制 Newtekone, Inc.能夠使用其擁有的流動性做什麼，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，根據運營協議，我們已向OCC做出了某些承諾，要求Newtek Bank將增量資本持有至適用標準要求的最低限度，這也可能影響公司的資產投資能力。監管機構可能會不時對這些資本充足率和流動性要求進行修改。如果我們未能達到這些最低資本充足率和流動性準則以及其他監管要求，我們的業務活動，包括貸款，及其擴張能力可能會受到限制。這還可能導致公司被要求採取措施增加監管資本，這可能會削弱或不利於股東，包括限制公司向股東支付股息的能力，或限制公司投資資產的能力，即使從財務和商業角度來看被認為更可取。

聯邦法律和美聯儲政策要求銀行控股公司作為其控制的任何聯邦存款保險公司保險的存款機構的財務和管理力量來源。因此，如果Newtek Bank陷入財務困境或以其他方式被監管機構視為狀況不令人滿意，那麼聯邦銀行監管機構可能會要求該公司提供額外的資本或流動性支持，或採取其他行動來支持Newtek Bank，即使這樣做不符合公司或其股東的最大利益。

NSBF在結束運營時將繼續受小企業管理局的監管。

由於此次收購，所有SBA 7（a）貸款發放都將過渡到Newtek銀行，NSBF將停止發放SBA 7（a）貸款，放棄其PLP身份並結束其業務。在此清算過程中，NSBF將被要求繼續擁有其小企業管理局貸款組合中的SBA 7（a）貸款和PPP貸款，直至到期、清算、註銷或（須經小企業管理局事先書面批准）、出售或轉讓。根據小企業管理局批准的貸款服務提供商與SBL簽訂的貸款服務提供商協議，NSBF將被要求繼續提供和清算其小企業管理局貸款組合，包括處理PPP貸款的豁免和貸款審查。在清算過程中，預計NSBF將被要求維持小企業管理局規定的最低資本要求，必須維持一定數量的限制性現金以履行對小企業管理局的任何義務，對其向母公司分紅和分配的能力將受到限制，並將繼續對小企業管理局承擔從NSBF小企業管理局貸款組合產生的收益中獲得的購後拒絕和修復的責任。未來對NSBF的任何購後拒絕和維修要求都可能對我們的經營業績產生負面影響。預計該公司還將擔保NSBF對小企業管理局的義務。

無法保證Newtek銀行能夠維持其SBA 7（a）貸款許可證。

在收購之前，Newtek銀行和NSBF都獲得了SBA 7（a）貸款許可證。此外，在收購之前，NSBF已獲得PLP地位，這使其無需事先尋求小企業管理局的審查和批准即可為貸款提供小企業管理局擔保。PLP身份使NSBF能夠加快貸款速度，因為NSBF無需向小企業管理局提交申請以進行同步審查和批准。儘管該公司打算讓NSBF繼續為其目前的SBA 7（a）貸款組合提供服務，並且新的SBA 7（a）貸款將由Newtek銀行發放，但無法保證Newtek銀行能夠維持其SBA 7（a）貸款許可證或獲得和維持PLP地位。失去Newtek Bank的SBA 7（a）貸款許可證或未能獲得和維持或延遲獲得PLP身份將對Newtek銀行以NSBF的歷史水平發放SBA 7（a）貸款的能力產生重大不利影響，並可能對Newtek銀行的SBA 7（a）貸款發放量和出售SBA 7擔保部分所產生的收入產生負面影響（a) 貸款，這反過來可能會對我們的經營業績產生負面影響。

聯邦法律可能會阻止我們對普通股的某些收購，這可能會對我們的股東產生重大不利影響。

在某些情況下，聯邦法律可能會使某人更難收購我們的普通股。根據聯邦法律和某些豁免，個人、實體或團體在獲得銀行控股公司的控制權之前必須通知聯邦銀行機構。收購銀行控股公司任何類別的有表決權股票的10％或更多通常會產生一種可反駁的假設，即收購方 “控制” 了銀行控股公司。此外，銀行控股公司在收購任何銀行（包括Newtek Bank）超過5％的有表決權股份的直接或間接所有權或控制權之前，必須事先獲得美聯儲的批准。儘管可能會給我們的股東帶來好處，但這些條款可能會延遲或阻止第三方收購我們，或者以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。

撤回公司作為BDC監管的選擇，導致我們的會計和財務報告要求發生了重大變化。

由於公司於2023年1月6日撤回了作為BDC進行監管的選擇，因此公司不再受FASB會計準則編纂主題946（金融服務——投資公司）的約束，這將導致我們的會計和財務報告要求發生重大變化。截至2022年12月31日，我們的財務報表是按照適用於投資公司的專業會計方法列報和核算的，該方法要求我們按公允價值確認我們的投資，包括受控投資。作為

BDC，除了另一家投資公司之外，我們不得合併任何其他實體，這些公司是我們投資業務的延伸並促進我們投資策略的執行，或者投資一家向我們提供幾乎所有服務的受控運營公司。截至2022年12月31日的財年，我們的財務報表合併了公司和NSBF的賬目，不包括其他全資子公司。截至2022年12月31日的財年，我們的財務報表反映了董事會本着誠意確定的按公允價值計算的投資。我們的某些子公司的財務報表是作為重要的非合併全資子公司單獨提供的。在未來的財務報表中，從2023年第一季度開始，公司將被要求將其某些控股或多數股權投資的財務報表與公司的財務報表合併在一起，這將是我們會計和財務報告要求的重大變化。管理層必須花費大量精力來實施會計和財務報告要求的這一變化，這可能會對我們用於業務和運營其他方面的時間和注意力產生不利影響。

由於公司撤回了作為BDC監管的選擇，失去了直通税收待遇，這可能會大大減少可用於分紅和債務償還的淨資產和收入。

在2023年1月6日之前，我們的運營是為了獲得RIC資格，這通常使我們有資格獲得有效的直通税收待遇。在撤回作為BDC監管的選擇後，我們就不再有資格獲得這種直通税收待遇，無論我們是否分配收入，我們都必須為所有收入繳納公司級税，我們預計這將大大減少可用於分配給股東和償還借款的收入金額。從2023年應納税年度開始（例如，從2023年1月1日開始），公司將不再有資格成為RIC。

我們可能會受到信息安全漏洞或網絡安全攻擊的不利影響。

我們的業務運營和子公司的業務運營依賴於安全的信息技術系統進行數據處理、存儲和報告。儘管有安全和控制措施的設計、實施和更新，但此類信息技術系統仍可能受到網絡攻擊。網絡、系統、應用程序和數據泄露可能導致運營中斷或信息盜用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的業務運營還涉及 Newtek、客户和員工專有信息的存儲和傳輸。我們的業務依靠我們的數字技術、計算機和電子郵件系統、軟件和網絡來開展業務。我們的技術、系統和網絡可能成為犯罪網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊可能導致未經授權的發佈、收集、監控、濫用、丟失或破壞我們或與我們打交道的第三方的機密、專有和其他信息，或以其他方式幹擾我們或我們的客户或其他第三方的業務運營。

此外，由於 COVID-19 疫情導致遠程工作量增加，移動和雲技術的使用越來越多，這可能會加劇這些風險和其他運營風險，因為此類技術安全的某些方面可能複雜且不可預測。保持設施和基礎設施的安全並被市場視為安全，這對我們的業務戰略至關重要。

我們維持網絡安全風險管理計劃，該計劃由NTS首席信息安全官（“CISO”）監督。首席信息安全官主要負責制定、維護和執行網絡安全和網絡風險相關政策；確保公司及其子公司滿足相關法規、行業標準和第三方風險評估要求的要求；及時瞭解不斷變化的安全威脅，幫助Newtek Bank的董事會和董事會了解威脅格局變化中可能產生的潛在安全問題；監督和實施對所有員工的定期安全意識培訓在網絡安全方面，並支持與用户的有效溝通以限制安全漏洞。首席信息安全官定期向Newtek Bank的董事會和董事會報告我們網絡安全風險管理計劃的狀況，並提供有關網絡安全問題的最新信息。

儘管我們認為我們和我們的IT提供商採用了適當的安全技術（包括數據加密流程、入侵檢測系統），並進行了全面的風險評估和其他內部控制程序來確保我們和客户的數據安全，但我們不能保證這些措施足以實現這一目的。如果由於第三方行為、員工錯誤或其他原因導致我們和我們的 IT 提供商的安全措施遭到違反，並由此導致

我們或我們客户的數據可供未經授權的各方使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽也會受到損害，從而可能導致現有和潛在客户的流失。如果我們遇到任何網絡安全漏洞或破壞行為，我們可能需要花費大量資金和其他資源來檢測、補救、防範或緩解這些問題和相關問題，而我們可能無法及時或根本無法糾正這些問題。由於局外人用來獲取未經授權的網絡訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。例如，在2018年初，一個未經授權的第三方盜用了NTS的三個域名。NTS的管理層和取證調查人員確定，攻擊者入侵了NTS共享虛擬主機系統的一部分，並且可能獲取了僅限於其共享虛擬主機客户的某些客户信息，和/或獲得了訪問其某些共享虛擬主機服務器的權限。作為迴應，NTS採取了一系列措施，旨在進一步保護其系統，增強其安全保護，增強訪問控制並防止將來進行未經授權的活動。

隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和修復任何信息安全漏洞。儘管我們有承保此類事件的保險，但漏洞或網絡攻擊的代價可能遠遠超過任何此類保險的承保範圍。

如果根據1940年的《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將無法成功執行我們的業務戰略。

我們的某些子公司依據規則3a-7將其證券化活動排除在1940年法案中 “投資公司” 的定義之外。此外，該公司已確定，在撤回被視為業務發展公司的選擇後，它不是 “投資公司”，因為它既不持有超過40％的 “投資證券” 資產，也不是主要從事證券投資、再投資或交易業務，也不是主要從事證券投資、再投資或交易業務。作為其決定的一部分，公司已確定，根據1940年法案，其子公司持有的某些貸款既不是證券，也不是投資證券。但是，美國證券交易委員會的工作人員可能不同意我們的結論，即（i）我們和我們的子公司持有的貸款不是該法案中定義的證券，而且（ii）在我們撤回受BDC監管的選擇之後，公司不符合1940年法案第3條對投資公司的定義。如果美國證券交易委員會或法院認定我們的一家或多家子公司的活動使我們屬於 “投資公司” 的定義範圍，並且如果沒有豁免，我們可能需要根據1940年法案進行註冊。作為註冊投資公司，遵守1940年法案將要求我們對業務進行重大調整，並可能損害我們作為金融控股公司的運營能力，從而對我們的業務乃至股東產生潛在的不利影響。

與我們的子公司紐泰克保險機構（NIA）相關的風險

國家情報局對其銷售保險產品所賺取的佣金沒有任何控制權，這些佣金基於保險公司設定的保費和佣金率以及保險市場的普遍情況。

NIA通過銷售保險產品賺取佣金。佣金率和保費可能會根據影響保險承保人的當前經濟和競爭因素而變化。此外，保險業的特點是，由於承保能力過大，價格競爭激烈，而承保能力短缺，保費水平處於有利時期。我們無法預測佣金率或保費未來變化的時間或程度，也無法預測這些變化將對國家情報局運營產生的影響。

NIA依賴第三方，尤其是財產和意外傷害保險公司，來提供其代理商銷售的產品。

國家情報局與財產和意外傷害保險公司簽訂的合同通常規定，供應商可以無故終止合同。國家情報局無法與這些供應商達成令人滿意的安排，或者出於任何原因失去這些關係，都將對其保險業務的業績產生不利影響。此外，國家情報局無法以具有競爭力的價格獲得這些產品，這可能使其難以與規模更大、資本更充足的此類保險服務提供商競爭。

如果國家情報局不遵守政府法規，其保險代理業務將受到不利影響。

國家情報局的保險代理業務在其開展業務的各個州受到全面監管。國家情報局的成功將部分取決於其滿足這些法規以及獲得和維持所有必需的執照和許可證的能力。國家情報局不遵守任何法規和法規可能會對其產生重大的不利影響。此外，通過其他規約和條例，改變現行法規和條例的解釋和執行，可能會對其產生重大不利影響。

關於的警示聲明

前瞻性陳述和預測

本招股説明書，包括我們在此處以引用方式納入的文件，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述，包括 COVID-19 和相關的基準利率變化以及重大市場波動對我們的業務、子公司、行業和全球經濟的影響。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對公司、我們的行業、我們的信念和假設的預期、估計和預測。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目” 等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述，包括我們在此以引用方式納入的文件，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，涉及風險和不確定性，包括以下陳述：

•我們未來的經營業績；

•我們的業務前景和子公司的前景；

•我們的合同安排和與第三方的關係；

•我們未來的成功對總體經濟的依賴及其對我們投資的行業的影響；

•我們的業務實現其目標的能力；

•信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；

•我們的現金資源和營運資金是否充足；

•我們作為金融控股公司運營的能力以及與此類業務相關的合規性和其他成本的提高；

•我們有能力經營子公司Newtek Bank（一家受OCC監管和監督的國家銀行），並提高了與此類業務相關的合規和其他成本；

•來自我們子公司運營的現金流（如果有）的時機。

這些陳述不能保證未來的表現，並受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異，包括但不限於：

•經濟衰退可能會損害我們的子公司繼續運營或償還借款的能力，這可能會對我們的業績產生不利影響；

•可用信貸萎縮和/或無法進入股票市場，這可能會損害我們的貸款活動；

•利率波動，包括倫敦銀行同業拆借利率的停用，這可能會對我們的業績產生不利影響；

•對金融市場以及全球宏觀經濟和地緣政治環境的影響，包括更高的通貨膨脹及其影響；更高的利率和對宏觀經濟狀況的影響，以及NewtekOne, Inc.的融資

成本；以及

•我們在 “風險因素” 和本招股説明書的其他地方、任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書（包括我們以引用方式納入的文件）中確定的風險、不確定性和其他因素。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能不準確。重要的假設包括Newtek Bank是否有能力根據小企業管理局7（a）計劃發放貸款、獲得和維持PLP地位、以溢價出售小企業管理局7（a）貸款中小企業管理局擔保的部分並增加存款；我們發放新貸款的能力；我們的子公司創造收入以及獲得和維持一定利潤率和盈利水平的能力；以及額外資本的可獲得性。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述，包括我們在此處以引用方式納入的文件，以及任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書，包括我們在其中以提及方式納入的文件，不應被視為我們對計劃和目標將實現的陳述。這些風險和不確定性包括 “第 1A 項” 中描述或確定的風險和不確定性。風險因素” 載於我們最新的10-K表年度報告 “第二部分——第1A項。風險因素” 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件以提及方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書。有關更多信息，請參閲 “可用信息”。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，包括任何以提及方式納入的文件，儘管我們認為此類信息表或將構成此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述不受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港保護。

所得款項的使用

除非與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。

我們可能提供的證券摘要

我們可能會使用本招股説明書在一次或多次發行中提供證券。適用的招股説明書補充文件將描述證券的金額、價格和詳細條款，並可能描述與證券投資相關的風險。如果適用，我們還將在招股説明書補充文件中包括有關證券的重大美國聯邦所得税注意事項的信息。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

我們的證券可以直接向一個或多個購買者發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行，或通過承銷商或交易商發行。與發行相關的招股説明書補充文件將確定參與出售我們證券的任何代理人或承銷商，並將披露我們與代理人或承銷商之間或承銷商之間或我們的承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算此類金額的依據。請參閲 “分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述證券發行方法和條款的招股説明書補充文件之前，我們不得通過代理人、承銷商或交易商出售任何證券。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們的資本存量描述

以下描述基於《馬裏蘭州通用公司法》的相關部分以及我們的章程和章程。本摘要不一定完整，我們建議您參閲馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程，以更詳細地描述下述條款。

股票

我們的授權股票由2億股股票組成，面值每股0.02美元，除被指定為A系列可轉換優先股的20,000股外，所有股票均被指定為普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “NEWT”。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常對我們的債務或義務不承擔個人責任。

以下是截至2023年7月20日的優秀股票類別：

(1) 已通過一項股權補償計劃，涵蓋多達3,000,000股普通股，但尚未授予任何期權。

根據我們的章程，我們的董事會有權在未獲得股東批准的情況下將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票。我們的章程還規定，董事會可以在不採取任何行動的情況下不時修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。

普通股

我們所有普通股在收益、資產、投票權和分配方面擁有平等的權利，發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。如果獲得董事會授權並由我們用合法可用的資產申報，則可以向普通股持有人支付分配。我們的普通股沒有優先權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。如果我們進行清算、解散或清盤，則我們的每股普通股都有權按比例分享我們在償還所有債務和其他負債後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權的約束，前提是當時有優先股未償還。我們的每股普通股都有權就提交表決的所有事項進行一票表決

股東，包括董事選舉。除非對任何其他類別或系列的股票另有規定，否則我們普通股的持有人將擁有專屬投票權。董事選舉中沒有累積投票，這意味着多數普通股已發行股的持有人可以選舉我們所有的董事，而此類股份少於多數的持有人將無法選出任何董事。

優先股

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。任何此類重新分類的費用將由我們現有的普通股股東承擔。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求董事會制定每個類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、分配限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。

2023年2月3日，我們依據《證券法》第4（a）（2）條通過私募交易發行了2萬股A系列可轉換優先股。欲瞭解更多信息，請參閲 “可用信息” 和我們於2023年2月7日提交的關於8-K表的最新報告，該報告是參照本招股説明書納入的。

有關我們可能提供的優先股的更多信息，請參閲下面的 “優先股描述”。

期權和限制性股票

公司打算不時根據公司董事會薪酬、公司治理和提名委員會的自由裁量權，並在公司經修訂和重述的2014年股票激勵計劃修正案獲得公司股東批准的前提下，向指定的執行官和其他員工授予限制性普通股和股票期權的獎勵，以在薪酬和股東回報之間建立明確而牢固的一致性，並使指定執行官和其他員工能夠做到這一點員工需要發展和保持公司的股票所有權地位，隨着時間的推移，該股權將歸屬，並激勵員工留在公司。有關股權薪酬的描述，請參閲我們最新的權威代理聲明中的 “高管薪酬”。

董事和高級管理人員責任限制；賠償和預支費用

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因造成的責任除外：（a）實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或（b）最終判決認定為對訴訟理由具有實質性的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了董事和高級管理人員的責任。

我們的章程授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對任何現任或前任董事或高級管理人員或任何在擔任我們董事或高級職員期間應我們要求在另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業擔任董事、高級職員、合夥人或受託人的個人進行賠償，使其免受任何索賠或責任該人可能成為當事人或因其以這種身份服役而可能招致的當事人，以及在訴訟最終處置之前支付或償還其合理的開支。我們的章程規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對任何現任或前任董事或高級管理人員或在擔任董事或高級職員期間應我們的要求為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務並被任命或威脅被任命為受託人的個人提供賠償, 由於他或她以該身份服務而成為訴訟當事方, 對任何索賠或責任提出申訴或賠償責任該人可能成為當事人或因擔任任何此類職務而可能招致的當事人, 並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理的開支。章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們的任何僱員或代理人或我們前任的任何僱員或代理人提供補償和預付費用。

馬裏蘭州法律要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有另有規定）向因擔任該職務而被提起或威脅要成為當事人的任何訴訟成功辯護的董事或高級職員提供賠償。馬裏蘭州法律允許公司向其現任和前任董事和高級管理人員提供賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能成為當事方的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非確定 (a) 董事或高管的作為或不作為對引起該訴訟的事項具有重要意義，並且 (1) 發生在惡意或 (2) 是主動和故意的不誠實行為的結果，(b)董事或高級管理人員實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益，或 (c) 在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不行為是非法的。但是，根據馬裏蘭州的法律，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，否則馬裏蘭州的公司不得以不當領取個人利益為由對公司提起的訴訟或權利的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，而且只能用於支付費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到 (a) 董事或高級管理人員的書面確認後，向董事或高級管理人員預付合理的費用

他或她真誠地認為自己已達到公司賠償所必需的行為標準，以及 (b) 如果最終確定行為標準未得到滿足，他或她本人或她代表他或她作出書面承諾，將償還公司支付或報銷的款項。

《馬裏蘭州通用公司法》和我們的章程和章程的某些條款

《馬裏蘭州通用公司法》以及我們的章程和章程中包含的條款可能會使潛在的收購方更難通過要約、代理競賽或其他方式收購我們。預計這些條款將阻止某些強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處大於阻礙任何此類收購提案的潛在弊端，因為除其他外，此類提案的談判可能會改善其條款。

機密董事會

我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年。頭等艙將在2024年到期，第二等艙在2025年到期，第三等艙在2023年到期。在當前任期屆滿後，每類董事的任期將為三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，並且每年將由股東選出一類董事。巴里·斯隆和彼得·唐斯在第一類任職，任期將在2024年年會上到期；格雷戈裏·辛克、費爾南多·佩雷斯-希克曼和哈利·拉鬆-費戈德在二類任職，任期將在2025年年會上到期；理查德·薩魯特和薩爾瓦多·穆利亞在三級任職，任期將在2023年年會上到期。

機密委員會可能會使改變對我們的控制權或罷免我們的現任管理層變得更加困難。但是，我們認為，選舉機密董事會多數成員所需的更長時間將有助於確保我們管理和政策的連續性和穩定性。

董事選舉

我們的章程和章程規定，在正式召集並達到法定人數的股東大會上，有資格在董事選舉中投票的多股已發行股票的持有人投贊成票才能選舉董事。根據我們的章程，我們的董事會可以修改章程，以更改選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事人數將僅由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，除非修改我們的章程，否則董事人數不得少於一名或超過十二名。我們的章程規定，當我們有至少三名獨立董事並且我們的普通股是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊時，我們選擇遵守《馬裏蘭通用公司法》關於填補董事會空缺的第3章第8節的規定。因此，當時，除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則即使其餘董事不構成法定人數，董事會的所有空缺也只能由剩餘在職董事的多數贊成票來填補，並且任何當選填補空缺的董事將任職至出現空缺的整個董事任期的剩餘部分，直到繼任者當選並有資格。

我們的章程規定，根據章程的定義，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只有在董事選舉中至少有資格投下三分之二的選票的贊成票才能罷免董事。

股東的行動

根據馬裏蘭州通用公司法，股東行動只能在年度或特別股東大會上提出，或者（除非章程規定股東必須獲得未經一致的書面同意才能採取行動，而我們的章程卻沒有）。這些條款，加上我們章程中關於召開下文討論的股東要求的股東特別會議的要求，可能會將對股東提案的審議推遲到下次年會。

股東提名和股東提案的預先通知條款

我們的章程規定，關於年度股東大會，董事會成員的提名和股東考慮的業務提案只能由 (a) 根據我們的會議通知提出，(b) 由董事會提出，或 (c) 由有權在會議上投票並遵守我們章程預先通知程序的股東提出。關於股東特別大會，只有我們在會議通知中規定的事項才能提交會議。只有 (1) 根據我們的會議通知，(2) 董事會可提名候選人蔘加特別會議，或 (3) 前提是董事會已確定

董事將由有權在會議上投票並遵守章程提前通知條款的股東在會議上選出。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是為董事會提供一個有意義的機會，讓我們可以考慮擬議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或可取的範圍內，向股東通報此類資格或業務並提出建議，併為舉行股東會議提供更有序的程序。儘管我們的章程沒有賦予董事會任何不批准股東提名董事或建議採取某些行動的提案的權力，但如果不遵循適當的程序，它們可能會阻止或阻止第三方徵集代理人來選舉自己的董事名單或批准自己的提案，不考慮是否考慮自己的提案此類被提名人或提案可能有害或對我們和我們的股東都有利。

召集股東特別會議

我們的章程規定，我們的董事會和某些高級管理人員可以召集股東特別會議。此外，我們的章程規定，在要求開會的股東滿足某些程序和信息要求的前提下，應有權在該會議上投不少於多數票的股東的書面要求，公司祕書將召集股東特別會議。

批准特別公司行動；章程和章程的修訂

根據馬裏蘭州的法律，除非獲得有權就此事投至少三分之二票的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改章程、合併、出售其全部或幾乎全部資產、進行股票交易或在正常業務範圍之外進行類似的交易。但是，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較低的百分比批准這些事項，但不得少於有權就此事投的所有選票的多數。我們的章程通常規定由有權就此事投至少多數票的股東批准章程修正案和特別交易。我們的章程還規定，某些章程修正案、任何關於我們從封閉式公司轉換為開放式公司的提案，無論是通過章程修訂、合併還是其他方式，以及任何清算或解散的提案，都需要獲得有權就該問題投至少多數票的股東的批准。但是，如果此類修正案或提案獲得我們大多數常任董事的批准（除董事會的批准外），則此類修正案或提案可能會獲得有權就該事項投出的多數票的批准。在我們的章程中，“持續董事” 的定義是（1）我們的現任董事，（2）由股東提名選舉或董事選擇填補空缺的董事獲得當時董事會大多數現任董事批准的董事，或（3）由股東提名選舉或董事選擇填補空缺的繼任董事，獲得大多數在職董事或繼任持續董事批准的任何繼任董事。

我們的章程和章程規定，董事會將擁有制定、修改、修改或廢除章程中任何條款的專屬權力。在2022年9月30日舉行的股東特別會議上，我們的股東拒絕了一項允許股東修改章程的提案。

沒有評估權

除《馬裏蘭州通用公司法》允許的與下文討論的《控制股份法》相關的評估權外，我們的章程規定，除非董事會大多數成員決定適用評估權，否則股東無權行使評估權。

控制股份收購

《馬裏蘭州通用公司法》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有表決權，除非獲得有權就該事項投出的三分之二選票（“控制股份法”）的表決批准。收購方、高級管理人員或身為公司僱員的董事擁有的股份不包括在有權就此事進行表決的股份中。控制股是有表決權的股票，如果與收購方擁有或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的所有其他股票合計，則收購方有權在以下投票權範圍內行使選舉董事的投票權：

•十分之一或更多但少於三分之一；

•三分之一或以上但少於多數；或

•所有投票權的多數或以上。

每當收購方越過上述投票權門檻之一時，都必須獲得必要的股東批准。控制股不包括收購人當時有權投票的股份

此前已獲得股東批准。控股收購是指收購控制股，但某些例外情況除外。

已經或提議收購控制權股份的人可以迫使公司董事會在要求考慮股份表決權後的50天內召開股東特別會議。強迫召開特別會議的權利須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有人要求開會，公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或者收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以將任何或全部控制權股份兑換為公允價值，但先前已獲得表決權的股份除外。公司贖回控制股的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是自收購方上次收購控制權之日或任何股東大會審議但未獲批准之日起確定的，不考慮控制股的表決權。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為評估權而確定的股票的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

《控制股份法》不適用於（a）在合併、合併或股票交易中收購的股份（如果公司是交易的一方），或（b）公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均免受《控制股份法》的約束。無法保證今後任何時候都不會修改或取消此類條款。

業務合併

根據馬裏蘭州的法律，自利益股東成為利益股東的最近一天（“商業合併法”）之日起的五年內，禁止馬裏蘭州公司與感興趣的股東或利益相關股東的關聯公司之間進行 “業務合併”。這些業務合併包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東被定義為：

•任何實益擁有公司已發行有表決權股票10％或以上的投票權的人；或

•公司的關聯公司或關聯公司，在有關日期之前的兩年內任何時候都是公司當時已發行有表決權的10％或以上的投票權的受益所有人。

如果董事會事先批准了股東本來可以成為感興趣股東的交易，則該人不是本法規定的利益相關股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會推薦並至少獲得以下贊成票的批准：

•80％的選票由公司有表決權的已發行股份的持有人投票；以及

•三分之二的選票由公司有表決權的股票的持有人投票，但利益相關股東持有的股份除外，該股東與其關聯公司或關聯公司進行業務合併或由相關股東的關聯公司或關聯公司持有。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得與利益股東先前為其股票支付的相同形式的最低股價（根據馬裏蘭州法律的定義），則這些絕大多數投票要求不適用。

該法規允許對其條款進行各種豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前董事會豁免的企業合併。我們的董事會通過了一項決議，規定我們與任何其他人之間的任何業務合併都不受企業合併法規定的約束，前提是業務合併首先得到董事會的批准，包括大多數非利益相關者的董事。該決議可以隨時全部或部分修改或廢除；但是，只有在董事會認為符合我們最大利益的情況下，我們的董事會才會通過決議，使我們受商業合併法案的約束。如果該決議被廢除，或者董事會未以其他方式批准業務合併，則該法規可能會阻止其他人試圖收購我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

我們優先股的描述

除普通股外，我們的章程還授權發行優先股。我們可能會不時發行優先股。如果我們根據本招股説明書發行優先股，我們將發佈適當的招股説明書補充文件。未經股東批准，我們可能會不時以一個或多個類別或系列發行優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和章程要求我們的董事會制定每個類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。

以下是我們可能不時發行的優先股條款的概述。我們提供的任何優先股的特定條款將在與此類優先股相關的招股説明書補充文件中描述。

如果我們發行優先股，它將以固定利率或根據短期利率經常重置的利率向優先股持有人支付股息，或者每次發行優先股附帶的招股説明書補充文件中可能另有説明。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的補充條款和招股説明書補充文件將描述：

•該系列股票的名稱和數量；

•利率，無論是固定利率還是可變利率，以及該系列股票的股息支付時間，以及此類股息是分紅還是非分紅；

•與該系列股份的可兑換性或可交換性有關的任何條款；

•此類系列股票持有人在我們清算、解散或清盤事務時的權利和優惠（如果有）；

•該系列股份持有人的投票權（如果有）；

•與贖回該系列股份有關的任何條款；

•對我們在該系列股票流通期間支付股息、分配、收購或贖回其他證券的能力的任何限制；

•對我們發行此類系列股票或其他證券的能力的任何條件或限制；

•如果適用，討論某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•該系列股票的任何其他相對權力、優先權和參與權、可選權或特殊權及其資格、限制或限制。

除了董事會可能確定的特定條款外，我們可能發行的所有優先股將是相同且等級相等的，並且每個系列優先股的所有股票將是相同的，等級相等，除非股息（如果有）累積的起始日期。

我們的存托股份的描述

普通的

我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將發行存托股收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。

由存托股代表的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存託人之間的存款協議存放。存托股份的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優先權，包括特定招股説明書補充文件中描述的任何股息、投票、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股所代表的優先股的適用比例相同。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。根據適用的招股説明書補充文件的條款，存託憑證將分配給購買部分優先股的人。

下文概述了預期將包含在任何存托股份存款協議中的一般條款和條件，但是，特定的招股説明書補充文件中將進一步描述與存托股份相關的存款協議的具體條款和條件。

股息和其他分配

優先股存託機構將根據持有人擁有的存托股數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給與優先股相關的存托股的記錄持有人。

如果是現金以外的分配，優先股存託機構將把其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得現金的存托股份的記錄持有人。如果優先股存託機構認為進行此類分配不可行，則經我們批准，它可以出售房產並將出售的淨收益分配給存托股份的持有人。

在任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股存託機構因税收而要求預扣的任何金額。

優先股的贖回、轉換和交換

如果要贖回以存托股為代表的一系列優先股，則存托股將從優先股存託機構因贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託人以每股存托股的價格贖回，其價格等於已贖回優先股的每股應付贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股存託機構持有的優先股時，優先股存託機構將從同一天起贖回代表已贖回優先股的存托股數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將由優先股存託人以抽籤或按比例或任何其他公平方法選擇，每種情況視我們而定。

如果要轉換或交換以存托股為代表的一系列優先股，則代表正在轉換或交換的優先股的存託憑證的持有人將有權或有義務轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。

在贖回、轉換或交換日期之後，要求贖回、轉換或交換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回、轉換或交換時應付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票存入的優先股

在收到任何系列存託優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存託機構將把會議通知中包含的信息郵寄給證明與該系列優先股相關的存托股份的存託憑證的記錄持有人。在記錄之日，每位存託憑證的記錄持有人都有權指示優先股存託機構對存託憑證的金額進行投票

由持有人的存托股份代表的優先股。如果可行，優先股存託機構將嘗試根據此類指示對此類存托股份所代表的此類系列優先股的金額進行投票。

我們將同意採取優先股存託機構認為必要的所有合理行動，以使優先股存託機構能夠按照指示進行投票。如果優先股存託機構未收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示，則優先股存託機構將放棄其持有的任何系列優先股的有表決權的股份。

優先股存託的費用；税收和其他政府費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓和其他税收和政府費用。我們還將支付優先股存託人與優先股的初始存款和任何優先股贖回有關的費用。存託憑證的持有人將支付其他轉賬和其他税收和政府費用以及此類其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股的費用，正如存款協議中明確規定的賬户那樣。

存托股份的潛在購買者應意識到，特殊税收、會計和其他問題可能適用於存托股份等工具。

保管人辭職和免職

在被任命後，存款協議可以規定，優先股存託機構可以隨時通過向我們發出辭職意向的通知來辭職，並且我們可以隨時罷免優先股存託機構、任何此類辭職或免職，以便在任命符合存款協議規定的要求的繼任優先股存託機構並接受該任命後生效。

雜項

優先股存託機構將轉發我們向優先股存託機構提交的所有報告和信函，以及我們需要向存入的優先股持有人提供的所有報告和信函。

如果我們或優先股存託機構因法律或我們或其無法控制的任何情況而阻止或拖延履行我們或其在存款協議下的義務，則我們和優先股存託機構均不承擔任何責任。我們在存款協議下的義務和優先股存託人的義務將僅限於真誠履行存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股存託人沒有義務就任何存托股、存託憑證或優先股股提起任何法律訴訟或為之辯護。我們和優先股存管機構可以依賴律師或會計師的書面建議，也可以依賴存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及據信是真實的文件。

我們訂閲權的描述

普通的

我們可能會向股東發放購買普通股或其他證券的認購權。訂閲權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東發行認購權方面，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的訂閲權的記錄日期向股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

•本次發行將保持開放期限（該期限應至少開放天數，以便所有記錄持有者都有資格參與發行，並且開放時間不得超過120天）；

•此類訂閲權的標題；

•此類訂閲權的行使價格（或其計算方法）；

•發行比例（就可轉讓權而言，可能要求在記錄中保留最低數量的股份，然後個人才有權購買額外股份）；

•向每位股東發行的此類認購權的數量；

•此類訂閲權在多大程度上可轉讓，以及如果可轉讓，則可在何種市場上進行交易；

•如果適用，討論適用於發行或行使此類訂閲權的某些美國聯邦所得税注意事項；

•行使此類訂閲權的權利的開始日期，以及該權利的到期日期（可以延期）；

•此類訂閲權在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權以及此類超額認購特權的條款；

•我們可能擁有的與此類訂閲權發行相關的任何終止權；以及

•此類訂閲權的任何其他條款，包括行使、和解以及與轉讓和行使此類訂閲權相關的其他程序和限制。

訂閲權的行使

每項認購權將使認購權的持有人有權以現金購買一定數量的普通股或其他證券，行使價在每種情況下均應在與招股説明書補充文件中規定的行使價相同，或者可以根據與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的行使價來確定。在招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權的到期日營業結束之前，可以隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

認購權可以按照招股説明書補充文件中與其提供的認購權有關的規定行使。在收到付款和在認購權代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的認購權證書後，我們將盡快轉發行使後可購買的普通股或其他證券。在適用法律允許的範圍內，我們可以決定直接向股東以外的其他人提供任何已取消認購的證券，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過適用的招股説明書補充文件中規定的組合方式。

稀釋效應

任何選擇不參與供股的股東都應期望在完成供股後擁有本公司的較小權益。任何供股都可能削弱未充分行使認購權的股東的所有權利益和投票權。股東將遭受的攤薄幅度可能會很大，尤其是在我們在有限的時間內進行多股供股的情況下。此外，在供股期間，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為此類供股完成後可能會額外發行大量股票。我們的所有股東還將間接承擔與我們可能進行的任何供股相關的費用，無論他們是否選擇行使任何權利。

我們認股權證的描述

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與此類認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股或其他證券。此類認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或其他證券一起發行，也可以與此類普通股或其他證券一起發行或分開。我們將根據單獨的認股權證協議發行每個系列的認股權證，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與認股權證持有人或受益所有人的任何義務或代理關係。

招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

•此類認股權證的標題；

•該等認股權證的總數；

•此類認股權證的發行價格；

•此類認股權證的價格可能採用的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•行使此類認股權證時可發行的普通股或其他證券的數量；

•行使此類認股權證時可購買的普通股或其他證券的價格和一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•行使此類認股權證的權利的生效日期以及該權利的到期日期；

•此類認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

•如果適用，可隨時行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•如果適用，每股普通股或其他證券發行的此類認股權證的數量；

•如果適用，此類認股權證和普通股或其他證券的相關股份可單獨轉讓的日期和之後；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•如果適用，討論某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

公司和認股權證代理人可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

我們的債務證券的描述

我們可能會發行一個或多個系列的優先或次級債務證券。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件可能會修改也可能不會修改本招股説明書中的一般條款，並將向美國證券交易委員會提交。要完整描述特定系列債務證券的條款，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充文件。

根據聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，債務證券受一份名為 “契約” 的文件管轄。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的合同，受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，如第二段 “— 違約事件發生時的補救措施” 中所述。其次，受託人為我們履行與債務證券有關的某些管理職責。

目前，我們有以下未償債務證券，每種債務證券都是根據發行人Newtek與作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）於2015年9月23日簽訂的基本契約（“現有契約”）發行的：

•2024年到期的5.75％的票據（“2024年票據”）中的3,825萬美元；

•2025年到期的5.00％票據（“2025年票據”）中的3,000萬美元；

•2026年到期的1.15億美元5.50％的票據（“2026年票據”）；以及

•2025年到期的5,000萬美元8.125％票據（“2025年8.125％票據”，以及2024年票據、2025年票據和2026年票據，“現有票據”）。

隨着收購的完成以及公司成為金融控股公司，我們計劃與受託人簽訂新的優先和次級債務證券契約（分別是 “優先票據契約” 和 “次級票據契約”，以及與現有契約一起稱為 “契約”）。每份優先票據契約和次級票據契約的現有契約和形式均列為我們在S-3表格上的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。我們將就任何債券發行向美國證券交易委員會提交補充契約，屆時補充契約將公開發布。有關如何獲取契約或我們在發行債務證券時可能簽訂的任何補充契約副本的信息，請參閲 “可用信息”。

本節包括對契約實質性條款的描述。但是，由於本節是摘要，因此它並未描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是本説明。

本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將描述由此發行的特定系列債務證券，包括：

•該系列債務證券的名稱或標題；

•該系列債務證券的本金總額；

•發行該系列債務證券的本金百分比；

•支付本金的一個或多個日期；

•一個或多個利率（可以是固定利率或浮動利率）和/或確定此類利率或利率的方法（如果有）；

•任何利息的起計日期，或確定該日期的方法，以及任何利息的支付日期；

•是否可以通過發行相同系列的額外證券來代替現金來支付任何利息（以及通過發行額外證券支付任何此類利息的條款）；

•贖回、延期或提前還款的條款（如果有）；

•發行和支付該系列債務證券時使用的貨幣；

•是否將參照指數、公式或其他方法（可能基於一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數）來確定一系列債務證券的本金、溢價或利息（如果有）的支付金額，以及如何確定這些金額；

•除紐約市曼哈頓自治市以外的一個或多個地點（如果有），債務證券的支付、轉移、轉換和/或交換的地點（如果有）；

•發行所發行債務證券的面額（如果不包括1,000美元及其任何整數倍數）；

•任何償債基金的準備金；

•任何限制性契約；

•任何默認事件（定義見下文 “默認事件”）；

•該系列債務證券是否可以認證形式發行；

•任何關於無效或不履行契約的規定；

•任何特殊的聯邦所得税影響，包括與原始發行折扣相關的聯邦所得税注意事項（如果適用）；

•我們是否以及在什麼情況下會為任何税款、評估或政府費用支付額外款項，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外款項（以及本選項的條款）；

•關於債務證券可兑換或交換為任何其他證券的任何規定；

•債務證券是否受從屬地位的約束，以及此類從屬關係的條款；

•債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款；

•在證券交易所上市（如果有）；以及

•任何其他條款。

債務證券可以是有擔保債務，也可以是無擔保債務。

普通的

契約規定，根據本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件擬出售的任何債務證券（“已發行債務證券”）均可根據契約分成一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，根據債務證券條款的要求，任何提及債務證券本金、溢價或利息（如果有）的支付都將包括額外金額。

契約不限制根據特定契約可能不時發行的債務證券的數量。當單一受託人代表根據契約發行的所有債務證券時，根據契約發行的債務證券被稱為 “契約證券”。契約還規定，根據該契約可以有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個不同系列的契約證券。請參閲下面的 “— 受託人辭職”。當兩個或兩個以上的受託人根據契約行事時，每個受託人僅涉及特定系列，“契約證券” 一詞是指每位受託人各自行事的一系列或多筆債務證券。如果契約下有多個受託人，則本招股説明書中描述的每位受託人的權力和信託義務將僅適用於其作為受託人的一個或多個契約證券。如果兩名或更多受託人根據契約行事，則每位受託人代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。

除非下文 “— 違約事件” 和 “— 合併或合併” 中另有説明，否則契約不包含在我們發行大量債務或被其他實體收購時為您提供保護的任何條款。

我們建議您參閲招股説明書補充文件，瞭解下文所述對違約事件或我們的契約（如適用）的任何刪除、修改或增補的信息，包括增加任何提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款。

我們有能力發行與先前發行的契約證券不同的條款的契約證券，並且在未經契約持有人同意的情況下，可以重新開放先前發行的一系列契約證券併發行該系列的其他契約證券，除非該系列創建時重新開放受到限制。

債務證券排名；控股公司結構

優先債務證券。優先債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將與我們所有其他無抵押和非次級債務持平。

次級債務證券。次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付權將優先於先前全額支付的所有優先債務，包括優先債務證券。我們將在與任何次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件中説明，截至最近可行日期，證券的次級條款以及未償債務總額，根據其條款，這些債務將優先於這些次級債務證券。我們還將在該招股説明書補充文件中説明對發生優先或次級債務或一般債務的限制（如果有），包括與此類招股説明書補充文件提供的次級債務證券同等的債務排名。

控股公司結構。債務證券將是我們的專有義務。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的合併資產都由我們的子公司持有。因此，我們的現金流和償還債務（包括債務證券）的能力取決於子公司的經營業績以及子公司向我們分配的資金。但是，各種法定和監管限制直接或間接限制了我們的子公司可以支付的股息金額，也限制了某些子公司向我們進行投資或貸款。

由於我們是一家控股公司，因此債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括債務、銀行客户存款、貿易應付賬款、擔保和租賃義務。因此，我們和債權人（包括債務證券持有人）在任何子公司清算或重組時參與該子公司資產的權利將受該子公司債權人以及（如果適用）存款人先前的索賠的約束，除非我們自己是對子公司擁有已確認債權的債權人的債權人，在這種情況下，我們的索賠實際上仍將從屬於抵押貸款或其他擔保權益留置子公司的資產，並將從屬於我們持有的附屬公司優先權的任何債務。如果為Newtek銀行指定了接管人或保管人，《聯邦存款保險法》承認可提取存款的持有人（包括作為代理人或受讓人的聯邦存款保險公司）優先於一般債權人。客户存款索賠將優先於我們自己作為Newtek Bank債權人可能提出的任何索賠。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用的契約不會限制我們和我們的子公司可能產生的債務或其他負債金額。

轉換和交換

如果任何債務證券可轉換為其他證券或可兑換成其他證券，則招股説明書補充文件將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率（或計算方法）、轉換或交換期（或期限的確定方式）、轉換或交換是否為強制性或由持有人或我們選擇、調整轉換價格或交換比率的規定以及影響轉換或交換的條款贖回事件標的債務證券。這些條款還可能包括條款，根據這些條款，債務證券持有人在轉換或交換時收到的其他證券的數量或金額將根據截至招股説明書補充文件中規定的時間的其他證券的市場價格來計算。

以註冊形式發行證券

我們可以以註冊形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以僅以賬面記錄形式或以 “證書” 形式發行債券。以賬面記賬形式發行的債務證券將由全球證券代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的僅以賬面記賬形式發行債務證券。

書籍持有人

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以賬面記賬形式發行註冊債務證券。這意味着債務證券將由一種或多種以存託機構名義註冊的全球證券代表，該存託機構將代表參與存託機構賬面記賬系統的金融機構持有這些證券。反過來，這些參與機構持有存託人或其提名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可以代表自己或客户持有這些權益。

根據契約，只有以其名義註冊債務證券的人才被承認為該債務證券的持有人。因此，對於以賬面記賬形式發行的債務證券，我們將僅承認存託人為債務證券的持有人，我們將向存託機構支付債務證券的所有款項。然後，存託機構將把收到的款項轉交給參與者，參與者反過來會將款項轉給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接擁有債務證券。相反，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要債務證券由一種或多種全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

將來，我們可能會以認證形式發行債務證券或終止全球證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有債務證券。以街道名義持有的債務證券以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將通過其在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街道名義持有的債務證券，我們將僅承認以其名義註冊債務證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些債務證券的持有人，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構會將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務以及適用受託人的義務以及我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為債務證券的間接持有人，還是因為我們僅以賬面記賬形式發行債務證券而別無選擇，情況都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與人或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，如果我們想出於任何目的獲得持有人的批准（例如，修改契約或減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務），我們將只尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有者。

當我們在本債務證券描述中提及您時，我們指的是那些投資於本招股説明書所提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅間接持有人。當我們提及您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接權益的債務證券。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是賬面記錄表還是街道名稱，我們強烈建議您向該機構查詢以瞭解：

•如何處理證券付款和通知；

•是否收取費用或收費；

•如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•如果將來允許特定系列的債務證券，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有人；

•如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

•如果債務證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

如上所述，我們通常只會以賬面記賬形式作為註冊證券發行債務證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常，由相同全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種債務證券都將由我們存入的全球證券代表，並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬形式發行的債務證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人或其指定人以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文 “— 終止全球安全” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託人開立賬户的另一機構開立賬户。因此，以全球證券為證券的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券受益權益的間接持有者。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。2024年票據和2026年票據都是根據全球證券發行的。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•投資者不能促使債務證券以其名義登記，也無法獲得其在債務證券中的權益證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行、經紀商或其他金融機構尋求債務證券的付款，並保護其與債務證券相關的合法權利，正如我們在上文 “— 以註冊形式發行證券” 中所述的那樣；

•投資者可能無法向法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的某些保險公司和其他機構出售債務證券的權益；

•在必須將代表債務證券的證書交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•存託機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交易和其他事項。我們和受託管理人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構；

•如果我們贖回的特定系列的債務證券少於所有贖回的債券，則DTC的做法是通過抽籤確定從持有該系列的每位參與者那裏贖回的金額；

•投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使任何選擇償還債務證券的期權的通知，並通過要求其參與者根據DTC的記錄將其在這些債務證券中的權益轉讓給相應的受託人來交付相關債務證券；

•DTC要求買入和出售存入其賬面記賬系統的全球證券權益的人使用即時可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您在購買或出售全球證券權益時使用立即可用的資金；

•參與存託機構賬面記賬系統且投資者通過其持有全球證券權益的金融機構也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的支付、通知和其他事項；投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構；我們不監督其中任何中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

終止全球證券

如果全球證券因任何原因被終止，則該證券的權益將兑換成非賬面記賬形式的證書（證書證券）。在那次交易之後，是直接持有認證債務證券還是以街道名義持有認證債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有人。我們在上面的 “— 以註冊形式發行證券” 中描述了合法持有人和街道名稱投資者的權利。

招股説明書補充文件可能列出終止全球證券的情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。如果全球證券終止，則只有存託機構，而不是我們或適用的受託人，負責決定以誰的名義註冊全球證券所代表的債務證券，從而決定誰將是這些債務證券的持有人。

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向在適用受託人記錄中列為債務證券所有者的個人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。該日通常在利息到期日前大約兩週，被稱為 “記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付一段利息期的所有利息，因此買入和賣出債務證券的持有人必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限在買方和賣方之間公平分配利息。這種按比例分攤的利息金額稱為 “應計利息”。

全球證券的付款

我們將根據存管機構不時生效的適用政策支付全球證券的款項。根據這些政策，我們將直接向存託人或其指定人付款，而不是向在全球安全中擁有受益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受存託人及其參與者的規則和慣例管轄，如 “——全球證券的特殊注意事項” 中所述。

憑證證券的付款

我們將按如下方式支付經認證的債務證券。我們將向債務證券持有人支付利息支付日到期的利息，如受託人截至營業結束時的記錄所示，在我們位於紐約的辦公室（如適用）以及/或招股説明書補充文件中可能指定的其他辦事處。我們將在紐約、紐約的相關受託人辦公室和/或招股説明書補充文件或致持有人反對交出債務證券的通知中可能規定的其他辦公室通過支票支付所有本金和溢價（如果有）。

或者，我們可以選擇通過以下方式支付債務證券到期的任何現金利息：在正常記錄日營業結束時將支票郵寄到受託人記錄上顯示的受託人記錄上的受託人記錄上的地址，或者無論哪種情況，均在到期日轉賬到美國銀行的賬户。

辦公室關閉時付款

如果任何債務證券的款項應在非工作日到期，我們將在第二天，即工作日付款。在這種情況下，除非任何招股説明書補充文件中另有説明，否則在契約下在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日付款。此類付款不會導致任何債務證券或契約的違約，並且從最初的到期日到第二天（即工作日），付款金額不會產生任何利息。

賬面記賬和其他間接持有人應諮詢銀行或經紀商，瞭解他們將如何獲得債務證券付款。

違約事件

就根據現有契約發行的現有票據而言，“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

•我們不會在該系列債務證券到期日後的五天內支付該系列債務證券的本金（或溢價，如果有的話）；

•我們不在該系列債務證券到期日後的30天內支付利息；

•我們不會在該系列債務證券到期日後的兩個工作日內存入任何償債基金款項；

•在我們收到書面違約通知表明我們違約後的60天內，我們仍違反該系列債務證券的契約（該通知必須由受託人或該系列債務證券本金的至少25.0％的持有人發出）；

•我們申請破產或發生的某些其他破產、破產或重組事件，但在 90 天內仍未清償或未被居留；或

•與招股説明書補充文件中描述的系列債務證券有關的任何其他違約事件都會發生。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是優先債券契約下的優先債務證券違約事件：

•拖欠在到期時支付優先債務證券的全部或部分本金（或溢價，如果有）；

•優先債務證券的任何利息在到期應付時違約，以及此類違約行為持續30天，持續30天，持續30天；

•優先債務證券的任何償債基金在到期時違約存款；

•違約履行或違反適用契約中為該系列優先債務證券提供的任何契約或擔保，以及在根據優先票據契約發出違約或違約書面通知後的90天內，此類違約或違約行為持續90天；

•特定的破產、破產或重組事件；以及

•與任何系列的優先債務證券有關的任何其他違約事件。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是次級債券契約下的違約事件：

•特定的破產、破產或重組事件；以及

•與任何系列的次級債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人善意地認為不予通知符合持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但支付本金、溢價、利息或償債或購買基金分期付款除外。

發生違約事件時的補救措施

根據某些契約，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人或受影響系列債務證券本金不少於25.0％的持有人可以（受託人應應此類持有人的要求）宣佈該系列所有未償債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟聲明。在以下情況下，受影響系列未償債務證券大部分本金的持有人可以取消加速到期的聲明：(1) 我們已向受託人存放了與證券有關的所有到期和應付金額（僅因此類加速而到期的本金除外）和某些其他金額，以及 (2) 任何其他違約事件已得到糾正或免除。

受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理令人滿意的費用和責任保障（稱為 “賠償”）。如果提供的賠償令受託人相當滿意，則相關係列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示。任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施均不被視為對該權利、補救措施或違約事件的放棄。

在允許您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施來行使您的權利或保護與債務證券相關的利益之前，必須滿足以下條件：

•您必須向受託人發出書面通知，告知相關係列債務證券的違約事件已經發生且仍未解決；

•相關係列所有未償債務證券本金至少為25.0％的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本、費用和其他負債向受託人提供合理的賠償；

•受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內不得采取行動；以及

•在該60天期間，該系列債務證券本金佔多數的持有人不得向受託人下達與上述通知不一致的指示。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後償還債務證券的到期款項。

賬面記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出要求以及如何申報或取消加速到期。

每年，我們將向每位受託人提供一份由我們的某些高級管理人員出具的書面聲明，證明他們所知我們遵守了契約和債務證券，或者説明任何違約行為。

違約豁免

持有受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可以免除過去的任何違約行為，除了：

•支付該系列債務證券的本金、任何溢價或利息；或

•涉及未經受影響系列每位持有人同意不得修改或修改的契約。

合併或合併

根據契約的條款，我們通常被允許與根據美國聯邦或州法律註冊成立的另一實體進行合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給任何此類實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

•如果我們合併不存在或出售了幾乎所有資產，則最終實體或受讓人必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任；

•交易生效後，契約下的違約事件不得立即發生且仍在繼續；

•我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

•我們必須滿足與特定系列債務證券相關的契約和/或補充契約中規定的任何其他要求。

修改或豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們和適用契約下的受託人可以在徵得當時根據該契約未償還的每系列受影響債務證券本金至少佔多數的持有人同意，修改和修改適用契約下的每份契約或債務證券。但是，未經根據適用契約發行的任何受影響債務證券的每位持有人的同意，我們不得將該契約修改或修改為：

•更改債務證券本金或利息的規定到期日或任何償債基金與任何證券有關的條款；

•減少債務證券的到期金額；

•減少違約後原始發行折扣證券加速到期時或贖回時應付的本金金額或破產程序中可證明的金額；

•對持有人選擇的任何還款權產生不利影響；

•更改債務證券的支付地點或貨幣（除非招股説明書或招股説明書補充文件中另有説明）；

•損害您起訴付款的權利；

•降低修改或修改契約需要其同意的債務證券持有人的百分比；

•降低債務證券持有人同意才能免除對契約某些條款的遵守或免除某些違約的百分比；以及

•經持有人同意、豁免過去的違約、更改法定人數或投票要求或豁免某些契約，修改契約中涉及補充契約條款的任何其他方面（但增加任何所需百分比或規定未經每位受影響持有人同意不得修改契約的某些其他條款）。

此外，未經每位可能受到不利影響的未償優先債務持有人的同意，任何時候都不得修改次級票據契約以改變任何未償還的次級債務證券的從屬地位。

無需批准的更改

某些類型的變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清、確定契約允許的任何系列的新證券的形式或條款，以及某些不會在任何重大方面對未償債務證券持有人產生不利影響的其他變更。變更生效後，我們也不需要任何批准即可進行任何僅影響根據契約發行的債務證券的變更。

有關投票的更多細節

投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務證券：

•對於原始發行的折扣證券，如果這些債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期和應付的本金；

•對於本金額未知（例如，因為它基於指數）的債務證券，我們將使用最初發行時的本金額或招股説明書補充文件中描述的債務證券的特殊規則；以及

•對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。如果我們已將債務證券存入或預留信託資金用於支付或贖回，或者如果我們、任何其他債務人、我們的任何關聯公司或任何債務人擁有此類債務證券，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失效，則也將沒有資格投票，如後面的 “— Defeasance — Full Defeasance” 部分所述。

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。但是，記錄日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動之日前的30天。如果我們為一個或多個系列的持有人進行的投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還契約證券的人採取，並且必須在記錄日期後的11個月內進行。

賬面記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕。

防禦

以下條款將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中指出，契約無效和完全抗辯條款不適用於該系列。

抵禦盟約

根據現行美國聯邦税法和契約，我們可以存入下述押金，並免除發行該特定系列的契約中的一些限制性契約。這被稱為 “盟約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護，但將獲得保護，因為你可以預留資金和政府證券作為信託來償還債務證券。如果我們實現了契約無效，並且您的債務證券如下文 “— 從屬關係” 所述，則這種從屬關係不會阻止契約下的受託人將下文第一項所述存款中的可用資金用於支付此類債務證券的到期款項，以造福次級債務持有人，但是，就次級債務證券而言，不存在契約失效如果當時發生了違約行為或繼續違約，則允許撤回或完全違約或任何優先債務的違約事件。為了實現盟約失效，必須發生以下情況：

•為了使一系列債務證券的所有持有人的利益，我們必須以信託形式存入現金（隨後將此類證券指定為在規定到期日應付的貨幣）或適用於此類證券的政府債務（根據當時指定此類證券在規定到期日應付的貨幣確定），這將產生足夠的現金來支付債務證券在不同到期日和任何強制性償債基金的利息、本金和任何其他款項付款或類似付款；

•我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以存入上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，與我們未存款時有任何不同；

•我們必須向受託人提供律師的法律意見書，説明根據1940年法案，上述存款不需要我們登記，還必須提供一份法律意見和官員證書，説明違約前的所有條件均已得到滿足；

•違約行為不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或導致違約（如適用）；

•在接下來的120天內，不得發生此類債務證券的違約或違約事件，也不得繼續發生任何與破產、破產或重組相關的違約或違約事件；以及

•滿足任何補充契約中包含的無效契約條件。

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺或受託人無法付款，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。例如，如果剩餘的違約事件之一發生了（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現這樣的短缺。但是，無法保證我們有足夠的資金來彌補短缺。

全面防禦

如果美國聯邦税法發生變化或我們獲得美國國税局的裁決（如下文第二點所述），如果我們制定了以下其他安排供您償還，則我們可以合法地免除特定系列債務證券（稱為 “全額免責”）的所有付款和其他義務：

•為了使一系列債務證券的所有持有人的利益，我們必須以信託形式存入現金（隨後將此類證券指定為在規定到期日應付的貨幣）或適用於此類證券的政府債務（根據當時指定此類證券在規定到期日應付的貨幣確定），這將產生足夠的現金來支付債務證券在不同到期日和任何強制性償債基金的利息、本金和任何其他款項付款或類似付款；

•我們必須向受託人提供法律意見，確認現行美國聯邦税法或美國國税局的裁決發生了變化，該裁決允許我們在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，與我們未存款時有任何不同。根據現行美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們在現金和票據或債券以信託形式存入信託時向您支付了現金和票據或債券中的份額，以換取您的債務證券，並且您將在存款時確認債務證券的收益或損失；

•我們必須向受託人提供其律師的法律意見書，説明根據1940年法案，上述存款不需要我們進行登記，還必須提供一份法律意見和官員證書，説明免責前的所有條件均已得到滿足；

•違約行為不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書（如適用），或構成違約；

•在接下來的120天內，不得發生此類債務證券的違約或違約事件，也不得繼續發生任何與破產、破產或重組相關的違約或違約事件；以及

•滿足任何補充契約中包含的完全免責條件。

如果我們確實如上所述，實現了全面抵債，那麼您將只能依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現短缺，你不能向我們索要還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠（如適用）。如果您的債務證券如後面的 “——契約條款——從屬關係” 中所述的那樣處於從屬地位，則這種從屬地位不會阻止契約下的受託人將前段第一項所述存款中可用的資金用於支付此類債務證券的應付款，以造福次級債務持有人。

憑證註冊證券的表格、交換和轉讓

如果註冊債務證券停止以賬面記賬形式發行，則將發行：

•僅採用完全註冊的認證形式；

•沒有利息券；以及

•除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變且面額大於此類證券的最低面額，持有人可以將其認證證券兑換成較小面額的債務證券，或合併成更少的較大面額債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證證券。我們已指定受託人作為其代理人，以轉讓債務證券的持有人的名義註冊債務證券。我們可能會任命其他實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其認證證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人（如適用）對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務擔保指定了額外的過户代理人，他們將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會任命其他過户代理人或取消對任何特定轉讓代理人的任命。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。

如果某個特定系列的任何認證證券可供贖回，而我們贖回的債券少於該系列的所有債務證券，則我們可能會在我們寄出贖回通知之日前15天起至該郵寄當天結束的期限內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記任何選定贖回的認證證券的轉賬或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何將被部分贖回的債務證券的未贖回部分。

如果註冊債務證券以賬面記賬形式發行，則只有存託人有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券，因為存託人將是債務證券的唯一持有人。

受託人辭職

每位受託人均可就一項或多項契約證券辭職或被免職，前提是指定繼任受託人就這些系列採取行動，並已接受此類任命。如果有兩名或更多的人擔任契約下不同系列的契約證券的受託人，則每位受託人將是信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。

從屬關係

根據次級票據契約的定義，次級債務證券將作為所有 “優先債務” 的支付權的次要地位。在與我們的清算、解散、接管、重組、破產或類似程序有關的某些情況下，所有優先債務的持有人將首先有權獲得全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得次級債務證券的任何付款。

此外，在以下情況下，我們可能不支付次級債務證券：

•任何優先債務都存在違約，這使該優先債務的持有人能夠加快優先債務的到期；以及

•違約是司法程序的主題，或者我們會收到附屬契約授權人員發出的違約通知。

由於這種從屬地位有利於優先債務持有人，如果發生破產，我們不是優先債務或次級債務證券持有人的債權人按比例收回的收益可能低於優先債務持有人，並且按比例收回的收益可能比次級債務證券的持有人多。除非與特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則次級票據契約中的 “優先債務” 定義為Newtekone, Inc.的所有負債和義務，如下所述，無論此類債務和義務截至次級票據契約簽訂之日仍未償還還還還是在該日期之後創建、產生、承擔或擔保：

(i) Newtekone, Inc. 的所有債務和義務，或由其擔保或承擔的（a）借款，（b）以債券、債券、票據或其他類似工具為憑證，或（c）支付財產或資產購買價款的遞延債務；

(ii) Newtekone, Inc. 的債務與第 (i) 款中的義務類似，由資產負債表外擔保和直接信貸替代品產生；

(iii) NewtekOne, Inc. 與衍生產品相關的所有義務，例如利率和外匯合約、商品合約和類似安排；以及

(iv) 前述任何條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中描述的此類債務和義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款。

“優先債務” 不包括（1）次級債務證券和（2）NewtekOne, Inc.的其他債務，其條款明確規定（a）不在向次級債務證券支付權中佔有優先地位，（b）不與次級債務證券同等排序，或（c）在支付權中排名次要地位。

次級票據契約不限制或禁止額外優先債務的產生，其中可能包括次級債務證券優先債務，但從屬於我們其他債務的債務。與特定系列次級債務證券相關的任何招股説明書補充文件都將列出截至最近可行日期我們在次級債務證券之外的債務總額。

招股説明書補充文件可以進一步描述可能適用於特定系列次級債務證券從屬地位的條款（如果有）。

有擔保債務和排名

我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可能是擔保的。每系列契約證券的招股説明書補充文件將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將説明我們截至最近日期的大致擔保債務金額。實際上，任何無抵押契約證券的排名將低於我們未來產生的任何有擔保債務，包括任何有擔保的契約證券，但以擔保此類未來有擔保債務的資產價值為限。債務證券，無論是有擔保還是無擔保，在結構上都將低於我們可能擁有的任何子公司、融資工具或類似設施產生的所有現有和未來債務（包括貿易應付賬款）。

如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在這些資產中全額償還了此類擔保債務下的所有債務之後，我們任何擔保債務的資產才能用於償還無抵押債務證券的債務。我們建議您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付履行該義務後尚未償還的任何或所有無抵押債務證券的到期款項。因此，按比例而言，無抵押契約證券持有人的收回率可能低於我們任何有擔保債務的持有人。

契約下的受託人

現有票據下的受託人仍將是現有契約下的受託人，我們預計它將擔任優先票據契約和次級票據契約下的受託人。

與外幣有關的某些注意事項

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能出現的流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書補充文件中進行更全面的描述。

單位描述

單位將由本招股説明書中描述的兩種或更多其他證券的任意組合組成。適用的招股説明書補充文件或補充文件還將描述：

•單位以及構成這些單位的證券的任何組合的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以分開持有或交易；

•協議中有關單位的任何其他條款；

•有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何其他條款；以及

•單位是否將以完全註冊的形式發行。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用於上述證券的條款和條件將適用於包括此類證券的每個單位以及每個單位中包含的證券。

我們可能會根據我們與單位代理人之間簽訂的一項或多項單位協議發行單位。我們可能會分一個或多個系列發行單位，相關招股説明書補充文件中將對此進行描述。

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多次承銷的公開發行、場內發行、協商交易、大宗交易、盡最大努力或這些方法的組合，發行高達5億美元的普通股、優先股、存托股票、認股權證、認購權、債務證券或和/或由部分或全部證券組成的單位。

我們可能通過承銷商或交易商出售我們的證券，“在市場上” 出售我們的證券，或通過做市商出售到現有的交易市場，或者以其他方式直接出售給一個或多個購買者，或通過代理人或通過多種銷售方式的組合。就供股而言，適用的招股説明書補充文件將列出行使每項權利後可發行的普通股數量以及此類供股的其他條款。參與證券發行和出售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。一份或多份招股説明書補充文件還將描述證券的發行條款，包括：證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；承銷商可以向我們購買額外證券的任何期權；任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商薪酬的其他項目；公開發行價格；允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及任何證券交易所或市場證券可以在其中上市。只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所發行股票的承銷商。

證券的分配可以不時地以固定價格通過一項或多筆交易進行，價格可以按出售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格進行更改，但是，我們普通股的每股發行價格減去任何承保佣金或折扣，必須等於或超過我們當時普通股的每股淨資產價值本次發行，但 (i) 與向現有股東進行供股相關的發行除外，（ii）事先獲得大多數普通股股東的批准，或（iii）在美國證券交易委員會可能允許的其他情況下。我們任何需要大多數普通股股東同意的證券發行，如果有的話，都必須在獲得此類同意後的一年內進行。證券的分發價格可能代表現行市場價格的折扣。

在出售證券方面，承銷商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人。承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，從我們這裏獲得的任何此類補償將在適用的招股説明書補充文件中描述。FINRA的任何成員或獨立經紀交易商獲得的最高總佣金或折扣，包括向承銷商或代理人支付的某些費用和法律費用的報銷，將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出售股票總收益的10.0％。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及購買證券，要麼通過行使向我們購買額外股票的期權，要麼在分發完成後在公開市場上購買，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上合格做市商的承銷商均可根據《交易法》第M條在發行定價前的工作日內，開始要約或出售普通股之前，在納斯達克全球市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將股票的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除我們在納斯達克全球市場交易的普通股外，每類或每系列證券都將是沒有交易市場的新發行。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們的某些負債的賠償，包括《證券法》規定的負債，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買我們的證券。可能簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何購買者在任何此類合同下的義務都將受以下條件的約束：根據該購買者所受司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買我們的證券。承保人和此類其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件中註明。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），我們特此提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。

法律事務

華盛頓特區的Eversheds Sutherland（美國）LLP將向我們移交與本招股説明書中提供的證券有關的某些法律問題。與本次發行有關的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給承銷商。

專家們

Newtekone, Inc.

截至2022年12月31日和2021年12月31日的NewtekOne, Inc.（前身為Newtek Business Services Corp.）及其子公司以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合併財務報表和相關的合併財務報表附表以及截至2022年12月31日本招股説明書中納入的截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性均為由獨立註冊公眾RSM US LLP審計會計師事務所根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明。

N.A. Newtek Bank

N.A. Newtek Bank N.A.（前身為紐約市國民銀行）截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年期中每年的財務報表均參考了NewtekOne, Inc.（前身為Newtek商業服務公司）於2023年1月27日提交的8-K/A表最新報告，已由RSM US LLP審計，獨立審計員在其報告中所述，以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類報告以及審計和會計專家等公司的授權而納入本招股説明書和註冊聲明的。

可用信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格的註冊聲明以及所有修正案和相關證物。註冊聲明包含有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交或提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息。我們在www.newtekone.com上維護一個網站，並打算在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。您也可以通過書面聯繫我們來獲取此類信息，地址是 4800 T Rex Avenue, Suite 120, Boca Raton, Florida 33431。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們在www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本也可以在支付複製費用後，通過以下電子郵件地址通過電子請求獲得：publicinfo@sec.gov。我們的網站或美國證券交易委員會網站上包含的有關我們的信息未納入本招股説明書，您不應將我們的網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息視為本招股説明書或本招股説明書所含註冊聲明的一部分。

以引用方式納入某些信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。自我們提交本招股説明書之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件終止任何證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。

我們將以下列出的文件以及註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件納入本招股説明書中，(i) 在最初的註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後，直到本招股説明書和任何隨附的招股説明書發行的所有證券為止 tus 補充劑已售出，或者我們以其他方式終止了這些證券的發行；前提是，但是，根據8-K表格第2.02項或第7.01項 “提供” 的信息或向美國證券交易委員會 “提供” 但未被視為已提交的其他信息並未以提及方式納入

在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並可能取代本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書補充文件以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財季的10-Q表季度報告；

•我們關於附表14A的最終委託聲明，經2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的經第1號修正案修訂；

•我們於 2023 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（經 2023 年 1 月 27 日提交的 8-K/A 表修訂）、2023 年 1 月 17 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 4 月 6 日、4 月 19 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 14 日 2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 27 日和 2023 年 7 月 7 日；以及

•我們於2014年11月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-36742）中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

要獲取這些文件的副本，請參閲 “可用信息”，或者您可以通過寫信或撥打以下地址和電話免費索取這些文件的副本（證物除外，除非證物以引用方式特別納入這些文件）：

Newtekone, Inc.

特雷克斯大道 4800 號，120 號套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

(212) 356-9500

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。在不允許此類要約或出售的任何州或其他司法管轄區，我們不會提出要約或徵求購買任何證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

$62,500,000

2029年到期的8.50％固定利率優先票據

 

招股説明書補充文件

2024 年 5 月 22 日

聯席圖書管理人

Keefe、Bruyette & Woods 雷蒙德·詹姆斯·B·萊利證券

A Stifel 公司

聯合經理

詹妮·蒙哥馬利·斯科特指南針點