根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-275112
招股説明書補充文件 （截至 2023 年 10 月 30 日的招股説明書）
高達500萬美元的普通股
我們 於2024年5月28日與Triton Funds LP（“Triton”）簽訂了普通股購買協議（“CSPA”）。 根據CSPA，我們有權但沒有義務在2024年5月28日開始並於（i）2024年12月31日或2024年12月31日終止的承諾期內的任何時候向海衞一出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的不超過500萬美元的普通股，面值 每股0.0001美元 (ii) Triton根據CSPA購買等於5,000,000美元投資金額 的普通股的日期（“承諾期”）。
我們根據CSPA（“購買通知”）要求的每股 出售 可能涉及不超過已發行股份9.9％的部分普通股，截至CSPA發佈之日，其9.9％的金額目前為9,988,465股（ “承諾股”）。海衞一已承諾以 (i) 在我們向海衞一提交購買通知前一交易日 的納斯達克股票市場的官方 收盤價中最低的價格購買承諾股，(ii) 我們在納斯達克股票市場的 普通股在我們向海衞一提交購買通知之前的連續五個交易日的平均官方收盤價 Iton，以及（iii）收盤日前五天普通股 最低交易價格的75％對於那部分股份。(i) 和 (ii) 中的價格稱為 “最低價格”，(i)、(ii) 和 (iii) 中的價格被稱為 “購買 價格”。
海衞一已承諾額外購買 多股股票，這樣，我們根據CSPA 在2024年6月7日當天或之前收到的總收益將超過300萬美元，其中包括購買通知標的股份（此類股票，“支持股票”）。 如果向我們尋求並批准了納斯達克 規則5635（f）（“財務可行性救濟”）提供的救濟，並且此類救濟允許在2024年6月7日當天或之前從出售普通股中獲得收益 ，或者（y）最低價格，如果沒有尋求或授予財務可行性救濟 ，則支持股票將以（x）購買價格購買無法在 2024 年 6 月 7 日當天或之前產生此類收益。Triton購買Backstop 股票的義務的條件是（i）我們在CSPA執行後的一個業務日內 及時向海衞一交付了9.9％的已發行股票的第一份購買通知；（ii）除非Triton 在收盤後的一個工作日內及時向Triton發送了第二份購買通知 ，涉及第一份購買通知，否則我們將9.9％的已發行股票的第二份購買通知 未能履行其義務，在這種情況下，我們沒有義務交付第二份購買通知。
本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書還涵蓋了Triton向公眾出售這些股票的情況。海衞一被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的 “承銷商” ，Triton 獲得的薪酬和折****r} 將被視為承保佣金或折扣。我們將支付本次產品的費用。有關 Triton 可能使用的銷售方法的更多信息 ，請參閲第 S-14 頁上標題為 “分銷計劃” 的部分。
我們的普通股在 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PRST”。據納斯達克報道，2024年5月24日，我們 普通股的收盤價為每股0.15美元。
投資我們的普通 股票涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 標題下的 投資普通股重大風險的討論，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件。
特別是，您應 注意，我們必須在2024年6月7日之前籌集300萬美元，在2024年7月15日之前再籌集3,200萬美元，以避免我們現有信貸協議下的違約 以及我們的高級有擔保貸款人可能採取補救措施。我們無法向您保證 能夠成功籌集這些資金，如果我們不這樣做，您將損失您的投資。有關這些風險的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 。
證券 和交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件發佈日期 2024 年 5 月 28 日
目錄
招股説明書補充文件
| 頁面 | |
| 關於本招股説明書補充文件 | s-ii |
| 關於前瞻性陳述的警示性聲明 | s-iii |
| 招股説明書補充摘要 | S-1 |
| 企業信息 | S-3 |
| 風險因素 | S-6 |
| 所得款項的使用 | S-9 |
| 非美國聯邦政府的重大税收注意事項我們普通股的持有者 | S-9 |
| 分配計劃 | S-14 |
| 法律事務 | S-16 |
| 專家們 | S-16 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | S-16 |
| 以引用方式納入某些文件 | S-17 |
招股説明書
| 關於 這份招股説明書 | ii | |
| 商標 | iii | |
| 關於前瞻性陳述的警告 聲明 | iii | |
| 招股説明書摘要 | 1 | |
| 風險 因素 | 2 | |
| 使用 的收益 | 3 | |
| 普通股和優先股的描述 | 4 | |
| 債務證券的描述 | 5 | |
| 認股權證的描述 | 12 | |
| 權利描述 | 13 | |
| 單位描述 | 14 | |
| 全球 證券 | 15 | |
| 出售 證券持有人 | 17 | |
| 分配計劃 | 24 | |
| 法律 問題 | 26 | |
| 專家們 | 26 | |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 27 | |
| 《證券法》負債的賠償 | 27 |
您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。如果有任何人 向您提供的信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同，則您不應 依賴這些信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包含的任何信息。您應假設本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書中包含的信息僅在文件正面日期為準確，並且無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何 文件中包含的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。這些文件不是 未獲授權 或該人沒有資格這樣做的任何司法管轄區的任何人提出的出售要約 或向任何非法提出此類要約或招標的人提出的購買要約 。
s-i
關於本招股説明書補充文件
本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是S-3表格（文件編號333-275112） 上的 “貨架” 註冊聲明的一部分，該聲明最初於2023年10月20日向美國證券交易委員會提交，並於2023年10月30日宣佈生效。根據這種貨架註冊 流程，我們可能會不時在一次或多次發行 中出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過7500萬美元。
本招股説明書補充文件 提供了有關根據CSPA發行高達500萬美元普通股的具體細節。如果 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的 信息。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本 文件的兩個部分以及以引用方式納入的所有文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的 文件包括有關我們和普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他 信息。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入 的文件。您還應閲讀 並考慮本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的部分中提及的文件中的信息。
本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行（“本次發行”）的具體條款，而且 還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們在現成註冊聲明下可能不時發行的 普通股和其他證券的更多一般信息，其中一些 不適用於本招股説明書補充文件提供的普通股。
您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息，或者我們向您推薦的隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 的交付時間或任何證券銷售的時間如何，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書中以及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入其中的信息 僅在相應的日期才是準確的 。
我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售普通股， 正在尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分配 的分配，以及在某些州或司法管轄區 或向這些州和司法管轄區內的某些人發行普通股的行為可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與 普通股發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中任何人提出的出售要約或購買要約 ，也不得與該人提出此類要約或招股説明書 非法提出此類要約或招股説明書的任何州或司法管轄區內的任何證券一起使用。
除非上下文另有要求 ，否則本招股説明書中提及的 “Presto”、“我們” 和 “我們的” 是指Presto Automation Inc.及其合併子公司，除非另有説明。
s-ii
關於 前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述符合《1995年私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易所 法》的 含義，均基於我們的管理的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。前瞻性 陳述包括有關我們可能或假設的未來業務業績的信息，以及有關我們的財務 狀況、經營業績、流動性、計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史 事實的陳述，在某些情況下，可以通過 “相信”、“可能”、“預測”、“估計”、 “繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛力”、“將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別 表達未來事件或結果的不確定性的表達式。
這些陳述基於 我們管理層的信念和假設，基於管理層目前獲得的信息。此類前瞻性陳述 受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異 。我們於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的 年度的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 部分討論了可能導致或促成這種 差異的因素，該報告經2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的關於10-K表格的第1號修正案（“2023年10-K表格”）修訂，以及不時詳述的其他風險因素向 美國證券交易委員會提交文件。我們預測運營結果或各種事件對我們經營業績的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮 “風險因素” 標題下描述的事項以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處 及其中以引用方式納入的文件以及其他公開來源中討論的某些 其他事項。這些因素以及我們管理層無法控制的許多其他因素可能導致 我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非美國聯邦證券法或其他 適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述。
s-iii
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的 信息。本摘要不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件，包括隨附的 招股説明書、本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分、2023年10-K表中 “風險因素” 標題下列出的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中以引用方式納入的其他文件。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “我們”、 “公司” 和 “Presto” 均指Presto Automation Inc.。
我們的業務
概述
Presto 為餐飲業提供企業級 人工智能和自動化解決方案。Presto 的解決方案旨在降低勞動力成本、提高員工工作效率、 增加收入和增強賓客體驗。我們為快餐店 (QSR) 提供業界領先的人工智能解決方案 Presto Voice，我們的客户是美國一些最受認可的餐廳名稱。
自 2008 年成立以來，我們最初只專注於按餐付費的平板電腦解決方案 Presto Touch。由於 Presto Voice的機會，我們採取了果斷的行動，將重點放在該解決方案上，並如先前披露的那樣，取消了 我們的 Presto Touch 按桌付費的產品。隨着我們的最終客户合同於 2024 年 6 月底 到期，Presto 將退出該業務線。我們的 Presto Voice 產品線通過提高 訂單準確性、降低勞動力成本和增加菜單銷售來滿足直通車餐廳運營商的迫切需求，同時還為客人提供更好的直通車 體驗。
合作協議
2024 年 5 月 16 日，我們與我們的全資子公司 Presto Automation LLC（“借款人”）（“貸款方”） 與 行政、支付和抵押代理人（“代理人”）Metropitan Partners Group Administration, LLC（以下簡稱 “合作協議”）簽訂了截至2022年9月21日（如 修訂的《信貸協議》）信貸協議”）、大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會合夥人基金VII、LP、Metropolitan 離岸合夥人基金VII、LP和首席執行官控股有限責任公司（統稱，“貸款人”）和某些重要股東。
延期寬限日期和相關條款
合作協議規定 如果我們在2024年6月7日之前籌集 300萬美元或以上的營運資金（“增資”），貸款人將不會因信貸協議下的某些持續違約事件而採取補救措施，在這種情況下，代理人和貸款人同意 將寬容終止日期延長至2024年7月15日（“寬容”）。CSPA 和本產品旨在使 我們能夠滿足該要求。
假設 繼續寬容，貸款人已同意進行真誠的討論，以期根據任何貸款方或重要 利益相關者（定義見合作協議）提交的具有約束力的書面要約（“要約”），與第三方 簽訂具有約束力的協議， 提供的該要約是（A）現金購買價格至少為2,000萬美元，（B）並附有借款人 的具有約束力的承諾，即向貸款人發行一張或多張本票（“可轉換票據”），總本金額 等於債務未清餘額（定義見信貸協議）的百分之五十（50％）減去擬議的現金 購買價格，即可轉換現金 購買價格票據應按與該特定可轉換票據中規定的 相同類別和條款轉換為公司股權2024年1月30日向Remus Capital Series B II, L.P. 發行的次級票據，（C）附帶 證據，其形式和實質內容令貸款人完全滿意，這反映出該要約將為我們提供不少於1,800萬美元的運營資本，不包括上文 (A) 項所述的現金購買價格。如果 的運營資本少於1,800萬美元但大於1,200萬美元，則上述可轉換票據的金額將增加 一美元，等於運營資本減少到1,800萬美元以下
S-1
與出售 公司有關的合作
在 終止寬容的情況下，貸款方同意合作，不妨礙代理人行使貸款文件（定義見信貸協議）規定的代理人的 和貸款人的權利和補救措施，包括 變現抵押品和《統一商法》第9條規定的潛在銷售程序等。如果出現這樣的結果， 我們的普通股（包括在本次發行中購買的股票）的持有人很可能會獲得任何價值， 這些股票將變得一文不值。
替代路徑的開發
我們 已同意維持一個由獨立董事組成的委員會，與貸款人合作制定和執行一項戰略 計劃（“替代路徑”），以在寬容期結束時履行我們在信貸協議下的義務，包括 指示我們的專業顧問與代理人合作制定和執行替代路徑，包括確定 和尋求其他融資來源。我們已同意根據貸款人的合理要求提供對財產、系統的訪問以及我們對各種類型信息的訪問權限，併合理地提供其董事、高級職員、員工和顧問。
解除索賠
我們， 連同我們的過去、現在和未來的繼任者、受讓人、經理、成員、高級職員、董事、代理人、員工、專業人員 和其他代表（以其身份而不是以任何其他身份），以及隸屬於Remus Capital Series B II、L.P. 和 Presto CA LLC（克利夫蘭大道有限責任公司的子公司）的實體以及 各自的過去、現在和未來的成功案例受讓人和受讓人免除了與我們的寬容 協議、信貸協議和任何貸款相關的任何索賠文件。
有關流動性的最新消息
截至2024年5月24日，我們有280萬澳元的現金及現金等價物。
假設 我們從CSPA考慮的包括本次發行在內的交易中籌集了3,000,000美元，我們預計能夠將我們的業務 維持到2024年7月15日，也就是寬容協議終止的同一天。此後，如果不進一步籌集資金，假設 貸款人此前沒有出售貸款，則由於信貸協議下的違約，代理人和貸款人將不再被要求禁止根據信貸協議對我們行使權利和 補救措施，票據將到期並應付款。 請參閲 “—合作協議—與出售公司有關的合作”。
本次發行的潛在反稀釋影響
如果 我們在本次發行中普通股的購買價格低於每股0.14美元，則本次發行將根據以下工具觸發反稀釋調整 條款：
(1) 公司與加利福尼亞州普雷斯托於2023年10月10日簽訂的證券購買協議（“加州購買協議”）；
(2) 公司與幾位投資者於2023年11月17日簽訂的普通股購買協議（“2023年11月購買 協議”），僅涉及下文 (5) 項所述也參與我們普通股發行的各方；
S-2
(3) 最初於2023年10月16日向貸款人發行的購買公司普通股的認股權證（經修訂和重申， “第三修正案轉換認股權證”）；
(4) 最初於2024年1月30日向貸款人發行的購買公司普通股的認股權證（經修訂和重申， “第五修正案轉換認股權證”）；
(5) 2024年1月30日發行的次級可轉換票據（“2024年1月票據”）；以及
(6) 公司與其購買者之間截至2024年5月20日的證券購買協議（“2024年5月購買 協議”）。
舉例而言，假設 上述修訂、延期和恢復生效，如果我們將來以每股0.10美元的收購價 進行發行，則根據加州收購協議，我們將需要向加州普雷斯托額外發行約860萬股股票，根據2023年11月的購買協議，向2023年11月的購買者額外發行1,680萬股股票，約1,590萬股 第三修正案轉換認股權證所依據的額外股份，增加約600萬股第五次 修正案轉換認股權證所依據的股份、作為2024年1月票據本金基礎的約2570萬股額外股份，以及2024年5月收購協議所依據的約440萬股額外股份。
企業信息
我們的主要行政辦公室 位於加利福尼亞州聖卡洛斯工業路985號，郵編94070。我們的電話號碼是 (650) 817-9012。我們的網站地址是 www.presto.com。 我們網站上的或與之關聯的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。
S-3
這份報價
| 我們提供的普通股 | 高達500萬美元的普通股。 |
| 本次發行後已發行的普通股 | 134,226,924股普通股，假設以每股 0.15美元（普通股的收盤價）出售我們的普通股，我們可能會不時向Triton出售高達5,000,000美元的普通股。實際銷售價格可能會更低。我們發行的普通股的實際數量將 根據本次發行的銷售價格而有所不同。 |
| 承諾股份 | 我們根據CSPA（“購買 通知”）要求的每筆出售都可能涉及不超過已發行股份9.9％的部分普通股，截至CSPA發佈之日，9.9％ 金額為9,988,465股（“承諾股”）。海衞一 承諾以 (i) 我們在向海衞一提交購買通知前一交易日納斯達克股票 市場普通股的官方收盤價，(ii) 我們在納斯達克股票市場上普通股在納斯達克股票市場的官方平均收盤價 的最低價購買承諾股，在我們向海衞一提交購買通知之前的連續五個交易日正式收盤價 Iton，以及（iii）收盤前五天普通股最低交易價格的75％ 該批股票的日期。(i) 和 (ii) 中的價格稱為 “最低 價格”，(i)、(ii) 和 (iii) 中的價格稱為購買價格。 |
| 支持股票 | 海衞一已承諾額外購買多股股票，使我們根據CSPA在2024年6月7日當天或之前收到的總收益將超過300萬美元，其中包括購買通知標的股份（此類股票，“支持股票”）。如果已向我們尋求並授予納斯達克規則5635（f）（“財務可行性救濟”）提供的救濟，並且此類救濟允許在2024年6月7日當天或之前收到出售普通股的收益，則將按收購價（x）購買價格購買支持性股票；如果尚未在2024年6月7日當天或之前尋求或授予財務可行性救濟或無法產生此類收益，則支持股票將以（y）最低價格購買。Triton購買Backstop股票的義務的條件是：（i）我們在CSPA執行後的一個工作日內及時發佈了9.9％的已發行股票的第一份購買通知，並且（ii）我們在收盤後的一個工作日內及時向Triton交付了與該第一份購買通知相關的9.9％已發行股份的第二份購買通知，除非Triton未能履行其義務，在這種情況下，我們是沒有義務交付這樣的第二份購買通知。 |
| 所得款項的使用 | 我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。 |
| 清單 | 我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “PRST”。 |
| 反稀釋發行 | 如果我們在本次發行中普通股的購買價格低於每股0.14美元，則本次發行將觸發我們現有協議中的反稀釋調整條款。請參閲 “摘要 — 本次發行的潛在反稀釋影響。”有關已發行或可發行的股票數量，請參閲以下信息。 |
S-4
| 風險因素 |
投資我們的普通股 涉及高度的風險。特別是，您應該注意，我們必須在2024年6月7日之前籌集300萬美元，在2024年7月15日之前再籌集3,200萬美元，以避免我們現有信貸協議下的違約以及我們的 高級有擔保貸款機構可能採取補救措施。我們無法向您保證成功籌集這些資金，如果我們未能這樣做，您將 損失您的投資。
您應閲讀標題為 “風險因素” 的 部分，以及本 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，其中討論了在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的一些風險和不確定性。 |
除非 另有説明，否則本招股説明書中與已發行普通股數量有關的所有信息均基於截至2024年5月24日已發行的100,893,591股普通股，不包括：
| ● | 根據2024年5月的收購協議，大約有500萬股普通股待發行 ； |
| ● | 截至2024年5月20日行使某些 未償還認股權證後可發行的普通股如下： |
| 股票標的認股權證 | 行使價格 | |||
| 35,847,239 | $ | 0.01 | ||
| 639,026 | $ | 0.37 | ||
| 294,725 | $ | 6.53 | ||
| 71,101 | $ | 7.80 | ||
| 584,648 | $ | 8.16 | ||
| 8,625,000 | $ | 8.21 | ||
| 170,993 | $ | 9.25 | ||
| 7,625,000 | $ | 11.50 | ||
| ● | 截至2024年5月20日，標的3,284,075股普通股標的已發行限制性 股票單位（“RSU”），以及在行使先前根據公司股權激勵計劃授予的截至2024年5月20日已發行的股票期權時可發行的5,638,810股股票； |
| ● | 代理人和貸款人持有的60,991,568股普通股標的認股權證， 的行使價為每股0.01美元，與2024年2月發行（定義見下文）觸發的認股權證 下的反稀釋保護有關，但只有在根據納斯達克規則5635（d）獲得股東 批准後才能發行； |
| ● | 13,928,571股普通股可根據 向加州普雷斯托發行，此前向我們的股東克利夫蘭大道的子公司Presto CA提供了反稀釋保護，但根據納斯達克上市規則5635（d），只有在獲得股東批准後才能發行 ； |
| ● | 4,500,000股普通股可向參與公司2023年11月17日註冊直接發行的投資者發行，但根據納斯達克上市規則5635（d），只有在獲得股東批准後才能發行；以及 | |
| ● | 根據2024年1月票據中的反調整條款，向2024年1月票據持有人發行的28,285,714股普通股，但只有在根據納斯達克上市規則5635（d）獲得股東批准後才能發行。 |
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映或假設截至2024年5月20日 未償還的期權、限制性股票單位或認股權證的行使、歸屬或終止。
S-5
風險因素
投資我們的普通 股票涉及高風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息 ，包括以下風險因素、2023年10-K表格（以引用方式納入本招股説明書 補充文件）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。 我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績都可能受到這些風險的重大不利影響。
與我們的財務狀況和流動性相關的風險
如果我們無法在 2024 年 6 月 7 日之前額外籌集 300 萬美元的資金，您 很可能會損失您的所有投資。
CSPA旨在使 我們能夠在2024年6月7日之前籌集300萬美元；但是，我們無法保證海衞一將在CSPA下成功完成足夠的 銷售以實現該目標。如果Triton無法這樣做，我們對它的追索權將是有限的。在這種情況下， 我們的貸款人授予我們的寬容將於 2024 年 6 月 14 日終止，我們將被要求與貸款人合作 可能出售與其抵押品相關的業務。如果進行這樣的出售，我們 普通股的持有人不太可能獲得任何回報。
如果我們無法在 2024 年 7 月 15 日之前從 願意購買我們的優先擔保貸款並投資我們公司的投資者那裏額外籌集 3,200 萬美元的資金，那麼您 很可能會損失您的所有投資。
與我們的貸款人簽訂的合作協議 要求他們就債務轉讓進行真誠的討論，前提是我們或我們的大股東 向他們提出具有約束力的2000萬美元現金要約，以購買其4000萬美元的債務。我們還必須證明 根據該要約我們擁有至少1200萬美元的運營資本。尋找投資者 來投資這些資金將面臨重大挑戰，即使我們現有的貸款機構就貸款的轉讓進行談判，在該融資機制下我們仍將有4000萬美元的未償債務 。
根據納斯達克規則5635，我們在本次發行中的股票銷售可能會受到納斯達克規則5635的限制，在這種情況下，我們 別無選擇，只能繼續出售股票，並在 此類出售後尋求股東批准來滿足納斯達克的要求。
納斯達克規則5635對公司除公開發行之外的最低價格可以發行的股票數量設定了 限制。該限額為 公司未償還投票權或已發行普通股的20％。我們與Triton的交易旨在遵守納斯達克 規則，前提是根據CSPA進行的股票銷售不與先前的籌資交易合計。我們承諾尋求 股東批准，以收購價發行支持性股票，並打算在根據CSPA發行的所有股票中先發制人 尋求股東批准。我們無法保證納斯達克會同意將本次發行與先前的發行分開審議 ，我們也無法保證我們會獲得股東批准。否則，納斯達克將採取措施 將我們的證券退市，我們可能無法及時處理納斯達克的所有請求，或者根本無法阻止出現這種結果。
我們需要額外的資本來維持我們的運營，而且 如果沒有額外融資或只能在不利的條件下提供，或者如果某些投資者行使否決權 權並阻止我們籌集額外資金，我們將被迫啟動破產程序。
如果我們無法在短期內籌集 額外融資，我們將破產，投資者將損失全部投資。此外，正如我們在2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中描述的那樣，根據合同安排，KKG Enterprises LLC和CA，即公司某些重要股東和董事的關聯公司，對我們發行普通股或子公司的 股或可轉換為普通股或可行使的證券的能力擁有否決權，但有些 有限的例外情況除外，如果這種否決權是，這可能會對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響行使。
S-6
與本次發行相關的風險
根據CSPA發行和出售普通股將 導致股東稀釋，未來普通股的任何出售都可能壓低我們的股價。
向海衞一出售我們的 普通股將對我們現有股東產生稀釋影響。根據CSPA下的提款，Triton可能會轉售我們向其發行的 部分或全部股票，此類出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們向某些投資者提供了反稀釋保護， 這將導致我們的股東進一步大幅稀釋，並可能對普通股的市場價格 產生重大不利影響，使我們更難通過未來股票發行籌集資金。
除了 “本次發行” 中描述的 即時稀釋效應外，我們還向 股票、認股權證和可轉換票據的持有人提供了反稀釋保護，如果本 發行的每股收購價格低於0.14美元，則將發行更多股票。此外，明顯的稀釋風險以及由此產生的普通股價格 的下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股，這可能會進一步導致我們 普通股的價格下跌。我們的某些股東和擔保持有人可以在公開市場上出售大量普通股 ，無論是否進行了銷售，而且我們最近的大多數股票融資中都存在反稀釋 條款，這一事實可能使我們未來更難通過按時間和價格出售股票或股票相關證券籌集額外資金我們認為合理或恰當的，或完全是 。
我們的股票價格和交易量 過去和將來可能會出現波動，有時我們的普通股一直處於低迷狀態，並且可能繼續處於低交易狀態，這可能會加劇我們股價的波動，減少投資者的流動性。
過去，我們 普通股的交易量變化很大，將來可能會繼續如此。有時，我們的交易量可能會被描述為 交易量稀薄。由於這種交易市場疲軟或我們普通股的 “浮動量”，我們的普通股的流動性一直低於擁有更廣泛公有制的公司的普通股， ，而且可能會繼續。如果我們的普通股交易量較小， 交易相對較少量的普通股對普通股交易價格的影響可能比 我們的浮動量更大。因此，我們的普通股的交易價格可能比擁有更廣泛公有制的 公司的普通股更具波動性，並且投資者無法以有吸引力的價格清算對我們普通股的投資。
我們無法預測未來普通股的交易價格 。可能導致我們普通股市場價格大幅波動的眾多因素包括財務業績的變化、重大事件的公告、我們 股息政策的變化、我們或競爭對手的技術創新或新產品、我們的季度經營業績、經濟或政府在執法和軍事方面的總體狀況的變化、影響我們或競爭對手的其他事態發展或 市場價格和交易量的總體波動。
我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用在本次發行中籌集的資金 ，並可能以不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。
我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，對於如何使用從本次發行中獲得的淨收益，我們將擁有廣泛的自由裁量權。我們可以以股東可能不同意或無法產生豐厚回報的方式 使用我們從本次發行中獲得的收益。作為投資 決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。本次發行的投資者在所得款項的使用方面將需要依賴我們董事會和管理層的判斷 。如果我們不有效使用在這次 發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們的普通股 的市場價格可能會下跌。
S-7
我們在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們在公開市場上大量出售普通股 ，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股 的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資金的能力。我們可能會發行額外的 股普通股，這可能會稀釋現有股東，包括特此發行的普通股的購買者。我們無法預測 未來股票的發行規模，也無法預測 未來證券的銷售和發行將對我們普通股的市場 價格產生的影響（如果有）。請參閲 “分配計劃”。
我們目前在納斯達克股票 市場上市。如果我們無法維持證券在納斯達克證券市場或任何證券交易所的上市，我們的股價可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害，我們的股東可能更難出售證券。
儘管我們的普通股 目前在納斯達克上市，但除了與上述CSPA相關的風險外，我們可能無法繼續滿足 該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。例如，2024年2月23日，我們收到了納斯達克的 通知，稱公司沒有遵守納斯達克上市規則5450（b）（2）（C）中規定的維持1500萬美元MVPHS的要求，因為在通知發佈之日之前的連續35個工作日中，公司的MVPHS低於1500萬美元。該通知是對先前披露的2024年2月6日收到的信函的補充，這些信函通知 公司未遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A) 中規定的將上市證券最低市值維持在5000萬美元的要求，並於2023年12月28日通知該公司未遵守維持最低市值的 要求根據《納斯達克上市規則》5450（a）（1）的規定，出價為每股1.00美元。我們的普通 股票從納斯達克退市可能會使我們未來更難以優惠條件籌集資金。這樣的退市可能會導致 導致以下部分或全部情況減少，每種情況都可能對我們的股東 產生重大不利影響，並可能損害您在希望時出售或購買我們的普通股的能力：
| ● | 我們普通股的流動性； | |
| ● | 我們普通股的市場價格； |
| ● | 我們為繼續運營獲得資金的能力； |
| ● | 考慮投資我們普通股的投資者人數； | |
| ● | 我們普通股的做市商數量； | |
| ● | 有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 願意執行我們普通股交易的經紀交易商的數量。 |
此外，如果我們 從納斯達克股票市場退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們的普通股將 不再被認定為擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
S-8
所得款項的使用
我們打算將本次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。
美國聯邦 非美國的重大税收注意事項我們普通股的持有者
以下是適用於根據本招股説明書補充文件購買的普通股的收購、所有權 和處置的非美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税重大後果的摘要 ，但並非對與之相關的所有潛在税收後果的完整分析 。本討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條所指的 作為資本資產持有的普通股。本討論 假設我們對普通股進行的（或視為已完成）的任何分配，以及 持有人為出售或以其他方式處置我們普通股的對價而收到（或視為已收到）的任何對價都將以美元為單位。
本討論並未涉及 美國聯邦所得税對我們的創始人、贊助商、高級管理人員或董事的影響。本討論僅為摘要， 並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代性最低税、某些淨投資收入的醫療保險税以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則約束時可能適用的不同後果 ，包括但不限於：
| ● | 銀行、 金融機構或金融服務實體； |
| ● | 經紀交易商； |
| ● | 選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券 的證券交易者 ； |
| ● | 政府 或其機構或部門； |
| ● | 受監管的 投資公司； |
| ● | real 房地產投資信託基金； |
| ● | 外籍人士 或以前的美國長期居民； |
| ● | 除下文特別規定的 外，實際或建設性地擁有我們 5% 的 或以上（按投票權或價值）股份的人員； |
| ● | 通過行使員工股票期權、 與員工股票激勵計劃或其他薪酬有關而收購我們普通股的人 ； |
| ● | 符合税收條件的 退休計劃； |
| ● | 《守則》第897 (l) (2) 條定義的 “合格的 外國養老基金” 和實體 所有權益均由合格的外國養老基金持有； |
| ● | 保險 公司； |
| ● | 交易商 或對我們的普通股採用按市值計價會計方法的交易者； |
| ● | 作為 “跨界”、推定性出售、對衝、洗牌 出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們普通股的人 ； |
| ● | 根據該守則的推定性出售條款， 被視為出售我們的普通股的人； |
S-9
| ● | 由於適用的財務報表中考慮了我們普通股 的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人 ； |
| ● | 非美國 本位幣不是美元的持有人（定義見下文）； |
| ● | 合夥企業 （或為 美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）以及此類合夥企業的任何受益所有人； |
| ● | 免税 實體； |
| ● | 累積收入以避開美國聯邦所得税的公司 ； |
| ● | 受控的 外國公司；以及 |
| ● | 被動的 外國投資公司。 |
如果合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）持有我們的 普通股，則該合夥企業中合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份 、合夥企業的活動以及在合夥人、成員 或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您 就收購、所有權和處置我們普通股的税收後果諮詢您的税務顧問。
本討論以 《守則》、行政聲明、司法決定以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的美國財政部法規為基礎，這些法規可能會發生變化，可能是追溯性的，在本招股説明書發佈之日之後對任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或 除所得税（例如贈與税和遺產税）之外的任何美國聯邦税。
我們沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税 後果尋求美國國税局（“國税局”）的裁決， 預計也不會尋求美國國税局（“國税局”）的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外， 無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦 税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。
本討論僅是 與收購、所有權和處置我們的普通 股票相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。我們敦促普通股的每位潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解該投資者收購、所有權和處置普通股的特定税收後果 ，包括任何美國聯邦 非收入、州、地方和非美國的適用性和影響。税法。
S-10
非美國的定義持有人
此處使用的 “非美國持有人” 一詞 是指我們普通股（出於美國聯邦 所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業或實體或安排）的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，不是美國個人。
“美國人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，屬於或被視為以下任何一種情況的任何人：
| ● | 個體公民或美國居民； |
| ● | 根據 美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的 公司或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體； |
| ● | 遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或 |
| ● | 信託，如果 (a) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個 或更多美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者 (b) 根據適用的美國財政部法規，它實際上已作出有效選擇 被視為美國個人。 |
分配税
總的來説，我們向 非美國普通股持有人進行的任何分配 （包括建設性分配，但不包括我們股票的某些分配或收購股票的權利），只要從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定 ）中支付，都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是這些 股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務， 我們將需要按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格 根據適用的所得税協定獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得這種 降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税 代理人，並且必須定期更新。未及時提供所需的 文件，但根據所得税協定有資格享受較低的預扣税率的非美國持有人，可以通過向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額 金額的退款或抵免。對於任何推定性股息， 可能會從我們或適用的預扣税代理人欠非美國持有人的任何金額中預扣該税款，包括隨後向該持有人支付或貸記的其他 財產。
實際上 與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務相關的股息，如果該非美國持有人 有權申請條約福利（且非美國持有人遵守適用的認證和其他要求），則 歸因於該非美國持有人在美國境內維持的常設機構（或個人的固定基地）不受以下約束如上所述的預扣税，但須按淨收入繳納美國聯邦所得税以適用的累進美國聯邦所得税税率計算。為了使其有效關聯的股息免除 上述預扣税，非美國持有人必須提供一份正式填寫並正確執行的國税局 W-8ECI 表格，證明分紅與非美國持有人在美國境內開展貿易或 業務有效相關。如果非美國持有人是一家與其在美國境內開展貿易或業務有實際關聯的公司，則其獲得的股息可能需要按30％的税率 或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
S-11
任何超過 當前和累計收益和利潤的分配都將構成資本回報，該資本回報率將首先視為減少（但不低於 零）非美國持有人調整後的普通股納税基礎，如果這種分配超過 非美國持有人的調整後納税基礎，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益， 如上所述在” 下普通股的銷售收益、應納税交換收益或其他應納税處置收益” 下面。另外 ，如果我們確定我們很可能被歸類為 “美國不動產控股公司” （見”普通股的銷售收益、應納税交換收益或其他應納税處置收益” 見下文），我們通常會扣留任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配的 15％。
普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益
根據下文關於備用預扣税和FATCA的討論 ，對於普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置中確認的收益，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非：
| ● | 收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（根據某些 所得税協定，歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）； |
| ● | 非美國持有人是指在應納税處置年度在美國居住183天或更長時間且符合某些其他 要求的個人；或 |
| ● | 我們 在截至處置之日的五年期或非美國持有人持有適用普通股的期限 的較短時間內，出於美國聯邦所得税的目的 是或曾經是 “美國不動產控股公司”（定義見下文），除非我們的普通股 “定期在成熟證券 市場上交易”（在適用範圍內）美國財政部條例，此處稱為 “定期交易”）以及 非美國持有人直接擁有或建設性地説，在處置普通股之前的五年 期內或非美國持有人持有此類普通股的期限內，始終保持普通股的5％或以下。目前尚不清楚 將如何將為此目的確定5％門檻的規則適用於我們的普通股，包括非美國普通股的適用方式 持有人對我們認股權證的所有權（如果有）會影響其普通股5％的門檻確定。對於我們作為美國不動產控股公司的未來地位，也無法保證 我們的普通股是否會被視為定期交易。非美國持有人應根據其特定事實和情況，就上述規則的適用諮詢自己的税務顧問。 |
除非適用的條約 另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得 税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有人 在上述第一個要點中描述的任何收益也可能需要額外繳納 “分支機構利潤 税”，該税率按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）徵收（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），經某些項目調整後。
上述第二個 要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的 所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被同一應納税年度實現的美國來源資本損失所抵消（即使個人 不被視為美國居民），前提是非美國持有人及時提交了美國聯邦所得税 申報表對此類損失的尊重。非美國持有人應查閲任何可能規定不同 規則的適用所得税協定。
S-12
如果上述第三點 適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股 時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。 此外，向此類持有人購買我們普通股的買家可能需要按處置時變現金額的 15% 的税率預扣美國聯邦所得税。只要及時向國税局提供所需信息，任何預扣的金額均可退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦 所得税應納税額。
根據美國聯邦所得税的目的，如果我們的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們的全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產 公允市場價值總和的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們認為我們目前不是美國 不動產控股公司；但是，無法保證我們將來不會成為美國不動產控股 公司。
信息報告和備用預扣税
我們的普通股分配 的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人並不實際瞭解 或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的 美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或 W-8EXP，要麼以其他方式規定豁免。但是，無論實際是否預扣了任何税款，都必須向國税局申報與支付給非美國持有人的任何普通股分配有關的信息申報表。此外，如果 適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道這些 持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則我們在美國境內 或通過某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股所得 通常無需繳納備用預扣税或信息報告。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表 的副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關 持有人居住或已成立或有組織。
備用預扣税不是 附加税。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為非美國持有人 美國聯邦所得税負債的退款或抵免。
FATCA 預扣税
通常稱為 的 “FATCA” 條款規定，我們向 “外國金融機構”（為此目的的廣義定義一般包括投資工具）和 某些其他非美國實體的普通股股息（包括推定性股息）的預扣30％，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與 與美國個人對這些實體的利益或賬户的所有權有關）收款人滿意或豁免 適用於收款人 (通常通過交付正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）進行認證。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構 可能受不同的 規則的約束。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人 可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。
FATCA規定的30％的預扣税 計劃從2019年1月1日起適用於出售或以其他方式處置產生美國來源利息 或分紅的財產的總收益，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議法規，該法規如果以擬議形式最終確定 ，將取消預扣總收益的義務。此類擬議法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他款項的預****r}，根據美國財政部 最終條例的規定，這些款項可分配給支付來自美國的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的 財政條例不是最終的，但在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴它們。但是， 無法保證最終的《財政條例》將提供與擬議的《財政條例》相同的FATCA預扣税例外情況。 非美國持有人應就FATCA對其普通股投資的影響諮詢其税務顧問。
S-13
分配計劃
根據CSPA，我們 有權但沒有義務在承諾期內隨時應我們的要求向Triton出售面值為0.0001美元的普通股，面值為每股0.0001美元，由 提供。
根據CSPA下的購買通知，我們要求的每次出售 都可能涉及不超過我們 已發行股份9.9％的部分普通股，截至CSPA 發佈之日，9.9％的金額目前為9,988,465股（“承諾股”）。海衞一已承諾以 (i) 我們在向海衞一提交購買通知前一交易日納斯達克股票市場普通股的官方 收盤價中最低的價格購買承諾股，(ii) 截至我們向海衞一提交購買通知前一工作日的連續五個 個交易日納斯達克股票市場普通股的平均官方收盤價，以及 (iii) 收盤日前五天 普通股最低交易價格的75％。(i) 和 (ii) 中的價格被稱為 “最低價格”，(i)、(ii) 和 (iii) 中的價格被稱為 “購買價格”。
在完成 購買我們 18.9% 的已發行股份的前提下，Triton已承諾額外購買一些股票，這樣，我們根據CSPA在2024年6月7日當天或之前收到的總收益 將超過3,000,000美元，包括購買通知標的 股票（此類股票，“支持股票”）。如果已向我們尋求並授予財務可行性救濟，且此類救濟允許在2024年6月7日當天或之前收到出售普通股 的收益，則將以（x）收購價格（x）購買， ，如果尚未尋求或授予財務可行性救濟或 無法在2024年6月7日當天或之前產生此類收益，則以（y）最低價格購買支持股票。Triton購買Backstop股票的義務以 為條件：（i）我們在CSPA 執行後的一個工作日內及時向Triton發送了9.9％的已發行股票的第一份購買通知，並且（ii）我們在與第一份購買通知相關的收盤後 天內及時向Triton發送了第二份已發行股票9.9％的購買通知。
根據本招股説明書補充文件，我們可能不時向海衞一發行的普通股 隨後可不時出售或分發 ，作為賣出股東，直接向一個或多個買家，或通過經紀商、交易商或承銷商，後者可以單獨充當代理人 ，按出售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格，按議定的價格出售或分配，或固定價格的 ，可能會更改。本招股説明書補充文件提供的普通股的任何轉售都可以通過以下一種或多種方法進行 ：
| ● | 普通經紀交易和 經紀交易商招攬買家的交易； |
| ● | 在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售 股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易； |
| 經紀交易商以委託人身份購買， 經紀交易商為其賬户轉售； |
| ● | 根據適用交易所 的規則進行交易所分配； |
| ● | 私下談判的交易； |
| ● | 在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意 出售股東以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券； |
| ● | 通過期權的寫入或結算，無論是通過 期權交易所還是其他方式； |
| ● | 任何此類銷售方法的組合；或 |
| ● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
S-14
Triton還可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書補充文件出售普通股 。
為了遵守某些州的 證券法，如果適用，可以通過註冊或持牌經紀人或交易商出售股票。此外， 在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州 的註冊或資格要求已獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。
根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，海衞一被視為 “承銷商” 。
海衞一已通知我們， 它打算使用一家獨立的經紀交易商來向CSPA出售其根據 可能從我們這裏收購的普通股（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，每個 此類獨立經紀交易商都將成為承銷商。Triton 已通知 我們，每位此類經紀交易商將從Triton那裏獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。
參與本招股説明書補充文件提供的任何普通股分配的經紀商、交易商、承銷商、 或代理人可以從經紀交易商 可能代理的普通股的賣方和/或購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償 。支付給特定經紀交易商的補償可能低於或超過慣常佣金。 我們和海衞一目前都無法估計任何代理商將獲得的補償金額。
我們知道，Triton或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理商之間沒有與本招股説明書補充文件提供的普通股 的出售或分銷有關的現有安排 。在進行特定股票發行時，如果 《證券法》要求，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名以及 出售股東的任何報酬，以及任何其他所需信息。
我們將為此產品支付意外開支 ，我們估計約為 200,000 美元。我們已同意向Triton和某些其他人賠償與發行我們在此發行的普通股相關的某些負債，如果無法獲得此類賠償， 繳納此類負債所需的款項。
海衞一保證， 海衞一和代表其行事或根據與其達成的任何諒解的海衞一關聯公司都不會在CSPA期限內進行任何普通股的賣空 。
我們已告知海衞一， 它必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的M條例。 除某些例外情況外，第M條例禁止賣出股東、任何關聯買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人 競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的證券 ，直到整個分配完成為止。第M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買 。上述所有內容都可能影響 本招股説明書補充文件所提供的證券的適銷性。
這份 關於CSPA重要條款的摘要並不聲稱是對其條款和條件的完整陳述。 CSPA的副本作為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中 。請參閲 “以引用方式合併某些文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。
在任何司法管轄區（美國除外）都沒有或將要採取任何 行動，允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券 ，或者在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、分發或分發本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書或任何其他與我們或特此提供的證券有關的材料。因此，不得直接或間接發行或出售特此提供的證券， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與特此發行的證券相關的任何其他發行材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或出版，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的適用的 規則和法規。Triton 可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司出售本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書所提供的證券，前提是 允許這樣做。
S-15
法律事務
與本次發行 相關的某些法律事務將由紐約州保羅·黑斯廷斯律師事務所移交給我們。
專家們
如獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的合併財務 報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計， 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據這些 公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告（該報告表達了無保留意見，包括有關持續經營不確定性和 採用新會計準則的解釋性段落）編制的。
在哪裏可以找到更多 信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 http://www.sec.gov ，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息， 包括 Romeo Power, Inc.。您還可以在我們的互聯網網站上免費訪問我們的報告和代理聲明， http://www.romeopower.com。 我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。
本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表 中規定的所有信息。有關公司及其證券的更多信息，請參閲註冊 聲明，包括註冊聲明的證物和附表。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同是註冊聲明的附件，則每份陳述均參照參考文獻所涉及的附錄在所有方面均具有限定性 。
S-16
以引用方式合併某些 文件
美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入 ”，補充我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書補充文件中包含的 信息。任何如此更新或 取代的信息都不構成本招股説明書補充文件的一部分，除非已更新或取代。我們在本招股説明書終止前以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們未來可能根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向 美國證券交易委員會提交的任何文件（根據美國證券交易委員會規則提供和未提交的 文件和信息除外，除非其中另有明確説明），以此作為引用方式納入 根據本招股説明書 補充文件發行：
| ● | 我們於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告 ，經2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A表中截至2023年6月30日的年度報告第1號修正案修訂； |
| ● | 我們於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告 ，我們於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告 ，並被視為已於2024年2月21日提交給美國證券交易委員會，以及我們於5月20日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，2024 年，並被視為已於 2024 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交； |
| ● | 我們於 2023 年 8 月 2 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 10 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（不包括第 2.02 項和其中根據第 9.01 項提供的證物），2023 年 10 月 20 日， 2023 年 11 月 21 日，2023 年 12 月 5 日，2023 年 12 月 12 日，2023 年 12 月 14 日（不包括第 7.01 項和其中第 9.01 項下提供的證物），2023 年 12 月 22 日 2024 年 1 月 4 日、2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 2 日（以及隨後於 2024 年 2 月 20 日提交的 8-K/A 表格）、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 11 日，2024 年 3 月 18 日、2024 年 3 月 21 日；2024 年 5 月 16 日和 2024 年 5 月 22 日；以及 |
| ● | 我們在2020年12月23日提交的8-A表格（文件編號001-39830）的註冊 聲明中包含的對我們股本的描述，以及為更新 本説明而提交的任何修正案或報告（包括截至2023年6月30日的10-K表年度報告的附錄4.1）。 |
如果本招股説明書補充文件 或後來提交的以引用方式納入或視為納入此處的文件中的信息修改或取代了此類信息，則上述任何 文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代。
根據書面或口頭要求，我們將免費提供 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本， 不包括這些文件的任何證物，除非此類證物以引用方式特別納入此處。
您應直接向 索取文件至：
Presto Automation Inc.
985 工業路
加利福尼亞州聖卡洛斯 94070
電話：(650) 817-9012
注意：公司祕書
S-17
招股説明書
Presto Automation Inc.
主要的 產品
75,000,000 美元
普通股票
首選 股票
債務 證券
認股證
權利
單位
16,823,660 股 股普通股可在行使未償認股權證時發行
次要 發行
52,709,824 股 普通股
7,625,000 份由賣出證券持有人發行的
普通股購買權證
本招股説明書涉及 (a) 特拉華州的一家公司 Presto Automation Inc.（“公司”、“我們” 或 “Presto”） 總共發行和出售 公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）、 優先股、債務證券、新認股權證、權利或單位，(b) 我們最多發行16,25萬股普通股， 可以在行使認股權證時發行，以每股8.21美元 的行使價購買普通股， 的行使價為每股8.21美元，每股11.50美元融資認股權證和私募認股權證（定義見下文）的普通股份額， (c) 我們發行最多573,660股普通股，可在行使認股權證時發行，以2017年三一認股權證每股0.37美元的行使價購買普通股 ，以及 普通股每股5.85美元 2016年三一認股權證（定義見下文），以及（d）本文中提到的某些出售 證券持有人共發行的52,709,824股普通股招股説明書（每份是 “出售證券持有人”，統稱為 “出售證券持有人”）。 本招股説明書涵蓋的註冊轉售證券包括以下內容：
| (i) | 保薦人、其各自允許的受讓人和我們的前身Ventoux CCM收購公司（“VTAQ”）的 獨立董事持有的4,312,500股普通股（此類股票，“創始人股”）（此類股票，“創始人股”）在VTAQ於2020年12月30日首次公開發行 普通股（“首次公開募股”）之前以每股0.005美元的價格購買； |
| (ii) | 向某些機構和合格投資者發行的7,143,687股普通股與業務合併（定義見此處）（“業務 組合PIPE股票”）有關 ，再加上贊助商向某些 投資者轉讓創始人股份，導致（i）克利夫蘭 大道有限責任公司（“克利夫蘭大道”）的子公司在某處進行投資考慮到 ，每股有效價格為7.14美元（a）認購6,593,687股普通股以進行總購買 價格為5000萬美元，以及（b）贊助商以名義對價向克利夫蘭大道轉讓406,313股創始人股票；（ii）五位訂閲者以每股8.00美元的有效價格 進行投資，包括（a）認購總共698,750股普通股，總收購價為625萬美元，以及（b）共轉讓 贊助商提供的82,500股創始人股票作為名義對價，(iii) 股由其餘八名訂閲者投資，共計37.5萬股普通股 股票，總收購價為375萬美元，合每股10.00美元； |
| (iii) | 作為部分對價向公司 和VTAQ的多位顧問發行了64萬股普通股，用於提供與業務合併和PIPE投資 （定義見此處）相關的服務，價值為每股10.00美元； |
| (iv) | 按合併協議中規定的交換率 向公司關聯公司發行或發行20,995,097股普通股，用於Legacy Presto （定義見此處）的股票或限制性股票單位，有效購買價格為每股10.00美元； |
| (v) | 根據合併協議（定義見此處）中規定的收益條款 ，按照 Legacy Presto股票合併協議中規定的兑換率，向公司關聯公司發行7,433,040股普通股（在達到某些 股價門檻後可能不時發行），從而使有效購買價格 為每股10.00美元； |
| (六) | 6,125,000份認股權證，每股可行使一股普通股，行使價為每股 股11.50美元，由保薦人及其允許的受讓人購買，每份 認股權證的價格為1.00美元，在VTAQ的首次公開募股 （“私募認股權證”）完成的同時，每股 份認股權證可行使每股 股 1.00 美元（“私募認股權證”）；每份 股普通股可行使1,500,000份認股權證股票，行使價為每股11.50美元，發行給信貸協議（定義見此處）（“融資認股權證”）的貸款方 ； |
| (七) | 4,760,500股普通股（“2023年6月的PIPE股票”），根據我們和其中提到的某些合格投資者之間的和 簽訂的截至2023年5月22日的特定證券購買協議，以每股2.00美元的收購 價格發行（“2023年6月私募股票”） ； |
| (八) | 根據我們與合格投資者Presto CA LLC於2023年10月10日簽訂的特定證券購買協議，以每股2.00美元的 收購價 發行了1,500,000股普通股（“2023年10月的PIPE股票”），這些普通股（“2023年10月的私募股份 配售”）； |
| (ix) | 5,925,000股普通股可在行使認股權證購買我們的普通股 股票時發行，行使價為每股0.01美元，但須經調整由大都會合夥人集團管理有限責任公司（“大都會”）、大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會離岸合夥人基金VII、LP的管理、付款 和抵押代理人持有的調整根據最初簽訂的某些信貸協議，CEOF Holdings LP（“大都會 實體”）2022年9月21日 ，經隨後修訂（“信貸協議”）， 發行此類認股權證是為了考慮利息與本金的對話以及 對信貸協議的修訂；以及 |
| (x) | 402,668股普通股可在行使認股權證購買我們的普通股時發行，行使價為每股0.37美元（“2017年三一認股權證”），由三一資本基金二有限責任公司（“Trinity”）持有，在行使認股權證時可發行170,992股普通股，行使價為每股5.85美元，由Trinity持有（“2016年三一認股權證”，與2017年三一認股權證合稱 “Trinity 認股權證”）。 |
我們之前提交了 (i) 一份註冊聲明 S-1表格（文件編號：333-267979），登記了我們發行的多達16,25萬股普通股以及出售證券持有人不時發行和 出售最多48,149,324股普通股和7,625,000股未償還的私人 配售權證，美國證券交易委員會於1月9日宣佈生效，2023 年（“第一份表格 S-1”），（ii）註冊 聲明表 S-1（文件編號 333-271551），登記了 2023 年 5 月轉售認股權證所依據的多達 400,000 股普通股， 已於2023年5月12日被美國證券交易委員會宣佈生效（“第二份表格S-1”），以及（iii）一份註冊聲明表格 S-1（文件編號 333-272913），註冊至多 2023 年 6 月 4,760,500 股 PIPE 股股票、2023 年 6 月轉換 認股權證所依據的 500,000 股普通股以及第二修正案認股權證（“第三種形式S-1”），以及 與第一表格 S-1 和第二表格 S-1 合稱 “表格 S-1s”）。我們正在S-3表格上提交這份註冊聲明，以取代關於我們發行所有普通股標的未償公開認股權證 和私募認股權證以及出售證券持有人仍持有的所有已發行證券 的S-1表格，並登記（a）總額不超過7500萬美元的普通股、優先股、債務證券、新認股權證，權利 或單位，(b) 2023 年 10 月 PIPE 股票，(c) 行使時可發行的 25,000 股普通股認股權證，行使價 為每股0.01美元，是根據截至2023年10月10日的信貸協議第三修正案發行的， 由我們、E La Carte, LLC、大都會和大都會實體共同發行，(d) 3,000,000股普通股可在行使 認股權證時發行，根據該條款發行的行使價為每股0.01美元第三份經修訂和重述的 費用信函，日期為2023年10月10日，由我們中間的E La Carte, LLC和Metropolitan以及（e）573,660股普通股發出的日期為2023年10月10日股票 可在行使三一認股權證時發行。
本 招股説明書向您概述了此類證券，以及我們和賣出證券持有人 可能發行或出售證券的一般方式。我們和賣出證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款 可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格 以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
我們 不會從出售證券持有人根據本招股説明書 出售普通股或認股權證中獲得任何收益，也不會從我們根據本招股説明書行使未償認股權證時發行的普通股中獲得的任何收益， 除外，我們在行使認股權證時獲得的款項，前提是此類認股權證是為了現金。但是，我們 將支付與賣出證券持有人 根據本招股説明書出售證券相關的費用，承保折扣和佣金除外。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的 註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將發行、提供 或出售任何證券（如適用）。我們或賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書 所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關我們和/或賣出證券持有人如何出售證券的更多信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 或修正案。
我們的 普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “PRST”。2023年10月18日，我們普通股的收盤價 為1.48美元。我們的認股權證在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “PRSTW”。 2023年10月18日，我們的認股權證的收盤銷售價格為0.04美元。
截至本招股説明書發佈之日，除2017年三一認股權證和便士認股權證（定義見下文）外，我們所有的認股權證 均為 “資金外”，這意味着 我們認股權證所依據的普通股的交易價格均低於認股權證的5.85美元、8.21美元和11.50美元 行使價（視此處所述進行調整）螞蟻。只要認股權證保持 “資金不足”， 我們就不希望擔保權證持有人行使認股權證，因此，我們預計不會從任何此類活動中獲得現金收益。 我們預計將僅從2017年三一認股權證和便士認股權證的行使中獲得名義收益。
出售根據本協議註冊轉售的所有證券（以及行使我們的認股權證後可發行的普通股）， 或認為可能進行此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。參見”風險 因素—與我們的普通股和認股權證相關的風險” 有關更多信息，請參閲我們截至2023年6月30日的 財政年度的10-K表年度報告。
投資 我們的證券涉及本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的類似章節中描述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為2023年。
目錄
| 關於 這份招股説明書 | ii | |
| 商標 | iii | |
| 關於前瞻性陳述的警告 聲明 | iii | |
| 招股説明書摘要 | 1 | |
| 風險 因素 | 2 | |
| 使用 的收益 | 3 | |
| 普通股和優先股的描述 | 4 | |
| 債務證券的描述 | 5 | |
| 認股權證的描述 | 12 | |
| 權利描述 | 13 | |
| 單位描述 | 14 | |
| 全球 證券 | 15 | |
| 出售 證券持有人 | 17 | |
| 分配計劃 | 24 | |
| 法律 問題 | 26 | |
| 專家們 | 26 | |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 27 | |
| 《證券法》負債的賠償 | 27 |
您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息 不同。本招股説明書的日期截至本文封面上規定的日期。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。
i
關於 這份招股説明書
本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊流程下，我們和本招股説明書中提及的出售證券持有人（“出售證券持有人”） 可以不時發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（如果適用），同時進行一次或 次發行。我們可以使用上架註冊聲明發行和出售高達75,000,000美元的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）、優先股、債務證券、新認股權證、權利或單位，並在行使三一認股權證、公共認股權證、融資認股權證和私募認股權證後發行最多16,823,660股普通股。 賣出證券持有人可以使用上架註冊聲明出售總額不超過52,709,824股普通股 股票和7,625,000份私募認股權證和融資認股權證。我們或賣出證券持有人 出售和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行 證券的具體數量和價格以及發行條款。
招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書 補充文件中的聲明修改或取代此類聲明而言，本招股説明書 中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。任何如此修改的聲明將被視為僅構成本招股説明書的一部分 ，任何如此取代的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。
除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的 之外， 我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售 證券持有人對他人 可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區 出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的 內容。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是 出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。 您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，或任何 證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件的 正面是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了 的實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的部分 文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入註冊 聲明的證據，本招股説明書是該聲明的一部分。在做出投資決策之前，除了本招股説明書和 註冊聲明外，您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。
除非 上下文另有説明，否則 “公司”、“PRST”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Presto Automation Inc. 及其合併後的合併子公司。 提及的 “Ventoux” 是指企業合併之前的Ventoux CCM收購公司，提及的 “Legacy Presto” 是指業務合併之前的E La Carte, Inc.
ii
商標
此 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和貿易 名稱可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式在 中表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和 商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示 與任何其他公司的關係，或對其的認可或贊助。
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本 招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或業務預期 相關的陳述。這些陳述基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為 這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但它無法向您保證 它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性 陳述，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與 歷史或當前事實不完全相關。在本招股説明書和/或以引用方式納入的文件中使用諸如 “預期”、 “相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“尋找” 等詞語、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、 “將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着 陳述不是前瞻性的。
您 不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果眾多已知和未知風險和不確定性 中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括但不限於 我們在不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的那些因素，以引用方式納入此處。
這些 前瞻性陳述僅代表截至此類陳述發表之日。不應依賴前瞻性陳述來代表 我們自其後任何日期以來的觀點，除非適用的證券法要求 ，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映事件或 情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
iii
招股説明書摘要
此 摘要重點介紹了我們以引用方式納入的文件中包含的選定信息，可能不包含對您做出投資決策至關重要的所有 信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個 招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，尤其是風險因素、管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及合併財務報表和相關附註。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分。
概述
我們 為餐飲企業技術行業提供企業級人工智能和自動化解決方案。我們的解決方案旨在 降低勞動力成本、提高員工工作效率、增加收入和增強賓客體驗。我們向快餐店（QSR）提供我們的人工智能解決方案Presto Voice，為休閒連鎖餐廳提供我們的按餐付費平板電腦解決方案Presto Touch。美國一些最知名的 餐廳都是我們的顧客，包括Presto Voice的Carl's Jr.、Hardee's、Del Taco和Checkers 以及Presto Touch的Applebee's、Chili's和Red Lobster。
自 2008 年成立以來，我們最初只專注於 Presto Touch。截至2023年6月30日，我們已向美國三家最大的休閒餐飲連鎖店運送了超過27.7萬台Presto Touch 平板電腦。儘管Presto Touch幾乎佔了我們歷史收入的全部 ，但我們認為Presto Voice將來在我們收入中所佔的比例將越來越大。Presto Voice， 通過提高訂單準確性、降低勞動力成本和通過 菜單向上銷售增加收入來滿足餐廳經營者的迫切需求，同時還為客人提供更好的直通車體驗。
餐廳技術市場雖然仍處於起步階段，但仍在繼續快速發展和演變，以應對餐廳 運營商面臨的挑戰以及通過使用技術進步為他們帶來的生產力提高。在不斷增長和強勁的同時， 餐飲業如今面臨着不斷增加的勞動力和其他成本。同時，通過直通車訂購食物和 飲料的房客比例更高。在高通脹時代，餐館運營商需要同時降低成本並創造更高的 收入，以利用其成本結構。我們相信，我們的解決方案通過引人注目的 端到端解決方案幫助餐廳運營商解決這些問題，這些解決方案可以無縫集成到餐廳的現有技術堆棧中。
企業 信息
我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯工業路985號，郵編94070。我們的電話號碼是 (650) 817-9012。我們的網站 地址是 www.presto.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址 僅是無效的文字參考。
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風險 因素
對根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券的投資均涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您 應仔細考慮參考我們最新的 10-K 表年度報告（經我們 10-K/A 表年度報告第 1 號修正案和任何後續的 8-K 表最新報告修訂）中包含或以引用方式納入本招股説明書的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的所有其他信息，以及風險因素 和任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
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使用 的收益
除適用的招股説明書補充文件中可能另有描述的 外，我們打算將出售我們在本文中提供的證券 的淨收益用於一般公司用途。我們還可能將此類收益用於臨時投資，直到我們需要它們用於 一般公司用途為止。
賣出證券持有人 發行的所有普通股和認股權證將由他們為各自的賬户出售。我們不會從這些 銷售中獲得任何收益。假設在 中行使了所有此類認股權證以換取現金，我們將從所有認股權證的行使中獲得總額約1.586億美元的總額約1.586億美元。截至本招股説明書發佈之日，除2017年三一認股權證和一分錢 認股權證外，我們所有的認股權證均為 “價外”，這意味着我們的認股權證 所依據的普通股的交易價格均低於認股權證的5.85美元、8.21美元和11.50美元的行使價（如本文所述進行調整）。在 認股權證保持 “資金不足” 的情況下，我們預計擔保權持有人不會行使認股權證，因此，我們 預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。我們預計將僅從2017年三一認股權證和細價認股權證的行使中獲得名義收益。除非我們在招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算 將行使此類認股權證的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略 投資或償還未償債務。
賣出證券持有人將支付此類賣出證券持有人在處置其證券股份時產生的任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用 ，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支 ，包括但不限於所有註冊 和申請費、納斯達克上市費用和費用及開支我們的法律顧問和我們的獨立註冊會計師。
3
普通股和優先股的描述
我們的普通股和優先股的 描述載於我們最初於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明以及為更新這些信息而提交的任何修正案或報告（包括截至2023年6月30日的財政年度 10-K表年度報告的附錄4.1），該描述以引用方式納入此處。
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債務證券的描述
以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息， 總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售 特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列 債務證券。
我們 可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券 一起發行，也可以在轉換或行使或交換時發行債務證券。除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接的 無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。
債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分 部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊 聲明的附錄提交，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了 契約的章節編號，以便您輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語而不是此處定義的 具有契約中規定的含義。
普通的
每個系列債務證券的 條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或 確定。 每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括 任何定價補充文件或條款表）中描述。
我們 可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同， 按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的 、本金總額和以下債務證券條款， （如果適用）：
| ● | 債務證券的 標題和排名（包括任何排序條款的條款）； |
| ● | 我們將出售 債務證券的一個或多個 價格（以本金的百分比表示）； |
| ● | 對債務證券本金總額的任何 限制； |
| ● | 支付該系列證券本金的日期； |
| ● | 年利率或利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定 債務證券計息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融 指數）的方法、利息 的起計日期或日期、開始和支付利息的日期以及利息的任何常規 記錄日期在任何利息支付日支付； |
| ● | 應付債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以交還 進行轉讓或交易登記，以及可以向我們交付有關 債務證券的通知和要求； |
| ● | 個或多個期限、一個或多個價格以及我們可以贖回債務證券的條款和條件 ； |
| ● | 根據任何償債基金 或類似條款，或者由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何 義務，以及根據 此類義務全部或部分贖回或購買該系列 證券的價格或價格以及條款和條件的期限或 期限； |
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| ● | 我們將按債務證券持有人 的選擇權回購債務證券的 日期和價格，以及這些 回購義務的其他詳細條款和規定； |
| ● | 發行債務證券時將採用的 面額，如果不是 $1,000的面額及其任何整數倍數； |
| ● | 債務證券是以憑證債務證券還是全球 債務證券的形式發行； |
| ● | 宣佈到期日加速 時應付債務證券本金的 部分（如果不是本金）； |
| ● | 債務證券面額的 貨幣，可以是美元或任何外國 貨幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監管此類綜合貨幣的機構或組織（ 如果有）； |
| ● | 指定用於支付債務證券本金、 溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位； |
| ● | 如果 債務證券的本金、溢價或利息將以除債務證券 計價的貨幣或貨幣單位以外的一種 或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式 ； |
| ● | 確定 債務證券本金、溢價（如果有）或利息金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的 指數確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、 證券交易所指數或金融指數來確定； |
| ● | 與為債務證券提供的任何證券有關的任何 條款； |
| ● | 對本招股説明書 或契約中描述的債務證券違約事件的任何 的補充、刪除或更改，以及本招股説明書或契約中有關債務證券的加速 條款的任何變更； |
| ● | 對本招股説明書或 契約中描述的與債務證券有關的契約的任何補充、刪除或變更； |
| ● | 與債務證券有關的任何 存託人、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他 代理人； |
| ● | 與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的 條款（如果有）， 包括轉換或交換價格和期限、關於 轉換或交換是否為強制性的條款、需要調整轉換 或交易所價格的事件以及影響轉換或交換的條款； |
| ● | 債務證券的任何 其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款 ，包括 適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何可取條款； 和 |
| ● | 我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列 的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。 |
我們 可以在根據契約條款宣佈 加速到期後發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税 注意事項和其他特殊考慮因素的信息。
如果 我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價 ，或者任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣或 外幣單位支付，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收考慮、具體 條款和其他相關信息的信息發行債務證券和此類外幣或貨幣或外幣 單位或適用的招股説明書補充文件中的單位。
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表格、 轉賬和交換
每個 債務證券將由以存託信託公司（ “存託機構”）名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將指由證書代表的任何債務證券 ）代表如適用的招股説明書補充文件所述，將證券作為 “認證債務證券”）。 除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券 將無法以認證形式發行。
全球 債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託機構或代表 存放，並以存託人或存託機構的名義註冊。除非全球債務證券 在契約中描述的有限情況下將其兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球債務證券 整體轉讓給其被提名人或託管機構，或者由存託機構或 其提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。
存託機構 持有其參與者存放在存託機構的證券。存託機構還通過電子計算機化 參與者賬户的賬面記賬變化，促進存放證券的 證券交易（例如轉賬和質押）參與者之間的結算，從而無需實際轉移證券證書。存託機構中的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他 組織。 通過直接或間接與直接參與者保持託管關係的其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問存託系統。適用於 存託機構及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。
因此， 只要債務證券為賬面記賬形式，您就可以獲得付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施 轉移債務證券。我們將在適用證券的招股説明書 補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交付給 我們，並且可以交出認證債務證券以進行付款、登記轉賬或交換。我們將通過電匯即時 可用資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付賬面記賬債務證券 。
認證 債務證券。您可以根據契約條款 在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們 可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。
您 只有交出代表這些認證債務證券的證書，並由我們或 受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證的 債務證券本金、溢價和利息的權利。
如果 債務證券是在契約中所述的有限情況下以最終認證形式發行的，則 我們可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權付款的人的地址，或者通過電匯方式向有權付款的人士在 適用付款日期前至少 15 天以書面形式向適用受託人或其他指定方指定的美國銀行賬户 進行付款，除非較短的期限會令適用的受託人或其他 指定方感到滿意。
盟約
我們 將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約，包括 支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。該契約不會限制我們承擔或發行 其他無抵押或有擔保債務，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則該契約將不包含 任何財務契約。
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控制權變更時不提供保護
除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人 提供債務證券保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（不管 此類交易是否導致控制權變更）。
轉換 或交換權
我們 將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券 可轉換成普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。 我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會列入 條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券 ）的數量將進行調整。
合併， 資產的合併和出售
我們 不得與 任何人（“繼承人”）合併、合併或向其轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：
| ● | 我們 是倖存的公司或繼任者（如果不是 Presto）是一家公司， 根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在，並明確表示 承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及 |
| ● | 交易生效後 立即，不得發生任何違約（定義見下文）或違約事件 ，也不得繼續發生。 |
儘管如此 ，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。
默認事件
對於任何系列的債務證券，“違約事件 ” 是指以下任何一項：
| ● | 當該系列的任何債務證券到期並應付時，默認 支付任何利息，並將此類違約持續30天（除非在30天期限到期之前 款項由我們存入受託人或付款代理人）； |
| ● | 違約 支付該系列任何證券到期時的本金； |
| ● | 違約 是我們在契約中履行或違反任何其他契約或保證（不包括契約中僅為該系列以外的一系列債務證券 的利益而包含的契約或保證），這種違約在我們收到受託人或普雷斯托的書面通知且受託人 收到書面通知後的 60 天內仍未解決契約中規定的該系列 未償債務證券本金不少於25％的持有人發出的通知； |
| ● | Presto的某些 個自願或非自願的破產、破產或重組事件； |
| ● | 適用的招股説明書補充文件中 描述的與該系列債務證券相關的任何 其他違約事件。 |
“默認” 表示任何屬於默認事件的事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之。
對於任何其他系列的債務證券（某些破產、破產或重組事件除外）的 違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。由於我們或我們的子公司 不時未償還的某些債務， 發生的某些 違約事件或契約加速事件可能構成違約事件。
我們 將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的 行動。
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如果 發生與任何系列未償還債務證券有關的違約事件且仍在繼續，則受託人 或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知 ，宣佈到期並立即支付債務證券的本金（或者，如果是債務證券 該系列為折扣證券、本金中可能在該系列條款中規定的部分）和應計部分 以及該系列所有債務證券的未付利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件 引起的， 所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並應付款， 受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈任何系列的債務證券 加速執行後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人 可以撤銷和取消所有違約事件 的加速，但不支付加速本金和利息（如果有）除外就該系列的債務證券而言， 已按照契約的規定予以補救或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券 相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折****r} 證券本金的部分相關的特定條款。
契約將規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非 受託人因履行 此類義務或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券 大部分本金的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點 ，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列債務證券 有關的任何信託或權力。
任何 任何系列債務證券的持有人均無權就 契約、任命接管人或受託人或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：
| ● | 該 持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件 向受託人發出書面通知；以及 |
| ● | 該 系列未償債務證券本金不少於25％的 持有人已提出書面申請，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保， 向受託人以受託人身份提起訴訟，受託人尚未從該系列未償債務證券 不少於多數本金的持有人那裏收到與此不一致的指示請求但未能在 60 天內提起 程序。 |
儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付 ，以及 提起訴訟要求強制付款。
契約將要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道 ，則受託管理人應在違約或 違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約 或違約事件之後，向該系列證券的每位持有人郵寄違約通知或 違約事件通知。該契約將規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合該債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列 任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。
修改 和豁免
未經任何債務證券持有人 的同意，我們 和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：
| ● | to 糾正任何歧義、缺陷或不一致之處； |
| ● | 遵守上述 “合併、 合併和出售資產” 標題下的契約中的契約； |
| ● | 除了或代替憑證證券外，還提供無憑證證券； |
| ● | 增加對任何系列的債務證券或 任何系列的擔保債務證券的擔保； |
| ● | 放棄我們在契約下的任何權利或權力； |
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| ● | 為任何 系列債務證券持有人的利益添加違約契約或違約事件； |
| ● | 遵守適用保存人的適用程序； |
| ● | 做出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改； |
| ● | 規定契約允許的任何系列債務證券 的發行並制定其形式和條款和條件； |
| ● | 就任何 系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理 ；或 |
| ● | 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或維持 契約的資格。 |
我們 還可以在徵得受修改或修正影響的每個系列的未償債務證券 的多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約（每個系列的證券作為一個類別進行投票）。未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何 修改或修改，前提是該修正案符合以下條件：
| ● | 減少 持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額； |
| ● | 降低 任何 債務證券的利率（包括違約利息）或延長支付時間； |
| ● | 減少 任何債務證券的本金或溢價或更改任何債務證券的固定到期日，或減少 與任何系列債務證券相關的任何償債基金或類似 債務的金額或推遲支付的固定日期； |
| ● | 減少 在加速到期時應支付的折扣證券的本金； |
| ● | 免除 違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（不包括 撤銷該系列當時未償還債務證券本金總額的持有人對任何系列債務證券的加速支付以及 因這種加速而導致的付款違約的豁免）； |
| ● | 將 作為任何債務證券的本金、溢價或利息，以債務證券中列明的 以外的貨幣支付； |
| ● | 對契約中與債務證券持有人 獲得這些債務證券本金、溢價和利息 的權利有關的某些條款進行任何修改，以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及 豁免或修正的權利；或 |
| ● | 免除 任何債務證券的贖回付款。 |
除 某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。 任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券 的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的 除外；但是，前提是 多數股權的持有人任何系列的未償債務證券的本金均可撤銷加速計劃及其後果，包括任何加速導致的相關的 付款違約。
在某些情況下抗辯債務證券和某些契約
法律 辯護。契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定， 以 不可撤銷的信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，對於以 以美元以外的單一貨幣計價的債務證券， 我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府義務， 通過付款根據其條款，利息和本金將提供金額或美國政府債務 ，其金額足以在國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行看來足以支付和 根據契約和這些債務證券的規定到期日償還該系列債務證券 的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。
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除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已收到美國國税局的 裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起， 適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都以此為依據 ，才可以解除 此類意見應證實，該系列債務證券的持有人不會確認美聯航 州的收入、收益或損失作為存款、抵押和解除債務的結果的聯邦所得税目的，將按未進行存款、抗辯和 解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦 所得税。
對某些盟約的防禦 。契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則 在遵守某些條件的前提下：
| ● | 我們 可能不遵守 “合併、合併 和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約， 可能不遵守適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約； 和 |
| ● | 任何 未遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件 （“違約行為”）。 |
條件包括：
| ● | 將 存入受託人的資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，則存入發行或促使發行此類貨幣的政府 的政府債務，通過根據其條款支付利息和 本金，將提供全國認可的獨立公共會計師事務所 意見中足夠金額的資金或者投資銀行 支付和清償每期本金、保費和根據契約條款和這些債務證券的規定到期日 ，該系列債務證券的利息和任何強制性 償債基金付款； 以及 |
| ● | 向受託人提供 律師的意見，大意是該系列債務證券 的持有人不會因違約而確認用於美國聯邦所得税 目的的收入、收益或損失，並將按與該契約無效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦 所得税沒有發生過麻煩。 |
在 發生違約事件中，“違約事件” 中描述的某些事件（不包括不付款、破產、破產、破產、破產、重組和破產 事件）將不再構成適用的 系列債務證券的違約事件。
董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人 責任
我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何 義務 承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。 通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的對價 的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券 法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。
管理法律
契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議， 將受紐約州法律管轄。
契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地 放棄因或 與契約、債務證券或由此設想的交易有關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
契約將規定，任何因契約或所考慮的交易 而引起或基於該契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的 州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（由他們提出）接受債務證券（ ）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。 契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的 法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、 訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和 債務證券的持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點 的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為 或主張任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟被帶到了一個不方便的論壇裏。
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認股權證的描述
我們 可能會選擇不時提供一個或多個系列的新認股權證。以下描述總結了我們根據本招股説明書可能提供的新認股權證的一般條款和條款 ，這些條款和條款適用於所有系列。為避免疑問，本節 僅涉及我們可能發行的新認股權證，而不涉及任何未兑現的認股權證，例如公開認股權證或私募股權 認股權證，為簡單起見，我們在本招股説明書中將此類新認股權證稱為 “認股權證”。
與我們提供的任何系列認股權證有關的 具體條款將在招股説明書補充文件中描述，您應閲讀該補充文件。 由於所提供的特定系列認股權證的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，因此 您應依賴適用的招股説明書補充文件中與以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要不完整 ，受與每系列認股權證有關的 的適用認股權證協議的條款和條款的約束，這些條款和條款將以附錄形式提交或以引用方式納入註冊聲明 中，本招股説明書在該系列認股權證發行時或之前。
普通的
我們 可能會發行認股權證以購買普通股、優先股、債務證券或其任何組合（包括單位形式）， 我們在本招股説明書中統稱為 “標的認股權證券”。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何系列的標的認股權證一起發行，也可以與標的認股權證證券掛鈎或分開。 每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證形式發行，並且可以根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議 發行。任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理 此類系列的認股權證，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。
適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何系列認股權證的條款， 包括以下內容：
| ● | 認股權證的 標題； |
| ● | 認股權證的總數； |
| ● | 發行認股權證的一個或多個價格； |
| ● | 可支付認股權證價格的一種或多種 種貨幣； |
| ● | 行使 認股權證時可購買的標的認股權證證券的 名稱和條款，以及行使 認股權證時可發行的此類標的認股權證證券的數量； |
| ● | 價格以及行使認股權證時可購買的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣； |
| ● | 開始行使認股權證的權利的日期以及 權利到期的日期（可以延期）； |
| ● | 認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行； |
| ● | 如果 適用，可在任何一次 時間行使的認股權證的最低或最高金額； |
| ● | 如果 適用，發行 認股權證的標的認股權證證券的名稱和條款，以及每種標的權證證券發行的認股權證數量； |
| ● | 如果 適用，認股權證和相關的標的認股權證券 可單獨轉讓的日期和之後； |
| ● | 有關賬面輸入程序的信息 （如果有）； |
| ● | 如果 適用，討論適用於發行或行使認股權證的美國聯邦所得税的重大注意事項 ；以及 |
| ● | 認股權證的任何 其他條款，包括與 交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。 |
認股權協議修正案 和補充
一系列認股權證的 認股權證協議（如果適用）可以在未經認股權證 持有人同意的情況下進行修改或補充，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人 的利益產生不利影響的變更。
12
權利描述
此 部分描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、 更新或更改本招股説明書中所述的權利條款和條件。
每期權利的 特定條款、與權利相關的權利協議以及代表權利 的權利證書將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：
| ● | 權利的 標題； |
| ● | 確定有權獲得權限分配的證券持有人的日期； |
| ● | 標題、行使 權利時可購買的普通股或優先股的總數； |
| ● | 行使價； |
| ● | 發行的權利總數； |
| ● | 權利可單獨轉讓的 日期（如果有）； |
| ● | 行使權利的 起始日期和權利 到期的日期；以及 |
| ● | 任何 其他權利條款，包括與分配、 交換和權利行使相關的條款、程序和限制。 |
每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中提供的 行使價以現金購買普通股或優先股的本金。在 到期日營業結束之前，可以隨時行使適用的招股説明書補充文件中規定的權利。在到期日營業結束後， 所有未行使的權利將失效。
持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。 在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後， 我們將盡快轉發行使權利時可購買的普通股或優先股。如果行使的 少於任何供股中發行的所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的 人發行，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用 承保安排。
13
單位描述
以下 描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的重要 條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券和認股權證一起發行，也可以附於這些 證券或與這些 證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但 我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。 根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。
我們 將以引用方式將單位協議的形式納入註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），包括 一種單位證書（如果有），它描述了我們在相關的 系列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下單位和單位協議的實質性條款摘要受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束， 對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀 與我們在本招股説明書下銷售的商品相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議 。
普通的
我們 可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位。將向每個單位發放 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券 不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。
我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：
| ● | 單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括 是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券； |
| ● | 管理單位協議中與下述條款不同的任何 條款；以及 |
| ● | 關於單位或 構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何 條款。 |
本節中描述的 條款以及標題為 “普通股和優先股 股票描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 的章節中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。
系列發行
我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發行單位。
單位持有者權利的可執行性
根據適用的單位協議，每個 單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係 或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位 代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任 或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人 同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何 證券下的權利。
標題
我們、 單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所請求的單位所附權利的人，儘管 有任何相反的通知。
14
全球 證券
書籍錄入、 交付和表格
除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一隻 或多隻全球證券代表。全球證券將作為存託人存放在紐約州存託信託公司（ 紐約）或以其名義存放（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將 兑換 為證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券 ，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者由託管人或其被提名人轉讓給繼任者 存託機構或繼任存託機構的被提名人。
DTC 告訴我們這是：
| ● | 根據《紐約銀行法》成立的 有限用途信託公司； |
| ● | 紐約銀行法所指的 “銀行組織”； |
| ● | 聯邦儲備系統的 成員； |
| ● | 《紐約統一商業 守則》所指的 “清算公司”；以及 |
| ● | 根據經修訂的 1934 年 《證券交易法》或《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。 |
DTC 持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機賬面記賬變化， ，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算， 從而消除了證券證書實際流動的需求。DTC的 “直接參與者” 包括證券 經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司 。DTCC是DTC、國家證券清算公司 和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。 其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持 與直接參與者的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔 。
在DTC系統下購買 證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，這些參與者將獲得 DTC 記錄中的證券抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面 確認。但是，預計受益所有人將收到其 購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息 以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者 的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有人不會收到代表其在 全球證券中的所有權權益的證書。
為便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的 合作伙伴提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入 證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益 所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映 存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。 參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。
因此， 只要證券是賬面記賬形式，你將獲得付款，並且只能通過 存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書 補充文件中規定的地點設有辦事處或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交付給 我們，也可以交出經過認證的證券以進行付款、登記轉讓或交換。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者 和間接參與者向受益所有者傳送 的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時有效的法律要求 。
15
兑換 通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是 通過手數確定該系列證券的每個直接參與者的利息金額。
既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序， DTC 將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權 分配給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者， 在綜合代理所附清單中列出。
因此， 只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊 所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券。如果證券在 下以明確的認證形式在下述有限情況下發行，我們將可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯方式向相應受託人或 其他指定方書面指定的美國銀行賬户付款，除非較短的 期限令人滿意適用的受託人或其他指定方。
贖回 證券的收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是，在DTC 收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量 ，在付款之日將其存入其賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束， 以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項 將由參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任，但須遵守任何不時生效的法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。
在下文所述的有限情況下 除外，證券購買者無權以其 名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其 參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。
某些司法管轄區的 法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些 法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。
DTC 可通過向我們發出合理的通知 ，隨時停止提供其作為證券存管機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託機構，則必須打印和交付證券證書。
正如 上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其對這些證券所有權 權益的證書。但是，如果：
| ● | DTC 通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券 或代表此類系列證券的證券的存託機構，或者如果DTC在需要註冊且在我們獲悉DTC的cets 的90天內未指定繼任者 託管機構時不再是根據《交易法》註冊的清算機構 視情況而定，按原樣登記； |
| ● | 我們 自行決定不讓一隻或多隻 全球證券代表此類證券；或 |
| ● | 此類證券的 違約事件已經發生並且仍在繼續， |
| ● | 我們 將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益 。在前一句所述情況下可兑換 的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示名稱註冊的最終證書形式註冊的證券 。 預計，這些指示將基於存託機構從 其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。 |
我們 已從被認為可靠的 來源獲得了本節和本招股説明書中其他地方有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
16
出售 證券持有人
本招股説明書涉及出售 證券持有人轉售 (a) 最多16,25萬股普通股，這些普通股可在行使認股權證時以每股8.21美元的 行使價購買普通股，融資 認股權證和私募認股權證每股11.50美元的普通股，(b) 最高57美元在行使Trinity 認股權證時可能發行的3,660股普通股，以及（c）賣出證券持有人不時發行和出售最多一股普通股共有 52,709,824 股 普通股，其中最多包括：
| (i) | 4,312,500 股創始人股份； |
| (ii) | 7,143,687 股業務組合 PIPE 股份； |
| (iii) | 作為部分對價向公司 和VTAQ的多位顧問發行了64萬股普通股，用於提供與業務合併和PIPE投資 （定義見此處）相關的服務，價值為每股10.00美元； |
| (iv) | 按合併協議中規定的交換率 向公司關聯公司發行或發行20,995,097股普通股，用於Legacy Presto （定義見此處）的股票或限制性股票單位，有效購買價格為每股10.00美元； |
| (v) | 根據合併協議（定義見此處）中規定的收益 條款，向公司關聯公司發行 至7,433,040股普通股（在達到某些股價門檻後可不時發行），其兑換率為Legacy Presto股票合併協議中規定的交換率，從而產生10美元的有效收購 價格。每股 00 美元； |
| (六) | 6,125,000份私募認股權證每份可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元，由保薦人及其允許的受讓人購買，每份私募股權證的價格為1.00美元，同時私募股權證的價格為1.00美元；以及每份可行使價為1股普通股 股的150萬份融資認股權證每股11.50美元，發行給信貸協議 （定義見此處）的貸款方； |
| (七) | 2023 年 6 月 4,760,500 股 PIPE 股票； |
| (八) | 2023 年 10 月 1,500,000 股 PIPE 股票；以及 |
| (ix) | 大都會和大都會實體行使認股權證購買我們的普通股 股時可發行5,925,000股普通股（以下列出的所有認股權證在此處稱為 “便士認股權證”），其中包括： |
| a. | 在行使認股權證時可發行40萬股普通股，以每股0.01美元的行使價購買我們的普通股 股票，但須進行調整（“2023年5月轉售認股權證”），由賣方證券持有人持有； |
| b. | 行使認股權證時可發行50萬股普通股，行使價為每股 0.01美元（“2023年6月轉換認股權證”），這些普通股是根據 我們、E La Carte, LLC、大都會和大都會實體根據截至2023年5月22日的第二份信貸協議修正案發行的； |
| c. | 行使認股權證時可發行的2,000,000股普通股，行使價為每股 0.01美元（“第二修正案認股權證”），這些普通股是根據我們、E La Carte, LLC和Metropolitan之間的 截至2023年5月22日的第二份經修訂和重報的費用信函發行的； |
| d. | 25,000股普通股可在行使認股權證時發行，行使價為每股 0.01美元，這些普通股是根據截至2023年10月10日的信貸協議第三修正案 由我們、E La Carte, LLC、Metropolitan 和 Metropolitan 實體以及我們中間的 實體發行的；以及 |
| e. | 3,000,000股普通股可在行使認股權證時發行，每股行使價為0.01美元，這些普通股是根據截至2023年10月10日由E La Carte, LLC和Metropalitan以及我們中間的第三次修訂和重述的費用 信函發行的。 |
17
根據本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件， 出售證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時， 是指下表中列出的人員，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他人 後來持有出售證券持有人在普通股中除公開發行之外的任何權益。我們不能 告知您賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售 證券持有人可以隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置交易中的普通股 ，免受《證券法》的註冊要求。就本表而言，我們 假設所有盈利股票都是根據企業合併協議的條款發行的，賣出 證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。
據公司在審查了合理獲得的信息後所知， 下表列出了截至本 申報之日（或相應的出售證券持有人向我們提供此類信息的其他日期）， 賣出證券持有人的姓名和地址、實益擁有的普通股數量、出售 證券持有人可能發行的普通股數量本招股説明書以及出售證券持有人實益擁有的普通股數量 在出售特此提供的證券之後。
在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出證券持有人的股票之前，將在 要求的範圍內，在招股説明書補充文件中列出為每位額外的賣出證券持有人出售 證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書 補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售 證券持有人的身份以及代表其註冊的股票數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或 任何此類股份。請參閲 “分配計劃”。
截至2023年9月30日 ，我們的普通股和普通股的 股份的 實益所有權基於我們普通股的57,855,594股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益 所有權。根據這些規則，實益 所有權包括個人或實體有權在2023年9月30日後的60天內通過行使認股權證或股票 期權收購的證券。受認股權證或期權約束的股票目前可在 2023 年 9 月 30 日起 60 天內行使或行使，且在 2023 年 9 月 30 日起 60 天內歸屬，被視為已發行並由持有此類認股權證或期權的 個人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還的 。
18
除腳註中提到的 外，根據向我們提供的 信息，根據適用的社區財產法，下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一投票權 和投資權。
| 發行前實益持有 | 的數量 的股份 | 的數量 私人 | 發行後實益持有 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售證券持有人 | 的股份 常見 股票(1) |
普通的% 股票 | 的數量 私人 放置 認股證 | 常見 股票 存在 已提供 | 放置 認股權證 存在 已提供 | 的數量 的股份 常見 股票 | % 的 常見 股票 | 的數量 私人 放置 認股證 | ||||||||||||||||||||||||
| 80Five 有限責任公司(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿卡迪亞
Woods Partners， 有限責任公司(4) | 31,250 | * | — | 31,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亞當 埃斯金(3) | 44,866 | * | 26,238 | 44,866 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Adam Feil(3) | 6,250 | * | — | 6,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Al Marjan Limited(30) | 100,000 | * | — | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亞歷山大 內文斯基(30)(32) | 250,000 | * | — | 250,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Aloha Partners, LLC(5) | 12,500 | * | — | 12,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿米爾 阿里·米薩尼(30) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Amy Doshi & Sarin Swami(30) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Arbat 資本集團有限公司.(29)(30) | 201,100 | * | — | 100,000 | — | 101,100 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| 藝術 Spigel(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Biren 戈薩利亞(30) | 10,500 | * | — | 10,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Blind 1212，LLC(3) | 447,274 | * | 288,616 | 447,274 | 288,616 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Brock 斯特拉斯堡(3)(34) | 390,905 | * | 269,850 | 390,905 | 269,850 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cabbaj 資本有限公司(7) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cartoris 限量版(30) | 252,687 | * | — | 85,000 | — | 167,687 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 Holdings LP(21) | 1,021,457 | 1.8 | % | 190,909 | 1,021,457 | 190,909 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Chardan
資本市場 有限責任公司(23) | 350,000 | * | — | 350,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Chardan 國際投資有限責任公司(23) | 2,983,171 | 5.2 | % | 1,875,000 | 2,983,171 | 1,875,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 克里斯 阿倫斯(3)(38) | 61,116 | * | 26,238 | 61,116 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 信達 美國有限責任公司(17) | 1,374,148 | 2.4 | % | 918,387 | 1,374,148 | 918,387 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 克利夫蘭 大道有限責任公司(33) | 10,000,000 | 17.3 | % | — | 10,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Cliff 莫斯科維茨(3) | 44,866 | * | 26,238 | 44,866 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Connective 資本新興能源合夥人、有限責任公司(30) | 68,137 | * | — | 68,137 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Connective Capital I QP，LP(30) | 31,863 | * | — | 31,863 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cosme Fagundo(2) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dan Bordessa(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 大衞 艾倫·德霍恩(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dentons 美國律師事務所(13) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 達裏 Albader(30) | 247,500 | * | — | 100,000 | — | 147,500 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dipan 德賽(30) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Ed Scheetz(3)(11) | 1,321,389 | 2.3 | % | 705,762 | 1,032,464 | 705,762 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| EJK 投資有限責任公司(30) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 格魯吉亞 Sgardeli(30) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Greg Flynn(18) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| HighSage 風險投資有限責任公司(19) | 100,000 | * | — | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| I2BF
全球投資 有限公司(6) | 5,682,225 | 9.8 | % | — | 5,682,225 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 詹姆森 韋伯(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Jasminder Singh(3) | 115,848 | * | 78,714 | 115,848 | 78,714 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
19
| 發行前實益持有 | 的數量 的股份 | 的數量 私人 | 發行後實益持有 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售證券持有人 | 的股份 常見 股票(1) |
普通的% 股票 | 的數量 私人 放置 認股證 | 常見 股票 存在 已提供 | 放置 認股權證 存在 已提供 | 的數量 的股份 常見 股票 | % 的 常見 股票 | 的數量 私人 放置 認股證 | ||||||||||||||||||||||||
| Jay Lidell(3) | 6,250 | * | — | 6,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 傑夫 瓊斯(20) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 傑富瑞 有限責任公司(24) | 150,000 | * | — | 150,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 朱莉 阿特金森(3)(35) | 37,946 | * | 10,495 | 37,946 | 10,495 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Kali Invest LLC(30) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Kepos
阿爾法大師 Fund L.P.(30)(31) | 500,000 | * | — | 500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Kim Lopdrup(2) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Lago 創新(25) | 156,233 | * | — | 156,233 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 馬特 阿姆斯特朗(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 馬特 麥克唐納(3)(11)(36) | 1,036,253 | 1.8 | % | 512,024 | 747,328 | 512,024 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 大都會
合作伙伴 小組(22) | 7,003,544 | 12.1 | % | — | 7,003 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Monil 甘地個人可撤銷信託(30) | 12,500 | * | — | 12,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Nadir Noorani(30) | 75,000 | * | — | 75,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Nexxus 資本管理私人有限公司有限公司(30) | 42,029 | * | — | 2,500 | — | 39,529 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Paresh Doshi(30) | 5,000 | * | — | 5,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 保羅 利伯曼(3) | 38,616 | * | 26,238 | 38,616 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 普拉薩德 Phatak(3)(37) | 604,758 | 1.0 | % | 415,154 | 604,758 | 415,154 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Rajat 蘇裏(2)(15) | 8,623,814 | 14.9 | % | — | 4,386,655 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 理查德 Hoon Thye Woei(30) | 28,926 | * | — | 20,000 | — | 8,926 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| ****(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Romulus Capital(9) | 18,111,939 | 31.3 | % | — | 18,111,939 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 薩莎 霍夫曼(30) | 30,000 | * | — | 30,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Schechter 私人資本 I, LLC — 系列 V(30) | 1,932,773 | 3.3 | % | — | 500,000 | — | 1,432,773 | 2.5 | % | — | ||||||||||||||||||||||
| Shamsuddin Charania(30) | 262,069 | * | — | 87,500 | — | 174,569 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Sheel 類型(30) | 500,000 | * | — | 500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Shehzaan Chunara(30) | 87,500 | * | — | 87,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 白銀
搖滾資本 合作伙伴(10) | 500,000 | * | 500,000 | 500,000 | 500,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Tan Chin Nam(30) | 13,926 | * | — | 5,000 | — | 8,926 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Rebecca P. Samberg 2018 年可撤銷信託(30) | 409,640 | * | — | 125,000 | — | 284,640 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Thomas P Botts(3) | 115,848 | * | 78,714 | 115,848 | 78,714 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Trinity 第二期資本基金，有限責任公司(39) | 573,660 | 1.0 | % | — | 288,925 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 收購 Ventoux
控股有限責任公司(3)(16) | 288,925 | * | — | 288,925 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| White & Case LLP(12) | 110,000 | * | — | 110,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 威廉（比爾）希利(2)(26) | 307,318 | * | — | 307,318 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| William Souillard-Mandar(30) | 375,000 | * | — | 375,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 威爾頓 受託人 (IOM) 有限公司 ATO 達爾米亞信託基金(15) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Woolery & Co PLLC(14) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| * | 表示 實益所有權低於 1%。 |
| (1) | 包括 此處註冊為此類認股權證、融資認股權證、三一認股權證和 細價認股權證基礎的Presto普通股數量的股份，目前可行使。 |
20
| (2) | 除非 另有説明，否則這些證券持有人的營業地址為加利福尼亞州聖卡洛斯985號工業路985號普雷斯托自動化公司，郵編94070。 |
| (3) | 每位證券持有人的 營業地址均為康涅狄格州格林威治市東普特南大道1號4樓Ventoux Aquisition Holdings LLC的轉讓 06830。 |
| (4) | Acadia Woods Partners, LLC的 營業地址是位於紐約州貝德福德路77號貝德福德路77號的霍克斯金融有限責任公司， 卡託納，紐約州 10536。 |
| (5) | Aloha Partners, LLC 的 營業地址為 c/o Hawkes Financial LLC, Omaha Bedford Road 77 號， NE 68127。 |
| (6) | 包括 由I2BF Global Investments LTD（“I2BF”）記錄在案的Presto普通股 和1,252,717股收益股票組成，根據合併協議的條款，這些股票在達到特定股價門檻後可能不時向I2BF發行。伊利亞 戈盧博維奇是公司的董事，也是I2BF的唯一董事，對股票擁有 的投票權和處置權。I2BF 的營業地址是 C/O HSM Corporate Services Ltd. Fort Street 68 號，郵政信箱 31726，肯塔基州大開曼島 1-1297，開曼羣島。 |
| (7) | Cabbaj Capital Ltd. 的 營業地址是塞浦路斯利馬索爾市喬治歐·卡蘇諾圖，6，3026。 |
| (8) | 由 Presto CA LLC（“Presto CA”）登記持有的7,000,000股普雷斯托普通股中的 股組成。克利夫蘭大道食品和飲料基金二期有限責任公司（“CAFB Fund II”） 是加利福尼亞州普雷斯托的唯一成員。克利夫蘭大道GP II, LLC（“克利夫蘭 Avenue GP II”）是CAFB Fund II的普通合夥人。克利夫蘭大道， LLC（“CA LLC”）是克利夫蘭大道 GP II 的唯一成員。 公司董事兼重要股東基思·克拉夫西克是CA LLC所有各種投資基金的首席財務官和 首席投資官。唐納德 湯普森是加州有限責任公司的獨家經理。因此，湯普森先生可能被視為 對Presto CA直接持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。湯普森先生 宣佈放棄對這些證券的實益所有權，除非其中的任何金錢 權益除外。加利福尼亞州普雷斯托的主要營業地址為伊利諾伊州芝加哥市北運河街222號克利夫蘭大道交匯處，郵編60606。 |
| (9) | 包括 (i) KKG Enterprises LLC 登記在冊的279,680股普雷斯托普通股，董事會主席克里希納·古普塔是該公司的管理成員；(ii) Romulus Capital I, L.P.（“Romulus I”）記錄在案的239,399股普雷斯托普通股，先生古普塔是Romulus I的普通合夥人Palatine Hill Ventures GP LLC的兩名成員之一，古普塔先生通過該有限責任公司對羅穆盧斯一世持有的 普雷斯托普通股行使聯合投票權和處置性控制權；(iii) Presto的3,608,384股股份Romulus Capital II, L.P.（“Romulus II”）持有的記錄在案的普通股，古普塔先生是羅穆盧斯二世的普通合夥人Romulus Capital II GP, LLC （“Romulus GP”）的兩名管理成員之一，古普塔通過該普通股行使聯合投票權和處置性 控制權 Romulus II；(iv) Romulus Capital III, L.P.（“Romulus III”）持有記錄在案 的8,225,642股普雷斯托普通股，古普塔先生是羅慕路斯三世普通合夥人羅穆盧斯 GP的兩名管理成員之一古普塔先生對羅穆盧斯三世持有的普雷斯托普通股行使聯合表決權和處置控制權 ；(v) Romulus ELC B3 Special Opportunity, L.P.（“Romulus Special Opportunity”）登記在冊的159,209股普斯托普通股（“Romulus Special Opportunity”），古普塔先生是普通股的兩名管理成員之一 ，後者是該公司的兩名管理成員之一 Romulus Special Opportunity的合夥人，古普塔先生通過該合夥人對Romulus Special Opportunity持有的普雷斯托普通股行使聯合投票權和 處置控制權；(vi) 638,076股普雷斯托普通股 股由 Zaffran Special Opportunities LLC 記錄在案，古普塔先生是該公司的唯一普通合夥人；(vii) Legacy Presto 授予古普塔先生的 120萬股 普通股標的已發行限制性股票單位，用於在業務合併之前提供的 服務，隨後根據該特定限制性股票單位轉讓協議，古普塔先生將這些股票轉讓給了 KKG Enterprises LLC 在公司、古普塔先生和KKG Enterprises LLC中， 日期為2022年9月29日和 (viii) 3，根據合併協議的條款， 達到某些股價門檻後，可以不時向此類實體發行的761,549股盈利股票。 |
| (10) | 由Lake Vineyard Fund LP和Silver Rock Empire Fund LP — 2022年系列記錄在案的50萬份私募認股權證組成，Silver Rock Capital Partners LP擔任投資顧問，對此類私募認股權證擁有投票權和處置權。維奈·庫馬爾是 Silver Rock Capital Partners LP 的管理合夥人。 |
| (11) | 包括Ventoux Acquisition Holdings LLC擁有的 股份，愛德華·謝茨和馬特·麥克唐納 是該公司的管理成員，對此類股票擁有投票權和/或處置權。 Edward Sheetz 目前擔任公司董事。 |
| (12) | White & Case LLP 的 營業地址是紐約美洲大道 1221 號， NY 10020。White & Case LLP曾擔任Legacy Presto與 業務合併有關的法律顧問。 |
21
| (13) | 大成美國律師事務所的 營業地址是南瓦克大道233號，套房5900，伊利諾伊州芝加哥 60606。 大成美國律師事務所曾擔任VTAQ與業務合併有關的協理律師。 |
| (14) | Woolery & Co. 的 營業地址PLLC 是 1 號碼頭 76、408 12第四Ave 紐約，紐約州 10018。Woolery & Co.PLLC曾在與業務合併有關的 中擔任VTAQ的協理律師。 |
| (15) | 受益所有權包括 (i) 我們的前首席執行官兼前普雷斯托董事會成員拉賈特·蘇裏目前擁有的 2,234,703股普雷斯托普通股， (ii) 目前可在 60 天內行使或行使的 4,237,159 股普雷斯托普通股標的股票期權，以及 (iii) 高達 2,151,952 股收益 根據合併協議條款在達到某些 股價門檻後可以不時向蘇裏先生發行的股票。本招股説明書將發行普雷斯托普通股的2,234,703股 股和2,151,952股盈利股票。 |
| (16) | 包括 288,925 股普雷斯托普通股，根據合併協議的條款，這些股票將根據達到某些股價門檻 進行歸屬。VTAQ 是公司的前身。 |
| (17) | 信達美國有限責任公司的 營業地址是中國北京市建外大街2號北京銀泰中心C座5101室。 |
| (18) | 格雷格·弗林的 營業地址是加利福尼亞州舊金山布什街 225 號 1800 號套房 94104。 |
| (19) | HighSage Ventures, LLC 的 營業地址是 59 號克拉倫登街 200 號第四樓層， 馬薩諸塞州波士頓，02116。 |
| (20) | 傑夫·瓊斯的 營業地址是華盛頓州伊薩誇市西北楓樹街 105 號 1180 號 98027。 |
| (21) | Corbin Capital Partners, L.P. 是首席執行官控股有限責任公司（“首席執行官”）的投資經理。 克雷格·伯格斯特羅姆是Corbin Capital Partners, L.P. 的首席投資官，負責指導 與首席執行官持有的股份有關的投票和投資決策。首席執行官的公司 地址是麥迪遜大道590號，31號st樓層，紐約，紐約 10022。伯格斯特羅姆先生宣佈放棄對首席執行官持有的股份的實益所有權。首席執行官是 信貸協議下的貸款人。 |
| (22) | 大都會合夥人集團的子公司MPF VII GP, LLC是大都會合夥人基金VII, LP、大都會離岸合夥人基金VII, LP和大都會 Partners Fund VII, LP和大都會 Partners Fund VII, LP的普通合夥人。Paul Lisiak、Alice Wang、Miles Peet和Dougal Gold分別是MPF VII GP, LLC的管理合夥人兼首席執行官、首席運營官、副首席運營 官和首席會計官，負責指導與此類實體持有的股份有關的 投票和投資決策。此類實體的營業地址 是 850 號第三大道 18 號第四樓層，紐約， 紐約 10022。根據 信貸協議，Metropolitan Levered Partners Fund VII、LP、Metropolitan Levered Partners Fund VII、LP、Metropolitan Levered P |
| (23) | 包括 (i) 查丹國際投資有限責任公司持有的1,108,171股普雷斯托普通股和1,875,000股私募股權 份認股權證以及 (ii) 查爾丹資本市場有限責任公司持有的35萬股普雷斯托普通股 。查丹國際投資有限責任公司持有的普雷斯托 普通股中有155,575股應根據 進行歸屬根據合併 協議的條款，達到某些股價門檻。此類實體的營業地址是 c/o Chardan Capital Markets LLC，21 號州街 17 號st樓層，紐約，紐約 10004。Chardan Capital Markets, LLC曾擔任Legacy Presto的業務合併顧問 |
| (24) | 傑富瑞集團的 營業地址是麥迪遜大道 520 號 10 號第四樓層，紐約， NY 10022。傑富瑞集團曾擔任Legacy Presto與 業務合併有關的財務顧問。 |
| (25) | 由Lago Acceleration I、 LC、Lago Innovation Fund I, LLC和Lago Innovation Fund II, LLC和Lago Innovation Fund II, LLC分別持有的93,739股、31,247股和31,247股普雷斯托普通股組成。 蒂姆·戈特弗裏德和希瑟·拉弗雷涅爾是這兩個實體 的管理成員，對此類股份擁有投票權和/或處置權。這些持有人的營業地址 是伊利諾伊州芝加哥市西瓦克大道1500A號211號60606。 |
| (26) | 包括 266,822 股盈利股票，根據合併協議的條款，這些股票在達到特定股票 價格門檻後可能會不時發行。 |
| (27) | 澳大利亞税務局達爾米亞信託基金的威爾頓信託（IOM）有限公司的 營業地址是馬恩島IM1 IJE阿索爾 街 66-67 號格羅夫納大廈。 |
| (28) | Cosme Fagundo 的 營業地址是加利福尼亞州聖何塞阿蒂斯街 711 號 95131。 |
22
| (29) | 根據本招股説明書出售的普通股股份 代表2023年6月的10萬股PIPE股票。 在本次發行之前實益擁有的其他普通股包括101,100股普通股。戈盧博維奇先生是阿爾巴特的董事，他宣佈放棄對阿爾巴特持有的普通股的實益所有權 ，除非他在普通股中的金錢權益。 阿爾巴特的營業地址是塞浦路斯尼科西亞 1066 號 Themistokli Dervi St. 5 號。Golubovich 先生是阿爾巴特的董事，他宣佈放棄對Arbat 持有的普通股的實益所有權，除非他在普通股中的金錢權益。阿爾巴特的營業地址是 英國倫敦莫特萊克高街207號莫特萊克商務中心207室。 |
| (30) | 除非 另有説明，否則根據本招股説明書出售的普通股代表證券持有人持有的 2023年6月的PIPE股票。 |
| (31) | 根據本招股説明書出售的普通股股份 代表Kepos Capital LP在2023年6月記錄在案的50萬股PIPE股票 股。Kepos Capital LP是Kepos Alpha Master Fund L.P. 的投資經理，Kepos Partners LLC是Kepos Alpha Master 基金有限責任公司的普通合夥人，每個人都可能被視為擁有對 股票的投票權和處置權。Kepos Capital LP的普通合夥人是Kepos Capital GP LLC（“Kepos GP”），Kepos Partners LLC的管理成員是Kepos Partners MM LLC（“Kepos MM”）。馬克·卡爾哈特控制着Kepos GP和Kepos MM，因此，可以被視為 對Kepos Alpha Master Fund L.P持有的股票擁有投票權和處置權。卡爾哈特宣佈放棄對Kepos Alpha Master Fund L.P持有的股票的實益所有權。Kepos Capital LP和Carhart先生的營業地址為時代廣場11號，35第四樓層，紐約，紐約州 10036。 |
| (32) | 根據本招股説明書出售的普通股股份 相當於2023年6月的25萬股PIPE股票。 截至2022年4月，內文斯基先生是I2BF的合夥人。I2BF及其關聯公司 持有公司5％以上的實益所有權，I2BF的唯一董事 戈盧博維奇先生目前擔任公司董事。 |
| (33) | 根據本招股説明書出售的普通股股份 代表2023年6月PIPE Presto CA LLC（“Presto CA”）在記錄中持有的150萬股股票。克利夫蘭大道食品和 飲料基金二期有限責任公司（“CAFB Fund II”）是加利福尼亞州普雷斯托的唯一成員。克利夫蘭 Avenue GP II, LLC（“克利夫蘭大道 GP II”）是CAFB Fund II的普通合夥人。克利夫蘭大道有限責任公司（“CA LLC”）是克利夫蘭大道 GP II 的唯一成員。公司董事兼重要股東基思·克拉夫西克是克利夫蘭大道有限責任公司所有各種投資 基金的首席財務 官兼首席投資官。唐納德·湯普森是加州有限責任公司的唯一經理。因此，湯普森先生可能被視為 對Presto CA直接持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。 Thompson 先生宣佈放棄對這些證券的實益所有權，除非其中的任何金錢 權益除外。加利福尼亞州普雷斯托的主要營業地址為伊利諾伊州芝加哥市北運河街222號克利夫蘭大道交匯處，郵編60606。 |
| (34) | 在 進行業務合併之前，布羅克·斯特拉斯伯格曾是公司 公司前身VTAQ的首席運營官。 |
| (35) | 在 進行業務合併之前，朱莉·阿特金森曾是公司前身 VTAQ的董事。 |
| (36) | 加入業務合併之前，馬特·麥克唐納曾擔任公司前身VTAQ的首席財務官兼祕書和 的董事。 |
| (37) | 在 進行業務合併之前，普拉薩德·帕塔克曾擔任該公司 前身VTAQ的首席投資官。 |
| (38) | 在 進行業務合併之前，克里斯·阿倫斯曾是公司前身 VTAQ的董事。 |
| (39) | Trinity Capital Fund II, LLC 的營業地址 是亞利桑那州錢德勒市錢德勒市西錢德勒大道2121號103號套房85224。 |
23
分配計劃
本招股説明書不時涉及 (i) 我們發行和出售總額不超過7500萬美元的公司普通股、優先股、債務證券、 新認股權證、權利或單位，(ii) 我們在行使Trinity 認股權證、公共認股權證、融資認股權證時發行和出售最多16,823,660股普通股，以及私募認股權證以及（iii）本招股説明書中提及的某些賣出證券持有人 轉售（a）共計52,709,824股普通股和（b）7,625,000股私募認股權證 和融資認股權證。
我們 正在代表我們和賣出證券持有人註冊本招股説明書所涵蓋的證券。與此類證券註冊有關的所有成本、開支 和費用將由我們承擔。根據所售證券的分配， 與出售此類證券相關的任何經紀佣金和類似費用將分別由我們和賣出證券持有人共同承擔。
我們 不會收到賣出證券持有人出售證券的任何收益。
本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們或賣出證券持有人（視情況而定）可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的出售 證券持有人實益擁有的證券。 “出售證券持有人” 一詞包括在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人處以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式出售證券的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人。 賣出證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。 此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行，其價格和條款是當時通行的 ，或者與當時的市場價格相關的價格或協議交易。每位出售證券持有人保留 接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。 我們和賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何股票 交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。
在 遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，我們和銷售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種 方法：
| ● | 根據本招股説明書 ，由經紀交易商作為本金購買 ，並由該經紀交易商將其轉售為自己的賬户； |
| ● | 普通的 經紀交易和經紀人招攬買家的交易； |
| ● | block 交易，其中參與的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券 ，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行 場外分銷； |
| ● | 在本招股説明書發佈之日之後達成的賣空結算 ； |
| ● | 與經紀交易商達成協議，以每股 股的規定價格出售指定數量的證券； |
| ● | 根據《證券法》第415條的定義，“在 市場” 發行，按協議的 價格，按銷售時的現行價格或與現行 市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行銷售或通過銷售 代理進行的其他類似產品； |
| ● | 直接向買方銷售 ，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商交易中的 ； |
| ● | 通過 寫入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權 交易所還是其他方式； |
| ● | 通過 上述任何方法的組合；或 |
| ● | 適用法律允許的任何 其他方法。 |
24
此外， 此外，作為實體的銷售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、 合夥人或股東進行證券實物分配，方法是交付帶有 分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配 獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們 可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人 將是出售的受益所有人。在賣出證券持有人通知受贈人、 質押人、受讓人和其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充 ，將該人具體列為賣出證券持有人。
在 要求的範圍內，銷售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、 任何代理商、經銷商或承銷商的姓名、與特定報價相關的任何適用的佣金或折扣將在附帶的招股説明書補充文件或包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。
我們， 或者在出售特此註冊的普通股時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 ，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中在 中賣空我們的證券或PIPE股票。我們或賣出證券持有人也可以賣空 證券或PIPE股票，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券或PIPE股票借出或質押給經紀交易商， 反過來又可能出售這些股票。我們或賣出證券持有人還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。此類銷售交易 中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或本招股説明書作為其一部分的註冊 聲明的生效後修正案）中予以確定。
在 發行本招股説明書所涵蓋的證券時，我們、賣出證券持有人以及任何 為賣出證券持有人執行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的《證券法》 所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保 折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法，如果適用，必須僅通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售。
我們 已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於 股票在市場上的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內 ，我們將向銷售證券持有人 提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以對參與出售股票交易的任何 經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括 根據《證券法》產生的負債。
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法律 問題
除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書所發行證券的有效性將由位於紐約美洲大道1221號的White & Case LLP為我們轉移，對於任何代理商、承銷商、交易商、 再營銷公司或其他第三方，將由適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問轉移 。
專家們
如獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，該報告以引用方式併入此處 。此類合併財務報表是依據此類公司作為會計和審計專家授權提交的報告（該報告 表示無保留意見，包括有關持續經營不確定性和採用新 會計準則的解釋性段落）編制的。
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在哪裏可以找到更多信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》在S-1表格上就本招股説明書提供的證券提交了註冊聲明 ，包括證物。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。 我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為 http://www.sec.gov。這些文件 也可在我們的標題為 “投資者” 的網站上向公眾公開，或通過其訪問，網址為 https://investor.presto.com/。 但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。
SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。
本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（不包括此類文件中為了《交易法》“提供” 但未向美國證券交易委員會 “提交” 的任何 部分）：
| ● | 我們於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的年度報告 10-K表的 10-K表年度報告經2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的年度報告第 1 號修正案修訂 10-K/A； |
| ● | 我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 8 月 2 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 20 日 20 日向美國證券交易委員會提交；以及 |
| ● | 我們於2020年12月23日提交的 8-A表格（文件編號001-39830）註冊聲明中包含的 對我們股本的描述，以及為更新本説明而提交的任何修正案或報告（包括截至2023年6月30日的10-K表年度報告的附錄 4.1）。 |
在本次發行終止 之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後以及註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括 “提供給” 而不是 “向 提交” 的任何信息根據《交易法》，美國證券交易委員會也將以引用方式納入本招股説明書，並自發布之日起被視為本 招股説明書的一部分提交此類報告和文件。
您 可以通過以下 地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：
Presto
Automation Inc.
985 工業路
加利福尼亞州聖卡洛斯 94070
電話：(650) 817-9012
注意：公司祕書
但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或 任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄 。
《證券法》負債的賠償
就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員賠償《證券法》規定的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。
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高達 5,000,000 美元的普通股
招股説明書補充文件
2024年5月28日