附錄 5.1
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古德温·寶潔律師事務所 北大道 100 號
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2024 年 5 月 16 日
蒙特羅莎療法有限公司
哈里森大道321號，900號套房
馬薩諸塞州波士頓 02118
| 回覆： | 根據表格S-3上的註冊聲明註冊的證券 |
我們曾就您根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）於2022年7月1日向證券和 交易委員會（委員會）提交的 S-3表格（文件編號333-266003）（經修訂或補充，註冊聲明）上向證券和 交易委員會（委員會）提交的與Monte Rosa Therapeutics, Inc.的要約註冊有關特拉華州公司 （以下簡稱 “公司”）中規定的任何類型的證券組合的最高300,000,000美元。註冊聲明於2022年7月13日由委員會宣佈生效。請參考我們於2022年7月1日發出的意見 信函，該信函作為註冊聲明附錄5.1收錄。我們正在提交這份補充意見書，內容涉及公司根據《證券法》第424條於2024年5月16日向委員會提交的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。招股説明書補充文件涉及公司發行高達21,277,000股公司普通股，面值每股0.0001美元 （普通股），包括 (i) 10,638,476股普通股（股份）和（ii）行使 預融資認股權證時可發行的最多10,638,524股普通股（預先注資認股權證））以及行使預先注資 認股權證時可發行的股份（預先注資的認股權證股份），每種情況均受註冊聲明的保護。股票和預先注資認股權證 將根據公司與此類承銷商之間的承保協議（承保協議）出售， 出售給這些承銷商。
我們已經審查了此類文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以提出下述意見。在沒有 獨立核查的情況下，我們依賴公職人員證書，對於與下述意見有關的事實事項，我們依賴公司高管的證書。
就編號為第3段的意見而言，我們假設在發行預融資認股權證 股票之前，公司不會發行普通股或減少公司根據其公司註冊證書獲準發行的普通股總數，因此公司註冊證書授權的 普通股的未發行數量少於預融資認股權證的數量。
以下意見僅限於特拉華州通用公司法。
基於上述情況，我們認為：
| 1. | 股票已獲得正式授權，在根據 承保協議的條款交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。 |
| 2. | 當預先注資認股權證根據 交付並支付承保協議時，假設公司對此類預融資認股權證進行了應有的授權、執行和交付，則預先注資認股權證將 構成公司的有效且具有約束力的義務。 |