EX-1.1

附錄 1.1

蒙特羅莎療法有限公司

10,638,476 股普通股

而且

購買10,638,524股普通股的預先融資認股權證

承保協議

2024 年 5 月 15 日

道明證券（美國）有限責任公司

作為代表

幾家承銷商上市

在此附表 1 中

c/o TD 證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道 1 號

紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Monte Rosa Therapeutics, Inc. 提議向您擔任其代表的幾家承銷商（承銷商）發行和出售（i）公司共計10,638,476股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），以及（ii) 預先注資份認股權證，用於購買總計10,638,524股普通股，格式見本文附錄A（認股權證）。股票和認股權證在此稱為證券。此處將行使認股權證時可發行的普通股稱為認股權證。本文將股票出售和行使認股權證生效後流通的公司普通股統稱為股票。

公司特此確認與多家承銷商就購買和出售證券達成的協議，內容如下：

1。註冊聲明。根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》），公司已準備並向美國證券交易所委員會（委員會）提交了一份註冊聲明（文件編號333-266003），包括招股説明書，將由公司不時發行的包括股票和認股權證股份在內的某些證券（基本招股説明書）我們）。這類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為其註冊聲明一部分的信息（如果有）

有效性（規則430信息）在本文中被稱為註冊聲明；此處使用的初步招股説明書一詞是指註冊聲明生效時包含的基礎招股説明書，其中省略了規則430B信息以及2024年5月15日與根據第424條向{ br} 委員會提交的證券有關的初步招股説明書補充文件 (b) 根據《證券法》，“招股説明書” 一詞是指基本招股説明書和最終招股説明書補充文件首次使用（或根據《證券法》第173條應買方要求提供的表格），以確認證券的銷售。如果公司根據《證券法》（第462條註冊聲明）第462（b）條提交了縮寫的註冊聲明，，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應視為包括該規則462註冊聲明。本承保協議（本協議）中對註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項提及的截至註冊聲明生效之日或初步招股説明書或招股説明書之日（視情況而定）以及任何修改提及之處，對註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書應視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司準備了以下信息（與附件A定價披露一攬子文件中列出的定價信息合計）：初步招股説明書和本文件附件A中列出的每份自由撰寫的招股説明書（定義根據《證券法》第405條）。

適用時間是指紐約時間2024年5月15日晚上 9:30。

2。購買證券。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商在的基礎上，根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，分別而不是共同同意以每股4.418美元（股票購買價格）的價格從公司購買相應數量的股份與本協議附表1中的承銷商名稱相反，並從公司購買相應數量的認股權證與本附表1中的承銷商名稱相反，每份認股權證的價格為4.6999美元（認股權證購買價格）。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行證券，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券。

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(c) 證券的付款應通過電匯方式將立即可用的資金匯入公司在紐約市時間2024年5月20日上午10點在紐約時間2024年5月20日上午10點在紐約市時間上午10點在保羅·黑斯廷斯律師事務所、紐約公園大道200號大都會人壽大廈辦公室向代表指定的賬户，或在同一日期或其他日期的其他時間或地點，不是根據代表和公司可能以書面形式達成的協議，不遲於此後的第五個工作日。證券付款的時間和日期在本文中稱為為截止日期。

在截止日購買的證券的付款應在交付給在截止日購買的幾家證券承銷商相應賬户的代表時支付，與出售此類證券相關的任何轉讓税應由公司按期支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司（DTC）的設施進行。

認股權證應以最終形式交付給代表，並以代表應在截止日期之前以書面形式要求的名稱和麪額註冊。認股權證將在截止日期前的工作日提供給代表檢查。

儘管如此，公司和代表仍應指示公開發行認股權證的購買者在截止日期向公司支付認股權證的認股權證，，將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户，每份認股權證的收購價格為4.699美元，以代替承銷商為此類認股權證付款，，公司應向此類購買者交付此類認股權證在截止日期以明確形式支付此類款項，以代替公司交付此類款項的義務對承銷商的認股權證。

如果公開發行認股權證的任何購買者未能在截止日期向公司支付全部或部分認股權證（失敗的認股權證），則代表可以通過向公司發出書面通知並通過電匯將立即可用的資金向公司在本第 2 (c) 節中指定的收盤地點和時間的賬户支付股票購買價格日期，以股票購買價獲得普通股，以代替失敗的認股權證否則應根據本協議將其交付給購買者。

(d) 公司承認並同意，代表和其他承銷商僅以公司獨立合同對手的身份就本文所考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的債券）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應與自己協商

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有關此類事項的顧問，應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表或其他承銷商均不就此對公司承擔任何責任或義務。本公司的代表和其他承銷商進行的任何審查、本文所考慮的交易或與這類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3. 公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用初步招股説明書的命令，在提交初步招股説明書時，在所有重大方面都符合《證券法》，在提交初步招股説明書時，初步招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述制定所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於初步招股説明書的任何陳述或遺漏並依據作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。

(b) 定價披露套餐。截至截止日期，定價披露一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；前提是公司對依賴和遵守相關信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證向該承銷商以書面形式向公司提供的任何承銷商通過代表明確用於此類定價披露包，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的定價披露一攬子計劃中包含的重大事實陳述。

(c) 發行人免費寫作招股説明書。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或招標的書面通信（定義見《證券法》第405條）要約購買證券（每封此類信函均由公司或其代理人和代表發出）

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（下文 (i) 條中提及的通信除外）發行人自由寫作招股説明書），不包括 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本文附件A中列出的文件、每項電子路演以及事先經書面批准的任何其他書面通信代表。每份此類發行人自由寫作招股説明書（如果有）在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在《證券法》第433條規定的期限內）提交（在規定的範圍內），並且與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，與任何其他發行人自由寫作招股説明書和 {br 一起使用時} 初步招股説明書，在每種情況下均隨附或在交付之前交付此類發行人自由寫作招股説明書從來沒有而且截至截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述在其中作出陳述所必需的重要事實，沒有誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書或遺漏中作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證初步招股説明書依據並符合與所提供的任何承銷商有關的信息該承銷商通過代表以書面形式向公司明確表示用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第7（b）節所述的信息。

(d) 新興成長型公司。從向委員會提交註冊聲明之日起至日期，根據《證券法》第2（a）條的定義，公司一直是新興成長型公司（新興成長型公司）。

(e) 試水材料。 試水溝通是指依據《證券法》第5（d）條或第 163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。本公司 (i) 並未單獨從事任何試水與本協議相關的產品相關的通信，但不是試水經代表同意，與公司合理認為是《證券法》第144A條所指的合格機構買家（QIB）的實體或證券法（IAIS）下第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條所指的合格投資者的機構進行溝通以及其他方面符合《證券法》第5（d）條的要求以及其他方面符合《證券法》第163B條的要求，並且（ii）未授權除代表以外可以參與的任何其他人試水與本協議相關的產品有關的通信。公司尚未分發或批准分發任何書面文章試水本文件附件B所列信息以外的其他來文。書面的試水溝通意味着任何試水屬於《證券法》第 405 條含義的書面通信。任何個人寫作試水通信與不衝突

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註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息在所有重大方面均符合《證券法》，在適用時間與定價一攬子披露一攬子計劃一起使用時，從截止日期來看，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重要事實，不是誤導性的。

(f) 註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明已被委員會宣佈生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據證券法第8A條對公司提起任何訴訟或與證券發行相關的訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案已得到遵守將在所有重要方面遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略了在其中必須陳述或必要的重大事實，以便在其中作出不具誤導性的陳述；截至招股説明書及其任何修正或補充發布之日以及截至截止日期，招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》，並且不會包含任何不真實的陳述鑑於某一重要事實，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實在下作出這些陳述的情形，不具有誤導性；前提是公司不對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何陳述或遺漏作任何陳述或保證，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正案或補充，但理解並同意，所提供的唯一此類信息任何承銷商都包括本文第 7 (b) 節中描述的信息。

(g) 合併文檔。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子文件時，以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易所法》的要求，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

(h) 財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易所法（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公平地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績和他們的現金變化指定的期的流量；此類財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的

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在本報告所涉期間保持一致的基礎，但任何未經審計的財務報表除外，這些財務報表需要進行正常的年底調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註，註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何支持附表在所有重大方面都公平地列出了其中要求列出的信息；以及註冊聲明中包含或以引用方式納入的其他財務信息，定價披露一攬子計劃和招股説明書源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈現了由此顯示的信息。

(i) 無重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中納入或以引用方式納入公司最新財務報表之日起，(i) 股本沒有發生任何變化（在行使中描述為未償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明所述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵，披露一攬子計劃和招股説明書）、短期債務或長期-公司或其任何子公司的定期債務，或任何已申報、預留以支付的股息或分配，公司就任何類別的股本或任何重大不利變動，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，或影響或影響公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、整體經營業績或前景的任何事態發展；(ii) 公司及其任何子公司均未進行任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）對公司及其子公司整體而言是重要的，或者承擔了對公司及其子公司整體而言具有重要意義的任何直接或或有責任或義務；(iii) 公司及其任何子公司的業務均未遭受任何對公司及其子公司整體而言具有重大意義的損失或幹擾，這些損失或幹擾均來自於火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，還是任何勞資糾紛或爭議或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露。

(j) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，在各自擁有或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並擁有擁有或持有各自財產以及開展所從事業務所必需的所有權力和權力，除非失敗的是如此合格、信譽良好或擁有此類權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對公司履行本協議或認股權證規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。

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公司不直接或間接擁有或控制除公司截至2023年12月31日財政年度 10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體。本協議附表2中列出的子公司是本公司唯一的重要子公司。

(k) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “股本描述” 的法定資本；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，不受任何未正式放棄或滿足的先發制人或類似權利的約束；除非 {br 中描述或明確設想} 註冊聲明、定價披露包和招股説明書，本公司或其任何子公司沒有未償還的權利（包括但不限於先發制人的權利）、認股權證或收購期權，或可轉換為或可兑換為任何股本或其他股權的工具，也沒有與發行公司任何股本或任何此類子公司、任何此類可轉換股或任何此類子公司股本相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權；股本公司在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書中對此的描述；公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、費用和抵押權保險、擔保權益、投票限制或轉讓或任何其他索賠任何第三方。

(l) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（以下簡稱 “公司股票計劃”）授予的股票期權（股票期權），(i) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第第 422 條有資格成為激勵性股票期權的每份股票期權都符合條件，(ii) 每份股票期權的授予均不遲於獲得正式批准之日根據其條款，此類股票期權的授予應在所有必要的公司行動中生效（授予日期），包括適用，經公司董事會（或其正式組建和授權的委員會）的批准以及所需股東批准的必要數量的選票或書面同意，管理此類補助金（如果有）的獎勵協議已由各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金均根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用的法律和監管的條款發放規則或要求，包括納斯達克全球市場和任何其他交易所的規則交易哪些公司證券，以及（iv）每筆此類補助金均根據公司財務報表（包括相關附註）中的公認會計原則進行了適當考慮，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的文件中進行了披露。公司在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要信息之前，沒有故意授予股票期權，也沒有任何政策或慣例，也沒有在以其他方式授予股票期權時授予股票期權。

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(m) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議義務的全部權利、權力和權限；為使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動均已按時和有效的方式採取。

(n) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(o) 證券。 公司在本協議下發行和出售的證券已獲得公司的正式授權，在按本協議規定發行、交付和付款後，將按時有效發行，將獲得全額支付且不可估税，並將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束尚未得到應有的豁免或滿意。認股權證已獲得公司的正式授權，當公司執行和交付時，將成為公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制，並且在所有重大方面都將符合其中的描述註冊聲明、定價披露包和招股説明書。認股權證股份已獲得正式授權，並在行使認股權證時有效預留髮行，其數量足以滿足當前的行使要求；認股權證股票在根據認股權證行使時發行和交割後，將按時有效發行，將全額支付且不可評估，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述我們，並且不受任何先發制人權利或類似權利的約束尚未得到應有的放棄或滿足。

(p) 承保協議的描述。本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

(q) 無違規或默認。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，沒有發生任何在通知或時效過後構成此類違約的事件公司或其任何子公司是當事方，或本公司或其任何子公司受其約束或受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，個人或總體上不會產生重大不利影響的此類違約或違規行為除外。

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(r) 沒有衝突。 公司對本協議和認股權證的執行、交付和履行、證券和認股權證的發行和出售以及本協議或定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易的完成不會 (i) 與導致終止、修改或加速的任何條款或規定相沖突或導致違反或違約，或導致對任何人產生或施加任何留置權、押記或抵押權公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書或本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的財產、權利或資產，(ii) 導致違反章程或其任何子公司的任何財產、權利或資產的行為公司或其任何子公司的章程或類似組織文件或 (iii) 導致違規行為任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (i) 和 (iii) 條而言，對於任何此類衝突、違約、違約、違約、留置權、指控或擔保，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響的除外。

(s) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售證券及認股權證以及完成本協議所設想的交易，無需任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但根據《證券法》註冊證券和認股權證以及此類同意、批准、授權除外可能的授權、命令和註冊或資格在承銷商購買和分銷證券時，必須遵守金融業監管局（FINRA）、納斯達克全球精選市場和適用的州證券法的要求。

(t) 法律訴訟。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（訴訟）或未決的公司或其任何子公司的任何財產是或可能成為的個別或總體標的，如果認定對公司或其任何子公司造成不利影響，可以合理地預期會有重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取任何此類行動，也未受到他人的威脅；以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有規定的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有描述的當前或待處理的行動，以及 (ii) 那裏沒有法規、規章或合同或其他規定

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《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交或合併的文件，或註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的文件，這些文件未作為註冊聲明的證物提交或以引用方式納入，也未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述。

(u) 獨立會計師。德勤會計師事務所已認證了公司及其子公司的某些財務報表，根據委員會和上市公司會計監督董事會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，是一家與公司及其子公司相關的獨立註冊會計師事務所。

(v) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司擁有對公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產和個人財產的良好和可銷售所有權的收費所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每個情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和不完善之處，但 (i) 不會對所用途造成實質性幹擾的除外本公司及其子公司提議使用此類財產或 (ii) 無論是個人還是在聚合物，以產生重大不利影響。

(w) 知識產權。據公司所知，公司及其子公司擁有或已獲得所有專利、專利申請、發明、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、技術、專有知識、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和註冊聲明中描述的所有權，定價披露一攬子計劃和招股説明書由他們擁有或許可，或者是開展目前由他們經營的或註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（統稱 “知識產權”）中提議開展的各自業務所必需的。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中授權給公司或其子公司的招股説明書中披露的第三方許可人對知識產權的慣常回歸權利外，第三方對任何知識產權沒有權利。公司及其各子公司是其所擁有知識產權的唯一所有者，擁有使用此類知識產權的有效且可執行的權利，無需獲得再許可的同意，也無需對共同所有人承擔會計責任（如適用）。據公司所知，(i) 公司及其子公司在各自業務中的行為未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；(ii) 知識產權未被任何第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，也沒有第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何知識產權。沒有其他人正在審理或據公司所知，沒有其他人威脅或發出訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑

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公司或其任何子公司對任何知識產權的權利或對任何知識產權的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；或 (C)) 斷言公司或其任何子公司侵權、挪用、稀釋或以其他方式違反或將違反制造或商業化註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的正在開發的任何產品或服務，侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密或其他所有權，且公司不知道任何構成此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司及其任何子公司均無義務支付實質性特許權使用費、授予許可證或期權，或向任何第三方提供與知識產權有關的其他重要對價。所有代表公司或其任何子公司從事開發知識產權的員工、顧問、代理人和承包商都簽署了適當的發明轉讓協議，根據該協議，此類員工、顧問、代理人和承包商目前已將其在該知識產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或相關子公司（視情況而定），而且據公司所知，此類協議沒有遭到違反或違反。據公司所知，公司或其任何子公司的員工沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款，前提是此類違規行為的依據與在公司或該子公司僱用的此類員工有關。公司及其每家子公司都遵守了向公司或此類子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全生效且有效。公司或其任何子公司正在開發的註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的候選產品屬於公司或相關子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍。除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明，否則沒有使用大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源開發本公司或其任何子公司擁有、聲稱擁有或獨家許可的任何知識產權，會向任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心提出任何索賠或任何此類知識產權的所有權財產。據公司所知，公司或其子公司擁有或獨家許可給的所有專利和專利申請或公司或其任何子公司享有權利的所有專利和專利申請均已按規定和正確地提交，每項已頒發的專利都得到認真維護，並且是有效和可執行的。公司及其任何子公司不知道有任何事實可以阻止對其中包含的任何待處理專利申請簽發有效且可執行的專利

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知識產權。據公司所知，(x) 公司、其子公司和起訴此類申請的當事方遵守了向美國專利商標局（USPTO）坦率和披露的責任，以及與其負有提交、起訴和/或維護責任的專利和專利申請相關的外國專利機構的所有此類要求，（y）沒有包含佔主導地位或可能佔主導地位的主張的專利或專利申請（如35 U.S.C. § 135 和 37 C.F.R. 41.100 至 41.208）中描述了該術語，是公司或其任何子公司已發佈或待處理的任何知識產權索賠，並且 (z) 公司或其子公司知識產權的任何專利或專利申請的現有技術材料都不會導致公司或其子公司持有的任何美國專利無效或無法執行或本公司或其任何子公司持有的任何美國專利申請不可獲得專利。公司不知道有任何現有技術或公共或商業活動或其他需要向美國專利商標局和相關的外國專利機構披露的事實，這些披露要求未予披露，這將妨礙授予與任何此類申請有關的的專利，或者有理由預計將構成認定此類申請所頒發的任何專利無效或不可執行的依據。

(x) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，此類文件和定價披露一攬子文件中也沒有這樣的描述。

(y) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法的規章制度（統稱 “投資公司”）的定義，公司不是，並且在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的證券發行和出售以及投資公司的收益的應用生效後，將無需註冊為投資公司或由投資公司控制的實體法案）。

(z) 税收。公司及其子公司已經繳納了所有重要的聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本文發佈之日所需的所有份重大納税申報表（考慮到法律允許的任何延期）；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則不存在已經或可以合理預期會提出的重大税收缺口公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產。

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(aa) 執照和許可證。公司及其子公司擁有相應聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、分許可證、證書、認證、批准、許可、註冊、豁免、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些都是各自財產的所有權或租賃或開展當前業務所必需或必要的註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和招股説明書（統稱為許可證），除非不擁有或製作相同的許可證，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大的不利影響。所有許可證均有效且完全有效，除非此類許可證失效或此類許可證未能完全生效，單獨或總體上不會造成重大不利影響。公司現在和過去都遵守所有許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件不會單獨或總體上造成重大不利影響；除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中每個中所述外，公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證不會在正常課程中續訂，除非此類撤銷，不合理地預計修改或不續訂會產生重大不利影響。

(bb) 沒有勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在任何勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，而且公司沒有發現其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何有關其當事方的任何集體談判協議的取消或終止通知。

(抄送) 某些環境問題。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守的所有規定，且未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的法律強制性要求（統稱為 “環境法”）；（y）已收到並遵守所有法律，，但沒有違反了任何環境法要求他們開展各自業務的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；並且 (z) 沒有收到任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在的責任或義務的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，也沒有知道任何合理的事件或情況預計將產生任何此類通知；(ii) 不存在與公司或其子公司或與之相關的環境法相關的成本或責任，但上述 (i) 和 (ii) 項除外，對於任何個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項；以及 (iii) 除非每份定價披露一攬子計劃和前景中均有説明因此，(x) 沒有待處理或已知的訴訟程序

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考慮根據政府實體也是當事方的任何環境法對公司或其任何子公司實施的，但有理由認為不會實施10萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，(y) 公司及其子公司不知道與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物有關的任何事實或問題，污染物或污染物，這可能是合理的預計將對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，並且 (z) 公司或其子公司預計不會出現與任何環境法相關的重大資本支出。

(dd) 符合 ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其受控集團（定義為在ERISA第4001（a）（14）條的含義範圍內與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或任何被視為公司的實體根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，本公司的單一僱主）將負有任何責任（每份計劃）已按照其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；(iii) 對於受第 412 條融資規則約束的每項計劃}《守則》或《ERISA》第 302 條，任何計劃均未失敗（無論是否豁免），也沒有合理地預計會失敗滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義）；(iv) 沒有任何計劃處於風險狀態（根據ERISA第303（i）條的定義），也沒有哪個計劃處於危險狀態，也沒有哪個計劃屬於ERISA第4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃處於瀕危狀態狀態或關鍵狀態（根據ERISA第304和305條的定義）（v）每份計劃資產的公允市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值計劃（根據用於資助此類計劃的假設確定）；（vi）據公司所知，沒有發生任何應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義）；（vii）計劃獲得該守則第401（a）條資格的每份計劃都具有這樣的資格，而且據公司所知，沒有發生任何事情，無論是通過行動還是通過行動不採取行動，這將導致此類資格的喪失；(viii) 公司和受控集團的任何成員均未發生任何損失，根據ERISA第4001 (a) (3) 條的規定，也沒有合理地預期會承擔與計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃）相關的任何責任（對該計劃的繳款或向養老金福利保障公司的保費除外，在正常情況下沒有違約）；以及（ix）以下事件均未發生或合理可能發生：(A) 大幅增加公司或其受控集團附屬公司向所有計劃繳納的款項總額公司及其受控集團附屬公司本財年與公司及其受控集團附屬公司最近繳納的此類捐款金額的比較

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已完成財政年度；或 (B) 與公司及其子公司最近完成的財政年度的累計退休後補助金債務（在會計標準編纂主題715-60的含義範圍內）相比大幅增加，但與本 (i) 至 (ix) 中規定的事件或條件有關的每種情況除外，無論是單獨還是個人聚合物，具有重大不利影響。

（見） 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制系統和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該系統符合《交易法》的要求，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制和旨在確保此類信息的程序收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(ff) 會計控制。公司及其子公司已建立和維護內部財務報告控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），這些系統旨在符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在的監督下，為財務報告的可靠性和財務編制提供合理的保證 } 用於外部目的的聲明根據公認會計原則。公司及其子公司維持內部會計控制措施，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許在中訪問資產；(iv) 記錄的資產責任與現有資產問責制進行比較資產位於對於任何差異，應採取合理的時間間隔並採取適當的行動； (v) 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據，公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和準則編寫。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司的內部控制沒有重大缺陷。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：（i）內部財務報告控制措施的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及（ii）涉及管理層或其他擁有財務信息的員工的任何欺詐行為，無論是否重要，在公司的內部控制中起着重要作用財務報告。

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(gg) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險通常由處境相似的公司維持，公司合理地認為足以保護公司及其子公司及其各自的業務；公司及其任何子公司 (i) 都沒有 (i) 收到任何保險公司或代理人的通知這樣的保險公司那筆資金為了延續此類保險，必須或必須進行改進或其他支出，或 (ii) 有任何理由認為在現有保險到期時將無法續保，或者以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(呵呵) 網絡安全；數據保護。 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）在所有重要方面的性能均符合其功能規格，並且在過去三 (3) 年中沒有出現重大故障或故障。據公司所知，IT資產不包含任何可能對公司及其子公司的業務或運營產生重大影響的漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件或其他腐敗分子。公司及其子公司已實施和維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要的機密信息以及用於與其業務有關的所有IT系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，據公司所知，沒有違規或未經授權的使用或者訪問相同的，但已得到補救但沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況除外，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件除外。公司及其子公司一直完全遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改（數據保護要求）相關的內部政策和合同義務（數據保護要求），除外無論是單獨還是總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。公司或任何子公司：(i) 未收到關於根據任何數據保護要求或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何數據保護要求的通知，並且不知道合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在根據任何數據保護進行或支付全部或部分調查、補救或其他糾正措施的費用要求；或 (iii) 是任何施加任何規定的命令、法令或協議的當事方任何政府或監管機構根據任何數據保護要求承擔的義務或責任。

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(ii) 沒有非法付款。公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，以及據公司所知，公司或其任何子公司或代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員 (i) 均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 為推進要約、任何直接承諾或授權而作出或採取了行動或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款或任何適用條款實施經合組織《禁止賄賂公約》的法律或條例參與國際商業交易的外國公職人員，或在英國 2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下犯下的罪行；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(jj) 遵守反洗錢法 。公司及其子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（，《反洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(kk) 與制裁法無衝突。 目前，美國政府（包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標，公司或其任何子公司的員工、與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均未成為美國政府（包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標。財政部 (OFAC) 或美國國務院，包括沒有限制、被指定為特別指定國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王財政部（HMT）或其他相關的制裁機構（統稱 “制裁”），也未將公司或其任何子公司設在、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮，, 克里米亞地區和非政府組織

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烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國和根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保護地區（均為受制裁國家）；公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給他們任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進其任何活動與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人開展業務，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以會導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定的任何其他方式。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(全部) 對子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司該公司的。

（毫米） 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或任何承銷商就與證券的發行和出售相關的經紀佣金、發現人費或類似款項提出有效索賠。

(nn) 沒有註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，任何人有權以向委員會提交註冊聲明或證券發行和出售為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，則根據本協議放棄與此類證券申報或發行和出售相關的權利。

（哦） 無法穩定。公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(pp) 保證金規則。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司發行、出售和交割證券以及使用證券收益都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該類理事會的任何其他規定。

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(qq) 前瞻性陳述。未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（在的《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義範圍內）未在任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述，也未出於善意披露。

(rr) 統計和市場數據。 公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(ss) 薩班斯-奧克斯利法案。公司、公司的任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條。

(tt) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者此後最早作出善意證券要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，正如《證券法》第405條所定義的那樣。

(uu) 沒有評級。（在截止日期之前，將沒有）由公司或其任何子公司發行或擔保的由國家認可的統計評級組織評級的債務證券、可轉換證券或優先股，如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣。

(vv) 臨牀前和臨牀研究。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的結果的臨牀前測試、臨牀試驗和其他研究（統稱為研究）在所有重要方面均根據所有適用的法律法規進行，包括但不限於21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分；每種描述註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的此類研究的結果在所有重要方面均準確無誤，從描述註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的背景以及的發展階段來看，公司對這些結果不一致或以其他方式合理質疑的任何其他研究一無所知；公司沒有收到任何要求的政府或監管機構發出的任何通知或信函終止、暫停或實質性的修改註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或提及的任何研究。

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(ww) 監管合規。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司：（i）在過去三（3）年內未收到任何FDA表格、書面不利調查結果通知、警告信、無標題信函或其他書面信函或通知，指控或聲稱未遵守任何適用的醫療保健法（定義見下文）或任何許可證條款根據醫療保健法的要求，除非在每種情況下，不是，無論是單獨還是總體而言，合理地預計會產生重大不利影響；(ii) 在過去三 (3) 年內，沒有收到任何政府或監管機構或第三方關於任何指稱任何產品、運營或活動違反任何醫療保健法律或許可證的索賠、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，並且不知道有任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟, 訴訟, 調查或訴訟受到威脅, 除非每種情況都不會受到個別影響或總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；(iii) (a) 在過去三 (3) 年中，已按照任何醫療保健法律或許可證的要求提交、獲取、維護或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案，除非單獨或總體而言，有理由預計會產生重大不利影響，(b) 除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響過去三 (3) 年，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日均完整且正確，沒有誤導性， (c) 公司不知道與此類申報相關的任何重大責任的合理依據；而且 (iv) 據公司所知，在過去三 (3) 年內，公司的高管、員工和代理人沒有就以下事項作出任何不真實的陳述向任何政府或監管機構作出重大事實或欺詐性陳述，或未能披露要求向任何政府或監管機構披露的重大事實。

(xx) 遵守醫療保健法。在過去三 (3) 年中，公司一直遵守所有適用的醫療保健法，並且沒有從事任何可能導致虛假索賠、責任、民事處罰或強制或許可地被排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州醫療保健計劃或聯邦醫療保健計劃之外的活動，除非個人或總體上不合情理預計會產生重大不利影響。就本協議而言，醫療保健法是指：(i) 《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後頒佈的法規）及據此頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方，包括但不限於《美國反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節）、《美國醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有與醫療保健欺詐相關的適用刑法以及濫用行為，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 286、287、1035、1347 和 1349 條以及《1996年美國健康保險流通與責任法》（HIPAA）（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. ）下的醫療保健欺詐刑事條款

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§ 1320a-7）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA，以及根據此類法規頒佈的法規；（iv）醫療保險（《社會保障法》第十八章）；（v）醫療補助（標題）《社會保障法》第十九條）；以及（vi）任何及所有其他適用的醫療保健法律法規。公司不是任何企業誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何政府或監管機構簽訂或規定的類似協議的當事方，也沒有任何持續報告義務。此外，公司及其任何員工、高級職員、董事或據公司所知代理人均未被排除、停職或禁止他們參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，政府調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、取消資格、停職或排除的類似行動。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，並將在《證券法》第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即向公司提交的所有報告和任何最終的代理或信息聲明在招股説明書發佈之日之後，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條設立的委員會，期限為需要交付與證券發行或出售有關的招股説明書；公司將在本協議簽訂之日下一個工作日至紐約時間上午10點之前，在本協議簽訂之日下一個工作日按代表合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。

(b) 副本的交付。公司將免費向代表交付（i）最初提交的註冊聲明及其每項修正案的四份簽名副本，每份都包括向其提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；以及（ii）在招股説明書交付期間向每位承銷商（A）原始提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）和（B）的合規副本期限（定義見下文），招股説明書的副本（包括所有修正案和代表可能合理要求的補充文件以及其中以引用方式納入的文件（以及每位發行人免費寫作招股説明書）。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為在證券公開發行之日之後的這段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售證券有關的相關的交付（或必須交付），除非符合《證券法》第172條，否則必須交付）。

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(c) 修正案或補充文件，發行人免費寫作招股説明書。 在製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類擬議修正案或代表合理反對的補充.

(d) 給代表的通知。公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修訂何時提交或生效；(iii) 定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面文件的任何補充文件時試水已提交或分發了招股説明書的信函或任何修正案；(iv) 委員會提出的對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的任何請求，或收到委員會對註冊聲明的任何評論意見或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求，包括但不限於任何相關信息的請求試水通信；(v) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈的暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何書面説明書的命令試水就公司所知，為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅提起任何訴訟的通信；(vi) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、任何發行人免費書面招股説明書或任何書面説明書所致試水鑑於招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作招股説明書或任何書面時存在的情況，當時經修訂或補充的通信將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略在其中作出陳述所必需的重大事實試水通信是向買方發送的，不會產生誤導性；以及 (vii) 公司收到任何關於暫停證券在任何司法管轄區的要約和出售資格，或者據公司所知，啟動或威脅要為此目的提起任何訴訟的通知；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，或暫停使用初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書或任何書面文件試水溝通或暫停證券的任何此類資格，如果下達了任何此類命令，將盡快獲得撤回。

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(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期間 (i) 發生了任何事件或事態發展或存在任何情況，根據招股説明書交付給買方時的現狀，經修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略在中陳述任何必要的重大事實，以免產生誤導性或 (ii)) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將盡快，但不會在不超過一個工作日的情況下，將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定立即準備並向委員會提交文件，並提供給承銷商和交易商，例如代表可以指定必要的招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的修正或補充，以補充經修訂的招股説明書或（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）將鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，不得誤導招股説明書遵守法律，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或事態發展或存在任何條件，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏鑑於定價時存在的情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實披露包交付給買方，不具有誤導性，或者 (ii) 有必要修改或補充定價披露一攬子以遵守法律，公司將立即將其通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定編寫並向委員會（在要求的範圍內）提交，並提供給承銷商和代表可能指定的定價披露一攬子計劃的修正或補充的交易商如有必要，以便定價披露一攬子計劃中的聲明鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時存在的情況，經修訂或補充的任何向委員會提交併以引用方式納入其中的文件（或任何將向委員會提交併以引用方式納入其中的文件）不會具誤導性，也不會使定價披露一攬子計劃符合法律。

(f) 藍天合規。如果法律要求，公司將有資格根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法律進行要約和出售，並將在分銷證券所需的期限內繼續保持此類資格；前提是公司不必須 (i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，除非本來不需要這樣做。符合條件，(ii) 提交任何關於送達程序的普遍同意任何此類司法管轄區或 (iii) 在任何此類司法管轄區內自行納税（如果沒有其他限制）。

(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始；前提是公司被視為已滿足此類要求僅限於提交此類信息的範圍在委員會電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 或其任何後續系統上。

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(h) 清除市場。在招股説明書發佈之日起的90天內，公司不會 (i) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或向委員會提交與《證券法》相關的註冊聲明向、任何股票或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股票的證券，或公開披露意圖進行上述任何行為，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，以全部或部分轉移股票或任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付股票或其他證券進行結算，未經代表事先書面同意，但待出售的證券除外如下。

上述限制不適用於 (i) 根據本協議將要出售的證券以及在行使認股權證時交割的認股權證，(ii) 根據轉換或交換可轉換或交換證券或行使認股權證或期權（包括淨行使）或限制性股票的結算（包括淨行使）或限制性股票的結算（包括淨結算），在本協議簽訂之日未決的每起案件中，招股説明書中均有説明；(iii) 補助金股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及根據截至截止日期有效的股權薪酬計劃條款，向公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行股票或可轉換為股票（無論是行使股票期權還是其他方式）的股票或證券，這些股票或證券可轉換為股票（無論是行使股票期權還是其他方式），均根據截止日期生效的股權薪酬計劃條款，即定價披露一攬子計劃和招股説明書； (iv) 在表格上提交任何註冊聲明S-8 與根據本協議簽訂之日生效的任何計劃授予或將要授予的證券有關或第 (v) 條所設想的任何假定福利計劃；以及 (v) 根據收購或類似戰略交易或公司承擔的與此類收購或類似交易或與非關聯第三方交易相關的其他證券的員工福利計劃包括債務融資或真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或任何資產收購或收購其他實體的不少於多數股權或控股部分，前提是 (x) 根據本條款 (v) 發行的的股份總數不得超過根據本協議發行和出售證券後立即發行和出售證券後立即發行股票總數的百分之十（10%），以及 (y) 任何此類股票的收款人以及在上述 90 天限制期內根據本條款 (v) 發行的證券應就剩餘的部分基本上以本附錄 B 的形式簽訂協議 90 天鎖定期。

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(i) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中每份收益用途標題下的説明使用證券出售的淨收益。

(j) 無法穩定。公司及其子公司或關聯公司均不得直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所上市。 公司將盡最大努力在納斯達克全球市場（納斯達克市場）上市報價，股票和認股權證股。

(l) 報告。在本協議簽訂之日起起的三年內，公司將盡快向代表提供向證券或認股權證持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司被視為提供了此類報告和財務報表儘可能向代表發表聲明在 EDGAR 上提交。

(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。

(n) 申報。公司將按照《證券法》第463條的要求向委員會提交報告。

(o) 新興成長型公司。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的證券分發以及 (ii) 本協議第4 (h) 節所述的90天限制期結束之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

(p) 認股權證已保留。 在任何認股權證未償還期間，公司應始終從其授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額中保留和保持可用狀態，其唯一目的是使其能夠在行使此類認股權證時發行認股權證，最初在行使當時未償還的認股權證時可發行和交割的股認股權證。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 根據《證券法》第405條的定義，它沒有也不會使用授權使用、參考或參與任何免費書面招股説明書的使用規劃（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊的任何書面信息）

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聲明和公司發佈的任何新聞稿）除外（i）不包含在初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中（包括通過引用方式納入）的發行人信息（定義見證券法第433（h）（2）條）的自由寫作招股説明書，（ii）附件A中列出或準備好的任何發行人自由寫作招股説明書 br} 根據上述第 3 (c) 節或第 4 (c) 節（包括任何電子路演），或 (iii) 由此類人員編寫的任何免費寫作招股説明書承銷商並事先獲得公司的書面批准（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書，承銷商免費寫作招股説明書）。

(b) 未經公司事先書面同意，它沒有也不會使用任何包含證券最終條款的自由寫作招股説明書，除非這些條款先前已包含在向委員會提交的自由寫作招股説明書中； 提供的未經公司同意，承銷商可以基本上以本協議附件C的形式使用條款表； 進一步提供任何使用此類條款表的承銷商應在首次使用該條款表之前或基本上同時通知公司，並向公司提供該條款表的副本。

6。承銷商義務條件。每位承銷商有義務按此處規定的截止日期購買證券，視公司履行本協議項下的契約和其他義務以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不生效，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待審或威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券條例》第433條要求的範圍內，及時向委員會提交法案）並根據本法第 4 (a) 節；以及委員會對提出的所有請求補充資料的提供應使代表感到合理滿意.

(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。

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(c) 無重大不利變化。本協議第3 (i) 節所述的類型的事件或條件均未發生或將來不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正案或補充文件）和招股説明書（不包括任何修正案或補充文件）中未描述該事件或條件，而且根據代表的判斷，繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的根據本協議的條款和方式，定價的截止日期披露包和招股説明書。

(d) 軍官證書。 代表應在截止日收到公司首席執行官的證書（i），確認該高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據該高管所知，本公司在本協議第3（b）和3（d）節中提出的陳述是真實和正確的，（ii）確認其他擔保和陳述本公司在本協議中的信息是真實和正確的，並且公司已遵守所有條款協議並滿足了在截止日期或之前履行或滿足的本協議下的所有條件，以及 (iii) 達到上文 (a)、(b) 和 (c) 段中規定的大意如上。

(e) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日，德勤會計師事務所應公司的要求向代表提供信函，註明各自交付日期並寫給承銷商，其形式和實質內容與代表相當滿意，其中包含會計師給承銷商的有關財務報表和某些財務信息的安慰信中通常包含的報表和信息，或以引用方式納入每個註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書；前提是，在截止日期交付的信函應使用截止日期，截止日期不得超過該截止日期的兩個工作日。

(f) 意見和 10b-5 公司法律顧問聲明。公司法律顧問古德温·寶潔律師事務所應應公司的要求向代表提供截止日期並寫給承銷商的書面意見和10b-5聲明，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(g) 公司知識產權法律顧問的意見。古德温·寶潔律師事務所是公司在知識產權方面的法律顧問，應應公司的要求，以代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供截止日期併發給承銷商的書面意見。

(h) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。 代表應在截止日收到承銷商法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所就代表可能合理要求的事項向承銷商發出的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。

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(i) 發行和銷售沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、規章或命令；也不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以阻止證券的發行或出售。

(j) 信譽良好。代表應在截止日期及截至截止日收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區內信譽良好，以及在代表可能合理要求的其他司法管轄區內信譽良好，無論在何種情況下，均以書面形式或任何標準形式的電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供。

(k) 交易所上市。在截止日期交割的股票，以及根據認股權證的規定發行和行使交割的任何認股權證股均應獲準在納斯達克市場上市，但須視發行的正式通知而定。

(l) 封鎖協議。您與公司執行官和董事之間關於在本協議發佈之日或之前向您交付的股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置的份額或某些其他證券的封鎖協議，均基本上以本協議附錄B的形式出現，應在截止日期完全有效。

(m) 認股證。代表應收到代表可以合理接受的形式和實質內容的認股權證。

(n) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制此類承銷商的所有人（如果有），並使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於）、合理和有據可查的律師費以及與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的其他費用所稱的任何索賠，例如發生的費用和開支），無論是合併還是多項索賠或基於的 (i) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或因其中任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的

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在招股説明書（或其任何修正或補充）、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據規則 433 (d) 提交或要求提交的任何發行人信息中以引用方式包含或納入的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述在其中作出陳述所必需的) 根據《證券法》，任何書面形式試水通信、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述所必需的重大事實而造成的，除非如此損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述、遺漏或指控不真實的陳述或遺漏是依據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確供其使用的與任何承銷商有關的任何信息，我們理解並同意，任何承銷商提供的僅包含下文 (b) 段所述的信息。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意，以與上述 (a) 段規定的賠償相同的程度對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於以下任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏依賴該類承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與此類承銷商有關的任何信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何書面説明書試水通信、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第八段第二句中出現的特許權數字，以及第十一段第一句中與穩定交易有關的信息標題承保。

(c) 通知和程序。如果根據本第 7 節前述段落對任何可以尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受賠人）應立即以書面形式書面通知可向其尋求賠償的的人（賠償人）；前提是失敗者通知賠償人不應免除其根據前述規定可能承擔的任何責任本第 7 節的段落除因此類失敗而受到實質損害（通過沒收實質性權利或辯護）的情形除外；此外，未通知賠償人不應免除受賠償人可能對受賠人承擔的任何責任，除非本第 7 節前幾段所述的責任。如果對提起或主張任何此類訴訟

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受保人並應已將此事通知受保人，賠償人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）來代表受保人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人個人可以在此類訴訟中指定，並應在該訴訟中支付合理和有據可查的費用和開支，並應支付合理和記錄在案的此類律師與此類訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受賠人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令賠償人合理滿意的律師受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於或除賠償人可獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人和受賠人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司的任何此類獨立公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意和解，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果受賠人隨時要求賠償人按照本款的規定向受保人償還律師的費用和開支，則如果 (i) 在賠償人收到賠償方書面同意後超過30天內達成的和解協議，則賠償人應對未經其書面同意進行的任何和解承擔責任提出此類請求的人和 (ii) 賠償人不應根據此類要求向受賠人償還受賠人在此類和解之日之前提出請求。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何受保人目前或可能成為當事方的的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受補償人向該受賠人免除作為該訴訟標的並且 (y) 不包括的索賠的所有責任關於或代表任何受賠人對過失、罪責或不作為的任何陳述或任何承認。

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(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受補償人所支付或應付的款項，而不是根據該款對該受補償人進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 一方面，其比例應足以反映公司獲得的相對收益，，另一方面，承銷商從證券發行中獲得，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失，損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應分別被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況下，招股説明書封面表格中列出的均應向承銷商承保折扣和佣金證券的總髮行價格。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或所謂的不真實重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏是否與公司或承銷商及各方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會有關，或遺漏。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的供款是按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (d) 和 (e) 段的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據 (d) 和 (e) 段繳款的義務是按其在本協議下各自的購買義務成比例的，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律上或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

8。協議的有效性。本協議自上文首次寫明之日起生效。

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9。終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期當天或之前 (i) 紐約證券交易所或納斯達克股票市場普遍暫停交易或受到實質性限制；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何 {暫停，代表可通過通知公司全權酌情終止本協議 br}非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外應出現任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這種情況是實質性的，不利的，因此進行發行、出售是不切實際或不可取的或按本協議規定的條款和方式在截止日交付證券協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

10。違約承銷商。

(a) 如果任何承銷商在截止日未履行其在當天購買其同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議所載條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的 36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權在內再延長36小時，讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約的承銷商的股份，則非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個完整工作日，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中進行公司律師或承銷商律師認為必要的任何變更，公司同意立即準備對註冊聲明和招股説明書的任何修訂或補充會影響任何此類更改。在本協議中使用的承銷商一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括未在本協議附表 1 中列出、根據第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何個人。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定由非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，截至截止日仍未購買的證券總數不超過該日購買的證券總數的十一分之一，則公司有權要求每筆未違約的證券總數承銷商將購買該承銷商同意根據本協議購買的證券數量該日期加上此類承銷商按比例分攤的份額（基於該承銷商同意在該日期購買的證券數量）的此類違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券。

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(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，截至截止日仍未購買的證券總數超過該日要購買的證券總額的十一分之一，或者公司不得行使 (b) 段所述的權利如上所述，則本協議將終止，對非違約者不承擔任何責任承銷商。根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不對公司承擔任何責任，除非公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並應繼續有效。

(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用的支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付證券所產生的費用以及這方面的任何應繳税款；(ii) 準備、印刷和根據《證券法》提交註冊聲明、初步招股説明書，任何發行人自由撰寫的招股説明書、任何定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括其中的所有證物、修正案和補充文件）及其分配；（iii）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）根據代表可能指定的司法管轄區的法律註冊或資格認定證券投資資格以及準備、印刷和藍天備忘錄的分發 (包括承銷商律師的相關費用和開支；（v）準備股票證書的費用；（vii）任何過户代理人和任何註冊機構的成本和收費；（vii）與向FINRA提交和批准發行相關的所有費用和申請費（加上根據第 (iv) 條產生的成本、費用和開支，金額不超過40,000美元（獨家）未經公司事先書面同意，提交費用）；（viii）所有合理和有據可查的費用公司在向潛在投資者進行任何路演介紹時產生的費用，但前提是公司和承銷商應各自支付租賃任何飛機用於任何此類路演的總成本的50％；（ix）與股票和認股權證在納斯達克市場上市有關的所有費用和申請費，以及（x）複製和分發每份認股權證的成本。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 節終止，(ii) 公司出於任何原因未能將證券投標交付給承銷商（任何承銷商違約除外），或者就認股權證而言，向其購買者交付，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，公司同意為所有人向承銷商自掏腰包承銷商合理承擔的與本協議和本協議所設想的發行相關的成本和開支（包括合理且有據可查的費用和律師開支）。為避免疑問，如本協議第10節所述，公司無需支付或償還任何未履行購買證券義務的承銷商產生的任何成本、費用或開支。

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12。有權受益於協議的人。本協議應保障本協議各方及其各自的繼任者、本協議中提及的高級管理人員和董事及任何控股人以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司的利益並對之具有約束力。本協議中的任何內容均不旨在或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。不得僅僅因為購買任何承銷商的證券就被視為繼承人。

13。生存。本協議中包含或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出或代表公司或承銷商作出的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或公司或代表公司進行的任何調查或者承銷商或董事、高級管理人員、控制者本協議第 7 節中提及的個人或關聯公司。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) 工作日一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(d) 重要子公司一詞的含義在其含義見《交易法》第 S-X 條例第 1-02 條。

15。符合《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或經任何標準電信形式傳輸和確認，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應發給道明證券（美國）有限責任公司代表，紐約州範德比爾特大道1號，紐約10017，收件人：股權資本市場主管，傳真： 646-562-1249並附上副本給總法律顧問，傳真： 646-562-1130,附上副本寄給保羅·黑斯廷斯律師事務所，紐約公園大道 200 號大都會人壽大廈，紐約 10166，收件人：西亞沃什·薩利米和威廉 ·A. Magioncalda。發給公司的通知應在位於哈里森大道321號的蒙特羅莎治療公司發出， Suite 900，馬薩諸塞州波士頓 02118；注意：Markus Warmuth，副本發給位於馬薩諸塞州波士頓北大道 100 號 02210 的古德温·寶潔律師事務所，收件人：羅伯特 E. Puopolo。

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(b) 適用法律。本協議以及由引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法管轄區提交 。對於因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此接受位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。公司放棄現在或將來可能對在這些法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決是決定性的，對公司具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的公司管轄範圍內的任何法院強制執行。

(d) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄由陪審團審理由引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟的權利。

(e) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

正如本第 16 (e) 節所使用的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

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默認權利的含義與中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(f) 對應物和電子簽名。本協議可以在對應方（可能包括由任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已按時有效交付，對所有用途均有效。

(g) 修正或豁免。對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署。

(h) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

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如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。


真的是你的，

蒙特羅莎療法有限公司

來自：		//Markus Warmuth
		姓名：Markus Warmuth
		職務：首席執行官


已接受：截至上面首次寫明的日期

道明證券（美國）有限責任公司

為了自己並代表列出了幾家承銷商在本附表 1 中。

道明證券（美國）有限責任公司

來自：		/s/比爾·福利斯
		比爾·福利斯
		董事總經理
		授權簽字人

附表 1


承銷商	股票數量		認股權證數量
道明證券（美國）有限責任公司		6,915,009		6,915,041
Wedbush 證券公司		3,723,467		3,723,483

總計		10,638,476		10,638,524

附表 2

重要子公司

蒙特羅莎治療股份公司

蒙特羅莎治療證券公司

附件 A

定價披露套餐

沒有。

b.	承銷商口頭提供的定價信息

每股公開發行價格：4.70美元

股票數量：10,638,476

承保折扣和佣金：每股0.282美元

每份認股權證的公開發行價格：4.6999美元

認股權證數量：10,638,524

承保折扣和佣金：每份認股權證0.00美元

附件 B

書面的試水通信

2024年5月的投資者演示文稿。

附件 C

定價條款表

沒有。

附錄 A

購買普通股的預籌資金認股權證形式

蒙特羅莎療法有限公司


		股票數量： [ ]
		（有待調整）

搜查令號 2024-PF-0[ ]		原始發行日期:五月 [ ], 2024

特拉華州的一家公司Monte Rosa Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此保證，出於良好和有價值的對價，特此確認收據和充足性， [ ]或其註冊受讓人（持有人）有權在遵守下述條款的前提下從公司購買總額不超過 [ ]公司普通股，每股面值0.0001美元（普通股）（每股此類股票、認股權證和所有此類股份，認股權證），在交出本購買普通股的認股權證（包括購買在發行的普通股的任何認股權證後，行使價等於每股0.0001美元（根據本協議第9節的規定不時進行調整）在本協議發佈之日（原始發行日期）或之後，隨時不時地交換、轉讓或更換（本文為認股權證），受以下條款和條件的約束：

1. 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 關聯公司是指由持有人直接或間接控制、控制或與持有人共同控制的任何人，但是僅限於此類控制權持續存在的期限。就本定義而言，控制（含相關含義，包括由控制、控制和共同控制）是指對個人而言，直接或間接擁有 (a) 指導或引導該人的管理和政策的權力（無論是通過擁有證券或合夥企業還是其他所有權權益，通過合同或其他所有權權益），或 (b) 至少50％的有表決權證券（無論是直接還是根據任何期權、認股權證或其他類似安排）或其他類似安排股權權益。

(b) 歸屬方統指以下個人和實體：（i）持有人的任何直接或間接關聯公司，（ii）與持有人或任何歸屬方一起行事或可能被視為第13（d）條集團行事的任何人，以及（iii）出於以下目的，公司普通股的受益所有權將或可能與持有人和/或任何其他歸屬方彙總的任何其他人《交易法》第13（d）條或第16條。為清楚起見，前述條款的目的是使所有權持有人和所有其他歸因方共同遵守最大百分比。

(c) 收盤價是指彭博金融市場報告的任何證券截至任何日期在該證券的主要交易市場上的最後交易價格，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間且未指定最後交易價格，則指彭博金融市場報道的該證券在紐約時間下午 4:00 之前的最後交易價格，或者，如果前述規定不適用，則為該證券的最後交易價格非處方藥據彭博金融市場報道，在電子公告板上出售此類證券。如果無法根據上述任何基礎計算證券在特定日期的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則公司董事會應運用其善意判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

(d) 佣金是指美國證券交易委員會。

(e)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(f) 集團的含義應符合《交易法》第 13 (d) 條以及所有相關規則、法規和判例所賦予的含義。

(f) 個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(g) 主要交易市場是指普通股主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，應為納斯達克全球精選市場。

(h) 註冊聲明是指公司在S-3表格（文件編號333-266003）上的註冊聲明，該聲明於 2022年7月13日生效。

(i)《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

(j) 標準結算期是指自適用行使通知交付之日起生效的主要交易市場的標準結算期，以交易日數表示，截至原始發行日，該行使通知為T+2。

(k) 交易日是指主要交易市場通常開放交易的任何工作日。

(l) 過户代理人是指北卡羅來納州Computershare信託公司、公司普通股股票的過户代理人和註冊商，以及以此類身份任命的任何繼任者。

2. 證券發行；認股權證登記。認股權證最初由公司發行，是根據註冊聲明發行和出售的。自原始發行日起，認股權證可根據註冊聲明發行。因此，根據《證券法》頒佈的第144條，認股權證以及假設根據註冊聲明發行的交易所或符合《交易法》第3（a）（9）條要求的交易所，認股權證不是限制性證券。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以記錄持有者（應包括初始持有人，或視情況而定，，本認股權證允許轉讓給的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

3. 轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，在交出本認股權證並支付所有適用的轉讓税（如果有）後，公司應或將促使其過户代理在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓。進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份新的認股權證，主要以本認股權證（任何此類新認股權證，新認股權證）的形式購買普通股，以證明本認股權證中如此轉讓的部分，並應向轉讓持有人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的其餘部分（如果有）。新認股權證的受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證享有的所有權利和義務。公司應或將促使其過户代理人準備、簽發和交付本第 3 節規定的任何新認股權證，費用由公司自費。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本協議的註冊持有人視為所有人和持有人，公司不應受到任何相反通知的影響。

4. 行使認股權證.

(a) 本認股權證的全部或任何部分均可在原始發行日期當天或之後隨時由註冊持有人以本認股權證（包括第 11 節）允許的任何方式行使，並且此類權利不會過期。

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(b) 持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份行使通知，該通知以本附表1所附的形式填寫並正式簽署，以及 (ii) 支付行使本認股權證所涉數量的認股權證的行使價（如果根據下文第10條行使通知中另有規定，則可以採取無現金行使的形式），以及最後一批此類物品交付給公司的日期（根據中的通知條款確定）是一個

行使日期。持有人無需按的順序交付原始認股權證即可行使本協議。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證和發行新認股權證具有同等效力，以證明有權購買剩餘數量的認股權證股票（如果有）。

5. 認股權證股份的交付.

(a) 行使本認股權證後，公司應立即（但無論如何不遲於行使之後的標準結算期的交易日數），將持有人在行使通知中規定的持有人在行使通知中規定的以及持有人根據行使權（行使份額）有權獲得的普通股總數存入持有人或其指定的存款人餘額賬户信託公司（DTC）通過其託管人存款提款系統，或者如果然後，過户代理人成為DTC快速自動證券轉賬計劃（FAST計劃）的參與者，並且（A）有一份有效的註冊聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售此類認股權證股票，或者（B）行使股份有資格由持有人無交易量轉售，或銷售方式根據《證券法》頒佈的規則144規定的限制（假設本認股權證以無現金方式行使）。如果轉讓代理人不是FAST計劃的成員，或者如果上述（A）和（B）不正確，則轉讓代理人將（i）在反映行使股份的證書上以持有人或其指定人的名記錄行使份額，並附上有關可轉讓性限制的適當圖例，該證書應通過隔夜快遞公司簽發並寄送至行使通知中規定的地址以及公司股份登記冊或 (ii) 以持有人或其指定人的名義在限制性賬簿中發行此類行使股份-公司股份登記冊中的報名錶。持有人或持有人指定接收認股權證股份的任何自然人或法律實體（均為個人）應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股票何時存入持有人的DTC賬户、賬面記賬頭寸的日期或證明此類行使股份的證書的交付日期（視情況而定）。

(b) 如果公司未能在行使之後的標準結算期內按照第 5 (a) 節的要求向持有人或其指定人交付行使股，並且持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足持有人出售認股權證的款項，持有人預計在行使權證（買入）時未收到該認股權證標準結算週期，則公司應在持有人之後的兩 (2) 個交易日內根據要求，持有人可自行決定，(1) 以現金向持有人支付相當於持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的金額，屆時公司發行和交付此類行使股的義務將終止，或者（2）立即履行根據第5（a）條向持有人或其指定人交付行使股的義務，以及向持有人支付現金，金額等於持有人總購買價格（包括）的超出部分（如果有）在買入中購買的普通股的經紀佣金（如果有）減去（A）在買入中購買的普通股數量的乘積，乘以（B）行使日普通股的收盤銷售價格。

(c) 在法律允許的範圍內，在遵守第 5 (b) 條的前提下，公司根據本協議條款（包括下文第 11 節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人是否採取任何行動或不採取任何行動或不採取行動，對本協議任何條款的任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決或任何強制執行相同或任何抵消、反訴、補償、限制或終止的行動，或任何持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為，無論任何其他情況都可能以其他方式限制公司對持有人在發行認股權證方面的此類義務。在遵守第 5 (b) 節的前提下，

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此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

6. 收費、税費和開支。行使本認股權證後，普通股的發行和交割應免費向持有人收取任何發行税或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用均應由公司支付； 提供的, 然而，對於以持有人或其關聯公司以外的名義註冊任何認股權證或認股權證所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時收到認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。

7. 更換認股權證。如果本認股權證被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以換取替代和取代本認股權證，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）感到合理滿意的證據，並且在每起案件中，應要求提供慣常和合理的合同賠償該公司。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給公司，以此作為公司履行簽發新認股權證義務的先決條件。

8. 預留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，將在其授權但未發行的以及其他方面未保留的普通股總額中保留和保持可用狀態，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時發行認股權證（如本文所述）、行使整個認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量，不附帶優先權或其他任何權利持有人以外的其他人的或有購買權（考慮到第 9 節的調整和限制）。公司承諾，所有以這種方式發行和交割的認股權證股在根據本協議條款以發行和支付適用的行使價後，均應獲得正式和有效的授權、發行和全額支付且不可評估。公司將採取一切合理必要的行動，確保普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，未經持有人事先書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會採取任何行動增加普通股的面值。

9. 某些調整。根據本第 9 節的規定，行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價和數量可隨時調整至時間。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 支付其普通股的股票股息，或以其他方式分配在原始發行日已發行和流通的任何類別的股本，並根據該股票在原始發行日或經修訂的此類股票的條款，以普通股形式支付，(ii) 將其已發行普通股細分為更多數量的普通股普通股，（iii）將其已發行的普通股合併為較少數量的普通股或 (iv) 通過股本重新分類發行公司任何額外的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以分數，分數的分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量。根據本款第 (i) 條所作的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，但是，如果該記錄日期已確定且未在規定的日期全額支付股息，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價，此後應根據以下規定調整行使價格這個段落截至實際支付此類款項時分紅。根據本款第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條作出的任何調整應在該細分、合併或發行生效之日後立即生效。

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(b) 按比例分配。如果公司在原始發行日當天或之後，以資本返還或其他方式（包括但不限於通過分紅、分拆方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或派發任何股息或其他按比例分配其資產（或收購其資產的權利）重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易，但為避免疑問，不包括受第9（a）條約束的任何普通股分配、任何受第9（c）條約束的購買權分配（定義見下文）以及受第9（d）節約束的任何基本交易（定義見下文）（a 分配），則在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有該號碼時持有該號碼時持有者參與的程度相同完全行使本認股權證後可收購的普通股（不考慮任何限制或對行使本認股權證的限制，包括但不限於在記錄此類分配之日之前的最大百分比（定義見下文），或者，如果沒有此類記錄，則確定參與此類分配的普通股記錄持有人的截止日期（前提是持有人有權參與任何此類分配將導致持有人和其他超過最大百分比的歸因方，則持有人無權在一定程度上參與此類分配（並且無權因此類分配（和受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權），為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比為止，此時一個或多個時間持有人應獲得此類分配（以及任何分配）就此類初始分發或任何後續分配（類似暫時擱置）宣佈或作出，其程度與沒有此類限制相同）。

(c) 購買權。如果公司在原始發行日當天或之後的任何時候向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款在以下情況下收購持有人本可以獲得的總購買權持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比），或者，如果未記錄在案，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（前提是持有者限定）參與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬超過最大百分比的當事方，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（並且無權因該購買權（和受益所有權）而獲得此類普通股票的受益所有權），在某種程度上，為了持有人的利益，該購買權應暫時擱置，直到其權利不會導致持有人和其他人的利益為止超過最大百分比的歸屬方，持有人在此時或多次應被授予此類權利（以及根據該初始購買權或任何後續購買權利授予、發行或出售的任何購買權，其範圍與沒有此類限制的程度相同）。在本第 9 (c) 節中，(i) 期權是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權；(ii) 可轉換證券是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的任何股票或證券（期權除外）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未到期期間的任何時候 (i) 公司與另一人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，或者在合併或合併前不久的公司股東在此類合併或合併後不直接或間接擁有幸存實體至少 50% 的投票權，(ii) 公司向其進行任何出售另一人擁有一項或一系列相關資產中的全部或基本上全部資產交易， (iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），佔公司和公司股本投票權50％以上的股本投標股持有人或此類其他人（視情況而定）接受此類投標付款，(iv) 公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組）、分拆或安排計劃）與他人進行收購公司股本投票權的50％以上（任何此類交易除外，在該交易前夕本公司的股東維持基本相同的任何此類交易

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比例，交易完成後該人的投票權）或 (v) 公司根據對普通股或任何強制性股票交易所進行任何重新分類，將普通股實際轉換為或交換為其他證券、現金或財產（上文第9（a）節所涵蓋的普通股細分或合併所產生的結果除外）（在任何此類情況下，均為基本交易）），然後在此類基本交易之後，持有人有權在以下情況下獲得行使本認股權證時，如果持有當時在行使本認股權證時全額行使本認股權證時可發行的數量的認股權證（替代對價），則該認股權證的持有人在該基礎交易發生時有權獲得的金額和種類的證券、現金或財產，金額和財產的金額和種類與發生此類基本交易時有權獲得的相同。公司不得實施任何本公司不是尚存實體或替代對價包括他人證券的基本交易，除非 (i) 替代對價完全是現金，並且公司根據下文第 10 條或 (ii) 規定，在認股權證完成之前或同時，公司的任何繼任者、尚存實體或其他人士（包括公司資產的任何購買者）可同時以無現金方式行使本認股權證) 應承擔交貨的義務根據上述規定，持有人可能有權獲得本認股權證規定的備用對價以及其他義務。本 (c) 款的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。

(e) 認股權證的數量。在根據第 9 節對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，在此調整之後，根據本應為增加或減少的認股權證數量應支付的總行使價與調整前夕生效的總行使價相同。

(f) 計算。根據本第9節進行的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額進行（視情況而定）。

(g) 調整通知。根據本第 9 節進行每一次調整後，公司將根據持有人的書面要求，立即根據本認股權證的條款真誠地計算此類調整，並準備一份説明此類調整的證書，包括調整後的行使價以及行使本認股權證時可發行的權證或其他證券的調整數量或類型的聲明（如適用），描述引起此類調整的交易並詳細顯示有關事實這樣的調整是以此為依據的。根據書面要求，公司將立即向持有人和轉讓代理人交付每份此類證書的副本。

(h) 公司活動通知。如果在本認股權證到期期間，公司 (i) 宣佈分紅或任何其他分配普通股的現金、證券或其他財產，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證， (ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散、清算或清算公司事務，然後，除非此類通知及其內容被視為構成重要的非公開信息，否則公司應在適用記錄或生效日期前至少十 (10) 天向持有人發出此類交易的通知，在該記錄或生效日期之前，個人需要持有普通股才能參與此類交易或對該交易進行投票；但是，未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響其有效性此類通知中必須描述的公司行動。此外，如果在本認股權證未到期期間，公司授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准第9（c）條規定的基本交易的協議，但第9（c）條規定的基本交易除外，那麼，除非該通知及其內容被視為重大非公開信息，否則公司應向持有人發出通知在諸如基本面交易之日前至少三十 (30) 天進行此類基本交易交易已完成。如果本第9（h）節所考慮的任何通知及其內容被視為重要的非公開信息，則公司應（在上述適用句子規定的相同時限內）向持有人提供簽署與之相關的保密協議的能力，足以允許持有人收到此類通知（該要約不得向持有人傳遞重要的非公開信息，持有人可以自行決定何種提議）決定是接受還是拒絕接受），以及公司應發出這樣的通知

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在執行此類保密協議後立即。持有人同意對根據本第 9 (h) 節披露的任何信息保密，直到公開此類信息，並應在收到任何此類信息後遵守有關公司證券交易的適用法律。

10. 行使價的支付。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人可自行決定通過無現金行使履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據《證券法》第3 (a) (9) 條生效的證券交易所中數量的認股權證，具體如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

X 等於向持有人發行的份認股權證；

Y 等於當時行使此認股權證的認股權證股份總數；

A等於截至行使日前一交易日的普通股收盤價（據彭博金融市場報道）；以及

B 等於當時行使時適用認股權證股份的行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，通過無現金行使交易發行的認股權證應被視為持有人收購，認股權證的持有期應視為已從本認股權證最初發行之日開始（前提是委員會繼續採取這種待遇在行使時這種待遇是適當的立場）。如果登記發行認股權證股票的註冊聲明因任何原因在本認股權證行使時無效，則認股權證只能通過無現金行使方式，如本第10節所述。如果認股權證是以無現金方式發行的，則公司承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，在此類行使中發行的行使股份應具有行使的認股權證的註冊特徵，並可與行使的認股權證的持有期相結合。除第 5 (b) 節（買入補救措施）和第 12 節（以現金代替部分股份）中規定的情況外，在情況下，本認股權證的行使均不以現金結算。

11. 運動的侷限性.

(a) 無論此處有任何相反的規定，公司均不得影響本認股權證任何部分的行使，認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分，任何此類行使從一開始即無效，並視作未行使一樣，前提是持有人與歸屬方，根據交易所第13（d）條確定的實益擁有或將要實益擁有該法案及根據該法頒佈的規則，此類行使後將發行和流通的普通股的4.99％（最大百分比）以上。為了計算受益所有權以確定是否超過或將要超過最大百分比，持有人與歸因方共同持有和/或實益擁有的普通股總數應包括持有人與歸屬方持有和/或實益擁有的普通股數量，加上行使正在作出決定的相關認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括數量 (i) 行使持有人或歸屬方持有和/或實益擁有的剩餘未行使的認股權證後可發行的普通股；(ii) 行使或轉換該持有人或任何歸屬方（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換股票或認股權證）持有和/或受益擁有的公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換股票或認股權證）在轉換或行使時，類似於此處包含的限制。就本第 11 (a) 款而言，持有人或歸屬方的受益所有權應在中計算和確定，前一句中另有規定除外

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符合《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規則。就認股權證而言，在確定普通股的已發行數量時，認股權證持有人可以依據 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表格的當前報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中反映的已發行普通股數量，（視情況而定），(2) 公司最近的公開公告或 (3)) 公司或過户代理人發出的關於已發行普通股數量的任何其他通知（例如已發行和已發行股份，報告的流通股數）。無論出於何種原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。在提交相關認股權證的行使通知之前，持有人應向公司披露其持有和/或實益擁有的普通股的數量，並有權通過行使衍生證券進行收購，以及與本文中包含的限制類似中包含的限制的任何行使或轉換限制。如果公司在普通股的實際已發行股數小於報告的已發行股票數量時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行普通股的數量通知持有人，並在該行使通知可能導致持有人以及歸屬方根據本第 11 (a) 條確定的受益所有權的前提下，超過最大百分比，持有人必須將降幅通知公司根據此類行使通知購買的認股權證數量（減少購買的股份數量，減持股份）以及（ii）在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人為減持股份支付的任何行使價返還給持有人。無論如何，自報告已申報的已發行股票數量之日起，持有人和歸屬方應在公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定已發行普通股的數量。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人及其歸屬方被視為總體上超過普通股已發行普通股數量的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定），則持有人與歸屬方共同發行的總受益所有權的股份數量超過最大百分比（超額股份）應被視為無效，並應從一開始就被取消，持有人和/或歸因方無權投票或轉讓多餘的股份。在超額股份的發行被視為無效後，公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可以不時將最高百分比提高或減少至不超過此類通知中規定的19.99％的任何其他百分比；前提是，最大百分比的任何提高要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才生效，並且不會對此類變更之前發生的任何部分行使產生負面影響。

(b) 本第11節不應限制持有人或歸屬方可能獲得或受益擁有的普通股數量，以確定該持有人或歸因方在本認股權證第9（c）節進行基本交易時可能獲得的證券或其他對價金額。為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人或歸屬方的實益所有權，包括《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則或《交易法》第16條及其頒佈的規則，包括第16a-1 (a) (1) 條。先前無法根據本段行使本認股權證的任何情況均不影響本段有關隨後確定行使性的規定的適用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 11 (a) 節中預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以適當使此類限制生效所需的範圍內，本段規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 11 (a) 節的條款。本段中包含的限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

12. 無部分股份。不會發行與本認股權證的任何行使相關的部分認股權證。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類小數股票的公允市場價值（基於收盤銷售價格）。

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13. 通告。本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於的任何行使通知）均為書面形式，且最早應在 (i) 傳輸之日被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信在下一個交易日紐約時間下午 5:30 之前發送至轉讓代理賬簿和記錄中指定的電子郵件地址，(ii) 如果此類通知或通信是通過確認的電子郵件發送的，則為傳輸之日後的交易日在非交易日日或不晚於紐約市時間下午 5:30 的某一天轉讓代理人的賬簿和記錄中指定的電子郵件地址；(iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日送達，則為郵寄之日之後的交易日；或 (iv) 需要向其發出此類通知的人實際收到後，如果是手工發送，則為郵寄之日後的交易日交貨。

14. 搜查令代理人。根據本認股權證，公司最初應擔任權證代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的認股權證代理人蔘與的任何合併而產生的公司，或任何公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司，均應成為本認股權證下的繼任者權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後一個地址。

15. 雜項.

(a) 作為股東沒有權利。除非本認股權證中另有規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的個人身份賦予持有人公司股東的任何權利或對任何公司行動 (無論是任何重組, 股票發行,在向認股權證持有人發行認股權證之前，對股票進行重新分類、合併、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，然後該人有權在適當行使本認股權證時獲得。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類負債是由公司還是公司的債權人主張。

(b) 授權股份。 (i) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終如此真誠地協助執行所有此類條款和採取所有可能的行動保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害所必需或恰當的。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (a) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(b) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證後能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (c) 在商業上合理地使用合理努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

(ii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價格的行動之前，公司應獲得任何一個或多個具有管轄權的公共監管機構必要的授權或豁免或同意。

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公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向除公司和持有人以外的任何人提供本認股權證下的任何合法或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。

(d) 修正和豁免。除非此處另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，才能修改認股權證的條款，並且公司可以採取本協議禁止的任何行動，或者不執行本協議要求其執行的任何行為。

(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 適用法律；管轄權。與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。本公司和持有人特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述的任何交易或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的爭議），特此不可撤銷地放棄，並同意不這樣做在任何訴訟、訴訟或訴訟中，任何聲稱其個人不受任何人管轄權的索賠這樣的法庭。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號或掛號郵件或隔夜送達（附有送達證據）向該人郵寄通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

(g) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本認股權證的任何條款。

(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害，公司和持有人將真誠地嘗試就有效且可執行的條款達成協議，該條款應作為商業上合理的替代條款，經同意，應將此類替代條款納入這份逮捕令。

[頁面的其餘部分故意留空]

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為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本認股權證，以昭信守。


蒙特羅莎療法有限公司

來自：
姓名：
標題：

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附表 1

行使通知的形式

[由由持有人執行以根據認股權證購買普通股]

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是特拉華州的一家公司Monte Rosa Therapeutics, Inc.（公司）簽發的第__號認股權證（以下簡稱 “認股權證”）的持有人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證的權利。

(3) 持有人希望行使價的支付方式為（勾選一）：

☐ 現金活動

☐ 根據認股權證第 10 條進行無現金行使

(4) 如果持有人選擇了現金活動，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付___美元的即時可用資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。

(6) 在交付本行使通知時，下列簽署人向公司陳述並保證，在使本通知所證明的行使生效時，持有人的實益擁有量不會超過本通知所涉認股權證第 11 (a) 條允許擁有的普通股數量（根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 條確定）。


註明日期：
持有人姓名：
來自：
姓名：
標題：

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）

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附錄 B

封鎖協議的形式

____ __, 2024

道明證券（美國）有限責任公司

作為代表

列出的幾家承銷商

承保附表 1

下文提及的協議

c/o 道明證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道 1 號

紐約，紐約 10017

回覆：Monte Rosa Therapeutics Inc.——公開發行

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，道明證券（美國）有限責任公司作為幾家承銷商的代表（代表），提議與特拉華州的一家公司Monte Rosa Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂承保協議（承銷協議），規定由承銷協議附表1中指定的幾位承銷商（承銷商）進行普通股的公開發行（公開發行），公司（證券）的每股（普通股）面值0.0001美元。此處使用的且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商關於購買和公開發行證券的協議，以及特此確認收到的其他有價和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經代表代表承銷商事先書面同意，在本信函協議（本信函協議）簽訂之日起的期限內，下列簽署人不會也不會導致任何直接或間接關聯公司加入截止日期後的 90 天營業結束於與公開發行（招股説明書）（此類期限，限制期）有關的最終招股説明書，(1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券或可兑換成普通股（包括但不限於普通股或其他可能被視為普通股的證券）根據證券和交易委員會（委員會）的規章制度和條例，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）（與普通股、封鎖證券合併），(2) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移封鎖所有權的任何經濟後果

證券，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付封鎖證券以現金還是其他方式進行結算，(3) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開披露進行上述任何操作的意圖。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何設計或意圖的、或可以合理預期會導致或導致的對衝或其他衍生交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）、任何產品的出售、處置或轉讓（無論是由下列簽署人還是任何其他人進行的）任何封鎖證券的全部或部分所有權直接或間接產生的經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割封鎖證券來結算。下列簽署人進一步確認，截至本文發佈之日，下列簽署人及其任何關聯公司均不是任何交易的當事方，如果該交易是由下列簽署人在限制期內簽訂的，則本信函協議將受到本信函協議的限制。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a) 轉讓或處置下方簽署的鎖倉證券：

(i) 作為一件或多件善意的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，

(ii) 通過遺囑或無遺囑或其他遺囑文件，

(iii) 為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或者如果下列簽署人是信託，則向信託受益人或信託受益人或此類信託受益人的遺產簽發給任何信託（就本信函協議而言，直系親屬是指任何血緣、當前或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠），

(iv) 向公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或其他實體 (A)，其下列簽署人和/或其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人，或 (B) 由下列簽署人或其直系親屬控制或受共同控制，

(v) 向上文 (i) 至 (iv) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向作為下列簽署人的關聯公司（定義見根據經修訂的1933年證券法頒佈的第405條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或由共同控制或管理的任何投資基金或其他實體與下列簽署人或的關聯公司進行控制或共同投資管理（包括，對於避免疑問，如果下列簽署人是合夥企業，則向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為向有限的合夥人、下列簽署人的成員或股東分配的一部分，

(vii) 通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令、離婚和解協議、離婚令或分居協議，

(viii) 在公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時向公司匯款，無論在何種情況下，

(ix) 作為出售在公開發行中收購的下列簽署人鎖定證券的一部分（對於公司的高級管理人員或董事，該高級管理人員或董事可以在公開發行中購買的任何封鎖證券）或公開發行完成後的公開市場交易中，

(x) 就的歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下均包括以淨額或無現金方式行使）向公司披露，包括支付行使價以及因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或行使而應付的税款和匯款權利，前提是在這類行使、歸屬或結算時獲得的任何此類普通股均應受以下條款的約束本信函協議，並進一步規定，任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議或計劃均在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述，

(xi) 根據經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更（定義見下文）的所有公司股本持有人提出的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本協議而言，控制權變更是指一項或一系列的轉讓（無論是通過招標要約、合併、合併還是其他類似交易）向個人或關聯人員進行股本的關聯交易，前提是在此類轉讓，此類個人或關聯公司人羣將持有公司（或倖存實體）50％以上的未償有表決權證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下方簽署的 Lock-Up Securities應繼續受本信函協議條款的約束，或

(xii) 根據本協議發佈之日之前根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃（10b5-1計劃）（前提是根據《交易法》第16（a）條提交的任何相關文件都必須註明此類轉讓是根據此類 10b5-1計劃進行的），該交易計劃在限制期內不得修改，但可以在限制期內終止；

前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 條進行的任何轉讓或分配，此類轉讓不得涉及價值處置，每位受讓人、設計人、受讓人或受讓人應以本信函協議的形式簽署並向代表交付一封鎖函，(B)) 在中，如果是根據第 (a) (ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (ix) 條進行任何轉讓或分配，則任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均不得根據本條款進行申報經修訂的的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）或其他與此類轉讓或分配相關的公告必須或應自願公佈（但不包括根據《交易法》第 13 條以及在上述限制期到期後根據該法頒佈的規則和條例的要求）以及（C）進行任何轉讓或分配第 (a) (i)、(****iii) 和 (x) 條款，此類轉讓的條件是沒有應自願進行公開申報、報告或公告，如果法律要求在限制期內根據《交易法》第16（a）條提交任何申報，或其他公開申報、報告或公告報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確指明此類轉讓的性質和條件；

(b) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃行使未兑現期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是此類行使、歸屬或結算獲得的任何封鎖證券均受本信函協議條款的約束；

(d) 根據《交易法》第10b5-1條為封鎖證券股份的轉讓制定交易計劃；前提是（1）此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，（2）此類計劃的任何必要公開披露都包括本信函協議中規定的限制。

為進一步推進前述的規定，特此授權公司和任何正式任命的註冊或轉讓此處所述證券的過户代理人，如果此類轉讓構成違反或違反本信函協議，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，承銷商也沒有要求下列簽署人就證券的公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但該代表和其他承銷商並未建議您簽訂本信函協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。

下列簽署人明白，(i) 如果《承銷協議》在 2024 年 5 月 31 日之前尚未生效，(ii) 如果承保協議（協議終止後仍有效的條款除外）應在根據該協議出售的普通股的付款和交付之前終止或終止，或 (iii) 如果代表或公司事先通知另一方為了執行承保協議，它已決定不進行公開發行，本信函協議應在不經任何其他方採取任何行動的情況下，自動終止且不再具有進一步的效力，下列簽署人應免除本信函協議規定的所有義務。下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議，並根據本信函協議繼續進行公開發行。

本信函協議以及因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本信函協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國 2000 年聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[簽名頁面如下]


真的是你的，

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