附錄 99.1

執行版本

投票和交易支持協議

本投票和交易支持協議（本協議）自2024年5月27日起由在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司（Bidco）加州買方有限公司、在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司大西洋可持續基礎設施有限公司（以下簡稱 “公司”）、根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司阿岡昆電力與公用事業公司（Algonquin）、Liberty共同訂立和簽訂（AY Holdings），B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的公司（AY Holdings，以及連同Algonquin、股東和每位股東）、公司的直接和間接股東。此處使用但未定義的大寫術語具有交易協議（定義見下文）中相應的 含義。

演奏會

(A) 每位股東都是本協議附表 A 中與其名稱相反的公司證券的直接或間接受益所有人（此類證券以及股東或其任何關聯公司在本協議發佈之日之後 之後以及本協議有效期內通過購買、行使或轉換任何證券或其他方式合法或實益獲得的公司任何其他證券，在本協議的有效期內統稱為標的股份）。此處使用的受益所有權是指就本協議發佈之日生效的《交易法》第13d-3條或第13d-5條而言，對於任何證券，擁有此類證券的實益 所有權，以及諸如受益 所有權、受益所有人和實益收購等類似術語具有相應的含義。

(B) 2018 年 3 月 5 日，公司與 Algonquin 和 Liberty Development Energy Solutions B.V.（f/k/a Abengoa-Algonquin 全球能源解決方案有限公司）簽訂了股東協議（Liberty GES），其中規定了股東作為公司股東的某些治理權利 和停頓義務（《股東協議》）。公司、Algonquin和Liberty GES於2019年5月9日簽訂的某些加強合作協議（“強化合作協議”）對股東協議進行了修訂。

(C) 根據條款和 ，Bidco將通過法院批准的安排計劃（“安排計劃”）收購公司已發行和待發行的全部股本，該協議截至本協議發佈之日（經不時修訂、重申或補充，即交易協議），Bidco將 收購公司全部已發行和待發行的股本。

(D) 為了誘使Bidco和公司簽訂交易協議，並考慮到Bidco 和公司執行該協議，每位股東均已簽訂本協議並同意受其約束。

因此，考慮到下述的 承諾、陳述、擔保以及契約和協議，並出於良好和寶貴的對價（特此確認這些承諾和充分性），本協議各方打算受法律約束，特此達成以下協議：

1。不轉讓標的股份；不存在不一致的安排。在本協議期限內，每位 股東不得進行、促成或允許任何標的股份的轉讓（定義見下文），也不得簽訂或促使其任何關聯公司訂立與任何 標的股份的轉讓有關的任何合同、期權或安排。自本協議發佈之日起，在本協議有效期內，除非本協議或交易協議有要求，否則每位股東不得，也應促使其關聯公司不得 (a) 將任何標的股份存入（或允許 存入）有表決權的信託，或授予任何代理權，或就任何標的股票（本協議除外）簽訂任何表決協議或類似協議或安排，或以任何方式授予任何其他 個人與主體的投票或處置有關的任何權利股份，（b）簽訂任何合同或以其他方式採取與股東履行本協議項下的 義務不一致或將以任何方式限制、限制或幹擾股東履行本協議項下義務的任何其他行動，或（c）批准或同意上述任何內容。就本文而言，如果某人直接或 間接地進行標的股份轉讓：(i) 出售、質押、抵押、套期保值、贈送、借出、授予期權，則該人應被視為已完成標的股份的轉讓

1

向、轉讓、轉讓或以其他方式處置（包括通過出售或合併、通過招標任何投標或交換要約、通過遺囑處置、清算或解散、通過 股息或分配、通過法律或其他方式）任何標的股份或任何權益、權利或所有權；(ii) 訂立規定出售、質押、抵押的合同或承諾授予、轉讓或處置此類標的股份或其中的任何權益、權利或所有權的 期權；或 (iii)接受有關收購提案的任何要約。儘管有上述規定，每位股東仍可進行或 促使其任何關聯公司進行轉讓（1）向股東的關聯公司進行轉讓，或（2）向已與Bidco和公司簽署投票協議的受讓人進行轉讓，其條款對Bidco和公司的優惠條件不亞於本協議 ； 提供的 在上述第 (1) 條中，作為此類轉讓的條件，受讓人應簽署並向Bidco和公司交付本協議的對應協議，根據該協議，該受讓人 應同意受本協議所有條款、條件和規定的約束，並同意並承認該人應構成本協議所有目的的股東，並向Bidco和 公司進行書面認證本協議中有關該受讓人的所有陳述和保證均屬實並在此類轉移時更正。如果本協議涵蓋的任何標的股份發生任何自願或非自願轉讓（包括本第 1 節前一句允許的轉讓或處置、股東或其任何關聯公司破產受託人的出售或在任何 債權人處向買方出售或法院出售），則受讓人（此處使用的術語應包括初始受讓人和後續受讓人）受讓人）應持有和持有此類標的股份，但須遵守本協議項下的所有限制、 責任和權利協議，儘管該受讓人可能不是公司股東，也沒有簽訂本協議的對應協議或合併協議，但該協議仍將完全有效。在 違反本第 1 節時採取的任何行動均屬無效 從一開始。 每位股東特此授權Bidco指示公司下達止損令，以防止違反本協議轉讓 公司賬面上的任何標的股份。每位股東同意，為了 採取任何與本協議或交易協議所設想的交易不一致的行動，它不得也應導致其每個關聯公司不成為集團的成員（定義見交易法）。

2。 對股票進行投票的協議。

(a) 自本協議發佈之日起至根據 第 6 節有效終止本協議之日起，在任何公司股東大會或其任何續會或延期中，在經書面同意採取的任何行動中，或在尋求股東或其任何關聯公司 投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東特此不可撤銷和無條件地同意：(a) 出席每一次此類會議（親自或通過代理人）或以其他方式使所有此類標的份額計算在內 在那裏出席以確定法定人數；以及 (b) 出席（親自或通過代理）對當時 實益所有或由其任何關聯公司記錄在案的所有標的股份進行投票，或促使其關聯公司進行投票（包括根據委託書）：（i）贊成：（1）計劃會議上的安排計劃（或任何廣告）延期或推遲會議），（2）公司股東 在公司總經理的決議（或其任何續會或推遲的會議）；（3）任何提案如果沒有足夠的票數批准《安排計劃》或《公司股東 決議》，以及 (4) 實施交易所必需或可取的任何其他決議，則將任何此類會議延期或推遲到日後舉行； 提供的, 然而，前述規定不得要求股東投票或促使其任何關聯公司 對交易協議條款的任何豁免、修改或修正投贊成票，或任何其他具有豁免、修正或修改交易協議效力的合同或安排，在每種情況下， 在任何重大方面對股東的有利程度都不如本協議發佈之日生效的交易協議，(ii) 反對：(1) 任何批准收購提案的決議（包括任何批准一項計劃 的相關安排的決議），（2）任何可以合理預期會導致違反本公司或Bidco 在交易協議下或本協議下股東的任何契約、陳述或擔保，或任何其他義務或協議的行動、提案、交易或合同，以及（3）合理預計會阻礙、幹擾以下行為的任何行動、提案、交易或合同、延遲、阻止、不利影響或抑制 交易的及時完成或滿足交易協議第八條規定的任何成交條件。

(b) 為避免疑問，除非第2（a）節中明確規定，否則本協議中的任何內容 均不限制股東對向公司股東提出的與 交易協議、安排計劃和公司股東決議所設想事項無關的任何其他事項的投票權，或促使其任何關聯公司投贊成票、反對票或棄權票。

2

本協議中的任何內容均不要求股東行使任何期權或任何其他權利來收購任何公司股份； 提供的如果股東確實行使了任何 此類期權或任何其他權利，並收購了與之相關的額外公司股份，則此類額外公司股份應為標的股份。

3.審查機會；信任。每位股東確認並確認收到交易協議，並表示 其 (a) 有機會審查、閲讀、審查和理解交易協議和本協議的條款和條件，(b) 有機會與自己的顧問和法律顧問一起審查和討論交易協議、 交易和本協議。每位股東理解並承認，公司和Bidco簽訂交易協議的依據是股東對本協議的執行、交付 和履行。

4。保密和公開披露。本協議應被視為機密協議。在本協議簽訂之日 ，股東可以按公司和Bidco商定的形式發佈與交易有關的新聞稿。從本協議簽訂之日起直至收盤，股東不得發佈任何有關本協議、交易協議或本協議或此處或由此設想的交易的公開公告， 不得使其關聯公司發佈任何公告； 提供的, 然而， 不得將此處的任何內容視為禁止此類公告（a）公司和Bidco商定的公告，（b）股東合理認為必要或適用法律要求的公告，或（c）與先前的新聞 新聞稿、公開披露或本協議各方根據本第4節發表的公開聲明基本一致。每位股東特此授權Bidco和公司公佈和披露 (x) 其身份、 (y) 標的股份的記錄和實益所有權以及 (z) 其在本協議下的義務的性質（前述條款 (x) 至 (z)，統稱為 “可披露信息”） （包括交易協議第7.3節所考慮的初始新聞稿中，適用法律要求的任何公告或披露）、法院或美國證券交易委員會以及計劃文件中）， 提供的 Bidco和公司應讓每位股東有機會在發佈之前對此類新聞稿或公開公告中包含可披露信息的部分（僅限該部分）進行審查和評論， Bidco和公司應認真考慮股東提出的所有評論。

5。 股東的陳述和保證。每位股東特此聲明並保證如下：

(a) 該股東 (i) 截至本協議發佈之日為 ，除非本協議第 1 節另有許可，否則在本協議期限內應始終是本協議附表 A 上與該 股東姓名對立的標的股份的間接或直接受益所有人（AY Holdings 是註冊持有人 Computershare DR Nominees Limited）的間接或直接受益所有人（AY Holdings）通過註冊持有人Computershare DR Nominees Limited的間接或直接受益所有人，註冊持有人，即Computershare DR Nominees Limited的註冊持有人 262 股 41,557,663 股標的股份和 Cede & Co.，不含任何留置權（（1）除外）允許的留置權，(2) 授予一家或多家融資提供商的留置權，這些留置權與股東和/或其任何關聯公司是 當事方的任何融資機制有關，(3) 適用證券法對轉讓的書面限制，(4) 本協議，(5) 股東協議和 (6) 加強合作協議； 提供的此類留置權不得 阻止、抑制或限制此類股東或其任何關聯公司簽訂本協議或根據第 2 節進行投票的能力，並且 (ii) 其任何關聯公司不擁有 記錄或實益擁有任何公司股份（或任何可轉換為或可行使或可交換或兑換為任何公司股份的證券），除非附表中與其名稱相反答：附表A列出了截至本文發佈之日所有標的股份的真實而完整的 清單。

(b) 除公司 組織文件規定的義務外（視情況而定），截至本協議發佈之日，AY Holdings在根據第 6 條終止本協議之前一直擁有轉讓、投票（或 理由投票）和指導（或促使指導）截至本協議發佈之日股東實益擁有的標的進行表決的唯一權利，沒有任何權利此類標的股份受與之相關的任何代理、投票信託或其他合同、安排或 限制的約束標的股份的轉讓或投票（《股東協議》和《加強合作協議》中規定的除外（但此類合同不得阻止、禁止或限制這些 股東或其任何關聯公司遵守本協議（包括第 2 節）以及適用證券法規定的轉讓限制），除非本協議或 交易協議中另有規定。股東及其任何關聯公司均未簽訂任何與本協議條款不一致的合同，也未以任何方式限制、限制或幹擾股東履行本協議項下的 義務的合同。

3

(c) 此類股東 (i) 根據 加拿大或荷蘭法律（如適用）的規定組織完善、有效存在且信譽良好，並且（ii）擁有必要的公司、公司、合夥企業或其他權力和權力，以執行和交付本協議，履行本協議規定的義務，完成本協議所設想的 交易並遵守本協議條款。每位股東執行和交付本協議，每位股東完成本協議所設想的交易，以及每位 股東遵守本協議條款的情況，均已獲得每位股東所有必要的公司、公司、合夥企業或其他行動的正式授權，沒有必要就每位股東一方 進行其他公司、公司、合夥企業或其他組織程序來批准本協議，完成本協議所設想的交易或者遵守其中的規定。

(d) 本協議已由每位股東按時有效執行和交付，構成每位 股東的有效和具有約束力的義務，假設Bidco和公司給予應有的授權、執行和交付，則可根據其條款對每位股東強制執行，但有任何可執行性例外情況除外。

(e) 本協議的執行和交付、本協議所設想交易的完成以及對本協議條款的遵守不會也不會與股東組織文件的任何條款相沖突或導致 (i) 任何違反、違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）（ii）任何違規 或違約、違約（有或沒有通知）或時間流逝，或兩者兼而有之）適用任何 (1) 法律或 (2) 適用於股東或其財產或資產的訴訟或與之衝突，或 (3)) 任何合同或其他具有法律約束力的文書 或義務，該股東作為一方或該股東或其資產受其約束的任何合同或其他具有法律約束力的文書 或義務，前提是此類違規行為、違規行為或其他行動將阻止、禁止或實質性地延遲該股東履行其在本協議下的義務或該股東同意購買的任何關聯公司的行動。根據適用法律，股東無需徵得任何 政府機構的同意，也無需向任何 政府機構登記、聲明、通知或備案，即可完成本協議所設想的交易。

(f) 就每位股東而言，截至本協議發佈之日，在任何政府機構面前或任何可以合理預期會阻止或實質性延遲或損害該股東完成本協議所設想交易的 之前，沒有對該股東或其任何資產（包括該股東實益擁有的標的股）採取書面威脅的訴訟，或據該股東所知， 的訴訟交易協議或以其他方式嚴重損害此類股東的履約能力其在本協議下的義務。

(g) 任何經紀商、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權向Bidco、公司或其關聯公司（股東除外）收取任何經紀費、發現者或其他類似費用 或佣金，或報銷與本協議所設想的交易有關的費用 或代表股東做出的安排。

6。終止。

(a) 本協議最早應在 (i) 生效時間自動終止，(ii) 根據 交易協議第 9.1 節有效終止的日期和時間； 提供的，但是，如果根據交易協議第9.1 (d) (ii) 條有效終止該協議，則只有當替代交易對價比當前交易對價（定義見下文）超過三分和 半個百分點（3.5%）時，根據本第 6 (a) (ii) 條終止的 才有效；(iii) 交易協議的任何修訂或變更等日期和時間未經股東事先書面同意 (x) 減少或對股東施加任何限制權利 獲得、每股對價或 (y) 更改交易協議下的應付對價形式； 提供的只有股東在Bidco書面通知股東有關修訂或變更的十（10）個工作日內，或（v）Bidco、公司和 股東的書面協議，向Bidco和公司 發出書面通知（電子郵件即可），此類終止才生效。如果本協議終止，本協議將立即失效，任何一方均不承擔任何責任，本協議各方的所有權利和義務均應終止； 提供的但是，(A) 本協議的任何此類終止均不免除本協議任何一方在終止之前因欺詐或故意違反本協議任何條款而承擔的任何責任， (B) 第 7 (d) 條和第 10 至 21 節在終止後繼續有效，就第 11 節而言，僅在其他尚存的 條款的具體履行方面。

4

(b) 就本協議而言，以下術語的含義如下 ：

(i)

收購交易是指為完善高級提案而直接或間接進行的一筆或一系列交易 。

(ii)

就標的股票而言，替代交易對價是指股東在完成此類收購交易後將直接或間接獲得的 總對價（不重複），按截至完成之日的公允市場價值對任何非現金對價（包括以標的股份或任何其他證券為代表的 公司或公司任何繼任者的任何剩餘權益）進行估值。由 (A) 在國家證券交易所上市的證券 組成的任何非現金對價的公允市場價值應等於該交易所公佈的該證券在確定之日前連續二十 (20) 個交易日中每個交易日的每股收盤價的平均值； (B) 除現金或上文 (A) 款中規定的證券之外的對價應是合理的金額，考慮到此類 的性質和條款，有意願的買方會向合理的、有意願的賣方付款財產。如果對此類財產的公允市場價值發生爭議，此類爭議金額應由Bidco選擇的全國認可的獨立投資銀行公司確定， Algonquin可以合理接受； 提供的此類投資銀行公司的費用和開支應由阿岡昆承擔。投資銀行公司的決定對本協議各方具有約束力。

(iii)

當前交易對價是指根據交易協議本應收到的股東標的股份的每股對價總額（不重複）。

7。 禁止招標；一般契約。

(a) 在遵守第 8 節的前提下，每位股東不得且應 促使其關聯公司、董事、高級管理人員和其他受控關聯公司不要：(i) 徵求、發起、參與、故意協助、故意協助或故意鼓勵對任何收購提案或任何詢問、利益表示、提議、要約或請求進行任何調查 或提出或提交任何合理的利益、提議、要約或請求的調查 預計將提出收購提案，(ii) (A) 簽署、繼續或 參與任何就任何收購提案或任何可合理預期會導致收購提案的詢問、意向、提議、要約或請求進行討論或談判，或 (B) 向任何 第三方提供與任何收購提案或任何可合理預期會導致收購提案的詢問、意向、提議、要約或請求相關的任何信息，(iii) 簽訂或通過任何 意向書、負責人條款、諒解備忘錄或類似文件、協議或承諾、期權協議或原則上協議、合併協議、合資企業協議或其他收購協議（無論是書面還是口頭的、具有約束力的或不具約束力），或任何合理預期會導致收購提案的詢問、利益指示、提案、要約或請求；(iv) 根據交易協議第 6.2 (a) 條採取公司 代表被禁止採取的任何行動或 (v) 同意採取上述任何行動。每位股東應並應促使其任何關聯公司並應盡合理的 盡最大努力促使其代表立即停止並終止與任何第三方進行的與任何收購提案相關的任何現有邀請、討論或談判。儘管有上述規定， 股東可以（並且可以允許其關聯公司及其關聯公司代表）參與與任何提出收購提案的人（或其代表）的討論和談判，前提是且僅當公司被明確允許根據交易協議第6.2節與該人進行討論或談判（並且僅限於公司 的範圍內）允許這樣做，但須遵守規定受第 6.2 節的限制和要求， 作必要修改後).

5

(b) 股東不得 (i) 簽訂任何在任何方面違反或與 相沖突的合同，或合理地預計將在任何方面違反或衝突的 ，或者在任何方面導致或引發對股東在本協議下的陳述、擔保、承諾和 義務的違規或衝突，或 (ii) 採取任何合理預計會在任何方面限制或以其他方式對任何方面產生不利影響的行動股東遵守和執行 的法律權力、權力和權利本協議下的股東承諾和義務。

(c) 在本協議簽訂之日之後和本協議有效期內，發行給或股東獲得記錄或受益所有權的 公司的任何股本或其他股權證券，無論是通過購買、行使、交換或轉換還是涉及任何和所有期權、權利或其他證券的其他 交易，都應像他們一樣受本協議條款和條件的約束包括截至本文發佈之日的公司股份。如果公司股本發生任何影響標的股票分割、 股票分紅、合併、重組、資本重組、重組、合併、股份交換等，則本協議的條款適用於由此產生的 證券，“標的股” 一詞應視為指幷包括此類證券。

(d) 每位股東特此 同意不以任何方式啟動、參與、協助或故意鼓勵，並同意採取一切必要行動，選擇不參與針對Bidco、 公司集團任何成員或其各自關聯公司及其各自的繼任人和受讓人及其各自董事和高級管理人員的任何衍生或其他訴訟 (a) 質疑有效性的任何集體訴訟本協議或本交易的任何 條款，或試圖禁止或延遲執行本協議或本交易的任何 條款協議（包括任何尋求禁止或推遲成交的索賠），除非是為了執行本協議或其中的條款，或 (b) 指控公司董事會或其任何委員會 （或在公司董事會或其任何委員會任職的適用董事）或任何其他人違反與交易協議、本協議或其中或特此設想的交易（包括 談判或任何此類協議的簽訂）有關的任何職責）。

(e) 每位股東應並應促使其關聯公司（公司及其 子公司除外）做出商業上合理的努力，(a) 應公司、Bidco或任何政府機構的合理要求，向公司、Bidco或任何政府機構提供和提供有關該類 股東及其關聯公司（公司及其子公司除外）與任何必要的申請、註冊和申報有關的所有信息與交易相關的任何政府機構（交易 申報）和（b）根據公司或Bidco的合理要求，在任何交易文件草案中審查有關此類股東及其關聯公司（公司及其子公司除外）的信息。

8。作為董事或高級管理人員沒有協議。股東在本協議中未就股東 或任何股東代表作為公司或其各自關聯公司的董事或高級職員（如果股東或其任何代表擔任該職務）達成任何協議或諒解，本協議中的任何內容： (a) 都不會限制或影響股東或任何股東代表以其董事身份採取的任何行動或不作為或高級職員，包括在行使交易協議下的權利時， 且任何此類行為或不作為均不得視為違反本協議；或 (b) 將被解釋為禁止、限制或限制股東或任何股東代表行使股東 或其代表作為公司或公司股東的高級管理人員或董事的信託職責。

9。税收。 在生效日期之後，無論如何都要遵守《祕魯所得税法》規定的適用時限 (Ley del 歸咎於啦啦 Renta）以及任何其他適用法律，每位股東應且 應促使其關聯公司向祕魯國家海關和税務總局付款（這 SuperintendenciaNacional de 管理員ón Tributaria) 該股東因實現與此類股東出售和向Bidco轉讓標的股份相關的任何祕魯來源收入而應繳納的任何税款 （祕魯税收）。股東同意 他們應共同承擔祕魯税收的責任。

10。對繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。在不以任何方式限制 本協議第 1 節的前提下，每位股東同意，本協議及其下的義務應從本協議簽訂之日起至本協議終止之日起適用於標的股份，並且在適用法律允許的範圍內，無論是通過法律的實施還是其他方式，對任何將標的股份合法或實益所有權移交給的人具有約束力，包括此類股東管理人、繼任人或 允許的受讓人，並且每位股東進一步同意採取所有合理的行動是實現上述規定所必需的。

6

11。補救措施。本協議各方承認，對於其違反本協議的任何行為，金錢損失既是 無法估量的，也不是充分的補救措施，任何此類違約行為都將給非違約方造成不可彌補的損害。因此，本協議各方同意，在 發生任何違反或威脅違反本協議的情況下，除法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，非違約方有權獲得公平救濟，包括 禁令救濟和具體履行，無需證明金錢損害作為補救措施的不足，也無需張貼任何保證金或其他擔保以防止違規行為本協議並具體執行 本協議的條款和規定。本協議雙方同意不斷言針對特定履行的補救措施不可執行、無效、違法或因任何原因不公平，也不得斷言金錢損害賠償補救措施 將提供充分的補救措施或雙方在其他方面擁有充分的法律補救措施。本協議雙方承認並同意，本第 11 節所設想的具體履行權是協議不可分割的一部分，沒有該權利，本協議任何一方都不會簽訂本協議。

12。通知。本協議下的所有 通知和其他通信均應採用書面形式（包括電子郵件），應被視為已根據交易協議的條款正式發出，並按以下方式發給各方：如果 發送給 Bidco，發送至《交易協議》第 10.1 節中規定的Bidco地址或電子郵件地址，如果發送給公司，則發送至本公司第10.1節規定的公司地址或電子郵件地址交易 協議，如果是向股東發送的，則發送到地址或電子郵件地址在本協議附表 A 中列出或發送到該方此後可能指定的其他地址或電子郵件地址，以便向本協議 另一方發出通知。

13。可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被 有管轄權的法院或其他政府機構認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力，並且在任何情況下都不會受到影響、 損害或無效，只要本協議所設想交易的經濟或法律實質不受任何實質性影響對本協議的任何一方都不利。做出這樣的決定後，本協議各方應本着誠意 進行談判以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而儘可能地 按原計劃完成本協議所設想的交易。

14。完整協議。本協議（包括此處提及的交易協議的條款） 構成本協議雙方之間關於本協議及其標的的的的的完整協議，並取代本協議雙方先前就本協議及其主題 事宜達成的所有口頭和書面協議和諒解。

15。修正和豁免。

(a) 本協議的任何條款可以修改或放棄，前提是該修正案或棄權是書面形式，且如果是修正案，則由本協議各方簽署，如果是豁免，則必須由豁免對之生效的各方簽署；提供的，在獲得公司股東批准後，如果未事先獲得公司股東的批准，則不得根據適用法律進行任何需要公司股東進一步批准的 修正案或豁免。

(b) 本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄， 任何一次或部分行使均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。本協議中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或 救濟措施。

7

16。適用法律；管轄權/地點。

(a) 本協議以及基於本協議或本交易引起或與之相關的所有行動均應受特拉華州法律管轄， 根據特拉華州法律進行解釋，不考慮可能導致適用任何其他州或司法管轄區法律的法律規則或原則衝突； 提供的 對公司董事和股東職責的解釋在任何情況下均應受英格蘭和威爾士法律的管轄和解釋。

(b) 雙方不可撤銷和無條件地同意，與本協議、本協議設想的交易、本協議項下產生的權利和義務有關的任何行動，或為承認和執行與本協議、本協議所設想的交易或本協議另一方 或其繼任者或受讓人提起的本協議產生的權利和義務有關的任何判決而提起的任何訴訟均應完全在特拉華州衡平法院及該州內任何州上訴法院特拉華州（或者，僅在特拉華州財政法院拒絕接受 對特定事項的管轄權的情況下，特拉華州內的任何州或聯邦法院）。本協議各方特此不可撤銷和無條件地就其自身和財產的任何此類訴訟提交給上述法院的屬人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的交易有關的任何訴訟。本協議各方特此不可撤銷地放棄，並同意不以動議方式在與本協議有關的任何訴訟中以辯護、反訴或其他方式主張 (a) 任何聲稱其個人不受上述 法院管轄的索賠，(b) 任何關於其或其財產免於或免於任何此類法院或任何法律程序的管轄權的主張在此類法院提起（無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行 判決的扣押、執行判決或否則）以及（c）在適用法律允許的最大範圍內，任何關於（i）此類法院的訴訟是在不方便的法庭提起的，（ii）此類訴訟的地點不當或（iii）本協議或其標的的均不得在該等法院或由此類法院強制執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此同意根據 第 12 節在與本協議或本協議設想的任何交易相關的任何行動中提供訴訟程序； 提供的此處的任何內容均不影響本協議任何一方以 適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。儘管本第 16 (b) 節有上述規定，但該安排計劃應受法院及其任何上訴法院的管轄，而不是上述 法院的管轄。

(c) 雙方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議 都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方在此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的就本協議、本交易或本協議所設想的其他交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方 在訴訟中不會尋求執行上述豁免，(B) 各方理解並考慮了本豁免的影響，(C) 各方自願作出此項豁免，(D) 每一方都被 誘使簽訂本協議，除其他外，本第16節中的相互豁免和認證。

17。在執行之前沒有 協議。無論各方之間如何談判或交換本協議的草案，除非和 直到 (a) 公司董事會批准交易協議和交易，(b) 交易協議由協議所有各方執行，以及 (c) 本協議由本協議所有各方執行，(c) 本協議由本協議所有各方執行，否則本協議均不構成或被視為協議各方之間的合同或諒解的證據。

18。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，包括通過傳真、帶有.pdf 附件的電子郵件、 或其他電子簽名（包括 DocuSign 和 AdobeSign）簽署，每種簽名均應為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。

8

19。沒有第三方受益人。本協議各方同意，本 協議無意且不賦予本協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

20。 施工。各方都參與了本協議的起草和談判。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則必須將本協議解釋為由本協議所有各方起草 ，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

21。開支。無論交易是否完成，與本協議以及本協議中設想的 交易有關的所有成本和開支均應由承擔或被要求承擔此類費用的一方支付。

[簽名頁面如下]

9

為此，雙方已促使本協議自上述 首次撰寫之日起執行，以昭信守。

附表 A

股東		普通股數量
Liberty（AY Holdings）B.V.（阿岡昆股份的投票權和對AY Holdings實益擁有的股份的處置權）		48,962,925

通知信息：

如果是給 Algonquin 或 AY Holdings：

Algonquin 電力和公用事業公司

戴維斯路 354 號，100 號套房

安大略省奧克維爾 L6J 2X1

注意：首席法務官

電子郵件：Jennifer.Tindale@APUCorp.com

在任何情況下，都要將 複製到 notices@APUCorp.com

附上覆印件至（不構成對股東的通知）：

Weil、Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 號

紐約州紐約 10153

注意：邁克爾 J. Aiello；David Avery-Gee；Matthew J. Gilroy；Naomi Munz

電話： 212-310-8000

電子郵件：Michael.Aiello@weil.com；David.Avery-Gee@weil.com；Matthew.Gilroy@weil.com；

   Naomi.Munz@weil.com