美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
（第13號修正案）
根據1934年的《證券交易法》
Atlantica 可持續基礎設施有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.10美元
（證券類別的標題）
G0751N103
（CUSIP 號碼）
詹妮弗·廷代爾
阿岡昆電力和公用事業公司
戴維斯路 354 號，100 號套房
安大略省奧克維爾 L6J 2X1
邁克爾·艾洛
馬修·吉爾羅伊
Weil， Gotshal & Manges LLP
第 5 大道 767 號
紐約，紐約 10153
(212) 310-8000
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 5 月 27 日
（需要提交本聲明的 事件發生日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
| * | 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格 上提交的證券標的類別，以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案 |
就經修訂的1934年《證券交易法》 第 18 條而言，本封面所要求的信息不應被視為已提交，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
| 1 |
舉報人姓名：
阿岡昆電力和公用事業公司 | |||||
| 2 | 如果羣組的 成員出現以下情況，請選中相應的複選框： (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源:
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或地點：
加拿大 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
48,206,0071 | |||||
| 9 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 10 | 共享的處置力：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份，請複選框：
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中 金額表示的類別百分比：
42.2% | |||||
| 14 | 舉報人類型:
CO，HC | |||||
| 1 | 除非下文與該計劃相關的第6項（定義見下文），如2019年5月13日提交的附表13D第5號修正案第6項中披露的那樣，在標題為的章節中披露加強合作協議在停頓期內，Algonquin根據加強合作協議 收購的超過百分之四十一（41.5%）的股份將在發行人的每次股東大會上以與 投資者以外的發行人成員或股東（視情況而定）的投票方式進行投票。 |
| 1 |
舉報人姓名：
阿岡昆（AY Holdco）B.V. | |||||
| 2 | 如果羣組的 成員出現以下情況，請選中相應的複選框： (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源:
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或地點：
荷蘭 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
48,206,0072 | |||||
| 9 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 10 | 共享的處置力：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份，請複選框：
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中 金額表示的類別百分比：
42.2% | |||||
| 14 | 舉報人類型:
CO，HC | |||||
| 2 | 除下文與該計劃有關的第6項（定義見下文），如2019年5月13日提交的附表13D第5號修正案第6項所披露的那樣，在停頓期內，Algonquin根據強化合作協議收購的 超過百分之四十一（41.5％）的股份將在每屆股東大會上進行表決發行人的方式與發行人成員或股東（如適用）的投票方式相同，投資者除外。 |
| 1 |
舉報人姓名：
Liberty (AY Holdings) BV. | |||||
| 2 | 如果羣組的 成員出現以下情況，請選中相應的複選框： (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源:
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或地點：
荷蘭 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
48,206,0073 | |||||
| 9 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 10 | 共享的處置力：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份，請複選框：
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中 金額表示的類別百分比：
42.2% | |||||
| 14 | 舉報人類型:
CO | |||||
| 3 | 除非下文與該計劃相關的第6項（定義見下文），如2019年5月13日提交的附表13D第5號修正案第6項中披露的那樣，在標題為的章節中披露加強合作協議在停頓期內，Algonquin根據加強合作協議 收購的超過百分之四十一（41.5%）的股份將在發行人的每次股東大會上以與 投資者以外的發行人成員或股東（視情況而定）的投票方式進行投票。 |
第 1 項。安全與問題
本附表13D的第13號修正案（本第13號修正案）最初於2018年3月9日提交（原附表13D），經2018年4月27日提交的第1號修正案修訂，經2018年11月21日提交的第2號修正案修訂，經2018年11月27日提交的第3號修正案修訂，經2019年2月15日提交的第4號修正案修訂，經第5號修正案修訂 2019年5月13日（第5號修正案），經2019年5月24日提交的第6號修正案修訂，經2019年6月3日提交的第7號修正案修訂，經2019年6月3日提交的第7號修正案修訂，經修訂於2020年4月6日提交的第8號修正案，經2020年12月10日提交的第9號修正案修訂，經2021年1月7日 提交的第10號修正案修正，經2021年8月4日提交的第11號修正案修正，經2022年5月10日代表阿岡昆電力與公用事業公司 Corp. (Algonquin) 向美國證券交易委員會提交的第12號修正案修正 In（AY Holdco）B.V.（AY Holdco）和Liberty（AY Holdings）B.V.（AY Holdings）（統稱 “申報人”）涉及 普通股，每股面值為0.10美元根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司Atlantica Sustainable Infrastructure plc（以下簡稱 “發行人”）的股票（普通股），詳情見 。發行人的主要執行辦公室位於英國布倫特福德大西路17樓GW1大西屋TW8 9DF。除非另有説明，否則此處使用但未另行定義的 的每個大寫術語應具有原始附表 13D 中該術語所賦予的含義。
第 2 項。身份和背景
現將第 2 項修改如下：
特此對原始附表13D的附表A 進行修訂和重述，如本第13號修正案附表A所述，並以引用方式納入申報人每位董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作以及 國籍。
(d)，(e) 在過去五年中，沒有舉報人 人和附表A (i) 所列人員在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（ii）是具有司法管轄權的司法或行政機構 民事訴訟的當事方，因此此類訴訟過去或現在都受判決、法令或最終命令的約束參與未來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何 違規行為尊重這些法律。
第 4 項。身份和背景
現將第 4 項修改如下：
下文經修訂的第 6 項中列出的 信息以引用方式納入此處。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。
現將第 6 項修訂如下：
2024年5月27日，發行人與加州買方有限公司（一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司 （Bidco），由能源資本合夥人（ECP）管理或諮詢的基金控制，包括大量機構共同投資者，簽訂了交易協議（ 交易協議），該協議除其他外規定，Bidco，但須滿足或放棄其中規定的條件將根據以下規定收購發行人 的全部已發行和待發行股本2006年《英國公司法》第26部分下的安排計劃（該計劃和此類收購，即交易）。
投票協議
2024年5月27日，發行人 的直接和間接股東Algonquin和AY Holdings在執行交易協議時分別與Bidco和發行人簽訂了投票和交易支持協議（支持協議）。根據支持協議，除其他外，Algonquin和AY Holdings同意在發行人股東大會上投票支持交易協議和計劃的批准和授權，並反對任何競爭性交易，除某些例外情況外，不轉讓其任何 普通股。
截至2024年5月27日，AY Holdings共擁有 已發行普通股的約42.2％（阿岡昆間接持有股權）。如下所述，在本次交易和計劃方面，發行人已同意放棄 於2019年5月9日簽訂的《加強合作協議》第3條中規定的投票限制，以及Algonquin、Liberty Development Energy Solutions B.V.（Liberty Development）和發行人之間的投票限制（《加強合作協議》）。因此，Algonquin和AY Holdings將能夠對他們持有的與交易和該計劃相關的所有 普通股進行投票。
支持協議將在 交易協議終止以及其中規定的某些其他事件時終止，前提是如果交易協議因發行人就高級提案（定義見交易協議）達成最終交易而終止， 只有在該交易的對價比交易協議中規定的每股對價高出至少3.5％時，支持協議才會終止。
上述支持協議的描述不完整，其全文僅限於其全文， 作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。
信函協議
2024年5月27日，發行人、Algonquin和Liberty Development就交易協議和支持協議的執行簽訂了一份信函協議（信函協議），根據該協議，除其他外：
| | 發行人同意放棄《加強合作協議》第 3 條規定的投票限制， 僅適用於交易協議所設想的交易； |
| | 發行人、Liberty Development和Algonquin之間的某些關聯方協議將在 計劃生效後終止； |
| | 發行人同意，Algonquins和Liberty Developments（i）在2018年3月5日簽訂的 《股東協議》第4條下由阿岡昆、自由發展和發行人之間簽訂的管轄停頓的債務（股東協議），以及（ii）關於阿岡昆停頓和投票權的加強合作 協議的第2和3條最早應在 (a) 終止) 停頓期（定義見股東協議）的到期，（b）股東的終止 協議，(c) 終止交易協議和 (d) 終止支持協議；以及 |
| | 發行人和阿岡昆同意（i）加拿大Atlantica Yield Energy Solutions Inc.（AYES Canada）、Algonquin Power Co.之間的股東協議中的轉讓限制截至2019年5月24日的APCo）、AYES International UK Limited和發行人（f/k/a Atlantica Yield plc）（ AYES股東協議）以及AYES Canada與APCo之間於2019年5月9日簽訂的普通合夥協議（合夥協議）不適用於AYES加拿大股東協議或合夥協議任何一方 方的間接控制權變更 (ii) 如果通過與該計劃有關的公司章程的某項條款，則應適用於Algonquins 的任何行使根據此類AYES加拿大股東協議交換權。 |
上述信函協議的描述不完整 ，完全受其全文的限制，該全文作為附錄 99.2 附於此，並以引用方式納入此處。
第 7 項。將作為證物歸檔的材料
| 展品編號 |
描述 | |
| 99.1 | 加州買方有限公司、Atlantica可持續基礎設施有限公司、Algonquin電力和公用事業公司和Liberty（AY Holdings），B.V. 於2024年5月27日簽訂的投票和交易支持協議 | |
| 99.2 | Atlantica 可持續基礎設施有限公司、Algonquin Power & Utilities Corp. 和 Liberty Development Energy Solutions B.V. 於2024年5月27日簽訂的信函協議 | |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，下列簽署人證明此 聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 5 月 28 日
| 阿岡昆電力和公用事業公司 | ||
| 來自： | /s/ 達倫·邁爾斯 | |
| 姓名：達倫·邁爾斯 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 來自： | /s/ 詹妮弗·廷代爾 | |
| 姓名：詹妮弗·廷代爾 | ||
| 職位：首席法務官 | ||
| ALGONQUIN（AY HOLDCO）B.V. | ||
| 來自： | /s/ Dana Easthope | |
| 姓名：達娜·伊斯特霍普 | ||
| 標題：A導演 | ||
| LIBERTY（任何控股）B.V. | ||
| 來自： | /s/ Dana Easthope | |
| 姓名：達娜·伊斯特霍普 | ||
| 標題：A導演 | ||
附表 A
申報人的董事和執行官
下表列出了申報人的每位董事和執行官 的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作和公民身份：
阿岡昆電力和公用事業公司導演們
| 姓名 |
公司地址 |
主要職業或就業 |
公民身份 | |||
| 肯尼思·摩爾 | 大學大道 70 號，套房 1400 多倫多，安大略省 M5J 2M4 | 管理合夥人， 新點資本合夥人公司 |
加拿大 | |||
| 梅利莎·斯台普頓·巴恩斯 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
董事， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
美國 | |||
| 艾米·錢德 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
公司董事兼戰略顧問 | 加拿大美國英國 | |||
| 丹·戈德堡 | 埃爾金街 160 號，2100 套房 安大略省渥太華 K2P 2P7 |
Telesat公司總裁兼首席執行官 | 加拿大美國 | |||
| 克里斯托弗·赫斯基爾森 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
董事， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| D. Randy Laney | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
董事， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
美國 | |||
| 馬希德·H·賽義迪 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
董事， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
美國 | |||
| 迪萊克·L·薩米爾 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
董事， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
美國 | |||
| 大衞萊文森 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
董事， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大法國 | |||
| 佈雷特·C·卡特 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
董事， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
美國 | |||
阿岡昆電力和公用事業公司執行官員
| 姓名 |
公司地址 |
主要職業或就業 |
公民身份 | |||
| 克里斯托弗·赫斯基爾森 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
首席執行官， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| 達倫·邁爾斯 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
首席財務官， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| 約翰尼·約翰斯頓 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
首席運營官， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大英國 | |||
| 傑弗裏·諾曼 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
可再生能源總裁， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| 莎拉·麥克唐納 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
首席人力資源官， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| 詹妮弗·廷代爾 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
首席法務官兼公司祕書， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| 科林·彭尼 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
首席信息官， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
ALGONQUIN (AY HOLDCO) B.V. 董事
| 姓名 |
公司地址 |
主要職業或就業 |
公民身份 | |||
| 達娜·約翰·伊斯特霍普 | 安大略省奧克維爾市戴維斯路 354 號 100 號套房 L6J 2X1 | 副總裁兼助理公司祕書， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| Pravienkoemar Mahabier | 木星大廈，二樓，Herikerbergweg 88，1101CM，阿姆斯特丹 | 關係管理公司董事， 瑞致達荷蘭 |
荷蘭 | |||
| 勞倫蒂烏斯·艾倫紐斯·温弗裏德斯·克萊因 | 木星大廈，二樓，Herikerbergweg 88，1101CM，阿姆斯特丹 | 關係管理公司董事， 瑞致達荷蘭 |
荷蘭 | |||
LIBERTY（AY HOLDINGS）有限公司董事
| 姓名 |
公司地址 |
主要職業或就業 |
公民身份 | |||
| 達娜·約翰·伊斯特霍普 | 安大略省奧克維爾市戴維斯路 354 號 100 號套房 L6J 2X1 | 副總裁兼助理公司祕書， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| Pravienkoemar Mahabier | 木星大廈，二樓，Herikerbergweg 88，1101CM，阿姆斯特丹 | 關係管理公司董事， 瑞致達荷蘭 |
荷蘭 | |||
| 勞倫蒂烏斯·艾倫紐斯·温弗裏德斯·克萊因 | 木星大廈，二樓，Herikerbergweg 88，1101CM，阿姆斯特丹 | 關係管理公司董事， 瑞致達荷蘭 |
荷蘭 | |||