正如 2024 年 5 月 24 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

T2 BIOSYSTEMS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		20-4827488
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

哈特韋爾大道 101 號

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

(781) 761-4646

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

約翰·斯佩澤爾

總裁、首席執行官兼董事會主席

T2 Biosystems, Inc.

哈特韋爾大道 101 號

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

(781) 761-4646

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

約翰·V·布里格姆 埃文·G·史密斯 瑞生和沃特金斯律師事務所 克拉倫登街 200 號 馬薩諸塞州波士頓 02116 (617) 948-6000		邁克爾·T·吉布斯 高級副總裁兼總法律顧問 T2 Biosystems, Inc. 哈特威爾大道 101 號 馬薩諸塞州列剋星敦 02421 (781) 761-4646

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 ，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行。請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令 I.D. 根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊 聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可以決定。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提及的 賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 24 日

招股説明書

6,217,723 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時轉售最多6,217,723股 普通股，面值每股0.001美元（普通股），包括（i）目前已發行的1,700,000股普通股，（ii）在行使 預融資認股權證時可發行的325,317股普通股（定義見下文）)，(iii) 行使A系列認股權證（定義見下文）後可發行的2,025,317股普通股，(iv) 行使 時可發行的2,025,317股普通股B系列認股權證（定義見下文）和（v）141,772股普通股可在行使温賴特認股權證（定義見下文）時發行。前一句中提及的普通股是賣出的 股東於2024年5月17日收購的，該交易在標題為 “出售股東” 的章節中有更全面的描述。

根據本招股説明書，我們 不出售任何普通股，也不會從出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的普通股的股東獲得任何收益。但是，如果將預先注資的認股權證、普通認股權證（定義見下文）或温賴特認股權證的股東行使本招股説明書所涵蓋普通股的温賴特認股權證， 認股權證是以現金形式行使的，則我們 將獲得收益。出售股東將承擔因出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的普通股註冊有關的所有其他費用、 費用和費用。本招股説明書中確定的出售股東及其任何質押人、受贈人、受讓人、 受讓人或其他人 利益繼任者可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在名為 “分配計劃” 的部分中提供了 有關賣出股東如何出售證券的更多信息。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為TTOO。2024年5月23日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股5.16美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第3頁的 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警示性聲明			4
所得款項的使用			6
出售股東			7
分配計劃			9
法律事務			11
專家們			12
在這裏你可以找到更多信息			13

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，賣出股東可以不時地出售我們的普通股，如本招股説明書中所述，通過一次或多次發行，並可以提供本招股説明書 補充本招股説明書，其中包含有關所發行和出售股票的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的 重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的 信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含的內容外，我們、出售股東和任何承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何 陳述。我們、出售股東和任何 承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許 要約或出售的司法管轄區，我們和賣出股東都不會提出出售股票的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的 信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才準確，除非另有説明 ，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式包含市場數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以 為參考。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或 完整性，並且我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何 適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括本 招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下的因素由合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分 依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及T2 Biosystems、我們、我們和 公司時，是指T2 Biosystems, Inc.及其合併子公司。

1

2

風險因素

投資根據本招股説明書發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和納入或被視為以引用方式納入的所有 信息，包括我們在截至2023年12月31日的財政年度10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的風險因素標題下描述的風險，以及我們隨後提交的10-K表年度報告、10-Q 表季度報告或表格8-K最新報告中所述的風險本招股説明書的日期，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息招股説明書，由我們隨後根據經修訂的1934年 證券交易法或《交易法》提交的文件所更新，以及收購任何此類證券之前適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致 您損失對所發行證券的全部或部分投資。

3

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條 、《證券法》和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們 未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品和候選產品、其預期業績和對醫療保健成本的影響、美國食品藥品監督管理局或 FDA 的上市許可、監管許可、候選產品的報銷、研發成本、監管申報時間、成功的時機和可能性、計劃和目標的陳述的 預期產品的未來運營管理和 的未來業績均為前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、 預期、可能、打算、目標、預測、考慮、相信、估計、預測、潛在或繼續等詞語或其他類似表達方式的 否定詞語或短語來表達，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述 均參照本報告中討論的因素，特別是 “風險因素” 一節中提及的因素，對所有前瞻性陳述 進行了全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息 。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述面臨許多風險， 包括但不限於以下風險：

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們重新獲得並保持對納斯達克上市要求的合規能力；

•

我們預計未來將蒙受損失，無法將有限的淨營業虧損 用於抵消未來的盈利能力（如果有）；

•

遵守我們的債務工具的條款；

•

我們未來的資本需求和我們籌集額外資金的能力；

•

訴訟的影響，包括我們充分解決當前法律索賠的能力；

•

我們作為早期商業公司的地位；

•

市場對我們技術的接受程度；

•

我們及時成功開發現有產品和未來候選產品 並將其商業化的能力；

•

我們預期的銷售和採用週期的長度和可變性；

•

我們有能力獲得醫院和主要思想領袖的支持，並在同行評審期刊上發表我們的臨牀 研究結果；

•

我們成功管理增長的能力；

•

對原材料和其他供應的需求和價格的波動；

•

我們招聘、培訓和留住關鍵人員的能力；

•

我們的診斷表現；

•

我們在競爭激烈的診斷市場中的競爭能力；

4

•

製造和其他產品風險，包括我們產品製造中不可預見的中斷 和訂單配送積壓；

•

我們對第三方的依賴；

•

包括勒索軟件、網絡釣魚和數據泄露在內的網絡安全風險對我們的信息 技術系統的影響；

•

我們能夠獲得美國食品藥品監督管理局的上市許可，或者在其他司法管轄區（包括歐盟的IVDR）獲得新候選產品的監管許可或 認證；

•

聯邦、州和外國監管要求，包括診斷產品報銷以及對我們的產品和候選產品的FDA 監管；

•

我們保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們在技術中受商業祕密保護的 專有權利；

•

我們普通股的活躍交易市場；

•

我們股價的波動性可能會受到賣空者和日間交易者的影響；以及

•

我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力。

您應完整閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，並理解我們的實際 業績可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異。鑑於我們的前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，您不應過分依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，也不得將其視為我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證。我們在本文以引用方式納入的文件 中更詳細地討論了其中許多風險，包括 “風險因素” 標題下的這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件 以及任何適用的免費寫作招股説明書發佈之日的估計和假設，除非有要求法律，我們沒有義務公開更新或修改任何 在本招股説明書發佈之日之後的外觀陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，我們認為的陳述和類似陳述反映了我們對 相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的 聲明理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴 這些陳述。對於所有前瞻性陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

5

所得款項的使用

出售股東將獲得本次發行的所有收益。在本次發行中，我們不會收到出售普通股 的任何收益。但是，如果將預先注資認股權證、普通認股權證或温賴特認股權證行使為現金，我們將從出售未償還的預融資認股權證、普通認股權證或温賴特認股權證的股東行使中獲得收益。

出售 股東將支付任何承保折扣和佣金以及他們自己的成本和開支，包括但不限於向出售股東的律師或其他顧問支付的所有費用和支出以及任何股票轉讓税。我們 將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費以及我們的律師費用和開支。

6

出售股東

2024年5月14日，我們與其中提名的投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式（私募配售）向該投資者發行和 出售總計：（i）當時已發行的1,700,000股普通股，（ii）購買325,317股普通股的預先融資認股權證（預融資認股權證），（iii）購買A系列認股權證最多2,025,317股普通股（A系列認股權證）和（iv）B系列認股權證，以 購買最多2,025,317股普通股（B系列認股權證以及A系列認股權證（普通認股權證），普通股和隨附普通認股權證的總購買價為每股3.95美元， 或每份預先注資認股權證和隨附的普通認股權證3.949美元。預籌認股權證的行使價為普通股每股標的0.001美元。每份普通認股權證的 行使價為普通股每股標的3.70美元。

私募股權 於 2024 年 5 月 17 日結束。私募的總收益約為800萬美元。

關於 私募配股，我們與温賴特簽訂了一項協議，根據該協議，除其他外，我們向温賴特的指定人簽發了認股權證，以購買最多141,772股普通股（Wainwright 認股權證）。温賴特認股權證的條款與A系列認股權證的條款基本相同，唯一的不同是它們的行使價為每股4.9375美元。

我們正在註冊上述普通股，包括在行使預融資認股權證、普通認股權證和温賴特認股權證時可發行的普通股，以允許在本招股説明書發佈之日之後獲得普通股的賣出股東及其質押人、受讓人、受讓人或其他 利益繼承人轉售或以其他方式處置股份以下分配計劃 中設想的方式。

下表列出了賣出股東的姓名、賣出股東擁有的股票數量、根據本招股説明書可能發行的 股數以及假設特此涵蓋的所有股票均已出售，賣出股東擁有的普通股數量。“發行的股票數量 ” 列中的股票數量代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有股票。賣出的股東可能會出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東將在出售 股票之前持有多長時間，而且，除非本招股説明書中另有説明，否則我們目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解。賣出股東可以不時發行特此涵蓋的 股份。

下述信息基於從出售股東那裏獲得的 信息，以及我們掌握的有關發行普通股、預先注資認股權證、普通認股權證和與 私募相關的温賴特認股權證的信息。擁有普通股的百分比基於截至2024年5月20日的17,066,085股已發行普通股，包括特此註冊轉售的普通股。

出售股東的姓名

的股份普通股受益地之前擁有提供(1)

的股份 普通股 被提供了(2)

普通股之後實益擁有 提供(3)

數字

百分比

停戰資本有限責任公司(4)

6,140,765

6,075,951

64,814

*

邁克爾·瓦辛克維奇(5)

90,911

90,911

—

—

諾姆·魯賓斯坦(5)

44,658

44,658

—

—

Craig Schwabe(5)

4,785

4,785

—

—

查爾斯·沃思曼(5)

1,418

1,418

—

—

7

(1)	受益所有權是美國證券交易委員會在《交易法》第 13d-3 條中廣泛定義的術語，它不僅包括典型的股票所有權形式，即以個人名義持有的股票。該術語還包括所謂的間接 所有權，即個人擁有或共享投資權力的股份的所有權。就本表而言，在2024年5月20日起的60天內，一個人或一羣人被視為對當前 可行使或可行使的任何股份擁有實益所有權。

(2)	發行的普通股數量包括 行使預先資金認股權證、普通認股權證和温賴特認股權證時可發行的普通股。

(3)	假設在本招股説明書中註冊的所有股票都轉售給第三方，賣出 的股東出售根據本招股説明書註冊的所有普通股。

(4)	這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（ 萬事達基金）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（停戰資本）；（ii）作為停戰 資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司 在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(5)	賣出股東隸屬於H.C. Wainwright & Co., LLC，這是一家註冊經紀交易商， 的註冊地址為紐約州紐約公園大道430號三樓的H.C. Wainwright & Co.，10022，對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。本次發行中將出售的股票數量包括行使配售代理認股權證時可發行的 股普通股，這些股票是作為我們私募補償而獲得的。賣出股東在正常業務過程中收購了配售代理認股權證，在收購 配售代理認股權證時，賣出股東與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分發此類證券。

8

分配計劃

出售股東及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他人 利益繼任者可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在任何證券交易所、市場或交易所交易的 設施或私下交易中的任何或全部普通股股份或普通股權益。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在 銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行處置。出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

•

經紀交易商作為本金進行購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

通過撰寫或結算在本招股説明書所包含的註冊聲明生效日期 之後達成的期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

經紀交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股 價格出售一定數量的此類股票；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行一次或多次承銷發行；

•

任何此類處置方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股票的股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得 佣金或折扣，金額有待商定。賣出股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。

賣出股東可以不時質押或授予其持有的部分或全部普通股的證券 權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本 招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的補充或修正不時發行和出售普通股，或《證券法》的其他適用條款修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內 作為本招股説明書下的賣出股東。

在賣出股東以書面形式通知經紀交易商已就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買出售普通股達成任何實質性安排 後，如有必要，我們將 根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 出售的名稱股東和參與的經紀交易商，(ii) 所涉及的股票數量， (iii) 價格

9

出售了此類普通股，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或讓步（如果適用），（v）此類經紀交易商沒有 進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。此外，在收到賣出股東書面通知受贈人 或質押物打算出售超過500股普通股後，如果適用的證券法有要求，我們將提交本招股説明書的補充文件。

出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，質押人、受贈人、受讓人、 受讓人或其他人 利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售的受益所有人。

在出售普通股或普通股權益方面，賣出股東可以在本招股説明書所含註冊聲明生效之日後與經紀交易商或其他金融機構簽訂 套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空 普通股。賣出股東還可以在本招股説明書所含註冊聲明生效之日後不久出售普通股，並交付這些 證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股借給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以在本招股説明書作為其一部分的 註冊聲明生效之日後與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的 股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些股票 tus（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出股票的股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人可能被視為與此類出售有關的《證券法》所指的承銷商 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保 佣金或折扣。

我們已告知賣出股東，在他們可能參與股票分配期間，必須遵守根據《交易法》頒佈的 M 條例。上述情況可能會影響普通股的適銷性。

出售特此發行的普通股給賣出股東的總收益將是普通股 股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過 代理人全部或部分購買普通股的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

我們需要支付與股票註冊 有關的所有費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》或其他法律規定的責任。

除某些例外情況外，我們已與賣出股東達成協議，保留本招股説明書 構成部分的註冊聲明，直至 (i) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據註冊聲明處置的時間，以及 (ii) 非關聯公司可以出售本招股説明書所涵蓋的普通股的日期，不計成交量或交易量，以較早者為準《證券法》第144條規定的銷售限制方式或當前的公開信息。

10

法律事務

本招股説明書中發行的普通股的有效性將由瑞生和沃特金斯律師事務所轉交給我們。

11

專家們

T2 Biosystems, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日止兩年期間 中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的報告納入的， 受該公司作為審計和專家的授權會計。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

12

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.t2biosystems.com上查閲。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為 本招股説明書的一部分或以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則 和法規，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。其他確定所發行證券條款的文件已經或可能作為註冊聲明的證物提交。 本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。 如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們 以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以提及方式納入的文件中包含的任何陳述都將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

•

我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財年的 10-K表年度報告；

•

我們於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的財季的 10-Q表季度報告；

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我們於 2024 年 1 月 5 日、2024 年 2 月 15 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 3 月 20、2024 年 3 月 28、2024 年 4 月 12、2024 年 4 月 18 日、2024 年 5 月 18 日、2024 年 5 月 7 日、2024 年 5 月 7 日、2024 年 5 月 14 日、2024 年 5 月 20 日和 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的當前報告，2024 年（每個 以提交但未提供的範圍為限）；以及

•

我們於2014年7月25日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據本招股説明書中《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和 註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，都將也可通過引用方式納入本招股説明書，並自提交此類招股説明書之日起被視為本招股説明書的一部分報告和 文檔。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本（證物除外，除非 它們以引用方式特別納入文件中）：

T2 Biosystems， Inc.

哈特韋爾大道 101 號

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

注意：總法律顧問

(781) 761-4646

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送申報的證物。

13

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

以下是除美國證券交易委員會註冊費外 在此註冊的證券可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

美國證券交易委員會註冊費		$	4,975
法律費用和開支			25,000
會計費用和開支			25,000
印刷和雜項費用			5,025
總計		$	60,000

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條（a）款授權公司 向任何因事實而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或受到威脅成為當事方的任何人進行賠償該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任公司職務另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人與此類訴訟、訴訟或 訴訟相關的實際和合理產生的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以及任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由相信 個人行為是非法的。

第145條第 (b) 款授權公司對任何曾經或 是當事方或受到威脅成為公司提起的任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或有權以該人以上述 所述任何身份行事為由做出有利於自己的判決，抵消公司實際和合理產生的費用（包括律師費）與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的人，前提是該人本着誠意行事，並以以下方式行事合理認為符合或不反對公司最大利益的人 ，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非 ，而且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決但鑑於案件的所有情況，該人 公平合理地有權獲得賠償大法官法院或其他法院認為適當的開支。

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在 中成功抗辯第145節 (a) 和 (b) 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費） ；第 145 條規定的賠償不應被視為排斥該條款所享有的任何其他權利受賠方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償 應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為這些人的繼承人、遺囑執行人 和管理人提供保險。第145條還授權公司代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，向任何人購買和維持保險

II-1

無論公司是否有權根據第 145 條向此類人員賠償 此類責任，無論該人是否有權賠償 該人以任何此類身份承擔的此類責任。

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司 的公司註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢賠償的個人責任，前提是該條款 不得取消或限制董事 (i) 因違反董事對公司的忠誠義務而承擔的責任或其股東，(ii) 不是出於善意或涉及故意不當行為 或知情的行為或不行為違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行 或出售在此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商向註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）提供賠償，其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任 。

我們重述的公司註冊證書規定，對於每個 曾經是或現在是或已經同意成為或已經同意成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（由我們提起或有權採取的訴訟除外）的當事人或威脅要成為其一方的人 或高級職員，或者他或她正在或正在任職或已經同意應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他公司企業（所有這些 個人都被稱為受償人），或者由於據稱以這種身份採取或遺漏的任何行動，針對與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴有關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項 以及由此產生的任何上訴，前提是該受償人本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事，或者不反對我們的最大利益，而且， 在任何刑事訴訟或訴訟中，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們重述的公司註冊證書規定，我們將賠償任何曾經或現在是我們提起的 訴訟或訴訟的當事方或有權獲得對我們有利的判決的受償人，因為受償人現在是、過去或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意擔任我們的董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意擔任我們的董事。其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與另一家公司、合夥企業、信託或其他企業合作，或因涉嫌採取的任何行動以這種身份被扣除 所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，還包括與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴有關的實際和合理支付的和解金額，前提是受償人本着 的誠意行事，並以他或她合理認為符合或不反對我們的最大利益的方式行事，但不得作出任何賠償關於該人應被裁定為對我們負有 責任的任何索賠、問題或事項，除非法院裁定, 儘管作出了這樣的裁決, 但考慮到所有情況, 他或她有權獲得對此類費用的賠償。儘管有上述規定，但如果任何受償人成功了 ，無論是非曲直還是其他方面，我們都將向他或她提供與之相關的所有實際和合理費用（包括律師費）的賠償。在某些 情況下，費用必須預付給受償人。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議 可能要求我們向董事和高級管理人員賠償部分費用，包括董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們維持一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而產生的 索賠所產生的某些責任。

II-2

第 16 項。展品。

展覽 數字		描述
3.1		經修訂的公司註冊證書（參照公司於2014年8月12日提交的8-K表格（文件編號001-36571）的附錄3.1納入）。
3.2		日期為2021年7月23日 23日的公司重述公司註冊證書修正證書（參照公司於2021年7月23日提交的8-K表附錄3.1納入）。
3.3		日期為2022年10月 12日的公司重述公司註冊證書修訂證書（參照公司於2022年10月12日提交的8-K表附錄3.1納入）。
3.4		A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照公司於2023年7月6日提交的8-K表附錄 3.1 納入）。
3.5		B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照公司於2023年7月6日提交的8-K表格附錄 3.2 合併）。
3.6		日期為2023年10月 12日的公司重述公司註冊證書修訂證書（參照公司於2023年10月12日提交的8-K表附錄3.1納入）。
3.7		第三次修訂和重述的公司章程（參照公司於2022年8月16日提交的10-Q表附錄3.4併入）。
5.1		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。
10.1		2024年5月14日 14日由公司與其購買方簽訂的證券購買協議（參照公司於2024年5月20日提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.2		公司與投資者當事人之間的註冊權協議表格，截至 2024 年 5 月 14 日 14 日（參照公司於 2024 年 5 月 20 日提交的 8-K 表附錄 10.2 納入）。
23.1		BDO USA, P.C.，獨立註冊會計師事務所的同意
23.2		瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1		委託書（參照此處的簽名頁併入）。
107		申請費表。

第 17 項。承諾。

(a) 下面簽名的 註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明生效後的 修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何 的增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏離都可能反映在 的形式中

II-3

根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書，如果總的來説，數量和價格的變化代表有效註冊聲明中註冊費計算表中列出的最高總髮行 價格的變化不超過20％；以及

(iii) 包括先前未在註冊 聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的,然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用註冊聲明中的參考文獻，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後 修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的 證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年 《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為 依賴第 430B 條的註冊聲明的一部分提交，這些報價涉及根據第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 ，該招股説明書在生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的 責任的目的，該日期應被視為與該招股説明書 相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於銷售合同時間早於 生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在 首次分配證券時對任何購買者的責任：

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署人 註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的， 的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方發行或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

II-4

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表 編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他 免費書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人或其證券由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交 年度報告（以及在適用情況下，根據1934年 證券交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的此類證券應被視為 的首次發行 善意為此提供。

(c) 根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用或 支付的費用除外），則 註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 將此問題提交具有適當管轄權的法院其賠償違反 證券法所規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月24日在馬薩諸塞州列剋星敦代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命約翰·斯珀澤爾、邁克爾·吉布斯或 其中任何一個作為他或她的真實和合法的 事實上的律師代理人擁有完全的替代權和再替代權，以他或她的名義 代替他或她以任何身份向美國證券交易委員會提交和簽署本 註冊聲明的任何修正案，包括生效後的修正案和根據《證券法》第462 (b) 條生效的同一項發行的任何註冊聲明，批准上述修正案 事實上的律師和代理人，有采取和實施每項行為的全部權力和權力， 與之有關的所有必要和必要行為和事情，盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其代理人或其替代者可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。本授權書應受 特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以註冊人的身份和日期在下面 簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 約翰·斯佩澤爾 約翰·斯佩澤爾		總裁、首席執行官兼董事會主席 （首席執行官）		2024年5月24日
/s/ 約翰 ·M· 斯普拉格 約翰·M·斯普拉格		首席財務官 （首席財務和會計官員）		2024年5月24日
/s/ 勞拉·亞當斯 勞拉·亞當斯		導演		2024年5月24日
/s/ 約翰·W·卡明 約翰·W·卡明		導演		2024年5月24日
/s/ David Elsbree 大衞·埃爾斯布里		導演		2024年5月24日
/s/Seymour Liebman 西摩·利布曼		導演		2024年5月24日

II-6

/s/ Ninfa M. Saunders 博士 Ninfa M. Saunders 博士		導演		2024年5月24日
/s/ 羅賓·托夫特 羅賓·托夫特		導演		2024年5月24日

II-7