EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2024年5月28日，由根據特拉華州法律註冊成立的公司CARGO Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上列出的每位購買者及其允許的繼任人和受讓人（均為買方，統稱為購買者）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》第4 (a) (2) 條（定義見下文），公司希望向買方發行和出售，而買方則希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司的股份。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1. 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本 1.1 節中規定的含義：

關聯公司是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制某人或受其控制或共同控制的任何個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的此類術語所述。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

平倉是指根據第 2.1 節結束股份的買入和出售。

截止日期是指2024年5月30日。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及任何其他類別的證券，此類證券此後可以重新分類或更改。

公司法律顧問是指瑞生和沃特金斯律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞州門洛帕克斯科特大道140號94025號。

公司知識或知識是指就向公司知識作出的任何陳述而言，該陳述是基於對該事項或聲明所涉事項負有責任的公司執行官經適當詢問後所知的。

庫利是指 Cooley LLP，配售代理人的法律顧問，其辦公室位於加利福尼亞州舊金山市恩巴卡德羅中心3號20樓94111-40004。

披露時間指，(i) 如果本協議簽署的當天不是交易日，或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，提前，以及 (ii) 如果本協議已簽署在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間，不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非否則，配售代理人應提前作出指示。

交易法是指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

豁免發行是指公司董事會大多數非僱員成員或為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員，根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，(b) 行使、交換或轉換任何已發行證券時的證券根據本協議和/或在本協議簽訂之日可行使或可兑換成已發行和流通的普通股的其他證券， 提供的 自本協議簽訂之日起，此類證券未經過修改或重新定價，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限，(c) 與任何債務融資交易或特許權使用費融資交易相關的證券以及 (d) 根據大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券公司，前提是此類證券發行為限制性證券（定義見規則 144），不具有在本協議第 5.12 節的禁令期內要求提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券僅向其本身或通過其子公司、運營公司或應為公司提供額外利益的企業資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行除資金投資（如果有）外，但不得包括交易該公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券。

不可抗力不可抗力事件是指超出一方合理控制範圍的任何事件或突發事件，包括但不限於天災、疫情、地震、火災、勞資糾紛和罷工、騷亂、戰爭、恐怖主義行為、常見承運人中斷、網絡中斷、設施和政府要求故障、政府關閉以及非受影響方關聯公司的第三方的行為或不作為。

GAAP 是指公司適用的美國公認會計原則。

每股購買價格等於17.00美元。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

配售代理指傑富瑞集團有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司和派珀·桑德勒公司。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據證券法頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

賣空是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，認購金額是指為根據本協議購買的股票支付的總金額，如本協議簽名頁上的 “購買者姓名” 下方和 “認購金額” 標題旁邊所述，以美元和即時可用資金表示，等於該買方收購的股票數量乘以每股購買價格。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指納斯達克全球精選市場。

交易文件是指本協議及其中的所有證物和附表，以及雙方簽訂或交付的與本協議所設想的交易有關的所有其他文件和證書。

Transfer 代理人是指Equiniti Trust Company, LLC是公司的現任過户代理人，位於紐約布魯克林第15大道6201號11219，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。

購買並出售

2.1. 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意向買方出售和發行，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過110,007,000美元的股份。公司應根據第2.2（a）條向每位買方交付其股份，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件後，將在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果買方告知公司 (a) 其是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司，(b) 受經修訂的1940年《投資顧問法》監管的投資顧問告知該公司，或 (c) 其內部合規政策和程序有此要求，則 (i) 在該買方交付之前除認購金額外，公司應向過户代理人提供股票發行的證據如第 2.2 (a) (v) 節和 (ii) 所述，在收到此類證據後，該買方應在收盤時交付其訂閲金額。

2.2. 配送.

(a) 在截止日期或之前（下文所述情況除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 截至截止日期的公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容令買方和配售代理人合理滿意；

(iii) 公司應以公司信頭向買方提供公司的電匯指令，由公司首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理儘快交付以該買方名義註冊的、代表買方根據本協議購買的股份的未經認證的賬面條目，該賬面記錄載於此類買方簽名頁（根據第 5.9 節標有限制性證券圖例）；

(v) 如果第 2.1 節的最後一句適用於買方，則公司應要求其過户代理人以買方合理可接受的形式向買方（或其被提名人）提供向買方（或其被提名人）發行股票的證據，並促使此類股票以買方（或買方指定人）的名義在賬面報名錶中登記交貨説明）截止日期及截止日期；

(vi) 截至截止日期的公司首席執行官或首席財務官的證書，其形式和實質內容令買方合理滿意，證明第 2.3 (b) (i)、2.3 (b) (ii)、2.3 (b) (iv)、2.3 (b) (iv)、2.3 (b) (v) 和 2.3 (b) (vii) 節規定的條件已得到滿足；

(vii) 截至截止日期的公司祕書證書，其形式和實質內容讓購買者相當滿意，用於證明 (i) 公司的公司註冊證書和章程，(ii) 公司董事會批准本協議和下文所述交易的授權，(iii) 證明公司在特拉華州良好信譽的證書特拉華州國務卿，日期在截止日期前五（5）個工作日內；和

(viii) 公司的每位執行官和董事（以其擔任此類職位的身份）應以本文所附附錄A的形式簽訂封鎖協議（均為封鎖協議），並共同簽訂封鎖協議，封鎖協議）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 根據第 2.1 節最後一句的規定，如果適用於買方，則此類購買者的訂閲金額。

2.3. 成交條件.

(a) 除非公司另行書面放棄，否則公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保在截止日期之前的實質上應是真實和正確的，就像截至截止日期一樣（除非此類陳述或擔保是在特定日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證在截止日期之前是真實和正確的）；

(ii) 每位買方在收盤時或之前必須履行或遵守的所有義務、契約和協議均應已由其履行或遵守；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 除非買方以書面形式單獨免除其本身，否則買方在本協議下與交易相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的本公司的陳述和擔保自本協議發佈之日起和截止日期均為真實和正確，就好像截至截止日期一樣（除非在每種情況下此類陳述或擔保均是在特定日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證自該日起應是真實和正確的）；

(ii) 公司在收盤時或之前要求履行或遵守的所有義務、契約和協議均應由公司履行或遵守；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；

(v) 從本文發佈之日起至截止日，(A) 委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，(B) 美國或紐約州當局均不得宣佈銀行業務暫停令，以及(C) 根據本條款 (C)，根據本條款 (C) 的合理判斷，購買者在根據本協議進行的發行中購買大部分股份的合理判斷，在收盤時購買股票是不切實際或不可取的，不得發生任何的重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，也不得發生任何重大不利變化；

(vi) 公司應向交易市場提交股票上市的額外股票上市通知表，交易市場不得對該通知和本協議所設想交易的完成提出異議；

(vii) 任何政府機構均不得發佈任何命令、法令或裁決，任何法律均不得生效，禁止、限制或以其他方式禁止本文所設想的任何交易，公司應獲得除公司現有修訂和重述的投資者權利協議（如果有）所要求的任何豁免外，公司應獲得所有政府、監管機構或第三方的同意和批准，這是出售和發行股票所必需的，包括但不限於納斯達克全球精選市場所要求的；以及

(viii) 每位買方對股份的購買應基本上同時完成。

第三條。

陳述和保證

3.1. 公司的陳述和保證。公司特此向購買者和配售代理人陳述並保證（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應自該日起作出）：

(a) 子公司。公司沒有任何子公司，也不以其他方式直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體或個人。

(b) 組織和良好信譽。公司已正式組建，根據其組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在其財產的所有權或租賃或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，擁有擁有或持有其財產和開展業務所需的一切權力和權限，除非不具備此類資格或個人而言，保持良好的地位或擁有這樣的權力或權威是不可能的或總體而言，有理由預計將對公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、整體經營業績或前景或公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。

(d) 沒有違規或違約. 本公司 (i) 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件；(i) 違約，也未發生任何在公司作為當事方的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下構成此類違約的事件公司受其約束或公司的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何適用法律或任何法院、仲裁員或對公司具有管轄權的政府或監管機構的法規或任何判決、命令、規則或規章，但上述 (ii) 和 (iii) 條規定的任何此類違約或違規行為除外，這些違約或違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

(e) 無衝突。公司執行、交付和履行其作為一方的交易文件以及公司完成由此設想的交易不會 (i) 違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致產生或施加任何留置權、收費或抵押權根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款，公司擁有的任何財產、權利或資產與簽訂的、本公司受其約束或公司任何財產、權利或資產受其約束的協議或其他協議或文書，(ii) 導致違反公司章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府的任何判決、命令、規則或規章監管機構，上述條款 (i) 和 (iii) 除外，任何此類衝突、違約、違規行為，單獨或總體上不會產生重大不利影響的違約、留置權、押金或擔保。

(f) 申報、同意和批准。公司執行、交付和履行交易文件（包括股票的發行），除了 (i) 向主要交易市場提交任何必要的通知和/或申請以外，無需向對公司具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構提交、同意、批准、命令、許可、註冊或資格股票的交易上市或的報價由此所需的時間和方式，(ii) 根據本協議第 5.3 節提交的文件以及 (iii) 在本協議簽署之日之前提交或獲得的申報（統稱為 “所需批准”）。

(g) 股票的發行。公司在本協議下發行和出售的股份已獲得公司的正式授權，在按本協議規定發行、交付和付款後，將按時有效發行，並全額支付且不可估税，股票的發行不受任何未正式放棄或履行的先發制人或類似權利的約束。假設買方在本協議中的陳述和擔保準確無誤，股票的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。

(h) 資本化。公司的授權資本如美國證券交易委員會報告中所述；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，不受任何未正式放棄或履行的先發制人或類似權利的約束；除非美國證券交易委員會報告中所述或明確設想，否則沒有未決權利（包括但不限於先發制人的權利）尚未正式放棄或滿足）、認股權證或收購期權，或可轉換為或可兑換為公司任何股本或其他股權的工具，或與公司任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權的發行有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合美國證券交易委員會報告中所載的相關描述。本協議的執行和股票的發行都不會觸發任何反稀釋或其他類似權利（包括根據任何毒丸計劃或類似安排進行權分配）。除普通股外，公司沒有任何其他類別或系列的股本已發行或已發行股本。

(i) 美國證券交易委員會報告。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到有效報告延長的申報期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告，除非未能及時提交報告不會產生或合理預計不會造成重大不利影響（僅包括出於此目的，任何不具備在S-1表格上註冊股票進行轉售資格或阻止買方使用規則144轉售任何股票的行為）。截至其各自的提交日期，或，在隨後重述或修正案更正的範圍內，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法頒佈的規章制度，在提交時，沒有一份美國證券交易委員會報告包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或必要的重大事實鑑於發表這些陳述的情況，其中的陳述，不誤導。公司現在和從來都不是受證券法第144（i）條約束的發行人。

(j) 財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司的財務報表（包括其相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了公司截至所示日期的財務狀況以及其在指定時期內的經營業績和現金流變化；此類財務報表是根據適用的 GAAP 編制的整個時期的一致基礎涵蓋了這一點，但未經審計的財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，並且不包含委員會適用規則所允許的某些腳註；美國證券交易委員會報告中的任何支持表在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息；美國證券交易委員會報告中包含的其他財務信息來自公司的會計記錄，並在所有重要方面公允地呈現了所顯示的信息因此。

(k) 沒有重大不利的變化。自公司最新財務報表包括美國證券交易委員會報告之日起，(i) 股本（除了在行使股票期權時發行普通股和歸屬其他未償股權獎勵，以及根據美國證券交易委員會報告所述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵）、公司的短期債務或長期債務或任何股息 {br 沒有發生任何重大變化} 或任何已申報、留待付款、已支付或支付的分配公司在出現任何類別的股本，或任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化或影響公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的事態發展；(ii) 公司未簽訂任何對公司具有重要意義或產生的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）對公司至關重要的直接或或有負債或義務；以及（iii) 公司未遭受任何對公司至關重要的業務的損失或幹擾，這些損失或幹擾來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或者任何勞動幹擾或爭議或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非美國證券交易委員會報告中另有披露。

(l) 法律訴訟。公司目前或可能參與的法律、政府或監管機構的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（訴訟），或者公司的任何財產是或可能是的個別或總體而言，如果確定對公司不利，則合理預計會產生重大不利影響；據公司所知，此類行動不會受到威脅或任何政府或監管機構正在考慮或受到其他機構的威脅可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。《證券法》中沒有要求在 SEC 報告中描述的當前或待處理的行動，而美國證券交易委員會報告中沒有這樣的描述。

(m) 無勞資糾紛；僱傭事宜。不存在與公司員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生，而且公司沒有發現任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非合理預計不會產生重大不利影響。公司尚未收到任何有關其作為當事方的任何集體談判協議的取消或終止通知。據公司所知，公司的任何執行官（定義見《證券法》第501（f）條）沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不受制約本公司對上述任何事項承擔任何責任。公司遵守與就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(n) 執照和許可證。公司擁有並遵守美國證券交易委員會報告中描述的所有許可證、分許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可、分許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，除非未能這樣做，或者作出這樣的申報或申報，無論是單獨還是總體而言，有理由預計將產生重大不利影響；並且公司尚未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、次級許可、證書、許可證或授權的書面通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、次級許可、證書、許可證或授權不會在正常過程中續訂，除非是單獨或總體上合理的撤銷、修改或不續期預計會產生重大不利影響。未發生任何允許撤銷或終止持有者權利的事件，或者在通知或時間流逝之後允許撤銷或終止或導致持有人權利的任何其他損害，但不論是單獨撤銷、終止或減損，無論是單獨還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。公司已按要求提交、獲取、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日是完整和正確的（或由隨後提交的文件進行更正或補充），以維持其許可證、證書、許可證和其他授權這是開展業務所必需的，除非此類未能提交、獲取、維護、提交、更正或補充相同的，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(o) 不動產和個人財產的所有權。公司擁有租賃或以其他方式使用對公司目前業務具有重要意義的所有不動產和個人財產的有效權利，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權、索賠以及所有權缺陷和不完善之處，但 (i) 不會對公司對此類財產的使用或者 (ii) 無法合理預期的除外單獨或合計會產生重大不利影響。

(p) 知識產權的所有權。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司擁有或擁有所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀、互聯網域名、版權、著作作品、許可證、專有信息和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）或其他合理的知識產權下的有效且可執行的許可權} 以所述方式開展業務所必需的在將要發佈的 SEC 報告（統稱為知識產權）中，據公司所知，其業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知識產權。具有司法管轄權的法院並未裁定知識產權全部或部分無效或不可執行，據公司所知，公司不知道有任何事實可以構成任何此類裁決的合理依據。公司尚未收到任何關於侵權、挪用或侵犯他人任何有效知識產權的索賠的書面通知，並且公司不知道有任何事實可以構成侵權、挪用或侵犯他人任何有效知識產權的索賠的合理依據。據公司所知，除美國證券交易委員會報告中披露的外：(i) 除了第三方許可人的慣常還原權以外，沒有第三方對任何知識產權擁有權利，這些知識產權在 SEC 報告中披露為公司擁有或許可的知識產權；以及 (ii) 第三方沒有侵犯任何知識產權。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知：（A）質疑公司在任何知識產權中的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟的合理依據，訴訟，

訴訟或索賠；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，而公司不知道有任何事實可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；或 (C) 斷言公司侵犯、挪用或以其他方式違反、或將會在美國證券交易委員會報告中描述的正在開發的任何產品或服務的商業化，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知識產權，本公司不知道有任何知識產權構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實。據公司所知，知識產權中包含的任何重大專利或專利申請均不存在實質性缺陷。據公司所知，公司已採取一切合理措施保護、維護和保護其知識產權，包括與員工簽訂適當的保密或保密協議、發明轉讓協議和發明分配，據公司所知，公司的員工沒有或曾經違反任何此類協議的任何重要條款，或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約違規行為與此類員工有關在公司工作。據公司所知，在起訴知識產權中包含的美國重大專利和專利申請期間，美國專利和商標局要求的坦率和誠信義務在所有方面均得到遵守；在所有具有類似要求的外國專利局中，所有此類要求在各個方面均得到遵守。據公司所知，公司沒有獲得或正在使用公司擁有的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排），這違反了對公司或其相應任何高級職員、董事或員工具有約束力的任何重大合同義務，也沒有以其他方式侵犯任何人的有效權利。據公司所知，美國證券交易委員會報告中描述的所有有關使用知識產權的實質性許可協議均有效，具有約束力，並可根據其條款由各方強制執行或對這些協議的當事方執行。據公司所知，公司已在所有重大方面遵守了違反任何重大知識產權許可的要求，沒有違約，也沒有收到任何聲稱或威脅的索賠，而且公司不知道任何其他人違反或預計會違反任何重大知識產權許可證。

(q) 商業祕密。公司已採取合理的慣常行動，保護其權利，防止未經授權使用和披露重大商業祕密和商業機密信息（包括機密源代碼、想法、研發信息、專有技術、配方、成分、技術數據、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試信息、財務、營銷和業務數據、客户和供應商清單和信息、定價和成本信息、業務和營銷計劃和提案）歸公司所有，據公司所知，沒有未經授權的使用或披露。

(r) IT 資產、數據隱私和安全。(i) 本公司擁有、許可、租賃或以其他方式使用的計算機、網站、應用程序、數據庫、軟件、服務器、網絡、數據通信線路以及其他信息技術系統（包括公司使用的任何第三方技術或服務，但不包括任何公共網絡）（統稱為 IT 資產）的運營和表現為這是公司目前業務運營所必需的，(ii) 據公司所知，IT資產沒有任何病毒、漏洞、錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼，並且 (iii) 公司已實施和維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及所有IT資產和數據（包括所有個人數據）的隱私、機密性、完整性和安全性（定義見下文）、敏感、機密或受監管的數據（統稱為 “機密”）br} 數據)) 用於其業務。除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則未發生任何違規行為、中斷或未經授權使用或訪問IT資產或機密數據（每種情況均為

違規行為），也不是公司內部審查或調查中的任何違規行為。除非個人或總體上合理預計會產生重大不利影響，否則公司遵守並遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規以及行業標準，這些法律法規和行業標準適用於公司履行與收集、使用、存儲、保留、披露、轉讓、處置或任何其他處理（統稱為處理或處理）以及隱私、保密相關的任何合同下的義務，個人數據的完整性和安全性 (隱私法）。為確保遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取適當措施，確保在所有重要方面遵守公司有關數據隱私和安全以及機密數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。公司以及據公司所知，任何代表公司開展涉及個人數據的業務的第三方，始終向曾經和將要收集此類個人數據的數據主體進行了所有必要的披露並獲得了其所有必要的同意，除非個人或總體而言，未能進行此類披露或未獲得此類同意不會產生重大不利影響。個人數據是指與已識別或可識別個人有關的所有信息，受任何隱私法約束的個人數據、個人信息、個人可識別的健康信息、受保護的健康信息、個人身份信息或任何類似信息。

(s) 可擴展業務報告語言. 美國證券交易委員會報告中包含的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會規則及其適用的指導方針編制的。

(t) 保險。公司擁有涵蓋其財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險金額以及公司合理認為足以保護公司及其業務的損失和風險；公司未收到 (i) 從該保險公司的任何保險公司或代理人那裏收到關於需要或必須進行資本改善或其他支出的通知，或者 (ii)) 有任何理由相信它無法在現有保險到期時續保，或者以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得為繼續開展業務所必需的類似保險。

(u) 沒有未公開的關係。一方面，公司與公司董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他附屬公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是《證券法》要求在美國證券交易委員會報告中描述的，而此類文件中沒有這樣的描述。

(v) 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）維持內部控制體系，該系統經過合理設計，符合《交易法》的適用要求，由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在的監督下，為財務報告和編制的可靠性提供合理的保證的財務報表符合公認會計原則的外部用途。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司維持的內部會計控制措施足以提供合理的保證：(i) 交易是按照在管理層的一般或特定授權下執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的問責制將資產與之比較按合理的時間間隔對現有資產採取適當行動，並針對任何差異採取適當行動；以及 (v) 交互式數據

美國證券交易委員會報告中包含的可擴展商業報告語言的公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的相關規則和指導方針編制的。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。已告知公司的審計師和董事會審計委員會：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或合理可能產生不利影響；以及（ii）涉及管理層或其他在其中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重要公司對財務的內部控制報告。

(w) 薩班斯-奧克斯利法；披露控制。公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規則和條例，包括與貸款有關的第402條。公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的適用要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格（包括所設計的控制和程序）中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告確保積累此類信息並酌情與公司管理層進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。

(x) 某些費用。根據本公司或代表公司達成的任何協議、安排或諒解，除了有關股票要約和出售的配售代理人（配售代理費由公司支付），任何個人或實體均不得因本協議所設想的交易而對公司或買方提出任何有效的權利、利息或索賠，要求公司或買方提出任何佣金、費用或其他補償。對於本款 (x) 中規定的與交易文件所設想的交易相關的任何費用或由其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。

(y) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度的規定，公司不是，在股票的發行和出售生效之後，也不必註冊為投資公司或由投資公司控制的實體。

(z) 清單和維護要求。普通股是根據《交易所法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場的書面通知，內容大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。公司遵守主要交易市場的所有上市和維護要求。

(aa) 收購保護的適用；權利協議。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司的章程文件或其註冊州法律下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於買方和公司履行了規定而可能適用於任何買方他們在交易下的義務或行使他們的權利文件，包括但不限於公司股票的發行和買方對股票的所有權。

(bb) 披露。公司確認，它沒有向買方或其各自的代理人或法律顧問提供其認為構成實質性非公開信息的任何信息，除非交易文件的存在、條款和條款以及本協議下的擬議交易，否則公司沒有向買方或其各自的代理人或法律顧問提供其認為構成重要非公開信息的任何信息構成此類信息，所有這些信息都將予以披露根據本文第5.3節的設想，由公司在新聞稿中提出。公司瞭解並確認，買方將依靠前述陳述來進行公司證券交易。

(cc) 沒有綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司或據公司所知，其任何關聯公司或任何代表其行事的個人在過去六 (6) 個月內的任何時間均未直接或間接地提出任何公司證券的要約或出售，也未在可能導致根據以下規定發行股票的情況下提出任何公司證券的要約或出售，也沒有要求任何要約購買任何證券出於任何適用目的，交易文件應與公司先前的發行合併法律、法規或股東批准條款，包括但不限於公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規章制度。

(dd) 税收。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本報告截止日期需要繳納或提交的所有納税申報表，除非這些税款是通過適當的程序本着誠意提出質疑，其儲備金是按照普遍接受的會計原則維持的，除非美國證券交易委員會報告中另有披露或不合理地預期會有這樣的情況 a 重大不利影響，不存在税收缺口已對公司或其任何財產或資產提出索賠，或可以合理預期會如此。

(ee) 環境事項。(i) 公司 (x) 遵守並未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為環境有關的法律強制性要求法律）；（y）已收到並遵守所有許可證、執照，但未違反任何許可證、執照、任何環境法要求他們提供開展業務所需的證書或其他授權或批准；以及未收到任何有關環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的書面通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，對任何事件或狀況一無所知可以合理預期這將導致任何此類通知；(ii)對於任何個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項，不存在與公司或與公司有關的環境法相關的任何成本或責任；以及 (iii) (x) 沒有根據任何環境法對公司提起的訴訟待審或公司所考慮的針對公司的訴訟除了公司有理由認為沒有金錢的訴訟外，哪個政府實體也是當事方將處以100,000美元或以上的制裁，（y）公司不知道有任何與遵守環境法有關的事實或問題，或環境法或規定的與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務，這些事實或問題可以合理地預期會產生重大不利影響，並且（z）公司預計不會與任何環境法相關的重大資本支出。

(ff) 危險物品。本公司（或據公司所知，任何其他實體（包括任何前身）在目前或以前擁有、運營或租賃的任何財產或設施上、下方或從中存儲、生成、運輸、使用處理、處理、釋放或威脅釋放危險物質本公司，或據公司所知，在任何其他財產或設施上、地下或從任何其他財產或設施出發，違反了任何環境法或以可以合理預期會導致任何環境法規定的任何責任的方式、金額或地點的方式、金額或地點，但任何個人或總體上都不會產生重大不利影響的違規行為或責任除外。危險材料是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何環境法管制或可能引起責任的物質。釋放是指任何溢出、泄漏、滲出、泵送、澆注、排放、排放、注入、逸出、瀝水、傾倒、處置、沉積、分散或遷入、進入或穿過環境，或遷入、遷入或穿過任何建築物或結構。

(gg) 遵守ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每個員工福利計劃，公司或其控制集團的任何成員（定義為ERISA第4001（a）（14）條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或任何被視為公司的實體根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第414（b）、（c）、（m）或（o）條），公司的單一僱主將承擔任何責任（每個，計劃）一直遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未對任何計劃進行任何違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 每份計劃受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的融資規則約束，沒有任何計劃失敗（無論是否失敗）豁免）或有理由預計將無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或該法第412條的定義）；（iv）沒有任何計劃處於風險狀態（根據ERISA第303（i）條的定義），也沒有計劃屬於第4001條所指的多僱主計劃 (a) (3) 的ERISA處於瀕危狀態或危急狀態（在 ERISA第304和305條的含義範圍內）（v）每個計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生或合理預計會發生應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義）；（vii）每項旨在符合《守則》第401（a）條資格的計劃都符合條件，但沒有任何發生，據公司所知，無論是採取行動還是不採取行動，這都將導致此類資格的喪失；(viii) 既不是公司，也不是任何的成員在（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃）中，根據《ERISA》第4001（a）（3）條的規定，對承擔了任何責任，也沒有合理預期會承擔任何責任（在正常情況下向該計劃繳款或向養老金福利保障公司繳納的保費除外）；以及（ix）以下事件均未發生或沒有發生合理可能發生：(A) 公司要求向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加或其受控集團附屬公司在本財年的公司及其受控集團附屬公司本財年度的受控集團附屬公司與其受控集團附屬公司最近完成的財政年度的此類繳款金額相比大幅增加；或 (B) 與公司最近結束的財年此類債務金額相比，公司累計的退休後福利債務（根據會計標準編纂主題715-60的含義）大幅增加，但以下情況除外在每種情況下都與事件有關或本（i）至（ix）中中規定的條件，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(ff) 禁止非法付款. 公司任何成員，或據公司所知，公司任何董事、高級管理人員或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均未使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支；(ii) 為推動任何直接或間接非法付款或授權而作出或採取了行動向任何外國或國內政府或監管官員或僱員（包括任何政府）提供非法福利-擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或執行經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或根據美國《2010年反賄賂法》犯下了罪行Kingdom 或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 作出、提供、同意、要求或採取行動促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司不會直接或間接使用本次發行的所得款項來推進違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律的要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品。公司維護並執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(gg) 關於買方購買股票的確認。公司承認並同意，每位買方僅以公平購買者的身份行事處理交易文件以及本文及由此設想的交易。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買股票的附帶行為。公司還向買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(hh) 與制裁法沒有衝突。目前，公司或據公司所知，任何董事、高級職員或員工，或任何代理人、關聯公司或其他與公司有關聯或代表公司行事的人員，均未成為美國政府（包括，不限的美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）管理或執行的任何經濟、金融或貿易制裁的對象或目標包括但不限於被指定為特別指定的國民或被封鎖的人）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部、瑞士經濟事務祕書處或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司，或據公司所知，任何董事、高級職員或僱員，或與公司有關聯或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均不位於、組織或居住在 {br 國家/地區} 制裁的對象或目標，包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國以及扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為受制裁國家）；以及公司不會直接或間接使用本協議下發行股票的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 為任何人的任何活動或業務提供資金或便利，在提供此類資金時，或便利，是制裁的對象或目標，(ii) 資助或

為在任何受制裁國家的任何活動或業務提供便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。公司未曾故意與交易或交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(ii) 遵守反洗錢洗錢法。公司的運營一直遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規及其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針由任何政府或監管機構（統稱為《反洗錢法》）發佈、管理或執行，任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或受到威脅。

(jj) 遵守醫療保健法。除非在美國證券交易委員會報告中披露，除非按合理的理由預計個人或總體上不會產生重大不利影響，否則本公司以及據公司所知，其董事、高級職員、員工、獨立承包商、代理人和關聯公司始終遵守所有適用的醫療保健法。就本協議而言，醫療保健法是指：(i) FDCA、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 等）及據此頒佈的法規； (ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節），美國《民事虛假索賠法》（31《美國法典》第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 條）、所有與醫療保健欺詐和濫用相關的刑法，包括但不是僅限於《美國法典》第 18 條第 286、287 和 1349 條、HIPAA 下的醫療保健欺詐刑事條款、民事罰款法（42 U.S.C 第 1320a-7a 條）、排除法（42《美國法典》第 1320a-7 節）、《陽光醫生付款法》（42《美國法典》第 1320-7h 節）以及管理美國政府資助或醫療贊助計劃的法律；以及 (iii) 與公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及 (iv) 據此頒佈的指令和法規法規及其任何州或非美國的對應法規。公司尚未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，據公司所知，也沒有收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動受到威脅的書面通知，除非上述任何問題如果對公司產生不利影響，則不會得到解決合理地預計會產生重大不利影響。除非按照的要求提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響，否則公司已按任何醫療保健法的要求提交、保存或提交的所有重要報告、文件、表格、通知、記錄、索賠、補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、記錄、索賠、提交和補充或修正案在提交之日都是完整和準確的（或由隨後提交的材料進行了更正或補充）。公司不是與任何政府或監管機構或機構簽訂或實施的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。此外，本公司及其員工、高級職員、董事或據公司所知，任何獨立承包商、關聯公司或代理人均未被排除、暫停或禁止其參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，也未受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。

(kk) 美國食品藥品管理局合規。公司：（A）一直遵守由美國食品藥品監督管理局（FDA）和其他對所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤進行監督的類似政府實體執行的所有適用法規、規章或條例，無論是單獨還是總體而言，都是合理的。促銷、銷售、要約出售、存儲、進口、出口或處置任何公司正在開發、製造或分銷的產品（適用法律）；(B) 未收到任何 FDA 表格、書面負面調查結果通知、警告信、無標題信函或其他書面信函或通知，指控或聲稱未遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或任何要求的修正案此類適用法律（授權）；（C）擁有所有授權，例如授權有效且完全有效，公司沒有違反任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何政府實體或第三方指控任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，也不知道 FDA 或任何政府實體或第三方威脅過任何此類索賠, 訴訟, 仲裁,訴訟、訴訟、調查或程序；(E) 未收到關於食品和藥物管理局或任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道食品和藥物管理局或任何政府實體威脅要採取此類行動；以及 (F) 已提交、獲取、保留或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件以及任何適用法律或授權要求的補充或修改，並且所有此類報告，文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本上是完整和正確的（或經隨後提交的文件更正或補充）。

(ll) 測試、臨牀前和臨牀試驗。或據公司所知，代表公司進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，如果仍在進行中，均是根據所有授權和適用法律進行的，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301等）以及據此頒佈的規章制度（FDCA）和任何其他規定此類試驗和研究所遵循的適用規則、規章和政策；此類試驗和研究結果的描述據公司所知，美國證券交易委員會報告中包含的研究、測試和試驗在所有重要方面都是準確的；公司不知道有任何研究、測試或試驗，從描述此類結果的背景和臨牀發展狀況來看，公司認為的結果合理地質疑了美國證券交易委員會報告中描述或提及的研究、測試或試驗結果；而且公司沒有收到任何 FDA 或任何政府實體要求的書面通知或信函終止或暫停由公司或代表公司正在進行或擬進行的任何研究、測試、臨牀前或臨牀試驗，但與此類試驗的設計和實施相關的修改的普通課程溝通除外。據公司所知，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都準確描述了涉及公司候選產品的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗。

(mm) 沒有其他協議。除交易文件中另有規定外，公司與任何買方均未就交易文件所設想的交易達成任何協議或諒解。

3.2. 買方的陳述和保證s. 每位買方特此向公司和配售代理人陳述自本協議發佈之日起截至截止日期的認股權證和承諾，具體如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。買方是合法組織、有效存在且信譽良好的實體，受其組織司法管轄區的法律約束，擁有必要的公司或合夥權力和權力，可以簽訂和完成適用交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。買方執行和交付本協議以及買方履行本協議所設想的交易均已獲得所有必要公司的正式授權，或者，如果買方不是公司，則為買方提供此類合夥企業、有限責任公司或其他適用的類似行動的正式授權。買方作為一方的每份交易文件均由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非如此，的可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人執行有關或普遍影響債權人執行的類似法律的限制權利和補救措施或其他公平原則的一般原則應用程序。

(b) 無衝突。買方執行、交付和履行本協議以及買方完成本協議所設想的交易不會 (i) 違反買方的組織文件，(ii) 違反買方的組織文件，(ii) 違反或構成違約（或經通知或時間過期或兩者都將成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止、修改或加速的權利取消買方作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違規行為適用於買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第（ii）和（iii）條除外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(c) 購買者身份。在向買方提供股票時，買方過去是（在本文發佈之日）是《證券法》第501（a）條所定義的合格的投資者和FINRA規則4512（c）中定義的機構賬户。買方不是根據《交易法》第15（a）條註冊的註冊經紀交易商，也不是FINRA的成員或從事經紀交易商業務的實體。

(d)《證券法》。根據《證券法》的規定，買方為自己的賬户購買股票，僅用於投資目的，而不是為了全部或部分轉售、分銷或分割股票。買方明白，其對股票的收購沒有根據《證券法》進行登記，也沒有根據任何州證券法的特定豁免進行註冊或獲得資格，除其他外，豁免可能取決於此處表達的買方投資意圖的善意性質，而且公司部分依賴陳述、擔保的真實性和準確性以及買方對陳述、擔保的遵守情況，對買方套裝的協議、致謝和諒解以下是為了確定此類豁免的可用性以及買方收購股票的資格。除非遵守《證券法》及其頒佈的規章制度，否則買方不得直接或間接地要約、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的要約）股票。買方陳述並且承認，其沒有被要求通過任何一般性招標或廣告提出要約購買或購買任何股票，這是《證券法》D條所指的。

(e) 買方的經驗。買方無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(f) 獲取信息。買方承認，它有機會審查了美國證券交易委員會的報告，並有（i）就股票發行的條款和條件以及投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題並獲得答覆；（ii）獲得有關公司及其各自財務狀況、經營業績、業務的信息，財產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。此類調查或由買方或其代表或律師進行或代表買方進行的任何其他調查均不得修改、修改或影響買方依賴美國證券交易委員會報告的真實性、準確性和完整性以及交易文件中包含的公司陳述和保證的權利。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購股份的做出明智的決定。

(g) 某些交易活動。除了本文所設想的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就本文所考慮的交易聯繫買方以來，買方沒有直接或間接地，也沒有根據與買方達成的任何諒解代表或行事的人進行或同意進行任何涉及公司證券的購買或任何賣空。儘管如此，(i) 對於買方而言，如果買方是一種多管投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買股票投資決定的投資組合經理管理的資產部分根據本協議並且 (ii) 如果買方隸屬於其他基金或投資工具，或者其經常代表或根據與該買方達成的諒解行事的投資顧問或次級顧問也是其他基金或投資工具的投資顧問或次級顧問，則上述陳述僅適用於適用於此類其他基金或投資工具的人員或知情的此類投資顧問或次級顧問此處設想的交易，而不是與任何交易有關的交易已被適當的信息屏障有效隔離的人員。除了向本協議的其他當事方以及這些人的代表（包括他們各自的律師）保密外，買方將保密有關本協議以及股票出售和發行的所有信息，直到 (i) 公司就本協議以及股票的出售和發行發表公開公告以及 (ii) 披露時間（以較早者為準）。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與確定可用股票的可用性或擔保股以供將來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

(h) 經紀人和發現者。根據買方或代表買方達成的任何協議、安排或諒解，由於本協議所設想的交易，任何個人均不擁有針對公司或買方的任何佣金、費用或其他補償的有效權利、利息或索賠。

(i) 獨立投資決策。買方已根據交易文件獨立評估了其決定購買股票的利弊，該買方確認其在做出此類決定時沒有依賴其他買方企業和/或法律顧問的建議。買方明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買股票有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。買方已自行決定諮詢了其認為在購買股票方面必要或適當的法律、税務和投資顧問。買方明白，配售代理人在本次股票配售中僅充當公司的代理人，買方沒有依賴配售代理人或其各自的任何代理人、法律顧問或關聯公司的業務或法律建議來做出本協議下的投資決定，並確認此類人員均未就交易文件所設想的交易向買方作出任何陳述或保證。

(j) 不進行政府審查。買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股票或股票投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可股票發行的優點。

(k) 法規M。買方知道，《交易法》M條的反操縱規則可能適用於買方出售普通股和其他與普通股有關的活動。

(l) 實益所有權。買方在收盤時購買可向其發行的股份，不會導致買方（單獨或與買方在向委員會提交的涉及公司股份的公開文件中指明或將要確認其為集團的一員）收購或獲得超過19.999％的已發行普通股或投票權的權利 } 在交易後的基礎上，假設該等收盤已經完成。買方目前無意單獨或與其他人一起向委員會公開申報披露其已經（或其與其他人一起）由於此類收盤（加上該公司當時擁有或有權收購的任何其他公司股份）收購或獲得了超過普通股股已發行股份的19.999％公司在交易後的基礎上的股票或投票權，前提是每次收盤都已完成。

(m) 居留權。買方就股票做出投資決策的住所（如果是個人）或辦公室（如果是實體）位於買方姓名正下方的地址，或如其簽名頁上另有説明的那樣。

(n) 外國購買者。如果買方不是美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），買方特此表示，對於其認購股票的決定完全遵守其司法管轄區的法律，包括 (a) 其管轄範圍內購買股票的法律要求，(b) 適用於的任何外匯限制此類購買或收購，(c) 其可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (d) 所得税及其他可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓股份相關的税收後果（如果有）。買方認購、支付股份以及持續的實益所有權不構成買方違反買方管轄範圍內任何適用的證券或其他法律的行為。

第四條

註冊權

4.1. 定義。

(a) 轉售註冊聲明是指下文第 4.2 節要求提交的任何註冊聲明，包括強制性註冊聲明和任何附加註冊聲明（定義見下文），並應包括此類註冊聲明中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、附錄或修正案。

(b) 可登記股份是指 (i) 股份和 (ii) 以股息或其他分配形式發行的、以股份換取或替換的方式發行的任何其他股普通股；前提是，但是，在以下情況下，該股份應在最早出現時停止為可註冊股份：(x) 此類股份應根據第144條出售，在這種情況下，公司根據《證券法》或其他規定刪除了該股份所承受的任何與其可轉讓性限制有關的説明，(y) 根據第144條，該股份有資格出售，銷售量不受任何限制，持有人也無權出售遵守規則 144 中的任何銷售方式要求或通知要求，且沒有要求為了遵守第144（c）（1）條的當前公開信息，或（z），該股票在發行後將停止流通。

4.2. 註冊程序和費用。 公司應：

(a) 在收到買方必要信息的前提下，盡其商業上合理的努力，在收盤後儘快向委員會提交轉售註冊聲明（強制性註冊聲明），不遲於45％^第四根據《證券法》在截止日期（申請日）之後的日曆日在 S-1 表格上註冊所有可註冊股份以供轉售，並在申報前不少於五 (5) 個工作日向每位買方提供此類強制性註冊聲明草案的副本以供審查；

(b) 盡其商業上合理的努力，在收到買方必要信息的前提下，宣佈此類強制性註冊聲明生效，以及任何其他資格或合規行為（包括但不限於履行任何要求的承諾，提交生效後的修正案、適用的藍天或其他州證券法規定的適當資格或豁免，以及適當遵守適用的證券法、要求或法規）那個提交，但無論如何都不遲於 (i) 60^第四截止日期之後的日曆日（或如果委員會審查此類申請，則為 120^第四截止日期之後的日曆日， 但是, 前提是,在向買方發出書面通知後，該期限應延長公司受在此期間發生的不可抗力事件影響的天數）以及 (ii) 5^第四委員會（口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司強制性註冊聲明將不接受審查或不徵求工作人員進一步評論之日後的一個工作日（該日期，即生效截止日期），此類努力包括在不限制一般性的前提下，編制和向委員會提交任何財務報表或其他必須在聲明之前提交的信息此類強制性註冊聲明的有效性；

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，如果委員會限制了可註冊股份的數量或以其他方式要求減少買方在強制性註冊聲明中可能包含和出售的應登記股份的數量（在每種情況下，受第 4.3 節的約束），則公司應在首次註冊聲明後的十 (10) 個工作日內準備並提交 (i) 然後，如果委員會符合以下條件，則可以將排除在外的可註冊股份包含在轉售註冊聲明中已通知公司，某些可註冊股票沒有資格納入轉售註冊聲明，或 (ii) 在所有其他情況下，在公司得知需要此類額外轉售登記聲明之日起二十 (20) 天內（額外申報日期），向註冊任何轉售註冊聲明（註冊此類排除註冊股份的任何此類轉售註冊聲明，附加註冊聲明）已排除的可註冊股份（或者，如果適用，允許公司在該附加註冊聲明（符合委員會指導方針）上註冊轉售的此類排除在外的註冊股份的最大數量（如果有）；

(d) 盡其商業上合理的努力，使任何此類附加註冊聲明在補充申報日之後儘快宣佈生效，此類努力包括在不限制前述內容概括性的前提下，編制和向委員會提交任何財務報表或其他信息，這些信息在任何此類補充註冊聲明生效之前必須提交；

(e) 編寫必要的轉售註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正和補編並提交給委員會，以保持此類轉售註冊聲明的持續有效性，不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，在下文第4.6節規定的該義務終止之前，公司有權根據第4.5節暫停申報；

(f) 按照《證券法》的要求向買方提供一定數量的招股説明書副本以及購買者可能合理要求的其他文件，以促進購買者公開發售或以其他方式處置全部或任何可註冊股份；

(g) 應買方合理要求，向公司提交在美國等州轉售可註冊股份的正常證券法許可所需的文件，並在公司維持轉售註冊聲明的有效性期間，盡其商業上合理的努力維持此類藍天資格；前提是，然而,根據本第 4.2 (g) 節，不得要求公司具備外國公司資格，也不得在其目前不具備此類資格或未經同意的任何司法管轄區簽署送達程序的普遍同意；

(h) 在委員會通知委員會將不對轉售註冊聲明進行審查或不接受進一步審查後，公司應在該通知發出之日後的三 (3) 個工作日內申請加速發佈這類轉售註冊聲明（要求的生效日期自此類加速請求之日起不超過兩 (2) 個工作日）；

(i) 在委員會通知委員會宣佈轉售註冊聲明生效後，公司應在該轉售註冊聲明宣佈生效之日下的工作日紐約時間上午 9:30 之前根據規則424提交最終招股説明書；

(j) 立即告知買方（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何重要的非公開信息）：

(i)《轉售註冊聲明》或其任何生效後的修正案的有效性；

(ii) 委員會要求修改轉售註冊聲明或修訂招股説明書或提供與之相關的其他信息的任何請求；

(iii) 委員會發布任何暫停令，暫停《證券法》規定的轉售註冊聲明的效力，或任何州證券委員會暫停在任何司法管轄區發行或出售可登記股票的資格，或為前述任何目的啟動任何程序；以及

(iv) 鑑於當前情況，任何使的陳述成為轉售註冊聲明、招股説明書及其修正案或補充文件或其中以引用方式納入的任何文件中作出的重大事實的存在和正在發生的任何事件，或者需要對轉售註冊聲明或招股説明書進行任何補充或修改才能在其中作出陳述它們是做的，沒有誤導性，前提是此類通知不得披露任何材料，非公開向買方提供的有關公司的信息；

(k) 促使所有可註冊股份在每家證券交易所上市（如果有），然後公司的股權證券將在該交易所上市；以及

(l) 承擔中與本第 4.2 節 (a) 至 (k) 段所述程序、在該轉售註冊聲明上註冊可登記股份以及履行這些州的藍天法律有關的所有費用（但不包括任何買方的法律顧問費用）。

(m) 如果 (i) 在申請日當天或之前未向委員會提交強制性註冊聲明，公司將按比例向當時持有可註冊股份的每位買方付款，(ii) 委員會在生效截止日期當天或之前未宣佈涵蓋可註冊股份的強制性註冊聲明生效，或 (iii) 在委員會宣佈強制性註冊聲明生效之後，(A) 此類註冊聲明因任何原因而終止（包括但不是的限制）停止令（或公司未能更新註冊聲明）以保持出售所有要求其生效的註冊股份的持續有效，（B）不允許購買者使用其中的招股説明書轉售此類可註冊股份（除非在第4.5節允許的暫停期間），或（C）根據第4.5節允許的暫停註冊聲明的期限超過其中規定的期限，（每個第 (i)、(ii) 和 (iii) 條（註冊失敗）中的上述事件，然後，在除了買方根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，公司還將按比例向每位買方支付當時未償還的可登記股份的款項，作為違約賠償金而不是罰款（違約賠償金），金額等於該買方為該買方在第一天持有的可註冊股份投資總額的百分之一（1.0%）註冊失敗以及每三十 (30) 天期限（或其相對於最後期限的比例部分，如果有）此後直到註冊失敗得到解決。違約金應在註冊失敗之日起十 (10) 個工作日內按月支付，並在此後每隔三十 (30) 天期限（或其中一部分與相對於最後期限（如果有））結束時支付，直至註冊失敗得到糾正。此類款項應以現金支付給當時持有可登記股份的每位買方。任何此類違約賠償金的利息應按每月百分之一（1.0%）的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在適用的付款日之前支付。儘管如此，(I) 在有效期到期後的任何期限內（定義見下文），均不得支付任何違約金（據瞭解，本句不應免除公司在有效期到期前產生的任何違約金），（II）在任何情況下應付給買方的違約金總額總額均不得超過百分之四（該買方根據本第 4.2 (m) 和 (III) 節支付的總購買價格的 4.0%) 不是對於因適用第 4.3 節中規定的第 415 條而導致註冊聲明中包含的可註冊股份數量的任何減少，應累計或支付違約金。

4.3. 規則 415；削減。 如果工作人員在任何時候認為根據《證券法》第415條的規定，轉售註冊聲明中部分或全部可註冊股份的發行沒有資格延遲或連續發行，或者要求將任何買方指定為承銷商，則公司應盡其商業上合理的努力説服委員會相信轉售註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，而不是由發行人或其代表的發行（如定義）在規則415中，並且沒有一個買方是承銷商； 提供的，如果委員會要求在轉售註冊聲明中將買方確定為法定承銷商，則該買方將有機會在及時向公司提出書面請求後退出轉售註冊聲明。如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第4.3節的條款，但員工仍拒絕改變其立場，則公司應 (i) 從轉售註冊聲明中刪除可註冊股份（削減的股份）和/或（ii）同意員工為確保公司遵守而可能要求的對註冊和轉售可註冊股份的限制和限制第 415 條的要求（統稱為美國證券交易委員會限制）；提供的,然而，未經購買者事先書面同意，公司不得同意在此類轉售註冊聲明中將任何買方指定為承銷商。除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定，否則根據本第4.3節對購買者施加的任何削減應按比例在購買者之間分配。在公司能夠根據美國證券交易委員會的任何限制（該日期，此類削減股份的限制終止日期）註冊之前，任何削減股份的賠償均不得作為累計。從起，在適用於任何削減股份的限制終止日期之後，本第 4 節的所有規定將再次適用於此類減持股份；提供的,然而， (x) 包括此類削減股份在內的轉售註冊聲明的提交截止日期應為該限制終止日期後的十 (10) 個工作日，(y) 此類削減股票的生效截止日期應為 150^第四限制終止日期後的第二天或 180^第四如果工作人員審查了此類轉售註冊聲明，則為一天（但無論如何，不遲於工作人員表明其對此類轉售註冊聲明沒有進一步評論的三（3）個工作日）。

4.4. 賠償.

(a) 儘管本協議終止，但公司同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償每位買方及其各自的高級職員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和員工，以及《證券法》或《交易法》所指控制該買方的每位人（如果有）、任何損失、索賠、損害賠償、責任、費用（包括但不限於）合理的準備和調查費用（以及合理的律師費）、費用和支出（統稱 “損失”）（根據《證券法》或其他規定），前提是此類損失源於或基於：(i) 公司對本協議的任何重大違反，(ii) 轉售註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述在其中陳述必須陳述的重要事實的任何遺漏或被指控的遺漏，或鑑於作出這些陳述的情況，有必要在其中作出陳述，不得產生誤導性，(iii) 對公司在交易文件中做出的任何陳述或擔保的失實陳述或違反，或 (iv) 公司未能履行轉售註冊聲明中包含的任何承諾，公司將在發生時向每位買方及其各自的高級職員、董事、代理人、合作伙伴進行補償、各自的成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和員工他們，以及《證券法》或《交易法》所指控制此類購買者的每個人（如果有）；前提是，然而,如果 (A) (1) 買方未能發送或交付副本，則公司在任何此類情況下均不承擔責任，僅限於此類損失是由任何招股説明書中的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的

的最終招股説明書中有或之前，或者買方未能確認最終招股説明書被視為在（根據《證券法》第172條）買方向提出此類損失索賠的人交付書面銷售確認書之前，以及 (2) 最終招股説明書更正了此類不真實的陳述或遺漏，(B) (1) 此類不真實的陳述或遺漏已在招股説明書的修正案或補充文件中得到更正，並且 (2) 此前已由招股説明書或其代表提供公司擁有經修訂或補充的招股説明書副本的公司，或公司通知其已根據《證券法》第172條向委員會提交了經修訂或補充的招股説明書副本，此後，任何買方都未能在招股説明書之前或之前交付，或者買方未能確認經修訂或補充的招股説明書被視為在 () 之前交付根據《證券法》第172條），通過以下方式交付書面銷售確認書買方向主張此類損失的索賠人轉換。

(b) 每位買方同意單獨而非共同地向公司（以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人，如果有，以及簽署轉售註冊聲明的公司每位高級管理人員和公司的每位董事），對任何損失、索賠、損害賠償或責任進行賠償並使其免受損害就此類損失而言，公司（或任何此類高管、董事或控股人）可能成為主體（根據《證券法》或其他規定），索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟）源於或基於轉售註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（或任何遺漏或涉嫌遺漏，沒有在其中陳述中必須陳述或在聲明中陳述所必需的重大事實，但不在每種情況下都具有誤導性其生效日期），如果且僅限於此類不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏是根據該買方或其代表提供的與該買方有關的書面信息作出的，這些信息專門用於編寫轉售註冊聲明，並且每位買方將單獨而不是共同向公司（及其每位高管、董事或控股人）償還為調查、辯護或準備為任何行為進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用此類訴訟、訴訟或索賠； 提供的但是，在任何情況下，本第4.4（b）節規定的任何買方的任何賠償金額均不得超過該買方在出售此類可註冊股份後獲得的產生此類賠償義務的淨收益的美元金額。

(c) 在任何受賠人收到索賠通知或根據本第 4.4 節開始對賠償人提起賠償的任何訴訟後，該受賠人應立即以書面形式將此類索賠或訴訟的開始通知賠償人，並在不違反下文規定的前提下，將此類索賠或訴訟的開始時間書面通知賠償人，如果出現此類情況應對受賠人提起訴訟，並應將此事通知該賠償人，該賠償人應有權參與辯護, 並在其希望的範圍內, 由該受賠人相當滿意的律師為其辯護.在賠償人向該受賠償人發出通知選擇為其辯護後，該賠償人不承擔該受補償人隨後在與其辯護相關的任何法律費用方面向該受補償人承擔的責任；前提是，但是，如果存在或將要存在利益衝突，根據受保人的合理判斷，同一位律師不宜同時代表受保人和該受賠人或其任何關聯公司或關聯公司，則受賠人有權聘請自己的律師，費用由該賠償人承擔；以及 提供的,更遠的, 任何賠償人均不應對所有受賠方多名獨立律師的費用和開支負責.未經受賠償方的同意，賠償方不得和解訴訟，不得無理地拒絕同意。

(d) 如果在適當通知索賠或開始針對受賠方提起任何訴訟後，賠償方未選擇參與申訴，則受賠方應承擔抗辯責任，在受賠方書面通知要求預先支付合理的辯護費用和開支的規定金額後，賠償方應預付此類合理的辯護費用，以及向受賠方支付的費用（預付賠償金）。如果受補償方的實際辯護費用和費用超過預先賠償金的金額，則應受補償方的書面要求，賠償方應向受補償方償還此類差額；如果預付賠償金超過受補償方的實際成本和開支，則受賠方應賠償方應立即將此類差額的付款匯給賠償方。

(e) 如果有管轄權的法院認定受賠方無法就本第 4.4 節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任提供本第 4.4 節中規定的賠償，則賠償方應在適用法律允許的範圍內繳納已支付或應付的款項，以代替根據該條款對該受補償方進行賠償因此類損失、索賠、損害或責任而獲得賠償的當事方，其比例應足以反映賠償方的相對過失一方面是當事方，另一方面是受賠方的利益，以及任何其他相關的公平考慮； 提供的，在任何情況下，買方作為本協議的賠償方所作的任何出資金額均不得超過該買方在出售此類可註冊股份時獲得的產生此類出資義務的淨收益的美元金額。

4.5. 暫停招股説明書。 每位買方同意，在收到公司關於發生第4.2 (j) (iii) 或4.2 (j) (iv) 節所述事件的書面通知後，該買方應立即停止根據註冊聲明處置其可註冊股份，直到公司以書面通知告知買方隨後可以根據上述招股説明書進行銷售； 提供的，在任何十二 (12) 個月的時間內，此類暫停期在任何情況下都不得超過三十 (30) 天.

4.6. 終止義務。 對於任何可註冊股份，公司根據本協議第節承擔的義務應在 (a) 此類可註冊股份被轉售，或 (b) 根據第 4.1 (b) 節（生效期），此類可註冊股份不再是可註冊股份（以較早者為準）終止和終止。

4.7. 報告要求。

(a) 為了使委員會在任何時間允許在未經註冊或根據S-3表格上的註冊聲明向公眾出售股票的某些規章制度中受益，公司同意：

(i) 按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息；

(ii) 及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(iii) 只要有任何買方擁有股份，應要求向該買方提供公司的書面聲明，説明其是否符合第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求，或者是否有資格成為根據委員會表格S-3轉售其證券的註冊人，(B) 公司最新年度或季度報告的副本，以及公司如此提交的其他報告和文件，以及 (C) 為允許合理要求的其他信息買方根據規則144出售此類證券。

第 V 條。

雙方的其他協議

5.1. 提供信息。在最早沒有買方擁有股票之前，公司應盡商業上合理的努力及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期期內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後提交的所有報告。

5.2. 整合。根據任何交易市場的規則和條例，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判。

5.3. 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易所法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為證物提交的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露由公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。公司和配售代理在發佈與本文設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方的任何新聞稿或事先同意，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明（第 13 條或《交易法》第 16 條要求的任何文件除外）配售代理人，關於的任何新聞稿公司，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方或其任何關聯公司或投資顧問的姓名，包括在任何新聞稿中，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方或其任何關聯公司或投資顧問的姓名，但 (a) 聯邦證券法要求的最終申報除外與委員會簽訂的交易文件，以及 (b) 在範圍內披露此類信息是法律或交易市場法規所要求的，前提是公司應就第 (a) 條或第 (b) 條允許的此類披露向此類買方提供合理的事先通知，併合理地就此類披露與此類買方合作。雙方同意並理解，買方應在與根據本協議向買方發行的股票相關的轉售註冊聲明的賣出股東部分中列出。

5.4. 非-公共信息。除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件（應根據第 5.3 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意收到此類信息並同意公司保留此類信息在收到此類信息之前是機密的。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依靠上述契約。

5.5. 所得款項的用途。公司應將出售下文下股票的淨收益用於一般公司開支，包括但不限於為產品開發和研發提供資金，以及營運資金。

5.6. 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已為使公司能夠根據本協議發行股票的目的，保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保持可用的普通股。

5.7. 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤之前，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司同意維持普通股通過存託信託公司（DTC）或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向DTC或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

5.8. 某些交易和機密性。每位買方單獨且不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易首次公開宣佈之時，其或代表其行事的任何關聯公司均不執行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券，包括賣空，在 (i) 以較早者為準初始新聞稿，如第 5.3 節和 (ii) 披露時間中所述。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在 (i) 公司根據第 5.3 節和 (ii) 披露時間所述的初始新聞公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密，對本協議的其他當事方和除外給這些人的代表，包括他們各自的律師。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意，(i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在 (x) 本協議所考慮的交易根據第 5.3 和 (y) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易披露時間，(ii) 不得限制任何購買者或從 (x) 根據第 5.3 節和 (y) 披露時間所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起，禁止根據適用的證券法進行公司任何證券的交易；(iii) 任何買方均不負有任何保密義務或在較早之後不向公司交易公司證券的義務 of (x) 發佈的初始新聞稿如中所述第 5.3 節和 (y) 節披露時間。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買股票投資決定的投資組合經理管理的資產部分受本協議約束。

5.9. 限制性證券傳奇。首次發行後，在《證券法》的適用要求不再要求相同的之前，股票應帶有以下圖例：

此處代表的股票未根據經修訂的 1933 年《證券法》或美國任何州的證券法進行註冊。在適用證券法規定的股份沒有有效的註冊聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、抵押或轉讓股份，除非根據這些法律的註冊要求豁免進行發行、出售、質押、抵押或轉讓。公司有權要求律師提供合理的意見，使公司感到滿意的是，根據經修訂的1933年《證券法》進行此類登記，僅限於發行股票時所依據的某些證券購買協議所要求的意見。

5.10. 移除傳奇；轉移。一旦涉及可註冊股份轉售的轉售註冊聲明宣佈生效，公司應自行承擔費用刪除所有限制性説明，包括第 5.9 節中規定的説明。此外，公司應自費在收到任何聲稱已根據有效的轉售註冊聲明出售可註冊股份的買方通知後，盡其商業上合理的努力，促使其過户代理人在根據轉售註冊聲明向受讓人交付此類通知、證書或賬面記賬面股份後的兩（2）個交易日內準備並交付代表股份的賬面記賬股票，哪些證書或賬面記賬本-入場股票不應包含任何限制性圖例面額並以的名稱註冊，買方可能要求的名稱。此外，公司應自費盡其商業上合理的努力，使其法律顧問或其他法律顧問令轉讓代理人滿意：(i) 在轉售註冊聲明有效期間，向轉讓代理人出具一份全面的法律意見，允許根據有效的轉售註冊聲明不受限制地進行銷售（為明確起見，在提交移除傳奇請求時，買方及其持股經紀人轉讓方應向公司提供慣常陳述信，公司的法律顧問和過户代理人證明，除其他外，股票將僅在中出售（根據轉售註冊聲明），以及（ii）提供轉讓代理人可能合理要求的與移除傳奇有關的所有其他意見。買方可以要求公司刪除，在買方向公司或公司的過户代理人交付一份公司和轉讓代理人合理接受的習慣陳述和其他慣常文件（不包括法律意見）的前提下，公司同意授權從此類股票中刪除任何圖例代表此類股票的圖例證書： (i) 如果有涵蓋股份轉售的有效轉售註冊聲明（為明確起見，在申請移除傳奇時，買方和股份轉讓給的經紀人應向公司、公司法律顧問和過户代理人提供慣常的陳述信，除其他外，證明股份將根據和依據轉售註冊聲明出售），(ii) 出售此類股票後根據第 144 條或 (iii)，如果此類股份有資格根據第 144 (b) (1) 條出售沒有當前的公共信息要求（或者根據規則144的定義，在這類股票持有至少一年時當前的公共信息要求是否已得到滿足）。如果根據並根據本第 5.10 節提出移除圖例的請求，則公司將在該請求之後的兩 (2) 個交易日內（假設買方向公司或轉讓代理人交付了代表此類股份的傳奇證書（如果是以賬面記賬形式發行的股票，則為移除圖例請求）），交付或使用其商業上合理的努力向此類買方交付了代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性説明或等效內容根據買方的要求，賬面記錄位置。不含所有限制性説明的股票的證書可由公司的過户代理人按照買方主經紀人的指示向買方主要經紀人的賬户存入DTC，傳送給買方。公司保證，在本協議規定的範圍內，股份可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓。如果買方根據本第 5.10 節進行股份轉讓，公司應允許

轉讓，如果是股份轉讓，應立即指示其過户代理以的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發放一張或多份證書或信用股，以實現此類轉讓。每位買方特此同意，根據本第 5.10 節刪除限制性説明的前提是公司依賴該買方將根據《轉售註冊聲明》和《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或的豁免出售任何此類股票。

5.11. 平等對待購買者。除非向所有購買者提供相同的對價，否則不得向任何買方提供或支付任何代價以修改或同意對本協議的任何條款的豁免或修改。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，不得以任何方式解釋為購買者在購買、處置或投票普通股或其他方面以一致或集體形式行事。

5.12. 隨後的股權出售。

(a) 從到截止日期後九十 (90) 天，公司不得發行、簽訂任何發行或宣佈普通股的發行或擬議發行協議； 提供的 應允許公司發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行截至截止日不超過已發行和流通普通股總額的10％。

(b) 儘管有上述規定，但本第 5.12 節不適用於豁免發行。

5.13. 封鎖協議。 除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據其條款執行中每份鎖定協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求具體履行該封鎖協議的條款。

第六條。

雜項

6.1. 終止。本協議可以（i）通過買方與本公司的共同書面協議終止，或者（ii）任何買方僅就本協議項下的買方義務達成書面協議終止，或者（ii）任何買方只能終止本協議，僅限於本協議項下的此類買方義務，如果未在下一個交易日當天或之前完成收盤，則不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響其發佈日期； 提供的,然而, 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

6.2. 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税和其他税款以及與向買方交付任何股票相關的徵收的關税。公司應賠償、向每位買方支付任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和自掏腰包費用）與任何此類權利、利息或索賠有關。

6.3. 完整協議。交易文件及其證物和附表，包含雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已被合併到此類文件、證物和附表中。

6.4. 通告。本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前（紐約時間），通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址在交易日，未收到拒絕或無法送達的通知，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約城市時間）以傳真號碼或電子郵件附件發送的，且未收到拒絕或無法送達的通知，(c) 郵寄之日後的第二個 (2) 個交易日（如果發送）通過美國國家認可的隔夜快遞服務或（d）在需要向其發出此類通知的一方實際收到後發送。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

6.5. 修正案；豁免。除非本公司和每位買方簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

6.6. 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

6.7. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經購買者事先書面同意，在發行中購買大部分股份（通過合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給任何關聯公司以及該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何個人，前提是該受讓人書面同意在轉讓的股份方面受適用於購買者的交易文件條款的約束。

6.8. 第三-派對受益人。配售代理人應是第 3.1 節中公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.4 節和本第 6.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

6.9. 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應完全在紐約市的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院對本協議下任何爭議的專屬管轄權裁決

或與本文所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）相關的任何主張，在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄、該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟或訴訟的審理地點的任何主張。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，則除了第 4.4 節規定的公司義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

6.10. 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。

6.11. 處決。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方不需要簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸（包括符合 2000 年美國聯邦電子設計法案的任何電子簽名，例如 www.docusign.com）傳送的，則此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸將對下列簽署人產生有效和具有約束力的義務，如果此類簽名是，則此類簽名具有同等效力和效力原創。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本協議對於所有目的都是合法、有效和具有約束力的。

6.12. 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

6.13. 替換股份。如果任何證明任何股份被毀壞、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，作為交換、替換或取消（如果是損壞），或者作為替換或替換新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換股相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

6.14. 補救措施。除了有權行使此處規定的或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而產生的任何損失，並特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

6.15. 預留款項。如果公司根據任何交易文件向買方支付了一筆或多筆款項，或者買方執行或行使了該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤銷、撤銷，或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產法）下的受託人、接管人或任何其他人、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付款或未進行此類強制執行或抵消一樣。

6.16. 獨立 購買者義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就這類義務或交易文件所設想的交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過Cooley與公司進行溝通。Cooley 不代表任何購買者，僅代表配售代理。除本文所述外，為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方之間的統稱，而不是買方之間和買方之間。

6.17. 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

6.18. 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，此外，任何交易文件中提及的股價和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

6.19. 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團的審判。

6.20. 配售代理人的依賴和免責s.

(a) 為了配售代理人及其關聯公司及其代表的明確利益，本協議中的每位買方同意，(i) 配售代理人、其關聯公司及其代表沒有也不會就公司或股份的要約和出售作出任何陳述或保證，並且該買方不得依賴配售代理人口頭或書面作出的任何相反陳述或保證，(ii) 該買方將負責對以下內容進行自己的盡職調查調查公司及股份的發售和出售，(iii) 這類買方將根據自己對公司和配售代理人的盡職調查結果購買股票，其每位董事、高級職員、員工、代表和控股人均未對公司、股票或公司向買方提供的任何信息的準確性、完整性或充分性進行獨立的調查，(iv)) 該買方已直接與公司就股份的要約和出售進行了談判，配售代理人對任何此類投資的最終成功概不負責，(v) 投資公司的決定將涉及很大程度的風險，包括這類投資完全損失的風險。每位買方還向配售代理人聲明和保證，根據其組成文件（包括但不限於所有有限合夥協議、章程、章程、有限責任公司協議、與投資者的所有適用附帶信函以及類似文件），允許其進行本協議所設想的類型的投資，包括其管理或建議的任何基金或基金。本第 6.20 節在本協議終止後繼續有效。

(b) 公司同意並且承認，配售代理可以依賴其在本協議中包含的陳述、擔保、協議和承諾，並且每位買方同意，配售代理可以依賴本協議第 4 節中包含的此類買方陳述和保證，就好像此類陳述和擔保（如適用）是直接向配售代理人作出一樣。

(c) 配售代理人及其任何關聯公司或代表 (1) 均不對根據公司提供的信息在支付的任何不當付款負責；(2) 對或根據本協議或與任何預期交易相關的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或保證，或對這些信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性承擔任何責任其中，包括任何要約或營銷材料；或 (3) 應為(x) 對其中任何一方出於善意而採取的、遭受或遺漏的、有理由認為是授權或在本協議賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內採取的、遭受或不採取的任何行動負責，或 (y) 對他們中的任何人可能做或不做的任何與本協議相關的任何行為負責，除非此類方自身的重大過失、故意不當行為或惡意。

(d) 公司同意，配售代理人、其關聯公司和代表有權 (1) 依賴本公司或代表公司向其中的任何一方交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券，並在據此採取行動時受到保護；(2) 根據賠償，公司因擔任本協議下的配售代理人而獲得賠償公司與配售代理人於2024年5月28日簽訂的委託書中規定的條款。

(簽名頁面關注)

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


貨運療法有限公司

來自：
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地址：
工業路835號，400號套房
加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

附上副本至（不構成通知）：
瑞生和沃特金斯律師事務所
140 斯科特大道
加利福尼亞州門洛帕克 94025

注意：本傑明·波特
電子郵件：benjamin.potter@lw.com

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

以下籤署人已促使本證券購買協議自上述首次註明之日起由其各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。


買家姓名：

買方授權簽字人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

買家的電子郵件地址：

買方通知地址：

做出投資決策的地方：

向買方交付股票的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：$

股份：

EIN 號碼：

[貨運證券購買協議的買方簽名頁]

附錄 A

封鎖協議的形式

[待附件]