8-K

日期：2024 年 5 月 28 日

CARGO 療法公司

/s/ 吉娜·查普曼

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 28 日

貨運療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-41859

84-4080422

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
證件號）

工業路 835 號, 400 套房

聖卡洛斯, 加利福尼亞94070

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (650)449-8950

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.001美元

CRGX

納斯達克股票市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2024年5月28日，CARGO Therapeutics, Inc.（“公司”）與某些以醫療保健為重點的機構投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。購買協議規定公司出售和發行6,471,000股公司普通股（“普通股”），每股面值0.001美元（“私募股”）（“私募配售”）。私募股權預計將於2024年5月30日結束（“收盤”），但須滿足慣例成交條件。

私募為公司帶來的總收益預計約為1.1億美元。私募的預期收益，加上公司現有的現金和現金等價物，預計將把公司的現金流延至2026年。公司目前打算將私募的收益及其現有現金和投資用於營運資金和一般公司用途。

購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、慣例成交條件、公司的賠償義務、雙方的其他義務和終止條款。

公司已同意不遲於45日準備並向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明^第四在收盤後的日曆日登記股份的轉售，並盡其商業上合理的努力使此類轉售註冊聲明在收盤後儘快生效。前述對購買協議的描述不完整，參照購買協議形式的全文進行了全面限定。購買協議作為本表8-K的當前報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

傑富瑞有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司和派珀·桑德勒公司擔任私募的聯合配售代理人（統稱為 “配售代理人”），公司已同意向配售代理人支付常規配售費。公司與配售代理人簽訂了關於聘用配售代理人的信函協議，根據該協議，配售代理人同意擔任私募的配售代理人。

第 3.02 項。

未註冊的股權證券銷售。

在表格8-K第3.02項要求的範圍內，有關本表格第1.01項規定的股份信息 8-K以引用方式納入本第 3.02 項。公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行股票。公司之所以依賴這種私募註冊豁免，部分原因是買方作出的陳述，包括《證券法》第501（a）條中對每位買方作為合格投資者身份的陳述，以及每位買方的投資意向。股票的發行和出售尚未根據《證券法》進行登記。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽沒有。		展品描述

10.1		本公司與買方之間的證券購買協議表格，日期為2024年5月28日。

104.1		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述應該”、“建議”、“目標”、“走上正軌”、“將” 和其他預測或表明未來事件和未來趨勢或否定這些術語或其他類似術語的類似表述。本最新表格報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述 8-K是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：私募的預期截止日期；現金運營跑道；以及所得款項的預期用途。公司10-K表年度報告和表單季度報告中所含的 “風險因素” 部分對這些風險和其他風險進行了更詳細的描述 10-Q以及該公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。公司在本表8-K最新報告中作出的任何前瞻性陳述均根據經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》作出，僅適用於截至本表單最新報告發布之日 8-K.除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。