美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 5 月 22 日

必和必拓集團 有限公司

(AB 49 04 028 077)

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

澳大利亞維多利亞州

（公司或組織的司法管轄權）

墨爾本柯林斯街 171 號

維多利亞 3000 澳大利亞

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表明註冊人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的掩護下提交或將要提交年度報告：20-F 表格 ☐ 表格 40-F

用複選標記註明註冊人是否按照 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記註明註冊人是否按照 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：☐

根據1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條，用複選標記表明註冊人通過提供本表格中包含的信息是否也因此向 委員會提供了信息：☐ 是否

如果標記為 “是”，請在下方註明分配給註冊人的與規則 12g3-2 (b) 相關的文件號：n/a

交易所發行

2024 年 5 月 22 日

增強版和最終版¹英美資源集團的報價比率

不得在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區發行、出版或分發全部 或部分內容，如果這樣做會構成違反該司法管轄區的相關法律或法規

本 公告是根據《英國城市收購與合併守則》（《英國守則》）第 2.4 條發佈的公告，不是宣佈根據《守則》第 2.7 條提出要約的堅定意向，也無法確定是否會提出 要約

本公告包含內幕消息

立即發佈²

增強版和最終版¹必和必拓的報價比率

必和必拓集團有限公司（BHP）注意到英美資源集團（英美資源集團）宣佈延長必和必拓提案的最後期限（ 延期公告）。

正如英美資源組織在2024年4月24日公告中指出的那樣，必和必拓要麼宣佈有意向英美資源集團提出要約，要麼宣佈不打算在2024年5月22日下午5點（英國夏令時）之前提出要約。正如延期公告中所述，英美資源集團董事會經英國收購與合併小組（收購小組）同意，要求延長《英國守則》第2.6（c）條規定的截止日期 。

必和必拓證實，2024 年 5 月 20 日 它向英美資源集團董事會提交了提高的最終報價比率，這是其可能通過安排計劃與英美資源集團合併的提議的一部分。在提出決賽時¹要約比率（定義見下文），必和必拓一直以其資本配置框架及其對英美資源集團和必和必拓基本價值的看法為指導。

修訂後的提案是在 2024 年 4 月 16 日向盎格魯董事會提交的 BHP 初步提案（初步提案）和 BHP 於 2024 年 5 月 7 日提交給盎格魯董事會的第二份提案（第二份提案）之後發佈的。

修訂提案的交易結構與必和必拓先前的提案相同，包括英美資源集團的全股要約，前提是盎格羅 American將其在英美鉑金有限公司（盎格魯鉑金）和昆巴鐵礦石有限公司（Kumba）的全部股權在安排計劃完成前不久按比例分配給英美資源集團股東。自提交 修訂提案以來，我們一直在與英美資源集團及其顧問接觸，以幫助緩解與實施該結構相關的擔憂，這些擔憂導致修訂後的提案被拒絕。到目前為止，我們在這些話題 上取得了進展，我們希望在接下來的七天內達成解決方案。

在延長的截止日期內，必和必拓必須在2024年5月29日下午5點（英國夏令時）（英國夏令時）之前宣佈不打算向英美資源集團提出要約，在這種情況下，該公告將被視為適用英國守則第2.8條的 聲明。根據英國《守則》第2.6（c）條，經專家組同意，可以延長修訂後的截止日期。

提案的結構

根據修訂提案的條款，英美資源集團的普通股東將獲得：

•

必和必拓每持有英美資源集團普通股0.8860股（必和必拓股份對價）， 代表英美資源集團股東在潛在合併完成後共擁有約17.8％的必和必拓和英美資源集團的股份（最終）1優惠 比率）；以及

•

盎格魯鉑金和昆巴的普通股（英美資源集團將按與每位股東在盎格魯鉑金和昆巴的實際權益成正比 分配給其股東）。

根據必和必拓截至2024年5月22日的收盤價以及盎格魯鉑金和昆巴截至2024年5月21日的收盤價，英美資源集團每股 的總價值 為31.11英鎊。

最終報價比率不會提高，除非必和必拓保留提高和/或以其他方式改善最終報價比率的權利，前提是 (i) 在本公告之日或之後有第三方要約人或潛在要約人（不論是否確定）對英美資源集團的要約或可能的報價（包括部分報價），(ii) 盎格魯 American 董事會宣佈建議或打算以比最終要約比率更好的條件推薦要約，或者（iii）收購小組以其他方式提供其同意。

合併後的集團將擁有領先的大型、低成本、長壽命的一級資產組合，專注於鐵礦石和 冶金煤以及面向未來的大宗商品，包括鉀肥和銅。英美資源集團的其他高質量業務，包括其鑽石業務，將在建成後接受戰略審查。

必和必拓致力於利用必和必拓和英美資源集團的優勢進行合併，並打算在合併後的實體的董事會 中向英美資源集團提供最多兩個職位。

必和必拓將與競爭監管機構進行密切和建設性的合作，並提供他們評估 潛在交易所需的信息。必和必拓相信，它能夠獲得所有必要的監管批准，並完成一項使全球客户受益的交易。

修訂後的提案不具約束力，並受慣例條件的約束，包括完成使必和必拓感到滿意的盡職調查。英美資源集團已獲得對必和必拓的互惠盡職調查。

必和必拓首席執行官邁克·亨利説：

必和必拓提出英美資源集團每股0.8860股必和必拓股票的最終報價比率。這比我們的第一個 提案大幅增加，將為英美資源集團的股東提供必和必拓和英美資源集團合併後的17.8％的股份。

修訂後的提案以 BHP 嚴格的併購方針以及我們對實現長期基本面價值的關注為基礎。

必和必拓的修訂提案 將為英美資源集團的股東提供即時價值，並使他們能夠從合併後的集團的長期價值創造中受益。

必和必拓期待與英美資源集團董事會合作，探索這一獨特而引人入勝的機會，將兩家高度互補的世界級企業整合在一起。

提案的價值

根據必和必拓截至2024年5月22日的現貨股價以及盎格魯鉑金和昆巴截至2024年5月21日的現貨股價， 的總價值約為每股英美資源集團普通股31.11英鎊，其中包括5.40英鎊的盎格魯鉑金股票、4.23英鎊的昆巴股票和英美資源非上市資產的每股21.48英鎊，英美資源集團的股本估值約為31.48英鎊 86億美元，這意味着：

•

英美資源集團普通股每股英鎊的總價值比未受幹擾的英美資源 股價溢價47％（截至2024年4月23日為21.11英鎊，這是媒體對初步提案進行猜測之前的最後一個交易日）；

•

英美資源集團非上市資產未受幹擾的市值溢價約為67％（截至2024年4月23日，按每股英鎊 英鎊計算）；

•

英美資源集團未上市資產不受幹擾的市值的溢價3根據英美資源集團股票在2024年4月23日之前及包括在內的90個交易日內的成交量加權平均收盤價（根據盎格魯鉑金和 Kumba的應佔成交量加權平均收盤價進行調整），約為127％；以及

•

比經紀商淨資產價值中位數溢價56％4盎格魯 美國人的非上市資產。

修訂後的提案表明，英美資源集團 普通股的現貨總價值比第二份提案（2024年5月13日公佈）增加了11.3％。修訂提案的條款比初始提案有所增加：

•

合併交易比率為24.8％5和必和必拓股票 對價；以及

•

英美資源集團股東的總所有權佔20.4％（即從c. 14.8％增加到約17.8％）。

最終報價比率的提高反映了英美資源集團重組提案 和成本計劃的額外價值。必和必拓認為，最終報價比率為英美資源集團和必和必拓股東提供了創造長期基本價值的絕佳機會。

英國收購守則

根據《守則》第 2.5 條，必和必拓 保留以下權利：

•

以較不優惠的條件提出報價：

•

經英美資源集團董事會同意或同意；或

•

在英美資源集團根據該守則宣佈第9條豁免後；或

•

如果第三方宣佈堅定打算以低於本擬議要約條款中設想的價格和/或更不優惠的 條件向英美資源集團提出要約；或

•

如果要收購的英美資源集團股份數量包括Tarl Investment Holdings Limited、Epoch Investment Holdings Limited和/或Epoch Investment Holdings持有的任何股份（合計Tarl和Epoch股份），或任何Tarl和Epoch股票導致增發必和必拓股份作為對價或與要約有關的 股份；和/或

•

通過收購要約而不是安排計劃來實施擬議的要約。

如果英美資源集團宣佈、申報、派發或向股東支付任何股息或任何其他分配或價值回報，則適用《守則》第2.5條附註4。

該公告並不等於明確表示要約意向，也無法確定是否會提出要約 。不確定是否會達成或締結任何形式的協議或交易。

此公告是由必和必拓在未經英美資源集團事先同意或批准的情況下發布的。

腳註

1.

最終報價比率不會增加，除非必和必拓保留提高和/或以其他方式 提高最終報價比率的權利，前提是：(i) 第三方要約人或潛在要約人（無論是否確定 ）在本公告之日或之後發佈了對英美資源集團的要約或可能的報價（包括部分報價）的公告，(ii) 英美資源集團董事會宣佈建議或打算以比最終要約比率更好的條件推薦要約，或者（iii）收購小組以其他方式提供其同意。

2.

該新聞稿是在澳大利亞證券交易所市場公告辦公室的營業時間之外發布的。

3.

英美資源集團非上市資產構成英美資源集團 資產和負債的全部隱含價值，不包括其在盎格魯鉑金和昆巴的股權，其基於英美資源集團的收盤價減去英美資源集團2024年4月23日的收盤價，即媒體 對初始提案進行猜測之前的最後一個交易日。

4.

淨資產價值基於六家披露SOTP的經紀商的中位數，包括盎格魯鉑金和 Kumba，以及截至2023年12月31日最新報告的盎格魯鉑金和昆巴淨現金餘額。

5.

按每股普通股持有0.8860股必和必拓股票計算。假設的完全攤薄後的英美資源集團股票數量 不包括塔爾投資控股有限公司、Epoch Investment Holdings Limited和Epoch Two Investment Holdings持有的股份。根據英美資源集團於2024年4月25日發佈的第2.9條公告，這些股票總額為112,300,129股。

6.

基於截至2024年5月21日的即期外匯匯率（澳元：0.5243英鎊；南非蘭特：0.0435英鎊）。

由集團公司祕書史蒂芬妮·威爾金森授權發佈。

重要通知

巴克萊銀行通過其投資銀行（Barclays）行事，該銀行由審慎監管局授權，在英國 英國受金融行為監管局和審慎監管局監管。巴克萊銀行通過其投資銀行（Barclays）行事，僅代表必和必拓行事，不對除必和必拓以外的任何人負責 向巴克萊客户提供保護或提供保護有關本公告主題的建議。

瑞銀集團倫敦 分行由瑞士金融市場監管局授權和監管。它由審慎監管局（PRA）授權，受英國金融行為管理局的監管，並受英國 王國監管局的有限監管。瑞銀集團倫敦分行和瑞銀集團澳大利亞分行（合稱 UBS）就本公告的過程或內容向必和必拓提供了財務建議，沒有向其他任何人提供財務建議。就此類事項而言，瑞銀不會將任何 其他人視為其客户，也不對向其客户提供保護或就本公告的流程、內容或此處提及 的任何其他事項提供建議而對任何其他人負責。

Lazard & Co., Lizard（Lazard）由英國金融行為監管局授權和監管， 僅作為必和必拓的財務顧問，在本公告的標的方面不對其他任何人負責，對於為拉扎德客户提供保護，也不對就標的或本文提及的任何其他事項提供 建議向必和必拓以外的任何人負責公告。Lazard及其任何關聯公司均不對任何非Lazard客户的人承擔或接受與本公告、此處包含的任何聲明有關的任何責任、責任或責任（無論是直接還是間接的，無論是在 合同中、侵權行為、法規或其他方面）。

如果必和必拓發表了適用《守則》第2.8條的聲明，則除非獲得英國收購與合併小組的同意，否則 出現必和必拓在其聲明中指明可以撤銷該聲明的情況，否則必和必拓或任何與必和必拓一致行動的人，以及隨後與其中任何一方一致行動的任何人，均不得在自聲明之日起 六個月內聲明：

•

宣佈對英美資源集團的要約或可能的要約（包括部分要約，這將導致必和必拓及與其一致行動的 個人對持有英美資源集團30％或以上表決權的股份感興趣）；

•

收購英美資源集團的任何權益，前提是此類人因此有義務根據《守則》第 9 條提出要約；

•

收購英美資源集團股份的任何權益或獲得不可撤銷的承諾，前提是該人以及任何與其一致行動的人將感興趣的 股份，且該人或他們獲得不可撤銷承諾的股份總共將擁有 英美資源集團30％或以上的投票權；

•

發表任何提出或確認英美資源集團可能向英美資源集團提出報價的可能性的聲明；

•

就英美資源集團可能的報價採取任何措施，在可能的報價中， 可以將對可能報價的瞭解擴展到必和必拓及其直屬顧問中需要了解的人以外；或

•

購買、同意收購或發表任何聲明，提出或證實其 有興趣購買與英美資源相關的重要資產的可能性。

第 9 條豁免提案和反向收購

第9條豁免提案是要求小組免除根據《英國守則》第9條提出要約的義務，否則，如果發行新證券作為收購或現金認購的對價，或者履行承保新證券協議下的義務，一致行動 的個人或團體收購了附帶股份的權益或權益，則會產生這種義務 公司投票權的30％或以上（英國守則適用）。

如果要約人（適用英國守則的公司）可能因此需要將其現有已發行的有表決權股本增加100％以上，則交易 將是反向收購。

在網站上發佈

根據 《守則》第 26.1 條，本公告的副本將立即在 https://www.bhp.com 公佈，無論如何都不遲於本公告發布之後的工作日中午 12 點（英國時間）。本 公告中提及的網站內容未納入本公告，也不構成本公告的一部分。

《守則》第2.9條

根據該守則第2.9（c）條，必和必拓確認，截至本公告發布之日，它已發行5,071,530,817股普通股。國庫中沒有 BHP 股票。股票的國際證券識別碼（ISIN）為 AU000000BHP4。BHP 的法人實體標識符是 WZE1WSENV6JSZFK0JC28。

必和必拓有一個二級贊助的ADR計劃，花旗銀行充當存託人。一股 ADR 代表兩股必和必拓普通股。必和必拓ADR在新 紐約證券交易所上市。這些證券的交易代碼為必和必拓，CUSIP編號為088606108，ISIN為 US0886061086。

英國《收購守則》的披露 要求

根據《守則》第8.3 (a) 條，任何對受要約公司或任何證券交易所要約人 任何類別的相關證券的1％或以上感興趣的人（除了已宣佈要約是或可能完全是現金的要約人以外的任何要約人）都必須在 期開始後披露開倉頭寸，如果在要約期開始之後，在宣佈首次確定任何證券交易所要約人之後。開倉頭寸披露必須包含個人在（i）受要約公司和（ii）任何證券交易所要約人的任何相關證券中的權益和空頭頭寸以及 認購權的詳細信息。適用第 8.3 (a) 條的人士必須在要約期開始後的第10個工作日下午3點30分 （倫敦時間）之前披露開倉頭寸，如果合適，不遲於公告首先確定任何證券交易所要約人的後的第10個工作日下午3點30分（倫敦時間）。在開倉頭寸披露截止日期之前交易被要約公司或證券交易所要約人的相關證券的相關人員必須改為提交交易披露。

根據《守則》第8.3 (b) 條，任何人如果交易被要約公司或任何 證券交易所要約人的任何類別的相關證券的1％或以上，則必須進行交易披露，前提是該人交易受要約公司或任何證券交易所要約人的任何相關證券。交易披露必須包含有關交易以及 個人在 (i) 受要約公司和 (ii) 任何證券交易所要約人的任何相關證券中的權益、空頭頭寸和認購權的詳細信息，除非這些細節先前已根據第8條 披露。適用第 8.3 (b) 條的人士的交易披露必須不遲於相關交易之日下午 3:30（倫敦時間）。

如果兩人或多人根據正式或非正式的協議或諒解共同行動，收購或控制受要約公司或證券交易所要約人的相關 證券的權益，則就第8.3條而言，他們將被視為一個人。

開盤 頭寸也必須由受要約公司和任何要約人披露，交易披露還必須由受要約人公司、任何要約人和與其中任何一方一致行動的任何人作出（見規則 8.1、8.2 和 8.4）。

的受要約人和要約公司的詳細信息可在收購小組網站www.thetakeoverpanel.org.uk的披露表中找到，包括已發行的 相關證券數量、要約期開始時間以及首次確定任何要約人的時間的詳細信息。如果您對是否需要披露開倉頭寸或交易披露有任何疑問，請致電 +44 (0) 20 7638 0129 聯繫專家小組的市場監督股。

聯繫人

媒體 media.relations@bhp.com		投資者關係 investor.relations@bhp.com
澳大利亞和亞洲 Gabrielle Notley +61 411 071 715		澳大利亞和亞洲 John-Paul 聖瑪麗亞 +61 499 006 018
歐洲、中東和非洲 Neil Burrows +44 7786 661 683		歐洲、中東和非洲 詹姆斯 貝爾 +44 7961 636 432
美洲 梅根·胡爾福斯 +1 (403) 605-2314 雷娜塔 費爾南達茲 +56 9 8229 5357		美洲 莫妮卡·內特爾頓 +1 (416) 518-6293
瑞銀（必和必拓聯合首席財務顧問） 大衞羅伯茨 桑迪普·狄龍 卡爾文·奧肖內西 坎貝爾·斯圖		+44 20 7567 8000 / +61 2 9324 3100
巴克萊（必和必拓聯合首席財務顧問） 菲利普·林多普 阿德里安·貝達斯 布魯斯·哈特 Akshay Majithia		+44 20 7623 2323 / +27 (0) 10 0051303
拉扎德（必和必拓的財務顧問） 賽勒斯·卡帕迪亞 Spiro Youakim 古斯塔沃·普倫格		+44 20 7187 2000
必和必拓集團有限公司 ABN 49 04 028 07 LEI WZE1WSENV6JSZFK0JC28 在澳大利亞註冊 柯林斯街 171 號 18 樓 墨爾本 維多利亞 3000 澳大利亞 電話：+61 1300 55 4757 傳真：+61 3 9609 3015
必和必拓集團總部位於澳大利亞

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

						必和必拓集團有限公司
日期：2024 年 5 月 22 日				來自：		/s/ 史蒂芬妮·威爾金森
				姓名：		斯蒂芬妮·威爾金森
				標題：		集團公司祕書