山景大道 120 號。
新澤西州巴斯金裏奇 07920
我們的委託書的補充材料
用於我們的股東特別會議
將於 2024 年 6 月 5 日舉行
2024年5月28日
Barnes & Noble Education, Inc.（ 公司）正在提交這些與特別會議（本補編）有關的補充問題和答案，以提供有關公司於2024年5月15日向 美國證券交易委員會（SEC）提交的最終委託聲明（委託聲明）中包含的更多信息，該委託書是與公司即將舉行的股東特別會議有關的 2024 年 6 月 5 日，或其任何休會或延期（特別會議）。
我們鼓勵您閲讀我們的委託書以及 我們向美國證券交易委員會提交的其他招標材料。本補充文件中所有未定義的術語均應具有委託書中規定的定義。您的董事會建議股東投票批准所有 議程項目。如果您在投票股票時需要幫助，請致電我們的代理律師悦詩風吟併購公司，電話：（877）800-5185（來自美國和加拿大的免費電話）或1（412）232-3651（來自其他地方）。
與特別會議有關的補充問題和答案
如果股東在特別會議上未批准股票發行提案（提案 #1）、經修訂的 證書提案（提案 #2）、反向拆分提案（提案 #3）和董事會選舉提案（提案 #4），公司優先擔保信貸額度下是否會出現違約事件？
是的。根據公司第12條第4款第四2024 年 4 月 16 日的 資產支持優先擔保信貸額度（經修訂的ABL額度）修正案、公司股東未能在特別會議上批准股票發行提案、經修訂的證書提案、反向拆分提案和董事會 選舉提案（但不包括Immersion同意放棄反向拆分提案作為成交條件的反向拆分提案）將構成 ABL 設施下立即發生違約事件。
根據截至2022年6月7日 的定期貸款信貸協議（經修訂的定期信貸協議）第8.01（e）節，此類違約事件將導致公司作為借款人、作為擔保人的公司當事方的某些子公司作為擔保人、Toplids和Vital作為貸款人的Toplids和Vital以及作為貸款人的行政代理人和抵押品 代理人之間的交叉違約。根據定期信貸協議第8.02節和ABL融資機制第8.02節，這種交叉違約將賦予ABL融資機制和定期信貸協議下的貸款人立即 加快支付這兩項貸款的本金和利息的權利。截至2024年3月30日，ABL融資機制和定期信貸協議 下分別有約1.84億美元和3,170萬美元的未償本金，另外分別有200萬美元和90萬美元的應計和未付利息。
如果沒有替代的 流動性來源，如果發生違約事件，並且我們的貸款機構選擇加快付款，因此公司可能需要利用破產 法的保護，則公司將無法償還此類加速款項。