目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

環球不鏽鋼及合金製品有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

環球不鏽鋼及合金製品有限公司

梅耶街 600 號

賓夕法尼亞州布里奇維爾 15017

2024年4月10日

親愛的股東們：

誠邀您參加環球不鏽鋼及合金製品公司2024年年度股東大會，該大會將於當地時間2024年5月8日上午9點在賓夕法尼亞州匹茲堡機場大道1111號匹茲堡國際機場凱悦酒店15231舉行。

所附的年度股東大會通知和委託書描述了年會將要採取行動的事項。請仔細查看它們。

你的投票很重要。無論你本人是否計劃參加年會，現在都請花點時間在隨附的已付郵資信封中籤名、註明日期並退還代理人。無論您擁有多少股票，代理人的到場對於建立法定人數都很重要，而您的投票對於適當的公司治理也很重要。

感謝您關注環球不鏽鋼及合金製品有限公司。

真誠地，

克里斯托弗·M·齊默

總裁兼首席執行官

環球不鏽鋼及合金製品有限公司

梅耶街 600 號

賓夕法尼亞州布里奇維爾 15017

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 8 日舉行

年度股東大會將於當地時間2024年5月8日上午9點在賓夕法尼亞州匹茲堡機場大道1111號的匹茲堡國際機場凱悦酒店15231舉行。

只有在2024年3月15日營業結束時公司普通股的持有人才有權在年會上投票。截至年會前一天的正常工作時間，任何股東都可以在位於賓夕法尼亞州布里奇維爾梅耶街600號的公司執行辦公室15017查閲截至該日期和時間擔任股東的人員名單，以與年會有關的任何目的進行審查。截至記錄日期，股東可以親自或通過代理人投票。在年會上，我們將：

1。選舉董事會；

2。就一項不具約束力的諮詢性決議進行投票，以批准公司指定執行官的薪酬；

3.投票批准任命Eisneramper LLP為公司2024年獨立註冊會計師事務所；以及

4。處理在年會上正確介紹的任何其他事項。

您的董事會一致建議您對本委託書中描述的每位董事候選人投贊成票，“贊成” 批准公司指定執行官薪酬的諮詢性、不具約束力的決議，“支持” 批准EisnerAmper LLP作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。

本手冊包括環球不鏽鋼及合金製品公司的委託聲明。這本小冊子附有一張代理卡和一個退貨信封，如果郵寄到美國境內，則無需支付郵費。還附上環球不鏽鋼及合金製品公司2023年10-K表年度報告的副本。

根據董事會的命令，

約翰·J·阿米納斯

副總裁、總法律顧問兼祕書

2024年4月10日

委託聲明

目錄

關於將於2024年5月8日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知。

本委託書、2024年總裁信函和環球不鏽鋼及合金製品公司2023年年度報告可在以下網址查閲：http://www.proxydocs.com/USAP。

2024 年 4 月 10 日

通用不鏽鋼和合金產品有限公司

梅耶街 600 號

賓夕法尼亞州布里奇維爾 15017

委託聲明

2024 年年度股東大會

背景

本委託書及隨附的委託書是與特拉華州的一家公司環球不鏽鋼及合金產品公司（“環球不鏽鋼” 或 “公司”）董事會徵集在本次年度股東大會上投票的代理人相關的。本委託書和委託書將於2024年4月10日左右首次發送或提供給股東。委託代理人的費用將由Universal Stainless承擔，包括與編制和郵寄本委託聲明相關的費用。招標將通過郵寄方式進行，也可以由Universal Stainless的董事、高級職員和員工親自或通過電話進行，除了作為董事、高級管理人員或僱員的常規報酬外，不提供任何補償。將與經紀行、銀行和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給公司普通股的受益所有人，環球不鏽鋼將向他們報銷他們為此產生的合理的自付費用。

投票程序

誰可以投票

在2024年3月15日營業結束時登記在冊的環球不鏽鋼普通股股東有權在年會上投票。股東對每項被表決的事項每股有一票。

投票方法

登記在冊的股東可以在提供的已付郵資信封中填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。如果您在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡，但未標記任何投票選項，則代理卡所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。

如果您在經紀商、銀行或其他被提名人賬户中持有股份，則您是環球不鏽鋼普通股的 “受益所有人”。為了對您的股票進行投票，您必須向股票的 “被提名持有人” 發出投票指示。環球不鏽鋼要求被提名持有人從股票的受益所有人那裏獲得投票指示。被提名持有人代表受益所有人傳輸的代理將按照被提名持有人的指示進行投票。

最後，如果你參加年會，你可以親自投票。您可以致電 (412) 220-3774 聯繫公司祕書，獲得參加年會和親自投票的指示。

如果您打算參加年會，則需要攜帶帶帶照片的身份證件和自2024年3月15日起成為股東的證明。如果您是登記在冊的股東，您的姓名將出現在我們將在年會上公佈的股東名單上。如果您是受益所有人，則需要讓您的經紀人向您提供一封確認信，確認您在2024年3月15日持有環球不鏽鋼普通股。

我們強烈建議您立即歸還代理卡。除非適用的股東另有規定，否則經簽名且註明日期的代理卡所涵蓋的股票將被選為 “支持” 本委託書中描述的每位董事候選人，“贊成” 批准公司指定執行官薪酬的諮詢性非約束性決議，以及 “贊成” 批准EisnerAmper LLP為公司2024年獨立註冊會計師事務所描述的每位董事候選人。

撤銷您的代理

在年會投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷您的代理人：

法定人數和投票信息

在年會上開展業務需要法定人數。截至創紀錄的日期，已發行和流通9,179,176股環球不鏽鋼普通股。親自到場或由代理人代表的已發行和流通普通股的多數投票權構成法定人數。如果您提交了正確執行的代理卡，即使您投了棄權票或扣留了董事候選人的選票，您也將被視為法定人數的一部分。為了確定是否存在法定人數，經紀人的無票也算作在場股票。每項提案（董事選舉除外）的棄權票均列於表中。

棄權票不被視為投票，因此不會對年會審議的任何提案的結果產生任何影響。以街道名義為客户持有股票的經紀人只有在沒有受益所有人指示的情況下才有權對某些例行事項進行投票。當經紀人無權在沒有投票指示的情況下自行決定對特定提案進行表決時，即發生經紀人不投票。批准EisnerAmper LLP作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的任命被視為例行公事，在沒有投票指示的情況下，經紀商將有權進行投票。在沒有投票指示的情況下，經紀商將無權在董事選舉中進行投票，也無權在批准批准公司指定執行官薪酬的諮詢性、不具約束力的決議方面進行投票。根據適用的特拉華州法律，經紀人的無票將不計算在內，以確定任何提案是否獲得批准，預計不會對年會審議的任何提案的結果產生任何影響。董事選舉需要在年會上親自或通過代理人代表的多股普通股投贊成票，並有權就此進行投票。在董事選舉方面，可以對被提名人投贊成票，也可以不投票。經紀人的不投票不會對董事的選舉產生任何影響。

（i）批准批准公司指定執行官薪酬的諮詢性、不具約束力的決議；以及（ii）批准任命EisnerAmper LLP為公司2024年獨立註冊會計師事務所的每一項都需要會議上多數票的贊成票。棄權票和經紀人無票對這些提案沒有任何影響。

機密投票政策

環球不鏽鋼堅持對股東投票保密的政策。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和條例，年度會議上審議的事項的總體投票結果將公開披露。

你可以投票的提案

1. 董事選舉

今年的選舉有六名候選人。每位被提名人的詳細信息在 “董事候選人” 標題下提供。所有董事每年選舉一次，任期一年，直到下次年會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果任何候選人無法在本次年會上競選，董事會可以縮小其規模或指定替代人選。如果指定了替代品，則由有效提交且未撤銷的代理人所代表的本應投票給原始候選人的股票將被投票給替代候選人。

董事會一致建議對每位被提名董事投票 “贊成”。

2. 通過諮詢性、非約束性投票批准指定執行官的薪酬

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和任何相關材料，我們的股東被要求在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們的董事會通過了一項政策，即舉行年度諮詢（不具約束力）的股東投票，以批准我們指定執行官的薪酬，直到下一次就此類諮詢投票的頻率進行股東諮詢投票為止。我們最近在2023年舉行了這樣的頻率投票，並且我們需要至少每六年舉行一次這樣的頻率投票。

正如 “薪酬討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在提供薪酬水平，以吸引和留住當前和未來的優秀管理人才，並提供基於激勵的計劃（i）要求經理在其權限範圍內支持企業業務目標，（ii）為了公司股東的利益。請閲讀 “薪酬討論與分析”，瞭解有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息。

我們的高管薪酬計劃的重點包括：

薪酬委員會不斷審查我們指定執行官的薪酬計劃，以確保他們實現預期目標，即提供總薪酬，包括以績效為導向且與股東利益相關的基本工資和激勵機會。我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及該委託書中披露的任何相關材料，在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

“按薪表決” 投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

董事會一致建議根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及本委託書中披露的任何相關材料，在諮詢性、不具約束力的基礎上，投票 “贊成” 批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

3. 批准任命 EisnerAmper LLP 為公司’是2024年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會已任命EisnerAmper LLP（“EA”）為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。董事會已指示在年會上提交獨立註冊會計師的任命供股東批准。EA於2023年12月14日受聘擔任我們的獨立註冊會計師。

環球不鏽鋼章程或其他規定並未要求股東批准選擇EA作為環球不鏽鋼的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會正在將EA的任命提交給股東批准，這是它認為什麼是公司治理的最佳實踐。如果股東未能批准任命，審計委員會將保留是否保留EA的自由裁量權。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認定這樣的變更符合環球不鏽鋼及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准任命EISNERAMPER LLP為該公司2024年獨立註冊會計師事務所。

董事候選人

現年 71 歲的丹尼斯·奧茨自 2007 年起擔任環球不鏽鋼的董事。2010 年，奧茨先生當選為董事會主席的額外職務。奧茨先生還在2008年至2023年10月期間擔任公司總裁兼首席執行官。從 2023 年 11 月到 2024 年 1 月，奧茨先生擔任公司的執行董事長/董事。2003 年至 2007 年，奧茨先生還擔任特種金屬和工程產品的製造商、製造商和分銷商 Carpenter Technology Corporation 的特種合金業務高級副總裁。在2003年加入卡彭特之前，奧茨先生曾擔任金屬產品分銷商TW Metals的總裁兼首席執行官五年。此前，他曾擔任金屬回收和金屬加工公司康奈爾有限合夥企業的總裁兼首席運營官。奧茨先生的職業生涯始於盧肯斯公司的子公司盧肯斯鋼鐵公司，並最終成為該公司的總裁兼首席運營官。奧茨先生自2016年起擔任北美特種鋼協會主席。

董事會認為，奧茨先生的資格包括：對特種鋼行業和航空航天市場的廣泛瞭解、豐富的領導經驗以及對公司運營的詳細瞭解。

現年57歲的克里斯托弗·艾爾斯自2009年起擔任環球不鏽鋼的董事，自2023年起擔任該公司的首席董事。艾爾斯先生自2023年9月起擔任Arconic Corporation首席執行官兼董事會主席，該公司是鋁板、板材、擠壓件和建築產品的領先供應商，自2017年起擔任Arconic董事會成員。艾爾斯先生還在2013年至2017年期間擔任特種鋼絲繩和高性能合成繩索的領先生產商WireCo WorldGroup, Inc. 的總裁兼首席執行官。在此之前，艾爾斯先生在2010年至2013年期間擔任美鋁公司的執行副總裁兼全球初級產品業務總裁。在成為該公司的總裁之前，艾爾斯先生在2010年至2011年期間擔任該公司的首席運營官。艾爾斯先生還在2010年2月至2010年8月期間擔任美鋁鑄造、鍛造和擠壓產品的首席運營官。從1999年到2008年，艾爾斯先生在金屬部件和產品製造商Precision Castparts Corp. 擔任過各種管理職務，包括2006年至2008年擔任執行副總裁，2006年至2008年擔任PCC鍛件部總裁，2004年至2006年擔任懷曼·戈登鍛造總裁以及2003年至2004年擔任副總裁/總經理。

董事會認為，艾爾斯先生的資格包括：對特種鋼行業的廣泛瞭解以及對公司運營的詳細瞭解。

現年62歲的朱迪思·巴克斯自2018年起擔任環球不鏽鋼的董事。巴克斯女士自2019年5月起擔任肯納金屬公司的副總裁兼首席行政官。肯納金屬公司是開發和應用於金屬切削和關鍵任務磨損應用的碳化鎢、陶瓷、超硬材料和解決方案的全球領導者。巴克斯女士在2015年至2019年期間擔任肯納金屬公司的副總裁兼首席人力資源和企業關係官。從2009年到2011年，巴克斯女士還擔任肯納金屬公司人力資源現場服務副總裁。她於2006年加入肯納金屬公司，擔任全球人才招聘經理。在加入肯納金屬公司之前，她曾擔任馬可尼通信公司的人力資源總監。馬可尼通信是總部位於英國的通用電氣公司（GEC）的電信部門，該公司於 2005 年被愛立信收購。

董事會認為，巴克斯女士的資格包括：對員工關係、薪酬、人才、文化、多元化公平與包容性（DEI）的廣泛瞭解，以及對公司組織結構的詳細瞭解。

現年64歲的戴維·科恩布拉特先生自2008年起擔任環球不鏽鋼的董事。從 2014 年到 2016 年退休，Kornblatt 先生一直擔任飛機零部件和配件製造商凱旋集團公司的企業發展董事。在此之前，科恩布拉特先生在2009年至2014年期間擔任凱旋公司的執行副總裁、首席財務官兼財務主管，從2007年到2009年，科恩布拉特先生擔任凱旋公司的高級副總裁兼首席財務官。在加入凱旋之前，Kornblatt先生曾擔任Carpenter Technology Corporation的高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家特種金屬和工程產品的製造商、製造商和分銷商，他於2006年加入該公司。從 2002 年到 2005 年被江森自控公司收購，Kornblatt 先生在採暖、通風、空調和製冷產品供應商約克國際公司任職，先後擔任約克美洲財務副總裁，然後擔任副總裁兼首席財務官。Kornblatt先生自2022年6月起擔任Redwire Corporation董事會成員，此外還曾擔任私募股權公司旗下的多傢俬營公司的董事會成員。

董事會認為，科恩布拉特先生的資格包括：對航空航天市場的廣泛瞭解以及對公司業務財務和會計方面的詳細瞭解。

現年73歲的烏迪·託萊達諾自環球不鏽鋼於1994年成立以來一直擔任該公司的董事。託萊達諾先生在二零一零年至二零二三年期間擔任公司首席董事。他是中間市場私募股權基金Good Springs Capital的聯合創始人兼管理合夥人。從2013年到2023年，託萊達諾先生擔任阿勒格尼資本公司的董事長，該公司是阿勒格尼公司（現為伯克希爾·哈撒韋公司的一部分）的子公司，負責監督其私人資本投資和收購。Alleghany Corporation是企業的所有者和運營商，在財產和意外傷害再保險和保險領域佔據核心地位。託萊達諾先生在2010年至2013年期間管理特殊情況投資基金UTA Capital LLC，並在2008年至2016年期間擔任私人投資公司AAT Capital, Inc. 的總裁。從2000年到2009年，託萊達諾先生共同管理了風險投資基金千禧三號機會基金。託萊達諾先生曾在各領域的上市和私營公司的董事會任職，包括製造、技術、軟件、房地產、消費者、商業服務和醫療保健。

董事會認為，託萊達諾先生的資格包括：在董事會層面管理與上市公司有關的事項的經驗以及對公司業務財務和會計方面的詳細瞭解。

現年50歲的克里斯托弗·齊默爾於2023年11月成為環球不鏽鋼的總裁兼首席執行官。齊默爾先生曾在2023年4月至2023年10月期間擔任首席運營官，負責製造、技術和質量組織以及銷售、營銷和供應鏈管理和開發，並在2014年至2023年4月期間擔任執行副總裁兼首席商務官。齊默爾先生在 2008 年至 2014 年期間擔任銷售和營銷副總裁。齊默爾先生曾在1995年至2008年期間擔任美國施摩爾茨+比肯巴赫的銷售和營銷副總裁。他擔任的職務越來越多，包括內部銷售、商務經理（不鏽鋼棒）、鎳合金產品總經理和全國銷售經理。

董事會認為，齊默爾先生的資格包括：對特種鋼行業及其客户羣和產品以及航空航天市場的廣泛瞭解。齊默爾先生同樣擁有豐富的領導經驗，對公司的運營有着深入的瞭解。

董事會多元化矩陣

以下提供的信息基於截至記錄之日我們董事會每位成員的自願自我認同。

董事會

環球不鏽鋼董事會在 2023 年舉行了五次會議。2023 年，審計委員會舉行了四次會議；薪酬委員會舉行了四次會議，提名和治理委員會舉行了四次會議。每位董事都出席了至少75％的董事會及其所屬委員會的會議。公司預計，其董事將出席年度股東大會，所有當時在任的董事都參加了去年的年度股東大會。

董事會肯定地確定，艾爾斯先生、科恩布拉特先生和託萊達諾先生以及巴克斯女士除本委託書中披露的情形外，與公司沒有任何關係，並且根據適用的納斯達克規則是獨立的。

作為例行會議的一部分，董事會監督執行官對公司相關風險的管理。雖然全體董事會對風險監督負有全面責任，但董事會已將與某些風險相關的責任下放給了審計委員會和薪酬委員會。審計委員會負責監督與公司財務報表和財務報告流程、公司獨立會計師的資格、獨立性和業績以及公司內部審計職能的履行相關的風險管理。薪酬委員會負責監督與公司執行官薪酬以及公司股權薪酬計劃和某些其他薪酬計劃相關的風險管理。董事會全體成員定期審查管理層關於公司業務各個方面的報告，包括相關風險、策略和應對策略。

董事會領導結構

董事會認為，讓奧茨先生擔任公司董事長符合公司及其股東的最大利益，而公司前首席執行官奧茨先生是最適合擔任董事長的人，因為他對公司面臨的問題、機遇和挑戰有詳細而深入的瞭解，熟悉公司的業務和行業，能夠確定對公司未來成功至關重要的戰略重點。董事會認為，這種結構規定了明確的領導責任和問責制，同時仍由擁有獨立首席董事的董事會提供有效的公司治理和監督。

艾爾斯先生擔任董事會首席董事。艾爾斯先生作為首席董事的職責包括以下內容：

首席董事確保在重要的董事會和治理事務上保持適當的獨立性。此外，獨立委員會主席擁有強有力的領導權並由其行使，每位董事均可要求將特定項目納入董事會和委員會會議的議程。

綜上所述，董事會認為，董事會認為董事長和首席執行官職能分離是最佳的董事會領導結構，也符合公司及其股東目前的最大利益。

董事會下設的委員會

董事會的常設委員會是審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。董事會已確定每個委員會的每位成員都符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則下的獨立標準。董事會通過了每個常設委員會的書面章程。每個委員會的最新章程副本可在公司網站www.univstainless.com上查閲。

審計委員會目前由擔任主席的科恩布拉特先生以及艾爾斯先生、巴克斯女士和託萊達諾先生組成。審計委員會審查環球不鏽鋼獨立註冊會計師的服務範圍和時間。審計委員會在完成獨立註冊公共會計師的審計後報告環球不鏽鋼的財務報表，以及環球不鏽鋼在內部會計和財務控制方面的政策和程序。此外，審計委員會任命下一年度的獨立註冊會計師，審計委員會主席與公司管理層和公司的獨立註冊會計師一起審查財務報告。審計委員會有機會在每次定期舉行的審計委員會會議上與公司的獨立註冊會計師舉行執行會議。董事會還授權審計委員會負責審查和批准關聯方交易，公司將其定義為美國證券交易委員會適用法規要求披露的交易，因為這些法規可能會不時修改或修改。儘管審計委員會沒有審查和批准關聯方交易的書面政策，但審計委員會將根據合理的商業慣例分析任何擬議的關聯方交易。

薪酬委員會目前由擔任主席的巴克斯女士以及艾爾斯先生、科恩布拉特先生和託萊達諾先生組成。薪酬委員會審查並授權環球不鏽鋼所有高管的薪酬和福利，審查與環球不鏽鋼員工薪酬和福利有關的一般政策事宜，並管理公司的股權薪酬計劃。

提名和治理委員會目前由託萊達諾先生擔任主席，艾爾斯先生、巴克斯女士和科恩布拉特先生組成。提名和治理委員會建議候選人由董事會提名，由股東選舉在董事會任職，並制定和維護公司的整體公司治理政策。

提名和治理委員會將考慮公司股東提出的候選人，同時考慮到董事會的需求和候選人的資格。雖然我們沒有正式的多元化政策，但為了找到最有價值的人才來滿足這些標準，董事會通常會考慮候選人的地理來源、背景和專業經驗的多樣性。我們的目標是吸收具備技能和特點的董事會成員，這些技能和特點綜合起來將促進董事會強大而有效的運作。提名和治理委員會會考慮競選連任董事和潛在候選人的特殊經驗、特質、聲譽和資格，以及整個董事會及其個別委員會的需求。提名和治理委員會的評估過程不會因股東是否推薦候選人而異。

要讓提名和治理委員會和董事會考慮候選人，股東必須通過本委託書第一頁給出的地址向公司祕書提交書面建議，並且必須完全遵守公司第三次修訂和重述的章程第三條第15節，包括提供該部分所述的所有信息。

公司祕書必須不遲於 (i) 在年度股東大會上舉行的年度股東大會上舉行的董事選舉，或 (ii) 在股東特別會議上或在股東特別會議上舉行的董事選舉，公司祕書必須通過掛號信提前收到股東提議提名的書面通知在上一年週年紀念日前 70 天以上舉行的年度會議的年會，即首次向股東發出此類會議通知之日後的第十天營業結束。

董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵合格的非僱員董事，並使非僱員董事的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。根據該計劃，每位不是我們員工的董事會成員都將獲得2023財年董事會服務的現金和股權薪酬，如下所述。我們認為，2023財年針對非僱員董事的薪酬計劃吸引、留住和獎勵了合格的非僱員董事，這符合市場慣例和對董事會的要求。

目前，受僱於環球不鏽鋼的環球不鏽鋼董事會成員不會因擔任董事而獲得額外報酬。Universal Stainless目前按每年30,000美元的費率向其非僱員董事提供報酬，外加每參加一次董事會季度例會的3,750美元。此外，Universal Stainless還向董事報銷他們因出席董事會和委員會會議而產生的合理的自付費用。每位非僱員董事還有權因參加本文所述的定期季度會議之外舉行的每一次董事會和委員會會議而獲得750美元的薪酬，最高日曆年度的薪酬為10,000美元，用於支付與不定期會議有關的薪酬。

同時擔任審計委員會、薪酬委員會或提名和治理委員會成員的Universal Stainless董事會成員每參加一次定期舉行的審計委員會、薪酬委員會或提名和治理委員會會議，將獲得1,000美元。兩次定期安排的審計委員會會議通常在每年的第一季度舉行，而每年的剩餘季度通常都舉行一次會議。年內通常會舉行四次定期舉行的薪酬委員會會議以及提名和治理委員會會議。

環球不鏽鋼董事會的某些成員也有資格根據環球不鏽鋼及合金產品公司修訂和重述的2017年股權激勵計劃獲得股票獎勵。“合格董事” 是指非環球不鏽鋼員工且持有不超過公司已發行普通股5％的董事。符合條件的董事在每年5月31日獲得限制性股票單位（RSU），其金額應等於當時10,000份期權的會計價值加上按5月30日收盤價計算的金額等於40,000美元的限制性股票單位。從授予之日一週年起，向符合條件的董事發放的RSU每年分三次同等分期付款。所有不是環球不鏽鋼員工的現任董事都是合格董事。

如果合格董事因公司的強制性董事退休政策（如下文 “強制退休政策” 中所述）而停止擔任公司或其子公司的董事，則先前授予該合格董事的期權或限制性股份將繼續按照補助金中的規定歸屬，對於期權，合格董事可以在該合格董事停止任職之日後行使公司或其子公司的董事，期權的到期日為止。如果合格董事停止擔任公司或其子公司的董事並已年滿65歲，或者至少年滿55歲，並且作為董事或僱員在公司服務了十年，則授予該合格董事的期權或限制性股份將繼續按照補助金中的規定歸屬，對於期權，合格董事可以行使在該合格董事停止擔任公司或其子公司的董事之日之後，直至該董事的到期日選項。如果合格董事在Universal Stainless擔任董事期間去世，則先前授予該董事並在其去世之日歸屬的期權或限制性股份可以由董事遺產的管理人行使，也可以由遺囑或血統和分配法轉讓這些期權的受讓人行使。除上述情況外，未歸屬期權或限制性股票單位將在合格董事停止擔任環球不動產董事之日喪失。但是，在任何情況下，均不得在該期權到期日之後行使任何期權。

2023 年非僱員董事薪酬

股票所有權準則

非僱員董事在首次當選董事會成員之日起的五年內，預計將直接擁有至少10,000股公司普通股。除有限的例外情況外，在董事達到適用的所有權金額之前，未經董事會事先批准，董事不得出售公司普通股。董事會已確定每位董事均已達到符合準則的適用所有權金額。

強制性退休政策

董事會對公司董事採取了強制性退休政策。根據該政策，在公司股東年會之前年滿75歲的董事沒有資格在該年會上被提名連任公司董事會成員。

股東與董事的溝通

董事會已經批准了股東與其成員溝通的程序。希望與董事溝通的股東和其他利益相關方可以在本委託書第一頁上給出的地址與全體董事會、特定董事、集團非僱員董事或董事會任何其他董事團體或委員會的信函往來，由環球不鏽鋼和合金產品公司祕書代理。除非該來文主要是商業性質的，或者涉及與董事考慮無關或不恰當的話題，否則祕書會將來文轉發給收件的一位或多位董事。任何僅涉及索取公司信息的通信，例如對股票相關事宜的查詢，均可由祕書直接處理。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月15日關於環球不鏽鋼普通股實益擁有權的某些信息，除非下文另有説明：(i) 環球不鏽鋼已知的已發行普通股5％以上的受益所有人的每位股東，（ii）環球不鏽鋼的每位董事，（iii）環球不鏽鋼的每位指定執行官以及（iv）環球不鏽鋼的所有董事和執行官作為環球不鏽鋼的所有董事和執行官一組。截至2024年3月15日，公司已發行和流通的普通股為9,179,176股。在每種情況下，除非表格腳註中另有説明，否則第二欄中顯示的股份數量均由第一欄中列出的實體、個人或集團成員直接擁有，擁有唯一的表決權和處置權。就本表而言，受益所有權是根據聯邦證券法律法規確定的。將非董事或執行官直接擁有的股份列入表中並不表示承認此類股份由董事或執行官出於任何其他目的實益擁有。

薪酬討論和分析

首席執行官過渡並被任命為2023財年的執行官

丹尼斯·奧茨於2023年11月1日結束了公司總裁兼首席執行官的任期。奧茨先生繼續擔任公司董事會成員，並在結束總裁兼首席執行官的任期後擔任執行董事長/董事一職。奧茨先生一直擔任執行董事長/董事，直到 2024 年 2 月 1 日他轉任非僱員董事兼董事會主席。作為執行主席/董事，奧茨先生繼續獲得與總裁兼首席執行官相同的薪水和福利。自2023年11月1日起，克里斯托弗·齊默爾出任公司總裁兼首席執行官。根據公司的錄取通知書，齊默爾先生的初始年基本工資為45萬澳元，並有資格獲得以其基本工資的100％為目標的可變薪酬。此外，齊默爾先生獲得了一筆10,000個限制性股票單位的補助金，以表彰其責任的增加，並進一步使他的利益與我們的股東的利益保持一致並促進留存率，這筆贈款有資格在授予四週年之際歸屬。

我們在 2023 財年的指定執行官或 NEO 是：

薪酬計劃目標

公司的薪酬委員會負責制定和管理公司管理其執行官薪酬的政策，執行官由公司董事會任命。薪酬委員會完全由獨立董事組成。公司高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和留住實現公司業務戰略和長期計劃所需的高管人才，並在競爭激烈的環境中創造和維持股東價值。

薪酬委員會採用以下原則為公司執行官的薪酬提供總體框架：

薪酬類別

薪酬委員會在確定總薪酬和總薪酬的各個組成部分時會考慮薪酬的所有要素。薪酬委員會在當前支付的薪酬與長期薪酬、現金和非現金薪酬以及股權和其他形式的非現金薪酬之間分配總薪酬。薪酬委員會認為，這些薪酬類別中的每一個都提供了激勵和獎勵，以解決薪酬計劃目標的不同要素，如果綜合考慮，則有助於實現公司的總體薪酬目標。

薪酬委員會審查每項薪酬原則，以確定為每種不同形式的裁決分配薪酬的依據。例如，薪酬委員會審查該獎項與實現公司長期目標的關係、管理層面臨的下行股票績效風險敞口以及對公司成本與高管預期收益的分析。作為分析的一部分，薪酬委員會認為，應將每位高管薪酬的很大一部分置於風險之中，並與預期將為公司股東創造短期和長期價值的業績掛鈎。

薪酬委員會認識到，目前支付的現金薪酬為公司高管成功實現個人和公司績效目標提供了短期獎勵。目前支付的現金對價包括基本工資和年度現金激勵薪酬。薪酬委員會認為，為高管提供具有競爭力的當前已支付現金對價是吸引、留住和激勵合格高管的核心要素。

薪酬委員會認為，目前以有限和合理的額外津貼形式支付的非現金薪酬為公司高管提供了與目前支付的現金薪酬相似的福利。目前為某些指定執行官支付的非現金薪酬項目包括公司提供的車輛或汽車補貼、公司贊助的健康保險和其他非現金福利。

薪酬委員會認為，長期薪酬最好通過向管理層發放股票獎勵，股票獎勵將管理層薪酬的很大一部分與公司的長期業績和成功聯繫起來。股票期權、限制性股票單位（RSU）和公司的員工股票購買計劃等股權薪酬項目旨在使高管的薪酬潛力與公司的業績和為股東創造的價值保持一致。

對股東 “工資説話” 投票結果的評估

在制定或修改公司2023年的薪酬計劃和安排及其持續的薪酬理念和做法時，薪酬委員會考慮了在2023年年會上對指定執行官薪酬或 “薪酬發言權” 投票的股東諮詢投票結果。在那次投票中，大約96.45％的選票批准了我們指定的執行官薪酬計劃和政策。薪酬委員會認為，股東對薪酬投票發言權的大力支持證明公司的股東總體上認為我們的績效薪酬政策正在奏效，這些政策符合股東的利益。

補償要素

我們的高管薪酬計劃主要由以下要素組成：

基本工資

基本工資用於認可執行官在其職位上所需的經驗、技能、知識和責任。在確定首席執行官以外的執行官的2023年基本工資時，薪酬委員會和我們的首席執行官考慮了許多因素，包括個人的資歷、職位的職能作用、個人的責任水平、個人的歷史基本工資、個人僱傭協議的條款和首席執行官的建議。薪酬委員會在確定首席執行官的基本工資時考慮了同樣的因素，以及首席執行官的行業經驗和概況等其他因素。此外，薪酬委員會根據薪酬委員會成員的市場知識和管理層提供的有關某些競爭對手公司的公開數據，考慮了與這些工資有關的競爭市場慣例，儘管它沒有根據特定的基準標準設定基本工資。

每年對執行官的薪金進行審查，並在晉升或其他職責變動時進行審查，並根據績效、公司總體業績、高管成功實現或超過個人績效目標以及是否實現重大公司目標進行調整。如有必要，薪酬委員會還會根據市場水平審查與公司規模相似的公司中相同職位的基本工資。年度薪金審查過程中還會考慮與執行官簽訂的僱用協議的條款。此外，薪酬委員會還評估公司的業績和總體市場狀況。有關披露當前和上一財年基本工資比較的信息，請參閲薪酬表摘要。

年度激勵補償

薪酬委員會利用可變激勵薪酬計劃，旨在使薪酬與董事會的績效預期保持一致，以激勵和獎勵執行官和高級管理人員實現公司績效指標。業績指標是在考慮到年度預算的情況下制定的。給定財年的預算計劃是在業務部門和公司層面制定的，然後由董事會審查和批准。每位執行官和其他高級管理層成員都有資格獲得以個人基本工資的百分比表示的可變激勵性薪酬。然後，對公司可變激勵薪酬計劃下的績效標準進行調整，以消除會計變動、計劃外收購和其他影響業績衡量標準的不可預見的變化的影響。公司的可變激勵薪酬計劃還允許首席執行官根據個人的出色表現，向包括執行官在內的員工推薦額外的全權獎金，並允許薪酬委員會發放額外的全權獎金。

為了使激勵措施與股東的利益保持一致，為2023年制定的可變薪酬計劃與未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）和管理營運資本佔銷售額的百分比（MWC）的指標掛鈎。薪酬委員會認為息税折舊攤銷前利潤是衡量管理層業績的公平指標，而MWC是衡量公司資產長期管理的公平指標。另一個目標是安全績效，意識到員工的安全至關重要，將安全績效作為指標的一部分將促進整個公司的安全文化。最後，為2023年制定的計劃的一部分是基於個人指定執行官的業績。

績效指標與年度預算掛鈎。由於市場和總體經濟狀況的波動和不可預測性，由於 COVID-19 疫情的持續影響，薪酬委員會選擇為今年上半年和下半年設定不同的息税折舊攤銷前利潤和世界移動通信大會指標，定義如下。

對於擔任首席執行官的奧茨和齊默爾先生而言，年度可變薪酬指標包括等於每個人年度基本工資50％的門檻指標，等於年度基本工資100％的目標指標以及總計相當於年度可變薪酬等於年度基本工資150％的最大指標。對於齊默爾在擔任首席運營官期間，年度可變薪酬指標包括等於其年基本工資45％的門檻指標，等於其年度基本工資90％的目標指標以及總計相當於其年度基本工資130％的最大指標。對於齊默先生（2023年部分時間）、diTommaso、McIntosh和Crosby先生，每人的年度可變薪酬門檻指標均為年度基本工資的40％，目標指標為年度基本工資的80％，最高指標總計為年度可變薪酬，相當於其年度基本工資的120％。阿米納斯先生的年度可變薪酬門檻指標為其年度基本工資的33％，目標指標為其基本工資的67％，最高指標總計相當於年度可變薪酬，相當於其基本工資的97％。

2023年的可變薪酬計劃由四個加權部分組成，每個部分都有不同的閾值、目標值和最大值指標。組成部分、指標和權重如下：

2023年上半年，管理層業績達到了息税折舊攤銷前利潤和MWC的最大值，同時達到了2023年下半年的目標值息税折舊攤銷前利潤，實現了MWC的最大值。安全績效指標的管理績效達到了2023年全年的門檻。根據薪酬委員會對每位指定執行官2023財年業績的評估，每個NEO都實現了NEO的全年個人績效目標。2023年上半年息税折舊攤銷前利潤和世界移動大會的最大值均達到，指定執行官將獲得以下收入：奧茨先生302,400美元；迪託馬索先生108,359美元；齊默爾先生178,491美元；麥金託什先生137,917美元；克羅斯比先生136,281美元；阿米納斯先生93,912美元。在2023年下半年實現息税折舊攤銷前利潤目標值和下半年MWC最大值以及達到全年安全和個人績效門檻值方面，指定執行官獲得以下收入：奧茨先生319,914美元；Ditommaso先生118,681美元；齊默爾先生231,767美元；麥金託什先生151,053美元；克羅斯比先生149,262美元；以及阿米納斯先生 102,857 美元。根據2023年可變激勵薪酬計劃向每位指定執行官支付的金額反映在薪酬彙總表中。

過去，公司使用可變激勵薪酬計劃作為向執行官支付現金獎勵的機會，以使執行官的薪酬與董事會的績效預期保持一致，並激勵和獎勵這些高管在公司實現某些績效指標方面各自發揮的作用。公司為在2022年前一年參與可變激勵薪酬計劃的每位執行官提供了獲得該個人根據2022年計劃所賺取的全部或部分金額的機會，以公司普通股代替現金支付，股份數量基於 (i) 根據可變激勵薪酬計劃本應以現金支付給該個人的獎勵金額由這些人選出來領取共同報酬股票，調整後反映了參與者選擇的普通股金額的10％折扣。2023年，由於可變薪酬現金獎勵是在封鎖期內支付的，因此沒有向執行官提供上述以10％的折扣購買股票的機會。如果執行官能夠選擇並獲得根據2023年可變激勵薪酬計劃賺取的全部或部分普通股的報酬，則該執行官將同意自授予之日起一年內不交易此類股票。

經修訂和重述的2017年股權激勵計劃

本公司經修訂和重述的目的 2017年股權激勵計劃旨在通過允許參與者通過擁有公司普通股獲得個人利益，為公司的董事和關鍵員工提供長期激勵，以促進公司及其子公司的增長、發展和財務成功。董事會還認為，經修訂和重述的 2017年股權激勵計劃通過向被認為對公司長期成功至關重要的董事和關鍵員工提供擁有公司普通股的機會，使公司能夠獲得和保留他們的服務。

根據經修訂和重述的向執行官發放的股權激勵獎勵的數量和組合 2017年股權激勵計劃旨在獎勵先前的業績，增加留住個人的可能性並鼓勵未來的業績。通常，薪酬委員會在確定要發放的股權激勵獎勵數量時不考慮執行官的股權持有量或先前的股權補助。薪酬委員會認為，公司的長期激勵性薪酬計劃進一步強調了公司對薪酬與績效之間正相關性的重視。

薪酬委員會是經修訂和重述的計劃管理者 2017 年股權激勵計劃。薪酬委員會一直向執行官授予年度股票期權獎勵，補助金的行使價是授予之日前一交易日公司普通股的收盤價。在特殊情況下，股權獎勵的批准時間可能會改變，包括與年中晉升和新員工有關的情況。通常，股權獎勵的發放不是在預期重大非公開信息的公開發布的情況下發放的。同樣，非公開重要信息的發佈時間不是以股權獎勵的授予日期為基礎的。該委員會授予限制性股票單位，以提供額外的高管股權獎勵組合，以獎勵長期穩定和股票價值的增長。

通常，股權獎勵的授予是根據責任級別、持續為公司提供的服務和業績來發放的。股票期權通常在四年內歸屬，授予的前四個週年紀念日各有四分之一的歸屬，視執行官是否繼續在公司任職而定，在有限的情況下可以加速歸屬。根據經修訂和重述授予的股票期權 2017年股權激勵計劃的最長壽命為10年，行使價等於授予之日前一交易日公司普通股的收盤價。RSU通常計劃在授予之日四週年之際懸崖背心。對於執行官和選定的高級管理人員，保留的限制性股票單位是在前幾年發放的，授予的限制性股票中有一半將在撥款兩週年之際歸屬，而另一半的獎勵將在撥款四週年之際歸屬。在2023財年，薪酬委員會向指定的執行官發放了基於時間的限制性股份。有關限制性股票的更多信息，請參見下方的 2023 年計劃獎勵補助金表。

退休計劃

公司為其小時工和帶薪員工維持401（k）退休計劃。根據該計劃，參與者可以選擇向該計劃繳納税前和税後繳款，但須遵守該計劃和經修訂的1986年《美國國税法》規定的某些限制。此外，公司必須根據服務定期向計劃繳款。公司還代表每位受薪員工每月向401（k）退休計劃繳款。繳款金額將取決於每位受薪員工對401（k）退休計劃的繳款。小時工和有薪員工可以繼續為401（k）退休計劃繳納自己的款項。

該公司還參與了Steelworkers養老金信託基金（“信託”），這是一項多僱主的固定福利養老金計劃，向所有與布里奇維爾設施相關的小時工和帶薪員工開放，其中包括每位指定的執行官。公司根據每位小時工的固定工資率定期向信託繳款，並代表每位有薪員工按固定每月繳款額向信託繳款。

經修訂和重述的1996年員工股票購買計劃

根據經修訂和重述的 1996年員工股票購買計劃（“購買計劃”），公司被授權向其全職員工發行最多30萬股普通股，幾乎所有員工都有資格參與，包括指定的執行官。根據購買計劃的條款，員工可以選擇從每年1月1日和7月1日起扣留其總收入的10％，以便每六個月購買最多250股公司普通股。該股票的購買價格是其期初或期末市場價格中較低價格的85％。

行政人員遣散安排

公司向其執行官提供一定的遣散費。這些福利有助於公司為其高級管理人員職位吸引和留住適當的人才。就執行官而言，這些遣散費的部分目的是反映這樣一個事實，即這些員工可能很難在短時間內找到類似的工作。該公司認為，其遣散費與吸引和留住執行官所需的福利水平一致。遣散費是根據與執行官簽訂的僱傭協議提供的，下文 “高管遣散費和控制權變更後的可能補助金” 中有更全面的描述。

其他福利和津貼

公司為其執行官提供獲得某些津貼和一般健康和福利津貼的機會。公司提供這些福利是為了向其高管提供額外的激勵，在高管人才的總體市場上保持競爭力，並使其高管能夠更好地關注自己的業績。

公司已經或可能向其執行官提供以下個人福利和津貼：

股票所有權準則

董事會已為公司執行官實施了持股準則。執行官應在任命或董事會指定個人受準則約束之日起五年內達到適用的所有權金額，以較晚者為準。預計首席執行官將收購併持有公司48,000股普通股，其中至少12,000股將直接持有，其餘部分可能以股票期權或其他股票獎勵的形式實益持有。首席財務官和其他執行官預計將收購併持有16,000股普通股，其中至少有4,000股將由直接持有，其餘部分同樣可能由實益持有。除有限的例外情況外，在任何受指導方針約束的人達到適用的所有權金額之前，未經董事會事先批准，該人不得出售公司普通股。董事會已確定，受持股準則約束的每位執行官均已達到符合準則的適用所有權金額，或者在實現此類所有權方面取得了可接受的進展。董事會將繼續監督最佳實踐並審查股權準則，以確定是否需要對準則進行調整。

補償 (“Clawback”) 政策

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，我們維持回扣政策，該政策要求在以下情況下進行補償：（x）激勵性薪酬是根據因嚴重違反財務報告要求而需要重報的財務報表計算的，不考慮任何過失或不當行為，並且（y）不合規導致多付激勵金在需要重報的財政年度之前的三個財政年度內的補償。受回扣政策約束的激勵性薪酬包括在2023年10月2日及之後全部或部分實現財務報告指標（定義見實施此類要求的規則），包括股價和股東總回報率，發放、賺取或歸屬的薪酬。

反套期保值和反質押政策；股票交易慣例

2020年，作為我們對公司治理的持續承諾的一部分，環球不鏽鋼通過了一項反套期保值政策，禁止我們的董事和執行官參與旨在對衝或抵消環球不鏽鋼股票證券市值下降的交易。我們維持內幕交易政策，要求某些員工不時遵守任何特定的限制交易期限（根據先前制定的10b5-1銷售計劃進行的交易除外）。內幕交易政策禁止我們擁有重要非公開信息的董事、高級職員、員工或內部人士購買或出售公司股票，向他人傳遞材料、非公開信息，或在個人利用重要非公開信息（根據先前制定的10b5-1銷售計劃進行的交易除外）時採取其他行動。我們的內幕交易政策還要求所有能夠定期獲得內幕消息的高級職員、董事、員工和內部人士就所有公司安全交易獲得公司的預先許可。

《美國國税法》第 162 (m) 條免賠額上限

通常，税法第162（m）條或第162（m）條不允許對任何上市公司在任何應納税年度向首席執行官、首席財務官以及第162（m）條所指的某些其他現任和前任高管支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。如果薪酬委員會認為薪酬金適合吸引和留住高管人才或實現其他業務目標，則可以根據其判斷，批准無法完全免税的薪酬支付。薪酬委員會打算繼續以符合我們最大利益和股東最大利益的方式向我們的現任和前任執行官提供薪酬。

的税收 “降落傘”付款和遞延補償

對於因適用税法第280G、4999或409A條而可能拖欠的任何應納税款，我們不向我們的近地天體提供 “總額” 或其他補償金。税法第280G和4999條規定，執行官、在我們公司持有大量股權的董事以及某些其他服務提供商如果因我們公司的控制權變更超過某些規定限額而獲得的報酬或福利，則可能需要繳納消費税，並且公司或繼任者可以沒收該額外税額的扣除額。税法第409A條還規定，如果NEO獲得的 “遞延薪酬” 不符合税法第409A條的某些要求，則對公司的執行官、董事或其他服務提供商徵收額外的鉅額税。

股票薪酬的會計處理

我們的股票獎勵遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC主題718。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股票期權和限制性股票單位獎勵）的薪酬支出。此計算是出於會計目的進行的，並按照適用的美國證券交易委員會規則的要求，在下面的薪酬表中報告了向我們的NEO發放的股權獎勵。ASC Topic 718還要求公司在損益表中確認其股票薪酬獎勵的薪酬成本，在此期間此類薪酬的接受者必須提供服務以換取期權或其他獎勵。

風險評估

我們認為，我們的目標設定、在多個績效水平上設定目標以及對績效結果進行評估的方法有助於減輕過度冒險行為，這些過度冒險行為可能會損害我們的價值或獎勵高管的錯誤判斷力。我們的薪酬計劃的幾個特點反映了良好的風險管理實踐。我們認為，我們在基本工資和短期和長期薪酬目標機會之間分配薪酬，以免鼓勵過度冒險。此外，就我們的激勵性薪酬計劃而言，決定執行官薪酬的指標對全公司範圍的指標構成了挑戰，這意味着只有當公司達到或超過此類績效指標時，高管才能獲得激勵性薪酬。這是基於我們的信念，即應用全公司範圍的指標可以鼓勵做出符合公司和股東最佳長期利益的決策。最後，我們的股票獎勵的多年歸屬和我們的股票所有權準則正確地考慮了風險的時間範圍。因此，我們認為我們的薪酬政策不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

薪酬委員會報告

薪酬委員會管理公司的高管薪酬計劃和政策。薪酬委員會由艾爾斯先生、巴克斯女士、科恩布拉特先生和託萊達諾先生組成，巴克斯女士擔任委員會主席。薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司的委託書中。

薪酬委員會

朱迪思·巴克斯，主席

克里斯托弗·艾爾斯

大衞·科恩布拉特先生

烏迪·託萊達諾

高管薪酬

根據美國證券交易委員會的規定，下表彙總了包括首席執行官和首席財務官在內的個人獲得的薪酬，他們是我們任命的2023年執行官。

薪酬摘要表

2023 年基於計劃的獎勵的發放

財年年末傑出股權獎勵

2023 年期權行使和股票歸屬

下表提供了有關已行使期權和既得限制性股票單位的信息。每位指定執行官在行使或歸屬股權獎勵時獲得的淨股份，在股票預扣税款後，均受股票所有權準則的約束，每份準則如上所述 薪酬討論與分析上面的部分。

養老金福利

2003年1月，公司開始參與信託基金，這是一項由美國鋼鐵工人聯合會贊助的合格多僱主固定福利養老金計劃。在此之前，公司沒有向包括執行官在內的員工提供任何形式的合格或不合格的固定福利退休金。每參與信託一年，參與者有權在65歲或之後退休時根據公司繳款和信託管理人確定的福利率獲得年度人壽年金。公司有義務代表每位參與者每月向信託繳款。信託下的標準分配形式包括未婚參與者的單一人壽年金和已婚參與者的共同和50％的遺屬年金。參與者一旦獲得五年的積分服務即被歸屬。

與指定執行官和員工董事簽訂的僱傭協議

2008年4月，克里斯托弗·齊默爾與公司簽訂了與其擔任公司銷售和營銷副總裁有關的僱傭協議。就業協議的初始期限從2008年4月21日開始，一直持續到2009年4月31日，除非任何一方選擇不延長該期限，否則將自動延長一年。根據僱傭協議，齊默爾先生的初始年基本工資為每年17萬美元，董事會可能會增加年基本工資。齊默爾先生還將參與公司通常向受薪員工提供的福利計劃或計劃。齊默爾先生有資格獲得可變激勵薪酬，最高可達其基本工資的120％。如果齊默爾先生因殘疾被解僱，他將獲得一個月月工資的100％，然後根據公司的殘疾計劃，在接下來的五個月中獲得月薪的60％。如果公司無故解僱齊默爾先生，或者如果齊默爾先生有正當理由（包括公司控制權變更後）辭職，他將有權獲得一次性遣散費，相當於18個月的月基本工資和18個月的持續醫療保健福利，而無需支付任何費用。

2022年4月，Steven V. DiTommaso與公司簽訂了與其擔任公司副總裁兼首席財務官有關的僱傭協議。就業協議的初始期限從2022年4月1日開始，一直持續到2023年3月31日，除非任何一方選擇不延長該期限，否則將自動延長一年。根據僱傭協議，Ditommaso先生的初始年基本工資為每年21.5萬美元，年基本工資可能由董事會增加。DiTommaso先生還將參與公司通常向受薪員工提供的福利計劃或計劃。Ditommaso先生有資格獲得可變激勵薪酬，最高可達其基本工資的120％。如果DiTommaso先生因殘疾而被解僱，他將在一個月內獲得100％的月工資，然後根據公司的殘疾計劃，在接下來的五個月中獲得月薪的60％。如果公司無故終止了diTommaso先生的僱傭關係，或者如果DiTommaso先生出於正當理由（包括公司控制權變更後）辭職，他將有權獲得相當於其12個月基本工資的遣散費和同等數月的持續醫療保健福利，而無需支付任何費用。

2015年8月，格雷厄姆·麥金託什與公司簽訂了與其擔任公司技術副總裁兼首席技術官有關的僱傭協議。就業協議的初始期限從2015年8月5日開始，一直持續到2016年7月31日，除非任何一方選擇不延長該期限，否則將自動延長一年。根據僱傭協議，麥金託什先生的初始年基本工資為每年21萬美元，董事會可能會增加年基本工資。麥金託什先生還將參與公司通常向受薪員工提供的福利計劃或計劃。麥金託什先生有資格獲得可變激勵薪酬，最高可達其基本工資的120％。如果麥金託什先生因殘疾被解僱，則根據公司的殘疾計劃，他將獲得一個月月工資的100％，然後在接下來的五個月中獲得月薪的60％。如果公司無故解僱麥金託什先生，或者如果麥金託什先生有正當理由（包括公司控制權變更後）辭職，他將有權獲得相當於其12個月基本工資的遣散費和同等數月的持續醫療保健福利，而無需支付任何費用。

2019年4月，温德爾·克羅斯比與公司簽訂了與其擔任公司製造副總裁有關的僱傭協議。就業協議的初始期限從2019年4月15日開始，一直持續到2020年3月31日，除非任何一方選擇不延長該期限，否則將自動延長一年。根據僱傭協議，克羅斯比先生的初始年基本工資為22.5萬美元，董事會可能會增加年基本工資。克羅斯比先生還將參與公司通常向受薪員工提供的福利計劃或計劃。克羅斯比先生有資格獲得可變激勵薪酬，最高可達其基本工資的97％。如果克羅斯比先生因殘疾被解僱，他將獲得一個月月工資的100％，然後根據公司的殘疾計劃，在接下來的五個月中獲得月薪的60％。如果公司無故解僱克羅斯比先生，或者如果克羅斯比先生有正當理由（包括公司控制權變更後）辭職，他將有權免費獲得相當於12個月基本工資的遣散費和同等數月的持續醫療保健福利。

2020年4月，約翰·阿米納斯與公司簽訂了與其擔任公司副總裁、總法律顧問和公司祕書有關的僱傭協議。就業協議的初始期限從2020年4月1日開始，一直持續到2021年3月31日，除非任何一方選擇不延長該期限，否則將自動延長一年。根據僱傭協議，阿米納斯先生的初始年基本工資為每年186,500美元，董事會可能會增加年基本工資。阿米納斯先生還將參與公司通常向受薪員工提供的福利計劃或計劃。阿米納斯先生有資格獲得可變激勵薪酬，最高可達其基本工資的97％。如果Arminas先生因殘疾被解僱，他將獲得一個月月工資的100％，然後根據公司的殘疾計劃，在接下來的五個月中獲得月薪的60％。如果公司無故終止了阿米納斯先生的工作，或者如果阿米納斯先生出於正當理由（包括公司控制權變更後）辭職，他將有權免費獲得相當於其12個月基本工資的遣散費和同等數月的持續醫療保健福利。

行政人員遣散費

如上所述，公司已與我們的執行官簽訂協議，要求公司在某些離職（包括公司控制權變更後）向執行官提供薪酬和福利。下表中列出的有關我們指定執行官的薪酬和福利假設任何解僱自2023年12月31日起生效。該信息基於公司對終止僱用後將向執行官提供的薪酬的最佳估計。公司因故終止僱用後，不會向執行官提供額外補償。僱傭協議中規定的遣散費取決於是否繼續遵守任何適用的限制性契約。

終止時可能的付款—克里斯托弗·M·齊默

終止時可能的付款—Steven V. ditommaso

終止時可能的付款—格雷厄姆·麥金託什

終止時可能的付款—温德爾·克羅斯比

終止時可能的付款—約翰·阿米納斯

有關僱傭協議和薪酬計劃的其他信息

上面提供的僱傭協議和股權薪酬計劃摘要參照具體協議或計劃的全文進行了限定，每份協議或計劃都是公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附件，並以引用方式納入本委託聲明。任何此類協議或計劃的副本也可以通過向公司祕書提出書面要求來獲得。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會管理公司的高管薪酬計劃和政策。2023年，艾爾斯先生、科恩布拉特先生、託萊達諾先生和巴克斯女士在薪酬委員會任職，他們當時均為非僱員董事。薪酬委員會中沒有任何成員（i）在2023年期間擔任過公司的高級管理人員或員工，（ii）在2023年之前曾擔任公司高管，或（iii）在2023年參與本委託書中要求披露的任何交易。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官兼總裁（我們的 “首席執行官”）克里斯托弗·齊默爾先生的年度總薪酬之間的關係。以下所列薪酬比率是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致：

2023年，我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為75,586美元。如本委託書的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年度總薪酬，加上公司支付的首席執行官健康保險部分和公司提供的集團定期人壽保險的應納税部分，為1,064,807美元。根據這些信息，2023年，我們的首席執行官兼總裁齊默爾先生的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率約為14.09比1。

為了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數，以及確定中位數員工和首席執行官的年度總薪酬，我們採取了以下步驟：

在計算中使用這些計劃的繳款來確定員工薪酬中位數。

薪酬與績效

就本節而言，我們選擇利用公司向小型申報公司提供的某些按比例披露的機會。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供某些信息，包括有關公司實際支付給某些個人的高管薪酬與公司的某些財務業績之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。

股票獎勵和期權獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）是參照限制性股票單位普通股在適用計量日的收盤價確定的。對於股票期權，公允價值或公允價值變動（如適用）是通過使用Black-Scholes估值模式確定的。該模型參考了截至測量日的股票期權的行使價、預期壽命、波動率、預期股息收益率和無風險利率以外的收盤股價。

根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文附註2（c）中描述的相同調整方法，對2023財年近地天體整體（不包括奧茨和齊默爾先生）的平均總薪酬進行了以下調整，以確定2023財年實際支付的補償：

薪酬與績效表中顯示的信息的描述

正如本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了績效薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績（詳見本委託書的薪酬討論和分析部分），但並非所有這些公司衡量標準都列在薪酬與績效表中。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有特別調整公司的績效衡量標準，使特定財年的實際薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。實際支付的薪酬受多種因素的影響，包括但不限於新補助金髮放和未償補助金的發放時間、本財年度的股價波動、我們的短期和長期指標組合以及許多其他因素。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付給其他 NEO 和公司的薪酬之間的關係’s TSR。從2022年到2023年，實際支付給我們的專業僱主的薪酬大幅增加，部分原因是股權補助是在2023年發行的（但在2022年沒有發放），並且在2022年12月31日至2023年12月31日期間，公司的股價大幅上漲。同樣，出於同樣的原因，實際支付給其他近地天體的平均補償金也大幅增加。同期，該公司的股東總回報率增長了211％。

從2021年到2022年，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給其他NEO的平均薪酬分別下降了99.6％和39.4％，而我們的股東總回報率下降了14.0％。

實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付給其他 NEO 和公司的薪酬之間的關係’s 淨收入。從2022年到2023年，實際支付給我們的專業僱主的薪酬大幅增加，部分原因是股權補助是在2023年發行的（但在2022年沒有發放），並且在2022年12月31日至2023年12月31日期間，公司的股價大幅上漲。同樣，出於同樣的原因，實際支付給其他近地天體的平均補償金也大幅增加。同期，該公司的淨收入增長了161％。

從2021年到2022年，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給其他NEO的平均薪酬分別下降了99.6％和39.4％，而我們的淨收入下降了965％。從2021財年到2022財年淨收入的下降百分比反映了2021財年一次性收益對免除1,000萬美元薪資保護計劃貸款的影響。不包括上述2021年淨收入的一次性收益，從2021財年到2022財年將增長24.0％。

審計委員會報告

董事會審計委員會（“委員會”）由四名成員組成，根據現行適用的納斯達克上市標準，董事會將每名成員確定為獨立成員。董事會進一步確定，委員會主席戴維·科恩布拉特是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的第S-K條第407（d）（5）（ii）項。委員會根據董事會通過的書面章程運作。委員會每年審查和重新評估章程，並建議任何變更提交董事會批准。

委員會任命公司的獨立註冊會計師。該委員會協助董事會監督和監督公司財務報告流程的完整性、其對法律和監管要求的遵守情況以及內部控制和外部審計流程的質量。

委員會與管理層和獨立註冊會計師審查並討論了合併財務報表。委員會與獨立註冊會計師討論了上市公司會計外部委員會和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。

委員會還收到了EA的書面披露和信函，這是上市公司會計監督委員會關於EA與委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的，委員會還與該公司討論了其與公司的獨立性問題。

基於上述審查和討論並以此為依據，委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

根據美國證券交易委員會的規定，本報告不得以提及方式納入公司未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中，也不得被視為索取材料或根據《交易法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

主席大衞·科恩布拉特先生

克里斯托弗·艾爾斯

朱迪思·L·巴克斯

烏迪·託萊達諾

獨立註冊會計師

審計委員會任命EA為獨立註冊會計師，負責審計公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。預計EA的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所的變動

2023年7月26日，自2003年起在公司註冊的獨立會計師事務所施耐德唐斯公司（“SD”）通知公司，決定辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務，自公司提交截至2023年6月30日的財季10-Q表季度報告起生效。辭職完全是由於SD做出的業務管理決定，不是公司的過錯。2023年7月26日，審計委員會聘請天職美國律師事務所（“貝克天利”）作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，取代SD，自公司提交截至2023年6月30日財季的10-Q表季度報告之日起生效。2023年11月7日，貝克·天利通知公司，其辭去公司獨立註冊會計師事務所職務的決定立即生效。2023年12月14日，審計委員會聘請EA作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，立即生效。

SD對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年公司合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。此外，在公司分別聘用SD和Baker Tilly期間，與SD或Baker Tilly在任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序問題上沒有（i）分歧（如S-K條第304（a）（1）（iv）項所述），如果不以令SD或Baker Tilly滿意的方式解決，這些分歧會導致SD或Baker Tilly Baker滿意蒂利在其報告中分別提及分歧的主題，或 (ii)應報告的事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項和相關説明中所述）。

首席會計師費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度EA和SD向公司提供的專業審計和審計相關服務的費用和其他支出：

審計費

年度審計費用涉及與公司合併財務報表審計、財務報告內部控制以及公司10-Q表中包含的財務報表季度審查相關的服務。

與審計相關的費用

審計相關服務包括福利計劃審計費用。

税費

税務服務包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃費用。在2023年或2022年，EA和SD均未受聘提供任何税務服務。

所有其他費用

在2023年或2022年，EA和SD均未受僱提供任何其他服務。

審計委員會考慮了提供上述所有服務是否符合維持審計師的獨立性，並已確定2023年和2022財年的此類服務符合維持審計師的獨立性。根據美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例第2-01（c）（7）（i）條，上述所有服務均由審計委員會預先批准。

審計與合規委員會對獨立審計師的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立審計師的工作。審計委員會已經制定了關於預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務的政策，並預先批准了EA或SD在2023年和2022年提供的所有審計和非審計服務。管理層持續溝通需要審計委員會事先批准的具體項目和服務類別。審計委員會審查這些請求，如果審計委員會批准聘用獨立審計師，則向管理層提供建議。管理層定期向審計委員會報告此類項目和服務的實際支出與批准金額的比較。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求環球不鏽鋼的某些高管及其董事，以及實益擁有環球不鏽鋼任何註冊類別股權證券10％以上的個人，向美國證券交易委員會、納斯達克股票市場和環球不鏽鋼提交此類證券的所有權和所有權變更報告。

僅根據環球不鏽鋼對第16（a）條被要求提交報告的人員向其提供的報告和陳述的審查，環球不鏽鋼認為，除了奧茨、齊默、Ditommaso、McIntosh、Crosby先生每位的4號表格外，2023年適用於環球不鏽鋼的申報人員、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均已得到適當和及時的滿足以及授予股權獎勵後的阿米納斯。

反套期保值政策

2020年，作為我們對公司治理的持續承諾的一部分，環球不鏽鋼通過了一項反套期保值政策，禁止我們的董事和執行官參與旨在對衝或抵消環球不鏽鋼股票證券市值下降的交易。

關聯方交易

該公司的客户TW Metals, Inc. 在正常業務過程中以2023年現行市場價格向該公司購買了約4,060萬美元的商品。現任公司董事長丹尼斯·奧茨的直系親屬在2023年擔任TW Metals, Inc.分公司的分支經理。該公司與TW Metals之間的業務關係已經存在了20多年。這些交易已獲得公司高級管理層的批准，並經董事會認定，這些交易不會給奧茨先生帶來任何已知的直接實質利益。

股東提案

根據美國證券交易委員會第14a-8條，打算在2025年年度股東大會上提出的股東提案必須不遲於2024年12月11日收到，才能包含在該會議的委託書和代理卡中。公司第三次修訂和重述的章程規定，為了使除第14a-8條以外的股東適當地將其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關通知。為了使與董事提名以外的股東提案有關的此類通知在2025年年會上及時發出，通知必須採用書面形式，並且必須通過掛號信送達或郵寄給公司祕書，並在不早於上一年度年會一週年前一百二十（120）天和不遲於一週年前九十（90）天送達或郵寄給公司祕書，並在公司主要辦公室接收前一年的年會；但是，前提是如果2025年年會的日期在該週年會之前的三十（30）天以上或之後的六十（60）天以上，則股東的通知必須不早於前一年的第一百二十（120天）天收到，並且不遲於前一年的年會之日前第九十（90）天營業結束之日，如果是第一天此類提前或延遲的2025年年會日期的公開公告是在該年會召開之日前不到100天公佈的年會，即首次公開宣佈2025年年會日期之後的第十天。股東在2025年年會上提名董事的提議書面通知必須不遲於上一年度年會週年日的九十（90）天之前通過掛號信送達公司主要執行辦公室，或者，如果2025年年會在上一年度年會週年紀念日前超過七十（70）天舉行，則應在第二天結束營業首次向股東發出2025年年會通知的日期。除了滿足公司第三次修訂和重述章程的預先通知條款中的截止日期外，為了遵守通用代理規則，如果股東打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人，則股東必須在2025年3月9日（如果是2025年年會）之前向公司提供適當的書面通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的所有信息的股東的日期應早於 30 天或更長時間在上一年度年會週年紀念日後的30天內，則必須在2025年年度股東大會前60天或公司首次宣佈2025年年度股東大會之日後的第10天（以較晚者為準）提供通知。第 14a-19 條規定的通知要求是對公司《第三次修訂和重述章程》中適用的預先通知要求的補充，如上所述。如果股東在年會上提出提案，則管理層代理人可以使用其對該提案的全權投票權對提交有效代理的任何股票進行投票，除非將該提案納入環球不鏽鋼的代理材料。

其他事項

除了本委託書中規定的事項外，董事會和管理層知道沒有其他事項要在年會上提出。但是，如果在會議或任何休會之前適當地提出了任何其他事項，則委託持有人將根據其最佳判斷就此進行投票，前提是此類代理不限於相反。

根據董事會的命令，

約翰·J·阿米納斯

副總裁、總法律顧問兼祕書

賓夕法尼亞州布里奇維爾

你的投票很重要。請今天投票。

代理

通用不鏽鋼和合金產品有限公司

該代理人是由董事會為年會徵集的

將於 2024 年 5 月 8 日持有的股東比例

下列簽署人特此任命克里斯托弗·齊默爾和約翰·阿米納斯，他們各自擁有完全的替代權和替代權，代理特拉華州的一家公司環球不鏽鋼及合金製品公司（“公司”）所有面值為0.001美元的普通股進行投票，下列簽署人有權在匹茲堡凱悦酒店舉行的公司年度股東大會上對該股進行投票賓夕法尼亞州匹茲堡機場大道 1111 號國際機場 15231，當地時間 2024 年 5 月 8 日上午 9:00，任何時候和所有延期或延期。

該代理在正確完成、執行、註明日期和退回後，將按指示進行投票。如果委託書上沒有在正確填寫、簽字、註明日期和退回的委託書上註明，則將對每位董事候選人、提案2和提案3進行投票，並根據本文中被指定為代理人的人員對可能在年會之前提出的任何其他事項的判斷，對委託書進行投票。該代理是代表董事會徵集的。

請使用隨附的信封標記、簽名、註明日期並立即退回此代理卡。您可以隨時撤銷該委託書，方法是將公司在此就此事進行表決之前收到的註明日期的委託書轉交給公司。

（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）