附錄 99.3

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們的財務狀況 和經營業績的討論應與我們的財務報表和本 文件中其他地方包含的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績 可能與前瞻性陳述中討論的結果有所不同。

業務概述

公司 總部位於科羅拉多州恩格爾伍德，正在開發一種垂直起降（“VTOL”）飛機，該飛機像直升機一樣起飛和降落，像 固定翼公務飛機一樣巡航。我們相信，我們的初始配置 TriFan 600 將是首批民用固定翼垂直起降 飛機之一，可提供公務飛機的速度和舒適度以及垂直起降的範圍和多功能性， 包括商務和高淨值個人的私人航空、緊急醫療服務以及通勤和區域航空旅行。 自2013年以來，我們主要參與開發TriFan 600的設計和工程概念，建造和測試 三分之二比例的TriFan 600無人駕駛版本，為TriFan 600進行預購，並向投資者尋求資金以使 公司能夠建造TriFan 600的全面試點原型，並最終參與TriFan 600的商業開發。

運營計劃和經營業績

截至本文件提交之日，我們還沒有 確定我們是將 (i) 成為 OEM，使用從第三方專業航空組件 供應商處購買的零件來組裝 TriFan 600，還是 (ii) 與組裝飛機的第三方 OEM 合作。

儘管我們的主要收入來源將是 飛機銷售，但培訓、維護、租賃、保險和飛機維護計劃可能會提供額外的收入來源。

我們已經僱用了許多員工和顧問 來加快飛機的開發。我們打算通過聘請主要供應合作伙伴，確立全面測試飛機 #1 關鍵部件的 供應商，調試和完成貿易研究，以及完成對TriFan的開發 設計審查，繼續開發TriFan。我們將需要額外的資金來完成測試飛機系列及其他產品的開發， 正在為此類資金尋求多種替代方案。

我們將繼續發展內部和外部 的銷售和營銷能力，以提高對飛機的知名度，使公司能夠繼續接受客户的訂單和存款。 我們認為，提高對飛機的知名度並通過銷售訂單證明客户需求，將增強公司 未來繼續籌集資金的能力。

我們有十年的運營歷史， 自成立以來沒有產生任何收入。我們認為，如果不成功完成擬議的TriFan 600飛機的 認證，我們將無法創造收入。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為，我們業務的增長和 我們未來的成功取決於許多因素，包括我們保留和開發工程內部和第三方資源的能力、 與供應商建立戰略合作伙伴關係、擴大客户採購訂單數量、為進一步的飛機開發和測試尋找設施、擴建該設施或將該設施設在新的商業生產設施、及時擴建生產裝配線、開發輔助設備的能力與 TriFan 600 相關的服務產品，例如飛行培訓、保險計劃和維護產品， ，並確保獲得美國聯邦航空局認證所需的融資。

儘管這些領域都為我們帶來了巨大的 機遇，但它們也構成了重大挑戰和風險，我們必須成功應對這些挑戰和風險，才能獲得TriFan 600的FAA認證 並進一步達到我們目前的飛機交付量預測。

經濟和市場因素

我們的業務、合作伙伴、客户和潛在的 供應商受各種全球宏觀經濟因素的影響。我們預計將繼續受到許多特定行業的 和全球宏觀經濟因素的影響，這些因素可能導致（i）在獲得美國聯邦航空局TriFan 600認證的融資方面持續面臨挑戰，（ii）我們的實際經營業績與我們的歷史經營業績或當前預期不同。我們目前認為對我們的經營業績和財務狀況影響最大的因素 和趨勢包括： 資本市場的持續低迷；我們所依賴的第三方的重大運營挑戰對我們的影響； 在我們業務的資本密集型階段難以吸引資金；吸引和留住人才；通貨膨脹壓力； 潛在的勞動力和供應鏈影響我們和合作夥伴的短缺；波動的燃料價格；以及總體經濟的變化我們經營的市場的狀況 。

我們將繼續監測這些因素和其他因素對我們的業務、運營、財務狀況和未來經營業績的潛在有利或不利影響。

最近的事件

與 Inpixon 合併

2023年7月24日，我們與內華達州公司Inpixon、 Inc.公司（Inpixon）、特拉華州的一家公司Superfly Merger Sub Inc.和Inpixon當時的全資子公司 （“Merger Sub”）簽訂了協議 和合並計劃（於2023年12月30日和2024年3月12日修訂），即 “XTI合併協議”）。

根據XTI合併協議，2024年3月12日（“截止日期”），公司與合併子公司（“XTI合併”）合併併入合併子公司（“XTI合併”），XTI作為Inpixon的全資子公司 在XTI合併中倖存下來。繼XTI合併（“生效時間”） 於截止日期生效之後，Inpixon修訂了其公司章程，將其名稱從 “Inpixon” 更改為 “XTI Aerospace, Inc.”。（“XTI Aerospace”）和合並後的公司於2024年3月13日在納斯達克資本市場開盤交易， 新的股票代碼 “XTIA”。

就在生效時間之前，我們在2023年10月1日向戴夫·布羅迪發行的經2024年3月12日修訂的 可轉換票據的總本金和應計利息餘額中，除了 17.5萬美元外，全部在生效時間前夕轉換為XTI普通股，這使他能夠在與XTI其他普通股相同的基礎上參與XTI合併。剩餘的17.5萬美元貸款餘額已於2024年4月1日償還給布羅迪先生 。

我們運營業績的關鍵組成部分

以下是構成我們經營業績的主要項目 項的摘要。

研究和開發費用

研發費用主要包括 與TriFan 600飛機的研發有關的成本。這些費用包括：

研發費用按 產生的費用記作支出。我們預計，隨着我們增加人員以支持飛機工程 和軟件開發、製造飛機原型以及繼續探索和開發技術，我們的研發費用將大幅增加。

由於 我們的研發活動具有內在的不可預測性，我們無法確定完成 TriFan 600 飛機的設計、開發、認證和製造所需的時間、 持續時間或成本。開發時間表、成功概率和 開發成本可能與預期存在重大差異。

銷售和營銷費用

銷售和營銷成本包括 活動，例如飛機預訂採購、公共關係和商業機會推廣。這些職能主要產生與差旅、展會費用和成本、工資和福利相關的費用 。銷售和營銷費用按發生時記為支出。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括行政、財務、企業和業務發展以及行政職能人員的工資和相關費用。一般 和管理費用還包括與專利和公司事務相關的律師費，包括不可資本化的交易成本； 會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費用、包括 維護在內的設施相關費用以及分配的租金和其他運營費用。

我們預計，隨着我們增加員工人數以支持TriFan 600的持續研發和商業化 ，未來的一般和管理 支出將大幅增加。

與合併相關的交易成本

與合併相關的交易成本主要包括 會計和法律專業費用以及與XTI合併相關的交易獎金。

利息支出

利息支出主要包括（i）與可轉換票據和期票相關的利息 ，以及（ii）與可轉換票據同時發行的認股權證和股票期權相關的債務折扣攤銷。

認股權證、合資債務、按公允價值計算的可轉換票據和貸款轉換衍生負債的公允價值 的變化

在每個資產負債表日，向第三方發行的 認股權證以及我們在現已到期的合資企業下對合資企業交易對手的義務在歸類為負債時，均須按公允價值進行調整。請參閲標題為 “” 的 節中關於我們合資企業的討論XTI 合資協議.”

我們還預計，在每個報告期結束時， 將在運營報表中為某些可轉換票據和 貸款轉換衍生負債的公允價值調整產生增量收益（支出）。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較

下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的運營報表 數據。這些信息是在與本文件其他部分所列經審計的 財務報表相同的基礎上編制的，我們認為包括所有必要的調整，這些調整是公平陳述我們在這些時期的 經營業績所必需的。這些數據應與本 文件中其他地方包含的財務報表一起閲讀。這些經營業績不一定代表未來 時期可能預期的未來經營業績。

運營費用

截至2023年12月31日止年度的運營支出從截至2022年12月31日止年度的14,407,692美元下降了6,818,350美元，即 47％，至7,589,342美元。下降主要是由於（i）研發支出減少1,583,370美元，以及（ii）與 期權授予和認股權證授予相關的股票薪酬支出減少了6,607,129美元。與截至2022年12月31日的年度相比， 與合併交易工作有關的 截至2023年12月31日的年度專業支出增加了1,426,109美元，部分抵消了這些下降。

研究和開發

推進TriFan 600飛機開發 的研發成本從截至2022年12月31日的 年度的2,963,873美元下降了1,583,370美元，至截至2023年12月31日止年度的1,380,503美元，下降了53％。下降的主要原因是努力節省現金，其中涉及（i）減少與使用第三方工程顧問相關的支出 ，以及（ii）凍結工程師的招聘。

銷售和營銷

截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用從截至2022年12月31日止年度的728,823美元下降了7,495美元， ，降幅1％，至721,328美元。下降主要是由2023年與2022年相比行業貿易活動參與度減少所推動的。

一般和 行政

截至2023年12月31日止年度的一般和管理費用從截至2022年12月31日的10,269,389美元下降了6,654,575美元，至3,614,814美元，下降了65％。下降 的主要原因是（i）與發行認股權證相關的股票薪酬支出減少了3567,644美元，因為公司 在截至2022年12月31日的年度中確認了與向支線航空 運營商簽發認股權證以及有條件飛機購買訂單相關的3,689,030美元的支出，以及（ii）股票薪酬支出減少了3,030美元 39,485 與作為薪酬授予執行管理團隊成員、員工和其他服務提供商的股票期權有關 用於服務。

與合併相關的交易成本

截至2023年12月31日的財年， 與去年同期相比，與合併相關的交易成本增加了1,426,109美元，這要歸因於與2024年第一季度完成的XTI合併 相關的專業費用和交易獎金增加。

利息支出

利息支出（包括債務折****r} 攤銷）增加了352,143美元，從截至2022年12月31日止年度的789,608美元增至截至2023年12月31日止年度的1,141,751美元， ，原因是我們確認利息支出增加了239,851美元，債務折扣攤銷額為112,292美元。總利息 支出的增加是由2022年和2023年發行的新可轉換票據和期票推動的。債務折扣與與可轉換票據一起向投資者授予的股票 期權和認股權證有關。

遞延貸款成本的攤銷

我們確認截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的貸款成本攤銷費用分別為87,955美元和87,955美元，這筆費用與源自2021年5月 的可轉換票據有關。

沒收股票期權的收入

在截至2022年12月31日的年度中，我們確認了與沒收 股票期權相關的收入為14,469,884美元，這主要是由於兩名高管離開了XTI，從而將他們之前的既得股票期權獎勵沒收回公司的期權計劃。

債務清償損失和可轉換票據 公允價值變動

2023年11月1日，公司和某些可轉換 票據持有人同意修改可轉換票據，以延長到期日並修改轉換條款。根據以下規定， 可轉換票據的修正被視為債務的消滅和可轉換票據的重新發行 ASC 470-50， 債務 — 修改和清償，這是由於增加了實質性的轉換功能。由於公司選擇使用公允價值期權對 這些可轉換票據進行入賬，公司按公允價值對可轉換票據進行了計量，導致 在註銷時損失6,634,898美元。截至2023年12月31日報告日，公司以 公允價值重新計量了可轉換票據，導致可轉換票據餘額又增加了9,143,801美元。

認股權證負債公允價值的變化

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 我們分別確認了與私募認股權證負債相關的公允市值調整虧損164,309美元和11,948美元的公允市值調整收益。

合資債務公允價值的變化

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們確認的公允市值調整虧損分別為196,055美元，公允市值調整收益為330,501美元，與 相關的公允市值調整收益分別為330,501美元。請參閲以下標題為” 的章節中對我們合資企業的討論XTI 合資協議。”

貸款轉換衍生品 負債公允價值的變化

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司確認了與2022年和2023年簽訂的某些可轉換票據相關的嵌入式轉換衍生品 的公允市值調整虧損分別為108,151美元和0美元

風險和不確定性

截至2023年12月31日，該公司的營運資本赤字約為13,028,000美元，現金約為4,600美元。在截至2023年12月31日的年度中，該公司 的淨虧損約為25,066,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司使用了約4,18萬美元的 現金用於經營活動。

公司無法向您保證 我們將永遠獲得足以支持我們的運營的收入，也無法向您保證我們將永遠盈利。為了繼續經營，我們用出售股權和債務證券的收益以及貸款和銀行信貸額度的收益來補充我們獲得的收入。

該公司的經常性虧損和運營中現金的使用情況 是持續經營的指標。公司截至2023年12月31日的財務報表 是在假設公司自財務 報表發佈之日起的未來十二個月內繼續作為持續經營企業編制的。管理層的計劃以及對此類計劃減輕和緩解對公司持續經營能力的任何重大疑慮的可能性的評估取決於獲得額外股權或債務 融資以及提高運營效率的能力，這些共同構成了人們對 我們繼續經營能力產生重大懷疑的主要條件。公司截至2023年12月31日的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

流動性和資本資源

流動性描述了公司 產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、 合同義務和其他承諾。我們根據融資活動產生的現金流及其為我們的運營和投資活動提供資金的充足性 來評估流動性。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是約4,600美元的現金。

迄今為止，我們的運營資金主要來自於2021年成立的現已到期的合資企業的收益、客户預訂存款、向私人 投資者發行普通股以及發行可轉換票據和期票。

XTI 合資協議

自2021年5月31日起，公司與Xeriant Inc.簽訂了合資協議（“協議”）和其他輔助協議，根據該協議，Xeriant同意向合資企業提供1000萬美元的資金（“預期出資”），使我們能夠完成對TriFan 600飛機的初步設計 審查。為了促進協議的目的，公司向 合資企業授予了非獨家許可，允許其利用我們的技術完成飛機的初步設計。Xeriant 根據該協議共提供了約 540 萬美元的資金，並於 2021 年 12 月停止提供資金。該協議和輔助協議 的條款已於 2023 年 5 月 31 日到期。相關協議要求將我們的技術和合資企業 開發的資產轉讓回給我們，以換取 Xeriant 在合資企業中的權益。儘管Xeriant沒有全額繳納預期出資 ，但它有權按比例獲得我們商定的普通股的10％，以換取如果它繳納全部預期出資 的合資企業權益。

為了履行其義務，在XTI合併生效之前，公司立即向Xeriant發行了3,342,998股股票（佔截至2023年5月31日合資企業到期日我們已完全攤薄後的已發行股份 股的5.4％），以換取Xeriant在合資企業中的權益。

客户預訂存款

截至本文件提交之日，我們收到了根據不具約束力的飛機購買協議、預訂押金協議、期權和意向書 組合而成的有條件的 預訂，這些飛機從客户的預訂押金中產生了約135萬美元的現金。在飛機訂單交付之前，這些來自客户預訂 存款的資金不會計為收入，如果我們 不交付飛機，則可能不會持續多年，甚至根本無法交付。當飛機可以交付時，押金會優先考慮訂單。存款 的客户在執行最終購買協議之前沒有義務購買飛機。在購買協議執行之前，客户可以隨時要求退還可退還的 押金。客户要求退還可退還的存款可能會對我們的流動性資源產生不利影響，我們可能無法在財務上退還此類存款。

債務融資

自成立至本次申報之日，我們已通過發行可轉換票據和期票籌集了約960萬美元（扣除佣金）。

Inpixon 本票和擔保協議

2023年7月24日，在合併 協議的同時，公司和Inpixon同意將現有本票合併為新的優先擔保本票（“Inpixon 本票”），初始本金餘額為535,407美元。在隨後的修正之前， Inpixon本票提供的本金總額為2,313,407美元。Inpixon本票的利息為每年 10％，按年複利，未來每筆貸款的利息從向我們預付未來貸款之日開始。

Inpixon 本票下的未償本金以及所有應計和未付利息，應於（a）2024年3月31日，（b） 宣佈違約事件發生時Inpixon到期並付款時，或（c）由於我們的董事會通過而終止 XTI 合併協議（i）在我們終止 XTI 合併協議（i）後的三個工作日內到期和支付 Inpixon 在提交 XTI 股東同意書之前提出的優越提案，或者 (ii)，因為我們的董事會更改了建議，或者我們違反了建議或未在任何重大方面履行其關於獲得所需股東批准或不招標的任何契約和協議。如果Inpixon董事會因在獲得所需的Inpixon股東批准之前通過了更高的 提案而終止XTI合併協議，則Inpixon Prossory 票據將被寬恕且不再生效，但須遵守Inpixon根據本票 票據、擔保協議和合並協議享有的權利和補救措施。如果我們因Inpixon董事會變更 建議而終止XTI合併協議，或者Inpixon嚴重違反其關於獲得所需股東 批准或不招攬的契約和協議，則Inpixon本票的到期日將延長至2024年12月31日。

該擔保協議授予Inpixon對我們所有財產的第一個 優先擔保權益和留置權，以確保Inpixon本票的償還。

2023年11月13日，對Inpixon本票 進行了修訂和重報，以提供額外的70萬美元未來貸款。根據第一修正案，Inpixon Prossory 票據重報的本金餘額為2370,187美元，其中包括Inpixon之前向我們提供的所有現金透支的總額以及截至2023年11月13日這些現金透支的應計 利息。截至2023年12月31日，Inpixon本票 的本金餘額為3,070,187美元。

2024年1月30日，公司和Inpixon對Inpixon本票執行了第二項修正案，將到期日延長至2024年3月31日，並將該票據下的可用借款上限 提高至400萬美元。由於XTI合併，該公司成為XTI Aerospace的子公司，雙方 打算在2024年第二季度合法取消這份公司間（合併後）期票。

眾籌

在2016年7月至2021年5月期間，我們在Reg A（兩個活動）和Reg CF（一個活動）產品下完成了三個 眾籌活動。我們籌集了約2190,000美元的現金，淨額為 佣金和其他發行成本，以換取通過這些眾籌活動獲得的普通股。

其他私募股權融資

自成立至本次申報之日為止， 我們已經通過向個人私人投資者私募發行普通股籌集了約95.5萬美元的現金。

歷史現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

下表彙總了我們在指定時期內的 現金流量：

用於經營活動的淨現金

在所示的 期內用於經營活動的淨現金包括以下內容：

截至 ，我們在經營活動中使用的現金流主要包括工資單、軟件和技術費用以及與研發 以及一般和管理活動相關的專業服務。隨着我們籌集更多資金，我們預計將增加招聘人數，以在組裝設施投入運營之前加快我們的工程 工作。我們還預計，在我們開始從運營中產生任何實質性現金流之前，用於經營活動的現金將大幅增加 。

在截至2023年12月31日的年度中，運營資產和負債變動的增加 主要歸因於（i）應付賬款和應計薪酬的增加， 和（ii）與未償可轉換票據和期票相關的應計利息增加。在截至2022年12月31日的年度中， 運營資產和負債變動的增加主要歸因於（i）公司從飛機預訂存款中獲得25萬美元的收益 ，（ii）應計薪酬和獎金的增加，以及（iii）與未償可轉換和期票相關的應計利息增加。

用於投資活動的淨現金

截至203年12月31日和2022年12月31日的 年度中用於投資活動的淨現金包括與我們的專利相關的法律費用。

融資活動提供的淨現金

2023

2023 年 1 月 30 日，我們與現有的可轉換票據和股票期權持有人簽訂了可轉換 票據協議。該票據的本金為30萬美元，應計利息 ，年利率為10.0％。除了可轉換票據外，我們還發行了認股權證，以1.92美元的行使價購買總共39,063股 普通股。認股權證可在授予之日起行使，合同期限為5年。 該票據將於 2025 年 10 月 21 日到期。票據持有人有權在到期時獲得現金 或公司普通股的還款，每股價值1.25美元。股票轉換可能在2025年10月21日之前由持有人選擇 進行，也可以在票據協議中定義的合格融資、合格業務合併、 或控制權變更發生時由公司自動轉換。有關該可轉換票據的更多 信息，請參閲本文件其他地方包含的財務報表附註4。

2023 年 1 月 5 日，我們與董事長兼大股東大衞·布羅迪簽訂了期票 票據協議。該票據的本金為12.5萬美元，應計利息 ，年利率為5％。該票據在（i）業務合併完成後的三十（30）天或（ii） 2024年1月5日到期，以較早者為準。

2023年5月9日，現有可轉換票據的本金和應計 利息以及額外的45萬美元現金合併為新的替代可轉換票據（ “替換票據”），本金為1,986,918美元。2021年4月1日簽訂的現有可轉換票據因發行替換票據而取消。替換票據的年利率為10％ 應計利息，並將於2026年12月31日到期。票據持有人有權在公司普通股到期日之前的任何時候以每股1.00美元的價值獲得本金餘額和應計利息 的償還。如果票據持有人未事先書面通知公司將替換票據轉換為股票或要求在到期日現金償還票據 ，則替代票據的剩餘本金餘額加上應計利息將在到期日自動轉換為股票 。

在截至2023年12月31日的年度中，我們從向Inpixon Inc發行的優先有擔保本票中獲得了約300萬美元的 收益。

在截至2023年12月31日的年度中，我們通過向非執行官及其家庭成員發行和出售179,200股普通股獲得了 22.4萬美元的收益。

我們還在 2023 年償還了 13,985 美元的期票。

2022

2022年10月21日，公司與現有的可轉換票據持有人簽訂了 可轉換票據協議。該票據的本金為60萬美元，應計利息 ，年利率為10.0％。

除了可轉換票據外， 公司還發行了認股權證，以1.92美元的行使價購買總共15萬股普通股。認股權證 可在授予之日起行使，合同期限為5年。該票據將於2025年10月21日到期。票據 的持有人有權在到期時以現金或公司普通股獲得票據的還款，每股價值 1.25 美元。但是，股票轉換可以由持有人選擇在2025年10月21日之前進行，也可以在出現附註 協議中定義的合格融資、合格業務合併或控制權變更時由公司自動轉換 。有關該可轉換票據的更多信息，請參閲本文件其他地方包含的財務報表附註4。

在截至2022年12月31日的年度中，我們以每股1.75美元的價格私募發行和出售28,700股普通股獲得了 50,225美元的收益。

我們還在 2022年償還了2萬美元的期票。

承諾和合同義務

租賃

我們有一份工程軟件的經營租約 ，期限為 12 個月，於 2023 年 12 月 10 日到期。根據軟件租約，我們在截至2023年12月31日的年度中支付了大約 74,000美元的租賃付款。本軟件租約到期後，我們於2023年12月與同一家租賃公司簽訂了新的替代 軟件租賃安排，期限為12個月，每月租賃付款約為8,100美元，從2024年3月開始，到2024年12月結束。2024 年，我們將支付與替代軟件租賃有關的 總共約73,000美元的租賃付款。

自2024年1月1日起，公司遷入位於科羅拉多州恩格爾伍德百年紀念機場的新公司辦公地點 。與此同時，公司簽訂了 一項為期四年的轉租安排，初始基本租金為每月8,966美元。轉租安排下的租金將按年度上漲 。2024年，公司將支付與新辦公室 轉租相關的總額約10.8萬美元的租賃付款。

與斯科特·波默羅伊的諮詢協議

波默羅伊先生於2022年7月1日簽訂了一份諮詢協議 ，該協議經修訂後於2023年1月1日生效，該協議規定他擔任我們的首席財務官。該協議 規定，波默羅伊先生的月薪為17,500美元。根據諮詢協議以及與XTI合併的結束 相關的信息，波默羅伊先生獲得了公司400萬股普通股。自XTI合併截止之日起， 波默羅伊先生被任命為XTI Aerospace的首席執行官。預計XTI Aerospace和Pomeroy先生將簽訂一份僱傭協議，其條款將由XTI航空航天董事會批准，但預計該協議將規定年基本工資 約為40萬美元，在滿足某些績效 標準和里程碑後，最高為基本工資的150％的現金獎勵目標，這些標準和里程碑將由XTI Aerospace的薪酬委員會確定和批准。

與 XTI 合併有關的 財務諮詢費

根據我們、Inpxion和Maxim集團（“Maxim”）之間經修訂的諮詢費 協議的條款，並根據XTI合併協議，公司在XTI合併截止前夕向Maxim發行了4,317,279股普通股。此外，在Maxim擔任配售代理人或承銷商的一筆或多筆債務或股權融資完成後，Maxim將獲得20萬美元的應付款，其中 XTI Aerospace在生效後籌集了總收益為1,000萬美元的最低總收益。

根據截至2022年6月7日 經修訂的委託書（“Chardan訂婚信”）和XTI合併協議，Chardan Capital Markets（“Chardan”） 在合併 截止時間前夕收到了2,117,817股公司普通股（“查爾丹收盤股”），並收到了20萬美元的現金支付承諾。如果在生效後的 90 天內，XTI Aerospace 完成 證券的公開發行，其中 XTI Aerospace 普通股的每股價格（“Chardan 合格發行價格”） 低於用於計算查爾丹收盤股份數量的 Inpixon 普通股的每股價格，則 XTI Aerospace 將 在適用證券法的前提下額外發行XTI Aerospace 普通股向查爾丹出售的股票金額等於 至 (i) 1,000,000 美元減去 Chardan 收盤股票數量的乘積，以及Chardan 合格發行價格，除以 (ii) Chardan 合格發行價格。

遞延薪酬和留用獎金 計劃

為了節省現金，我們實施了 一項成本節省計劃，該計劃於2022年7月1日生效。作為成本節約計劃的一部分，我們制定了影響所有員工和幾位現任顧問的薪酬削減指令和 留用獎金計劃，該計劃在公司獲得執行管理層確定的充足 融資之前有效。當 執行管理層自行決定公司已收到足夠的資金時，應計遞延薪酬金額將償還給參與的個人，前提是，對於 員工，此類員工在該日期仍在公司工作。

作為計劃的一部分，我們向參與者發放現金或權益的 留存獎金，金額等於他們每月遞延 薪酬金額的三個月（如果是現金），或者如果員工在 “賺錢日”（定義為自上述遞延薪酬申報之日起六個月）仍在XTI 工作，如果是權益，則為六個月的月度遞延薪酬金額援助。

截至2023年12月31日， 的負債金額分別包含在與本計劃下的遞延薪酬和留存獎金相關的應計費用和其他流動負債以及關聯方應付賬款中 。

在 2023年第一季度獲得額外融資後，我們將所有員工的工資恢復到原來的工資金額，從截至2023年3月31日的半月工資單 起生效。

突發事件

Xeriant Inc. 與 XTI 飛機公司

2023年12月6日，Xeriant, Inc.（“Xeriant”） 在美國紐約南區地方法院對XTI以及兩家未透露姓名的公司和五名不願透露姓名的人提起訴訟。該投訴經2024年1月和2月修訂，指控XTI通過多次違規和 欺詐行為對Xeriant造成了重大損害，並使其無法根據Xeriant與XTI簽訂的各種協議 獲得應得的賠償，包括但不限於合資協議、跨專利許可協議、經營 協議和信函協議。Xeriant特別辯稱，XTI從Xeriant在設計和開發XTI的TriFan 600飛機時投入的知識產權、 專業知識和資本中獲得了巨大優勢，但在我們與Inpixon的合併中將Xeriant排除在涉及TriFan 600技術的交易之外，這導致了對信函協議 以及其他上述協議的違反。Xeriant在經修訂的第二份申訴中斷言了以下訴訟原因： (1) 違反合同；(2) 故意欺詐；(3) 欺詐性隱瞞行為；(4) 量子利潤；(5) 不正當致富；(6) 不正當競爭/欺騙性 商業行為；以及 (7) 盜用機密信息，並尋求超過5億美元的賠償，禁令救濟 禁止我們從事任何進一步的不當行為、徵收特許權使用費的義務以及法院認為適當的其他救濟 。2024年3月13日，XTI提出動議，要求部分駁回申訴，特別是第2至7條申訴。XTI辯稱， 2至7項罪狀是（1）不允許試圖將合同糾紛引起的索賠重新包裝為準合同或侵權索賠； （2）被上述協議的明確和毫不含糊的條款明確駁回。該案尚處於初期階段，尚未發現與該公司有關的 ，我們無法估計潛在不利判斷的可能性或規模。 法院既沒有安排XTI的聽證動議，也沒有對該動議作出其他裁決。儘管如此，XTI否認了投訴中包含的不當行為指控 ，並正在大力為訴訟辯護

資產負債表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 我們與美國證券交易委員會規章制度 中定義的特殊目的或可變利益實體或其他本應為促進資產負債表外安排或其他資產負債表外安排的 目的而建立的任何關係。

關於 市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項目中其他要求的信息。

關鍵會計政策與估計

我們的財務報表是根據 根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。在編制合併財務 報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並作出影響資產、負債、收入、支出和相關披露的申報金額 的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史 經驗、當前趨勢以及管理層在編制合併財務報表 時認為相關的其他因素。我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併 財務報表公平列報並符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響 ，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。

我們的重要會計政策在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註2中進行了討論，這些附註2包含在本文件的其他地方 中。我們認為，以下會計估算對於幫助充分理解和評估 我們報告的財務業績是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要對本質上不確定的事項的影響做出 估計。在申報中 所述期間，估計值沒有變化。從歷史上看，管理層估計的變化並不大。

基於股票的薪酬

我們根據 在 ASC 718 的指導下對股票薪酬進行核算。根據ASC 718的公允價值確認條款，股票薪酬成本在 授予日根據獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期（通常是 期權歸屬期）內按比例確認為支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值。

我們根據ASC 718衡量非員工 股票薪酬的薪酬支出。已發行或承諾發行的期權的公允價值用於衡量交易， 因為這比所收到服務的公允價值更可靠。公允價值以交易對手達成履約承諾或交易對手 業績完成之日公司 普通股或股票獎勵的價值來衡量。股票工具的公允價值直接計入股票薪酬支出，並記入 額外的實收資本。

計算股票獎勵的公允價值 時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層 判斷的應用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則未來獎勵的股票薪酬支出可能會有重大差異。

股票期權的預期壽命是使用 “簡化方法” 估算的，因為我們的歷史信息有限，無法對股票期權補助的未來行使 模式和使用期限做出合理的預期。簡化的方法基於歸屬部分的平均值和 每筆補助金的合同期限。對於股價波動，公司使用可比上市公司作為預期 波動率的依據來計算期權授予的公允價值。無風險利率以美國國債為基礎，期限約為 期權的預期壽命。對最終將授予的股票獎勵數量的估計需要判斷，如果 實際結果或更新的估計值與公司目前的估計有所不同，則在修訂估算值期間，此類金額被視為調整 。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明其賬面 金額可能無法收回時，對長期資產（包括可攤銷的可識別 無形資產）或資產組的可收回性進行測試。可能表明減值的情況包括但不限於 客户需求或商業環境的重大不利變化，這可能會影響資產的價值、產品召回或 監管機構的不利行動或評估。當存在減值指標時，我們會評估長期資產的賬面價值與標的資產的經營 業績和未來未貼現現金流的關係。如果預期的未來現金流總和小於賬面價值，我們會將長期資產的賬面淨值調整為公允價值 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度， 沒有記錄長期資產的減值費用。

金融工具的公允價值

我們遵循ASC 820 “公允價值計量”（ ）中的指導方針，其中公允價值是指在衡量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值衡量標準是在一個框架內確定的，該框架建立了三級 層次結構，最大限度地利用可觀察的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察的輸入來建立用於披露目的的公允價值衡量標準 。輸入可以是可觀察的，也可以是不可觀察的。可觀察的輸入反映了 市場參與者根據從獨立於我們業務的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時將使用的假設。 不可觀察的輸入反映了我們自己對市場參與者根據現有信息對資產或負債進行定價時將使用的假設 。

所得税

根據ASC 740 “所得税” （“ASC 740”），管理層定期評估實現所得税優惠和確認遞延所得税資產的可能性。在評估是否需要任何估值補貼時，管理層將評估遞延所得税資產的某些部分或全部無法在管轄範圍內變現的可能性是否比 更大。歸根結底， 遞延所得税資產的變現取決於在臨時差額變成 可扣除和/或可以利用税收抵免和税收損失結轉額的時期內未來應納税所得額的產生。在進行分析時，管理層會考慮正面和負面證據，包括歷史財務業績、先前的收益模式、未來收益預測、税收籌劃 策略、經濟和業務趨勢以及在合理的時間範圍內實現淨營業虧損結轉的可能性。 為此，管理層考慮（i）我們在前幾年出現了歷史虧損，無法預測會產生足夠的 水平的未來利潤來實現遞延所得税資產的收益；（iii）税收籌劃策略；（iii）基於某些經濟狀況和截至2023年12月31日的歷史損失，截至2023年12月31日止年度的未來收入是否充足 。在考慮了這些因素之後，管理層認為為遞延所得税資產設定全額估值補貼 是適當的。

公司的政策是將不確定的 税收狀況的利息和罰款記錄為所得税支出的一部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有記錄任何利息或罰款。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲本申報文件其他地方包含的財務報表附註2 。

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