附錄 99.1

XTI 飛機公司

財務報表

和

獨立審計師報告

2023年12月31日和2022年12月31日

XTI 飛機公司

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

XTI 飛機公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的XTI飛機公司（“公司”）隨附的資產負債表 、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東 赤字和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務 狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中 每年的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的合併財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如附註2中更全面描述的那樣，該公司存在嚴重的 營運資金短缺，蒙受了重大損失，需要籌集額外資金來履行其義務和維持其 業務。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。註釋2中也描述了管理層在 中有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性的 結果而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例，我們 必須對公司保持獨立。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司內部 對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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Marcum llp

自2024年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2024年5月28日

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資產負債表

參見獨立審計師報告和財務報表附註 。

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運營聲明

參見獨立審計師報告和財務報表附註 。

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股東 赤字變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

參見獨立審計師報告和財務報表附註 。

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現金流量表

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，為利息支出支付的現金分別為16,707美元和0美元。

參見獨立審計師報告和 財務報表附註。

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財務報表附註

附註1-業務描述

XTI 飛機公司（“公司”， “XTI”，“我們” 或 “我們”）是一家處於開發階段的飛機制造商，於 2009 年在特拉華州成立，旨在開發一種垂直起降（VTOL）飛機，該飛機像直升機一樣起飛和降落，像固定翼商用 飛機一樣巡航。XTI 正在為航空業創造革命性的解決方案。這架垂直起降飛機TriFan 600一旦開發完成，將提供點對點旅行，通過減少往返機場的行駛時間來減少總旅行時間。

自成立以來，公司主要從事 開發TriFan 600的設計和工程概念，並向私人投資者尋求資金為該開發提供資金。

2024年3月12日，我們在公開交易中完成了與Inpixon Inc.的合併交易 （“XTI Merger”）（參見附註11）。

附註2-持續經營和管理層的計劃以及 重要會計政策

隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中 實現資產和清算負債。

公司評估了是否存在任何條件 和事件，使人們對公司自財務報表發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。自成立以來，公司蒙受了鉅額營業虧損，截至2023年12月31日，累計 赤字約為57,959,000美元，運營現金流為負。該公司目前處於開發 階段，自成立以來沒有產生任何收入，我們預計在 TriFan 飛機商業化之前不會產生收入。這些都是令人懷疑的跡象。我們預計，在未來一段時間內，隨着我們認證和組裝飛機、部署設施、積累飛機零件和 部件庫存、增加銷售和營銷活動、發展製造基礎設施以及增加一般 和管理職能以支持我們不斷增長的業務，我們蒙受損失的速度將大大提高 。這些努力可能不會使公司實現盈利， 將進一步增加我們的虧損。此外，如果我們無法償還我們在美國小企業管理局的有擔保本票 下的債務或任何其他未來有擔保債務，則債權人可以用任何或全部抵押品 作為我們對其債務的擔保。

我們的運營資金主要來自私募普通股以及有擔保和無抵押債務工具的收益 。我們的營業虧損和現金使用歷史、 我們對運營實現盈利所需的現金水平的預測以及我們過去完成的融資交易 的條款，可能會削弱我們以我們認為合理的條件和 未來幾個月所需的水平籌集資金的能力。我們無法保證能夠按照我們可接受的條款（如果有的話）通過公開募股或 私募股權或債務融資獲得額外資金。如果我們無法獲得為計劃運營提供資金所需的必要數額的融資 ，將對我們的業務和持續經營能力產生重大不利影響， 並且我們可能不得不削減甚至停止某些業務。

估算值的使用

按照美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響財務報表日 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及每個報告期內報告的收入和支出金額。實際結果 可能與這些估計值有所不同。該公司的重大估計包括：

股票薪酬的估值；

股票證券的估值；

認股權證負債的估值；

合資企業債務的估值；

遞延所得税資產的估值補貼；

按公允價值計算的可轉換票據的估值，以及

貸款轉換衍生品的估值。

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財務報表附註

現金和現金等價物

公司的現金和現金等價物 包括購買時到期日少於90天的股份。公司持續監控其持有現金和現金等價物的金融機構的頭寸以及 的信貸質量。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 公司沒有現金等價物。

其他流動應收賬款

其他流動應收賬款按公司預計收取的金額 列報。公司確認信貸損失備抵金，以確保應收賬款不會因 無法收回而被誇大。信貸損失準備金的維持基於多種因素，包括應收賬款 的逾期時間、重大一次性事件和歷史經驗。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有信貸損失備抵金 ，因為應收賬款（主要由美國國税局退税組成）預計將全額收取。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去 累計折舊和攤銷額入賬。公司使用直線法在資產的估計使用壽命（3至10年不等）上使用直線法對其財產和設備進行折舊。租賃權益改善按資產的有用 年限或初始租賃期中較短的時間進行攤銷。維護和維修支出不延長 相關資產的經濟使用壽命，在發生時記入運營賬户，延長經濟壽命的支出則記作資本化。當資產 報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊或攤銷將從賬户中扣除， 任何處置損益都將予以確認。

無形資產

無形資產按歷史成本入賬。 這些資產與尋求專利和商標以保護公司知識產權所產生的法律費用有關。 如果公司決定放棄這些努力，或者如果美國專利和商標局表示不接受專利或 商標，則所有資本化成本將立即計入支出。一旦授予，公司將在15年期限內攤銷專利 。公司當前專利剩餘攤還期的加權平均值約為9.5年。 公司不攤銷其商標，因為這些商標預計將無限期地增加現金流，並且相關的 續訂成本並不大。

長期資產

長期資產主要包括無形 資產。每當事件或情況變化表明資產的賬面價值 可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值評估。

減值是通過將預期的 未來現金流（未貼現和未計利息）與資產的賬面價值進行比較來衡量的。如果存在減值，則減值金額 以資產的賬面淨值與其估計公允價值之間的差額來衡量。該公司認為，截至2023年12月31日和2022年12月31日，任何長期資產均不存在減值 。

租賃

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。 經營租賃負債根據租賃 期內租賃付款的現值在租約開始之日確認。公司通常根據租約開始之日在 中獲得的信息使用增量借款利率來確定未來付款的現值，因為租賃的隱含利率通常不為人所知。與公司經營租賃負債相關的 使用權資產是在租賃開始時根據租賃負債的初始衡量標準來衡量的， 加上任何預付的租賃付款減去任何租賃激勵措施。公司在租賃開始時用於確定其運營 租賃負債的租賃條款可能包括在合理確定公司 將行使此類期權的情況下延長或終止租賃的期權。公司通常以直線方式將其使用權資產作為運營租賃費用攤銷。 公司使用實用權宜之計，對期限超過12個月的租賃適用標準。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司辦公室經營 租賃的租金支出按月計算，總額分別為4,677美元和3,582美元。辦公室租金費用 包含在一般和管理費用中。

該公司還有一份軟件經營租約， ，該租約為期12個月，並於2023年12月10日到期。根據該軟件租約，公司確認截至2023年12月31日止年度 的支出為74,098美元，這筆費用包含在研發費用中。該公司還確認截至2022年12月31日止年度 軟件的租賃費用為112,695美元。

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財務報表附註

2023 年 12 月，公司與同一家租賃公司簽訂了新的 替代軟件租約，租期為 12 個月，從 2024 年 3 月開始，每月租金約為 7,900 美元。該公司將在2024年支付與替代軟件租賃相關的總額約71,000美元的租賃款項。

客户存款

公司定期簽訂飛機 預訂協議，其中包括潛在客户的押金。當飛機 可供交付時，押金用於對訂單進行優先排序。存款的客户在執行最終購買 協議之前沒有義務購買飛機。在購買協議執行之前，客户可以隨時要求退還押金。公司將 此類預付款記錄為負債，並將相關的收入確認推遲到飛機交付（如果有）。

可轉換工具

公認會計原則要求公司將轉換 期權與其主機工具分開，並根據某些標準將其列為獨立的衍生金融工具。 標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險不明確 且與主合約的經濟特徵和風險密切相關；(b) 根據原本適用的公認會計原則，不按公允價值重新計量體現嵌入式 衍生工具和主合約的混合工具，在原本適用的GAAP收益中報告的公允價值變化 ，以及 (c) 單獨的工具使用與嵌入式衍生工具相同的術語將被考慮 一種衍生工具。該規則的一個例外是，當主儀器被視為常規儀器時，該術語在適用的 GAAP 中被描述為 。

當公司確定不應將嵌入式 轉換期權與主體工具分開時，公司會在必要時根據票據交易承諾日 標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格之間的差異，記錄債務工具中嵌入的轉換期權內在價值的可轉換 票據的折扣。這些安排下的債務 折扣將在相關債務的期限內攤銷，直至其規定的贖回日期。

當公司確定嵌入式轉換 期權應從其主權工具中分離出來時，公司會記錄一份以 公允價值計量的獨立衍生資產或負債。在初步衡量之後，公司將在每個報告日以公允價值 重新衡量衍生資產或負債，收益中確認的公允價值發生變化。

認股權證負債 和普通股認股權證

當認股權證持有人 可以選擇獲得認股權證的現金價值時，購買 公司普通股的獨立認股權證在資產負債表上按其估計公允價值歸類為負債，因此可能要求公司在未來的某個時候 轉移資產。此類普通股認股權證在發行時按公允價值入賬，並可根據其各自的 估計公允價值進行調整。在每個報告期結束時，運營報表中記錄了此類普通股認股權證估計公允價值的變化 。在普通股認股權證行使或到期之前，公司將繼續根據估計公允價值的變化調整與負債分類普通股 認股權證相關的負債。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司發行了與執行某些股權和債務融資有關的 普通股認股權證。在截至2022年12月31日的年度中，公司 還發行了普通股認股權證，以換取一家地區航空公司的有條件飛機購買訂單。這些普通股認股權證在發行之日按公允價值計入了額外的實收資本 。這些普通股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的（見注8）。

研究和開發

公司 的研發費用按發生時記作支出。這些成本與TriFan 600飛機的設計和製造有關。

廣告費用

廣告費用在發生時記作支出。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司產生的廣告費用（包含在銷售和營銷費用中）分別為13,485美元和6,829美元。

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財務報表附註

股票薪酬

公司根據以下規定核算股票薪酬 ASC 718，薪酬-股票補償（“ASC 718”）。根據ASC 718的公允價值確認條款 ，股票薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期（通常是期權歸屬期）內按比例確認為支出 。該公司使用Black-Scholes期權定價 模型來確定股票期權的公允價值。

公司根據ASC 718衡量 非員工股票薪酬的薪酬支出。已發行或承諾發行的期權的公允價值用於衡量 交易，因為這比所收到服務的公允價值更可靠。公允價值以 公司在交易對手達成履約承諾或 交易對手完成履約之日普通股或股票獎勵的價值來衡量。股票工具的公允價值直接計入股票薪酬 支出，並記入額外的實收資本。

計算股票獎勵的公允價值 時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層 判斷的應用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則未來獎勵的股票薪酬支出可能會有重大差異。

股票期權的預期壽命是使用 “簡化方法” 估算的，因為公司的歷史信息有限，無法對 未來的行使模式和股票期權補助的使用期限做出合理的預期。簡化的方法基於歸屬 部分的平均值和每筆補助金的合同期限。對於股價波動，公司使用可比上市公司作為 其預期波動率的依據來計算期權授予的公允價值。無風險利率以美國國債為基礎， 的期限近似於期權的預期壽命。對最終將授予的股票獎勵數量的估算需要 的判斷，如果實際結果或更新的估計與公司目前的估計有所不同，則此類金額被確認為 在修訂估算期間的調整。

所得税

公司使用 資產負債法對所得税進行入賬。因此，對遞延所得税資產和負債進行確認，其未來税收後果歸因於 財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時 差異的年份中的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響是 在變更生效期間的收入或支出中確認。當 扣除可能持續時，將確認所得税優惠。當遞延 税收資產的全部或部分很可能在公司實現收益之前到期，或者未來的可扣除性不確定時，就會確定估值補貼。

與税收狀況相關的利息和罰款 在評估期內記作一般和管理費用。但是，截至2023年12月31日 ，尚未評估任何利息或罰款。

每股淨虧損

每股淨收益或虧損的計算方法是 ，計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的股份 。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益或 虧損反映了該期間已發行和流通普通股的實際加權平均值，並根據已發行的 可能具有稀釋性的證券進行了調整。如果將潛在的稀釋性證券納入反稀釋，則將其排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外。由於公司截至2023年12月31日和2022年12月31日處於淨虧損狀況， 所有攤薄項目均具有反稀釋作用，因此每股基本淨虧損等於攤薄後的每股淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還的潛在稀釋性 項目包括股票期權、認股權證和可轉換票據。

截至2023年12月31日，合資 企業終止後，相關負債工具被重新歸類為股權（見註釋4），3,342,998股合資承諾股已計入基本每股收益 。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的基本每股收益包括6,817,474股認股權證 股，因為行使價為每股0.01美元。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的普通股每股攤薄淨虧損計算中排除的普通股 和普通股等價物的數量：

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財務報表附註

公允價值測量

ASC 820，公允價值計量（“ASC 820”），為制定和披露公允價值衡量標準提供指導。公司遵循這份權威的 公允價值計量指南，該指南定義了公允價值，建立了在美國普遍接受的 會計原則下衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。該指南要求將公允價值衡量標準 分為以下三個類別之一進行分類和披露：

第 1 級：活躍 市場的報價（未經調整），在計量日可獲得的相同資產或負債的報價。

級別 2：基於投入 的可觀察價格，未在活躍市場上報價，但得到市場數據證實。

第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持的 不可觀察的投入，以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值， 以及公允價值的確定需要大量判斷或估計的工具。

本文討論的公允價值衡量標準基於 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度內管理層獲得的某些市場假設和相關信息。

最近發佈的會計準則尚未採用

2023 年 7 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-03， “財務報表的列報（主題 205）、損益表——報告綜合收益（主題 220）、 區分負債和權益（主題 480）、權益（主題 505）和薪酬 — 股票補償（主題 718）”，其中更新了有關實體如何應用第718-10-15-3段中的範圍指南進行決定的編纂 是否應根據主題 718 “薪酬—股票 薪酬” 來核算利潤、利息和類似獎勵。此更新的生效日期適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度中的過渡期 。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-03的潛在影響，預計該指導方針的採納不會對其財務報表和披露產生重大影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09， “所得税（主題 740）：所得税披露的改進”，該報告對披露進行了修訂，以滿足投資者的要求 通過改善主要與税率對賬 和所得税已繳信息相關的所得税披露來提高所得税信息的透明度，幷包括某些其他提高所得税披露有效性的修正案。對於公共企業實體以外的實體 ，這些要求將在 2025 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。指南 將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許提前收養。公司 目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年的潛在影響，預計該指南的通過不會對其財務報表和披露產生重大影響 。

附註3 — 資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括 以下內容：

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財務報表附註

財產和設備，淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用分別為10,528美元和12,038美元，包含在一般和管理費用中。

無形資產，淨額

截至2023年12月31日和 2022年的無形資產包括以下內容：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別記錄了27,560美元和26,597美元的攤銷費用 ，這包括在一般和管理費用中。

預計未來五年 無形資產的攤銷費用將如下所示：

應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括 以下各項：

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財務報表附註

注4 — 合資企業

自2021年5月31日起，公司與Xeriant Inc.簽訂了合資協議（“協議”）和其他輔助協議，根據該協議，Xeriant同意向合資企業提供1000萬美元的資金（“預期出資”），使XTI能夠完成對XTI的TriFan 600飛機的初步設計 審查。為了促進協議的目的，公司向合資企業授予了非排他性許可 ，允許其利用XTI的技術完成飛機的初步設計。Xeriant 在《協議》下共提供約 540 萬美元的資金，並於 2021 年 12 月停止提供資金。該協議和附屬的 協議的條款已於 2023 年 5 月 31 日到期。相關協議要求將XTI的技術和合資企業開發的 資產轉讓回XTI，以換取Xeriant在合資企業中的權益。儘管 並沒有 全額繳納預期出資，但它有權按比例獲得 商定的 10% 的XTI普通股，以換取合資企業的權益。

該公司考慮了權威的會計 指南，包括ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”），並確定向Xeriant 交付股票的義務是一種獨立的股權合約，不與自有股票掛鈎，因此需要進行負債分類。因此， 公司決定，從成立之日到 2023年5月31日，即合資企業根據其條款終止之日，每個報告期（參見附註8）都應將負債計入公允價值，這導致清償債務的股權對價固定為3,342,998股。截至2023年5月31日，公司重新評估了ASC 815，並確定應將股權合約 從負債工具重新歸類為股權，因為截至2023年5月31日，Xeriant擁有這些股票的所有權利。

為了履行其義務，在2024年3月XTI合併生效之前，公司立即向Xeriant發行了3,342,998股股票（佔截至2023年5月31日合資企業到期日XTI全部 攤薄已發行股票的5.4％），以換取Xeriant在合資企業中的權益 。

附註5 — 可轉換票據和期票

下表彙總了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的可轉換票據和期票的狀況：

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財務報表附註

2023年12月31日之後五年的長期可轉換 和期票的未來預定本金到期日如下：

可轉換票據 — 2021 [a]— 相關的 派對

2021年12月31日，公司及其董事長 和大股東戴維·布羅迪同意將現有票據和循環票據合併為新的可轉換票據。可轉換票據 的本金為1,007,323美元，應計年利率為4％，前提是 到期日（如下所示）的未付本金和所有應計但未付的利息應在到期日當日及之後按每年10％的利率累計利息。

2023年10月1日，2021年12月31日簽訂的現有可轉換票據 被新的可轉換票據所取代，其本金餘額為1,079,044美元（先前的貸款本金 為1,007,323美元，加上應計利息71,721美元），到期日為2024年4月1日（經修訂）。替換可轉換票據 按年複利4％的利率累計利息，前提是在到期日當天及之後，未付本金和票據所有應計但未付的利息應在到期日當日及之後累計利息，年利率為10％。在 到期日之前的任何時候，票據持有人可以將全部或部分未償票據餘額轉換為公司股份，轉換 價格等於1.00美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，該債務的利息支出分別為42,219美元和40,293美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該債務的應計利息 分別為10,791美元和40,293美元。

可轉換票據 — 2017 [b]

2017年，公司與一名現為公司僱員的股東簽訂了可兑換 票據。該票據的本金為30,000美元，應計利息， 年利率為10.0％，前提是在到期日及之後，未付本金 以及票據的所有應計但未付的利息應按每年12.0％的利率累計利息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，該債務的利息支出分別為4,120美元和3,745美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 的應計應付利息分別為743美元和11,200美元。

該票據的到期日和轉換 功能已於 2023 年 11 月 1 日修訂，詳見”2023 年可轉換票據修正案 — 2017 [b]， 可轉換票據——2018 [c]，以及可轉換票據— 2019 [d]” 在本註釋部分中。

可轉換票據 — 2018 [c]

2018年，公司與公司的顧問和認股權證持有人簽訂了可轉換的 票據。該票據的本金為55萬美元，應計利息，年利率為 10.0％，前提是在到期日及之後（如下所示），未付的 本金和票據的所有應計但未付的利息應按每年12.0％的利率累計利息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，該債務的利息支出分別為81,868美元和74,425美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 該債務的應計應付利息分別為14,674美元和268,676美元。

該票據的到期日和轉換 功能已於 2023 年 11 月 1 日修訂，詳見”2023 年可轉換票據修正案 — 2017 [b]， 可轉換票據——2018 [c]，以及可轉換票據— 2019 [d]” 在本註釋部分中。

可轉換票據 — 2019 [d]

2019年，公司與公司的顧問和股東簽訂了可轉換 票據。該票據的本金為60,000美元，應計利息為每年10.0％ ，前提是在到期日及之後（如下所示），未付本金 和票據的所有應計但未付利息應按每年12.0％的利率累計利息（見下文）。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，該債務的利息支出分別為8,751美元和7,956美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這筆 債務的應計應付利息分別為1,459美元和27,514美元。

該票據的到期日和轉換 功能已於 2023 年 11 月 1 日修訂，詳見”2023 年可轉換票據修正案 — 2017 [b]， 可轉換票據——2018 [c]，以及可轉換票據— 2019 [d]” 在本註釋部分中。

期票 — 2019 [e]

2019年，公司將欠公司顧問和股東的未清的 應付餘額轉換為期票。公司在2023年8月全額償還了未償本金 和應計利息餘額。該票據的本金為85,984美元，應計利息為每年 5.0％。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還的本金餘額分別為0美元和13,985美元。

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財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，該債務的利息支出分別為149美元和1,096美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這項 債務的應計應付利息分別為0美元和11,802美元。

期票 — 2023 [f]— 相關的 派對

2023 年 1 月 5 日，公司與大衞·布羅迪簽訂了 期票協議。該票據的本金為12.5萬美元，應計利息為每年5％。 該票據將於2024年4月30日到期（經修訂）。

截至2023年12月31日的 年度，該債務的利息支出為6,324美元。截至2023年12月31日，該債務的應計應付利息為6,234美元。

可轉換票據 — 2021 [g]

2021年，公司與投資者集團簽訂了可轉換 票據。這些票據的總本金額為250萬美元，應計利率為每年 4.0%。除了可轉換票據外，公司還發行了股票期權，以1.50美元的行使價購買總共52.5萬股普通股 股。期權自授予之日起即可行使，合同期限為10年。 票據持有人有權在（i）控制權變更或（ii）票據到期日 2024年5月23日以現金或公司普通股的形式獲得票據償還，以每股1.00美元為準。股票轉換可能 在2024年5月23日之前進行，可以是（i）在公司籌集1,000萬美元的融資時自動進行，或者（ii）在控制權變更時由票據持有人選擇 。

該可轉換票據在資產負債表 表上列報，扣除（i）與本可轉換票據同時發行的期權相關的49,786美元的未攤銷折扣，以及（ii）與貸款發放成本相關的34,757美元的未攤銷 貸款成本，截至2023年12月31日，淨賬面餘額為2,415,457美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，該債務的利息支出分別為10萬美元和10萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該債務的應計應付利息 餘額分別為260,484美元和160,484美元。

期票 — 2023

2023年7月24日，在合併 協議（見附註10）的同時，公司和Inpixon同意將現有本票合併為新的優先擔保本票 票據（“Inpixon 本票”），初始本金餘額為535,407美元。在隨後的修正之前， Inpixon本票提供的本金總額為2,313,407美元。

Inpixon本票的年利息為 10％，按年複利，每筆未來貸款的利息從未來貸款預付給XTI之日開始。

Inpixon 本票下的未償本金以及所有應計和未付利息，應於 (a) 2023 年 12 月 31 日 (b) Inpixon 宣佈到期並在違約事件發生時支付，或 (c) 在 XTI 董事會通過合併協議 (i) 終止合併協議 (i) 後的三個工作日內 內到期支付在提交 XTI 股東同意書之前提出的優越提案，或 (ii) Inpixon 因為 XTI 董事會更改建議或 XTI 違反建議而提交的提案或 未能在任何重要方面履行其關於獲得所需股東批准或 不招標的任何契約和協議。如果 Inpixon董事會因在獲得所需的Inpixon股東批准之前通過了更優的提案而終止合併協議，則Inpixon本票將被寬恕且不再生效，但須遵守 Inpixon在期票、擔保協議和合並協議下的權利和補救措施。如果XTI因Inpixon董事會更改建議或Inpixon嚴重違反其關於獲得所需股東批准或不招攬的 契約和協議而終止合併 協議，則Inpixon 本票的到期日將延長至2024年12月31日。

該擔保協議授予Inpixon對XTI所有財產的第一個 優先擔保權益和留置權，以擔保Inpixon本票的償還。

2023年11月13日，對Inpixon Prossory 票據進行了修訂和重報，為未來額外提供70萬美元的貸款。根據第一修正案，Inpixon 本票重報的本金餘額為2370,187美元，其中包括截至2023年11月13日Inpixon先前向 XTI提供的所有現金透支的總額以及這些現金透支的應計利息。修訂後和 重述的Inpixon本票的最高本金額為3,070,187美元，這是根據重報的本金餘額加上 70萬美元的未來貸款總額計算得出的。利率和到期日條款與2023年7月24日最初的票據協議相比沒有修改。

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財務報表附註

2023年11月13日之後，Inpixon向公司額外預付了70萬美元 ，截至2023年12月31日，本金餘額增加至3,070,187美元。

2024年1月30日，公司和Inpixon對Inpixon本票執行了第二項修正案，將到期日延長至2024年3月31日，並將該票據下的可用借款上限 提高至400萬美元。由於XTI合併，該公司成為XTI Aerospace的子公司，雙方 打算在2024年第二季度合法取消這份公司間（合併後）期票。

截至2023年12月31日的 年度，該債務的利息支出為105,719美元。截至2023年12月31日，該債務的應計應付利息為38,032美元。

可轉換票據 — 2017 [h]

2017年，公司與股票期權持有人和公司前董事會成員簽訂了可兑換 票據。該票據的本金為71.5萬美元，應計利息 年利率為10.0％。2021年4月1日，該票據的本金和應計利息（總額為1,029,539美元）以及額外的 22.5萬美元新現金合併為本金餘額為1,254,529美元的新可轉換票據。新票據的利息為 ，年利率為10.0％。作為新票據的一部分，最初的可轉換票據已被取消。

2023年5月9日，現有可轉換票據的本金和應計利息 以及額外的45萬美元現金合併為新的替代可轉換票據（“替換 票據”），本金為1,986,918美元。上述於2021年4月1日簽訂的可轉換票據被取消， 與替換票據的發行有關。替代票據的年利率為10％，將於2026年12月31日到期 。票據持有人有權在公司普通股到期日之前 的任何時候以每股1.00美元的價值獲得本金餘額和應計利息的償還。如果票據持有人未事先向公司 提供書面通知以將票據轉換為股票或要求在到期日現金償還票據，則票據的剩餘 本金餘額加上應計利息將在到期日自動轉換為股票。

除了替代票據外， 公司還取消了先前向票據持有人發行的627,264份認股權證，併發行了993,459份新的認股權證，行使價為1.50美元。 新認股權證自授予之日起行使，有效期至2028年5月9日到期。

替代票據在餘額 表上列報，扣除與本可轉換票據同時發行的認股權證相關的880,945美元的未攤銷折扣，截至2023年12月31日，淨賬面餘額為1,105,973美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，該債務的利息支出分別為181,090美元和134,862美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 該債務的應計應付利息分別為127,654美元和228,952美元。

可轉換票據 — 2022年 [i]

2022年10月21日，公司與現有可轉換票據和股票期權持有人簽訂了 可轉換票據協議。該票據的本金為60萬美元， 應計利息，年利率為10.0％。

除了可轉換票據外， 公司還發行了認股權證，以1.92美元的行使價購買總共15萬股普通股。認股權證 可在授予之日起行使，合同期限為5年。

該票據將於2025年10月21日到期。票據的持有人 有權在到期時以現金或公司普通股的形式獲得票據的還款，每股價值為1.25美元。但是，股票轉換可能在2025年10月21日之前由持有人選擇，也可以在出現以下任何情況時由公司自動 轉換：

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財務報表附註

由於在 結算時發行的股票數量根據合格融資、合格業務 組合或控制權變更情景下公司股權的公允價值而波動，因此根據會計準則，可轉換票據被歸類為股份結算債務。儘管 如果進行轉換，該票據可能會以可變數量的股票進行結算，但導致 股票結算的主要或可能事件將是合格融資或合格業務合併，這在公司的控制範圍內。因此， 沒有義務（有條件或無條件）交付可變數量的股份。

在確定 票據的股份結算贖回特徵的會計處理時，公司考慮了權威的會計指導，包括 ASC 815-15，衍生品 和套期保值-嵌入式衍生品，它為何時應將嵌入式組件與其 主工具分離並作為衍生工具單獨核算提供了會計指導。根據該指導方針，公司確定股票結算的贖回 功能與債務主體沒有明確和密切的關係，因為這些特徵要求以高於面值10％的溢價進行結算， 被視為可觀的溢價，並且是一種可臨時贖回的看跌期權功能，可以加速本金的償還。因此，公司 決定應將贖回功能分開，並作為衍生品單獨核算。

票據發行時，分叉嵌入式 衍生負債的公允價值為150,000美元，在隨附的 資產負債表中被歸類為貸款轉換衍生品，剩餘的發行收益分配給該票據。在初始衡量之後，公司將 在每個報告日按公允價值重新衡量衍生品，同時調整收益中確認的公允價值（見附註8）。此外， 公司將從發行之日起將票據累積到其贖回價值。

該可轉換票據在資產負債表 上列報，本金為60萬美元，減去與嵌入式贖回功能相關的234,453美元的未攤銷折扣，以及與本可轉換票據一起發行的認股權證，截至2023年12月31日，淨賬面餘額為365,547美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，該債務的利息支出分別為6萬美元和11,836美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 該債務的應計應付利息分別為71,836美元和11,836美元。

可轉換票據 — 2023 [j]

2023 年 1 月 30 日，公司與現有可轉換票據和股票期權持有人簽訂了 可轉換票據協議。該票據的本金為30萬美元， 應計利息，年利率為10.0％。

除了可轉換票據外， 公司還發行了認股權證，以1.92美元的行使價購買總共39,063股普通股。認股權證可在授予之日起行使 ，合同期限為5年。

該票據將於2025年10月21日到期，具有與2022年可轉換票據相似的 轉換條款 [i]，這導致截至該票據發行之日確認了公允價值為75,000美元的分叉嵌入式衍生品負債。在初步衡量之後，公司將在每個報告日按公允價值重新衡量 衍生品，同時調整收益中確認的公允價值（見附註8）。此外， 公司將從發行之日起將票據累積到其贖回價值。

該可轉換票據在資產負債表 上列報，本金為30萬美元，減去與嵌入式贖回功能相關的94,462美元的未攤銷折扣以及與本可轉換票據一起發行的截至2023年12月31日淨賬面餘額為205,538美元的認股權證 。

截至2023年12月31日的 年度，該債務的利息支出為27,616美元。截至2023年12月31日，該債務的應計應付利息為27,616美元。

按公允價值計算的可轉換票據

2023 年可轉換票據修正案 — 2017 [b]，可轉換票據——2018 [c]，以及可轉換票據— 2019 [d]

2023年10月，公司和票據持有人 同意修改可轉換票據，將到期日延長至2026年11月1日。在修訂時，票據持有人 沒有將任何金額轉換為公司的股份。此外，該票據的換算條款經修訂如下：

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財務報表附註

根據以下規定，公司將 可轉換票據的修正案視為債務的消滅和可轉換票據的重新發行 ASC 470-50，債務 — 修改和清除，這是由於增加了實質性的轉換功能。當公司選擇使用公允價值期權對 這些可轉換票據進行核算時，公司測得的可轉換票據的公允價值為7,660,062美元，這導致 的清償損失為6,634,898美元。截至2023年12月31日報告日，公司以 公允價值重新計量了可轉換票據，導致可轉換票據增加9,143,801美元。截至2023年12月31日，衍生負債總額為 16,803,863美元，在隨附的資產負債表中被歸類為按公允價值計算的可轉換票據。如果票據未兑換， 截至2023年12月31日的可轉換票據的現金結算價值為1,042,128美元，其中包括本金和利息。

小企業管理局貸款

2020年6月3日，公司與美國小企業管理局（SBA）簽訂了一份期票 。該票據的本金為65,000美元，應計利息為每年3.75％ 。僅限每月利息的付款於2021年6月3日開始。該票據將於2050年6月3日到期，由公司的有形 和無形個人資產抵押。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該債務的應計應付利息分別為178美元和6,439美元。

附註6 — 股東權益

該公司已批准了1億股 股面值0.001美元的普通股。

普通股的發行

在截至2023年12月31日的年度中，公司 以每股1.25美元的價格向非執行官及其家庭成員發行並出售了179,200股普通股，總收益 為22.4萬美元。

在截至2022年12月31日的年度中，公司 以每股1.75美元的價格向非執行官的家庭成員發行並出售了28,700股普通股，總收益為50,225美元。

股票期權計劃

2017年，公司通過了2017年員工 和顧問持股計劃（“2017年計劃”），該計劃於2021年進行了修訂，增加了根據該計劃有資格獲得 授予的最大股份。公司可以以限制性股票單位 和股票期權的形式向員工、董事和顧問發行最多3,000,000股普通股的獎勵。

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財務報表附註

根據2017年計劃，股票期權的授予通常以 的行使價等於公司普通股的估計公允價值，由公司 董事會在授予之日確定。期權的合同期限通常為十年。激勵性股票期權 (ISO) 只能授予員工 ，而所有其他股票獎勵可以授予員工、董事、顧問和其他關鍵人物。

截至2023年12月31日，公司共有13,014,685份未償還期權，包括（i）向員工、董事、顧問和其他關鍵人員授予的8,214,685份全額既得期權， 和（ii）向員工授予的4,800,000份未歸屬期權，這些期權要麼在4年期內進行歸屬，要麼根據業績 里程碑進行歸屬，因為這與授予管理團隊成員的股票期權有關 2023 年 3 月，如下所述。

在截至2023年12月31日的年度中，公司 向其管理團隊成員授予了3,050,000份股票期權，這些期權是根據期權獎勵協議中概述的某些基於績效的條件 的實現情況進行歸屬。授予管理層 團隊的股票期權的Black-Scholes公允價值和行使價分別為1.05美元和1.67美元。截至2023年12月31日，公司確認了960,750美元的支出或這些管理期權授予日公允價值的30％，因為截至該日，授予的期權總額的30％被認為有可能歸屬。

公司分別確認了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 1,523,522美元和4,563,007美元的股票薪酬支出，其中包含在隨附的運營報表中的一般和管理費用中 。截至2023年12月31日， 2023年12月31日的未確認薪酬支出為3,826,786美元，將在大約1.25年的加權平均剩餘期限內攤銷為支出。

公司選擇了會計政策 ，以説明股票期權在員工獎勵發生時被沒收的情況。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了與兩名高管離職有關的 14,469,884美元的股票期權沒收收入，該收入記錄在隨附的運營報表中的其他收入（支出） 中。

有關2017年計劃授予的股票期權摘要，請參見下文：

截至2022年12月31日的年度中，發行的股票期權的加權平均Black-Scholes公允價值 和行使價分別為每股1.05美元和1.70美元。

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財務報表附註

認股證

下表彙總了 公司截至2023年12月31日的普通股認股權證狀況以及截至該日止期間的變化：

2022年2月2日，公司與一家地區航空公司客户簽訂了有條件的 採購訂單（“飛機購買協議”），以交付100架TriFan飛機。 與本採購訂單一起，公司簽發了認股權證，要求以0.01美元的行使價 購買總共6,357,474股普通股。逮捕令歸屬如下：

截至2023年12月31日，購買 三分之一或 2,119,137 股股票的認股權證已歸屬。上述其他兩個授予里程碑尚未實現。公司對 認股權證進行了評估，確定認股權證是股權分類的。公司使用Black-Scholes模型確定認股權證的授予日公允價值為11,067,091美元，其中3,652,140美元的既得部分已記錄為截至2022年12月31日止年度的一般和管理費用 以及額外實收資本。

自 2024 年 3 月 11 日起，我們與同一區域航空公司客户簽訂了一項修正案（“認股權證修正案”），該修正案於 2024 年 3 月 11 日生效。認股權證修正案修改了認股權證所依據普通股的歸屬 標準。經《認股權證修正案》修訂，(i) 公司與地區航空公司客户於2022年2月2日執行和交付有條件飛機購買合同時授予的認股權證所代表的 股份的三分之一，涉及購買 100 架 TriFan 600 飛機，(ii) 2024 年 3 月 12 日歸屬的六分之一 股份，(iii) 六分之一的未歸屬股份到期 2024 年 3 月 12 日，(iv) 三分之一的股份 將在接受交付和最終購買第一架 TriFan 600 飛機後歸屬飛機購買協議 規定的區域航空公司客户。《認股權證修正案》要求各方在 2024 年 3 月 11 日起 90 天內或雙方可能商定的其他時間內，就初步的戰略公開和行業公告 達成協議。2024年3月12日，根據認股權證行使書 協議，在XTI合併截止時間之前，共有3,178,737股既得認股權證以0.001美元的降低行使價淨行使了公司的3,171,615股普通股 。

2022 年 10 月 21 日，與 2022 年可轉換票據同時發行[i]（註釋5），該公司發行了15萬份認股權證，行使價為1.92美元。認股權證可在 授予之日起行使，合同期限為5年。使用Black-Scholes模型，該公司確定認股權證的授予日公允淨價值為152,415美元，已記錄為債務折扣和額外實收資本。

在截至2022年12月31日的年度中，公司 發行了15,111股普通股的服務提供商認股權證，行使價為每股1.50美元。

2023 年 1 月 30 日，與 2023 年 可轉換票據同時發行[j]（註釋5），該公司發行了39,063份認股權證，行使價為1.92美元。認股權證可在 授予之日起行使，合同期限為5年。使用Black-Scholes模型，該公司確定認股權證的授予日公允淨價值為39,258美元，已記錄為債務折扣和額外實收資本。

2023年5月9日，公司向 一名非執行官及其家庭成員發行了認股權證，要求以1.50美元的行使價購買9萬股普通股，到期日 為2028年5月9日。從發行之日到期日，認股權證可以隨時由持有人選擇行使。 公司對認股權證進行了評估，確定認股權證是股權分類的。使用Black-Scholes模型，公司確定認股權證的 授予日公允價值為97,542美元，這在截至2023年12月31日的年度中記入了一般和管理費用以及額外的實收資本 。

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財務報表附註

2023 年 5 月 9 日，與2017年可轉換債券 同時發行 [h]（註釋5），公司取消了先前發行的627,264份行使價為1.50美元的認股權證，併發行了993,459份行使價為1.50美元的新認股權證。認股權證可在授予之日起行使，合同期限為5年。 使用Black-Scholes模型，公司確定認股權證的授予日公允價值為1,076,711美元，已被記錄為債務折扣和額外實收資本。

2023年6月30日，公司發行了7,493股普通股的服務提供商認股權證，行使價為每股1.50美元。

2023年7月19日，公司向一名非執行官發行了認股權證 ，以1.50美元的行使價購買22,000股普通股，到期日為2028年7月19日。 從發行之日到期日，認股權證可以隨時由持有人選擇行使。公司對 認股權證進行了評估，確定認股權證是股權分類的。公司使用Black-Scholes模型確定認股權證的授予日公允價值為23,844美元，該價值計為截至2023年12月31日的 年度的一般和管理費用以及額外實收資本。

2023年12月31日，公司發行了7,618股普通股的服務提供商認股權證，行使價為每股1.50美元。

在截至2023年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的年度中授予的認股權證使用以下Black-Scholes定價模型輸入進行估值：

附註7-關聯方交易

有關關聯方本票 和可轉換票據的披露，請參閲附註5。

公司的創始人兼大股東 大衞·布羅迪為公司提供法律和戰略諮詢服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司分別向布羅迪先生支付了6萬美元和10萬美元的薪酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 分別欠布羅迪先生32萬美元和26萬美元的應計薪酬，這筆薪酬包含在隨附的 資產負債表中的關聯方應付賬款中。根據諮詢協議的修正案，布羅迪先生免除了這些應計金額，諮詢公司 協議因2024年合併的結束而終止。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司分別向其首席財務官顧問斯科特·波默羅伊（也是董事會成員和股票期權持有人）支付了152,250美元和 63,000美元的薪酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司欠波默羅伊先生的應計薪酬分別為99,750美元和 46,125美元，這筆薪酬包含在隨附資產負債表的關聯方應付賬款中。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司分別向其首席運營顧問（COA）顧問查理·約翰遜（也是董事會成員和股東）支付了6萬美元和3萬美元的薪酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司欠約翰遜先生的應計薪酬 分別為12萬美元和6萬美元，這筆薪酬包含在隨附資產負債表中的關聯方應付賬款中。根據2024年諮詢協議的 修正案，公司於2024年3月向約翰遜支付了6萬美元，剩餘的6萬美元應計薪酬 餘額被免除。

附註 8 — 公允價值測量

公司對金融資產 和金融負債的公允價值的估計基於ASC 820中建立的框架。該框架基於估值中使用的輸入 ，將活躍市場的報價列為最高優先級，並要求在 可用時在估值中使用可觀察的輸入。ASC 820層次結構中公允價值估計值的披露是基於對 估值的重要投入是否可觀察。在確定披露估值的層次結構級別時，最高優先級是 活躍市場中未經調整的報價，最低優先級是反映公司 重要市場假設的不可觀察的投入。我們在以下 估值層次結構中定期對以公允價值計量的金融工具進行了分類。

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財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日，按公允價值計量的公司資產 包括以下內容：

截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有按非經常性計量的金融資產和負債 。

認股權證是在授予 時使用Black-Scholes模型對認股權證進行估值的。關鍵假設包括5年期限，波動率在74.00％至74.10％之間，以及沒有預期的分紅。 上表中的合資債務、認股權證負債、可轉換票據和貸款轉換衍生品是根據截至調整之日的獨立估值按公司 的估計股價估值的，截至2022年12月31日為1.67美元，截至2023年12月31日為2.33美元。

按公允價值計算的可轉換票據的初始計量是 的依據是：（i）票據轉換後將交付給票據持有人的XTI普通股數量，乘以 （ii）截至初始計量日的1.67美元（基於獨立估值）的XTI股票價格。截至2023年12月31日報告日， 可轉換票據的公允價值重新估值的依據是票據轉換後交割的XTI普通股的最新數量，以及根據最新的獨立估值，當前的XTI股價上漲至2.33美元。 更新後的估值採用市場方法，通過分析可比上市公司對公司進行估值。估值中使用的關鍵假設 包括因缺乏適銷性的折現率為11％，由於公司距離創收還有幾年時間，“初創期” 階段的選定折現率為60％ ，以及波動率為106％。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合資債務的對賬表，其中使用了大量不可觀察的投入來確定公允價值：

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的認股權證負債對賬表，其中使用了大量不可觀察的輸入來確定公允價值：

以下是截至2023年12月31日止年度 按公允價值計算的可轉換票據的對賬情況，其中使用了大量不可觀察的輸入來確定公允價值：

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財務報表附註

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的貸款轉換衍生品對賬表，其中使用了大量不可觀察的輸入來確定公允價值：

附註9——承諾和意外開支

突發事件

在正常業務過程中，公司會不時接受索賠和評估 。訴訟和意外事件的應計費用反映在財務報表中 ，其依據是管理層對訴訟或其他爭議解決程序的預期結果和/或意外事件的預期解決辦法的評估，包括法律顧問的建議。如果認為任何索賠或法律訴訟造成的潛在 損失是可能的，並且可以合理估計損失金額，則應計估計損失的負債。在確定損失概率和確定損失金額是否可以合理估算時，都需要作出重大判斷 。 由於此類事項的不確定性，應計額僅基於評估時可用的信息。隨着其他 信息的出現，管理層將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在負債，並可能修改其先前的 估計，這可能會對公司在給定時期內的經營業績產生重大影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，除下文所述外，公司未參與任何重大法律訴訟。

2023年12月6日，Xeriant, Inc.（“Xeriant”） 在美國紐約南區地方法院對XTI以及兩家未透露姓名的公司和五名不願透露姓名的人提起訴訟。該投訴經2024年1月和2月修訂，指控XTI通過多次違規和 欺詐行為對Xeriant造成了重大損害，並使其無法根據Xeriant與XTI簽訂的各種協議 獲得應得的賠償，包括但不限於合資協議、跨專利許可協議、經營 協議和信函協議。Xeriant特別辯稱，XTI從Xeriant在設計和開發XTI的TriFan 600飛機時投入的知識產權、 專業知識和資本中獲得了巨大優勢，但在我們與Inpixon的合併中將Xeriant排除在涉及TriFan 600技術的交易之外，這導致了對信函協議 以及其他上述協議的違反。Xeriant在經修訂的第二份申訴中斷言了以下訴訟原因： (1) 違反合同；(2) 故意欺詐；(3) 欺詐性隱瞞行為；(4) 量子利潤；(5) 不正當致富；(6) 不正當競爭/欺騙性 商業行為；以及 (7) 盜用機密信息，並尋求超過5億美元的賠償，禁令救濟 禁止我們從事任何進一步的不當行為、徵收特許權使用費的義務以及法院認為適當的其他救濟 。2024年3月13日，XTI提出動議，要求部分駁回申訴，特別是第2至7條申訴。XTI辯稱， 2至7項罪狀是（1）不允許試圖將合同糾紛引起的索賠重新包裝為準合同或侵權索賠； （2）被上述協議的明確和毫不含糊的條款明確駁回。該案尚處於初期階段，尚未發現與該公司有關的 ，我們無法估計潛在不利判斷的可能性或規模。 法院既沒有安排XTI的聽證動議，也沒有對該動議作出其他裁決。儘管如此，XTI否認了投訴中包含的不當行為指控 ，並正在大力為訴訟辯護。

斯科特·波默羅伊諮詢協議

波默羅伊先生於2022年7月1日簽訂了一份諮詢協議 ，該協議經修訂後於2023年1月1日生效，該協議規定他擔任XTI的首席財務官。 協議規定，波默羅伊先生的月薪為17,500美元。根據諮詢協議以及與2024年3月XTI合併的結束有關的 ，波默羅伊先生獲得了4,000,000股Legacy XTI普通股。自XTI合併結束之日起，波默羅伊先生被任命為XTI Aerospace的首席執行官。預計XTI Aerospace 和波默羅伊先生將簽訂僱傭協議，其條款將由XTI航空航天董事會批准，但預計將提供 年基本工資約為40萬美元，以及最高為基本工資150％的現金獎勵目標，前提是滿足了XTI Aerospace薪酬委員會確定和批准的某些績效標準和里程碑。

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財務報表附註

附註 10 — 所得税

公司使用ASC 740《所得税》中規定的所得税會計負債法 。在負債法下，遞延所得税是根據財務報表與資產和負債的税基之間的暫時差異確定的，其税率預計將在基差逆轉的年份生效 。當 遞延所得税資產不太可能變現時，就會記錄估值補貼。

根據ASC 740 “所得税”， 不存在被確定為納税申報表中已獲得或預計將要獲得的未確認税收優惠的重大事項， 澄清了財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並已記錄在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的 財務報表中。公司預計未來十二個月內未確認的 税收優惠不會發生實質性變化。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的納税年度，運營所得税準備金為0美元。

預期的聯邦所得税率與 實際税率之間的對賬如下：

遞延所得税資產和負債摘要如下：

公司使用ASC 740 “所得税” 中規定的所得税負債會計法 。在負債法下，遞延税是根據財務報表與資產和負債的税基之間的臨時 差異確定的，使用的税率預計將在基差反轉的 年內生效。當遞延所得税資產 不太可能變現時，將記錄估值補貼。

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財務報表附註

在評估遞延所得 税收資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。 遞延所得税資產的最終變現取決於 期間未來應納税所得額的產生，這些暫時差額可抵扣。由於公司經營業務的不確定性， 很難預測未來的盈利能力，過去的經營業績不一定代表未來的盈利能力。管理層確信 不認為遞延所得税資產變現的可能性很大；因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，已對遞延所得税淨資產確定了全額估值補貼。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 估值補貼的變動分別為1,754,923美元和（822,216美元）。

截至2023年12月31日，該公司的淨 營業虧損結轉額（“NOL”）約為1,530萬美元，其中包括350萬澳元的州政府和約1170萬澳元的聯邦虧損，其中大約 140萬美元將於2036年開始到期，其餘的不會到期。

截至2022年12月31日，該公司的淨資產約為1180萬美元，其中包括約260萬加元的州政府和約920萬加元的聯邦債券。

截至2022年12月31日，該公司的合格開發費用應收聯邦 研發税收抵免額為126,949美元。根據美國國税局的指導方針，該公司有資格從2022年第一季度開始使用聯邦工資税抵免 。截至2023年12月31日，該公司的研發税 應收信貸餘額為95,270美元。在 附帶的資產負債表上，這些聯邦研發税收抵免應收賬款被歸類為其他流動應收賬款。

公司提交美國聯邦和州收入 納税申報表。以前的所有納税申報表均已提交。自成立以來，所有納税期均可接受公司所遵守的税收管轄區 的審查。

注 11 — 後續事件

合併

2023 年 7 月 24 日，我們與在內華達州註冊的納斯達克上市公司 Inpixon, Inc. （“Inpixon”）和特拉華州公司、Inpixon （“Inpixon”）以及特拉華州公司、Inpixon 當時的全資子公司 Superfly Merger Sub Inc. 簽訂了協議 和合並計劃（於 2023 年 12 月 30 日和 2024 年 3 月 12 日修訂）、“合併協議”（“Sub Merger}”））。根據合併協議，2024年3月12日（“截止日期”）， Merger Sub與XTI合併併入XTI（“XTI合併”），XTI作為Inpixon的全資子公司在XTI合併中倖存下來。在XTI合併於截止日期生效之後，對Inpixon的公司章程進行了修訂 ，將其名稱從 “Inpixon” 改為 “XTI Aerospace, Inc.”，合併後的公司於2024年3月13日在納斯達克資本市場開盤交易，股票代碼為 “XTIA”。儘管Inpixon是 合併交易的合法收購者，但它是根據以下方面的指導確定的 ASC 805 — 業務合併，該交易是 的反向收購，就財務報告而言，XTI被視為會計收購方。

可轉換票據、期權和認股權證激勵措施

為了促使可轉換票據持有人在XTI合併之前將 未償票據餘額以及相關期權和認股權證轉換為XTI普通股，以協助公司獲得 在納斯達克資本市場上市的資格，我們在2024年2月與某些可轉換票據持有人簽訂了貸款修正案或自願票據轉換和行使函 協議，內容如下：

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財務報表附註

為了誘使某個股票期權持有人在XTI合併之前行使 其股票期權，我們於2024年2月與該期權持有人簽訂了期權行使信函協議。 根據信函協議，在XTI合併截止時間之前，持有人的所有520,846股未償還期權均按降低的行使價0.001美元淨行使了公司519,617股普通股。

2024 年可轉換票據的轉換 — 2017 [b]，可兑換 票據——2018 [c]，以及可轉換票據— 2019 [d]

在 XTI合併生效之前，這三股可轉換票據自動轉換為公司總共8,416,201股普通股。 的轉換結果，票據得到全額支付，因此免除了公司的所有債務。

合併交易獎金

2024年，公司向非執行官發行了518,317股股票 作為與合併交易相關的獎金薪酬。

財務諮詢協議

根據截至2022年6月7日公司與查丹資本市場（“Chardan”）簽訂的經修訂的財務諮詢委託書 （“Chardan Engagement 信函”），在XTI合併的完成中，查爾丹獲得了2,117,817股公司 普通股的諮詢薪酬，並將獲得20萬美元的現金支付。

根據 公司、Inpixon和Maxim集團之間修訂後的諮詢費協議的條款，並根據合併協議，公司於2024年3月12日向Maxim集團發行了4,317,279股公司 普通股。

新的公司總部

自2024年1月1日起，公司遷入位於科羅拉多州恩格爾伍德百年紀念機場的新公司辦公地點 。與此同時，公司簽訂了 一項為期四年的轉租安排，初始基本租金為每月8,966美元。轉租安排下的租金將按年度上漲 。2024年，公司將支付與新辦公室 轉租相關的總額約10.8萬美元的租賃付款。

除了財務報表本節和其他附註部分中已經披露的 內容外，沒有後續事件需要披露。

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