正如 2024 年 5 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Petco 健康與保健公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		81-1005932
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

Petco 健康與保健公司

10850 Via Frontera

加利福尼亞州聖地亞哥 92127

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

激勵股票期權獎勵

激勵限制性股票單位獎勵

（計劃的完整標題）

喬瓦尼·因薩納

首席法務官兼祕書

Petco 健康與保健公司

10850 Via Frontera

加利福尼亞州聖地亞哥 92127

(858) 453-7845

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

克里斯塔 ·P. Hanvey

Gibson， Dunn & Crutcher LLP

羅斯大道 2001 號，2100 套房

德克薩斯州達拉斯 75201-2923

(214) 698-3100

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明由特拉華州的一家公司 Petco Health and Wellness Company, Inc.（註冊人）提交，涉及（i）註冊人的3,824,000股A類普通股，面值每股0.001美元（普通股），可根據授予股票期權發行；（ii） 1,000,000股普通股根據納斯達克上市規則5635（c）（4）（激勵獎勵），在每種情況下，股票單位均作為激勵獎勵發放給註冊人。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給 受贈人。根據S-8表格第一部分的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（委員會）提交 。此類文件和根據表格S-8第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件 共同構成符合 證券法第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入某些文件。

註冊人先前根據《證券法》和經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處，應被視為本文件的一部分：

(a)

2024年4月3日向委員會提交的截至2024年2月3日的財政年度 的註冊人10-K表年度報告；

(b)

註冊人於 2024 年 3 月 13 日、2024 年 4 月 9 日和 2024 年 5 月 14 日向 委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

(c)

2021年4月5日向委員會提交的截至2021年1月30日財年的註冊人10-K表年度報告附錄 4.3中包含的普通股描述，以及為更新此類描述而向 委員會提交的任何修正案或報告。

此外，在提交本註冊聲明生效後的修正案之前， 註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明並構成本註冊聲明的一部分，該修正案表明特此提供的所有證券均已售出，或註銷了所有未售證券的 自提交此類文件之日起。儘管有上述規定，除非 另有明確的相反説明，否則註冊人不時向委員會提供的任何在 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的任何信息 都不會以引用方式納入本註冊聲明或以其他方式包含在本註冊聲明中。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明，包括財務報表 均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本註冊聲明的一部分。

2

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和 律師的利益。

不適用。

第 6 項。 董事和高級管理人員的賠償。

註冊人的公司註冊證書規定，在《特拉華州通用公司法》（DGCL）允許的最大範圍內，董事和高級管理人員不因某些違反謹慎義務的行為而向 註冊人或其股東承擔金錢損害賠償責任。此外，如果對 DGCL 進行修訂，授權 進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，那麼除了 公司註冊人證書中規定的個人責任限制外，註冊人董事或高級管理人員的責任將限制在經修訂的 DGCL 允許的最大範圍內。

此外，註冊人章程規定 註冊人將在DGCL授權的最大範圍內對任何高級管理人員或董事進行補償並預付費用。

具體而言，根據註冊人章程，根據DGCL第145條，註冊人董事和 官員有資格獲得費用賠償，包括律師費、判決、罰款以及與特定訴訟、訴訟和訴訟（無論是民事、刑事、行政還是 調查）相關的費用，前提是他們本着誠意行事他們有理由認為符合或不反對以下方面的最大利益該公司沒有合理的理由認為其行為是非法的，而且就任何 刑事訴訟或訴訟而言。類似的標準也適用於衍生訴訟，唯一的不同是賠償僅適用於與辯護或和解此類訴訟相關的費用，包括律師費， ，根據DGCL，如果尋求賠償的人被認定對 公司負有責任，則章程要求獲得法院批准才能獲得任何賠償。章程規定，它不排除通過公司註冊證書、章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。此外， 在 DGCL 允許的情況下，註冊人可以向註冊人及其子公司的任何其他員工或代理人提供補償和/或晉升。註冊人章程還規定，註冊人是註冊人控股股東附屬董事的 第一手段的賠償人。

註冊人已與其董事和執行官簽訂了書面 賠償協議，在 DGCL 允許的最大範圍內，如上所述，為其董事和執行官提供賠償、費用預付和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

此外，註冊人保持 董事和高級管理人員保險，為其董事、高級管理人員和部分員工的某些負債提供保險。

激勵獎勵是在Petco健康與保健公司2021年股權激勵計劃（經不時修訂的2021年計劃）之外發放的，但其條款和條件與2021年計劃中規定的條款 和條件基本相同。2021年計劃為註冊人董事會或董事或其根據2021年計劃行事的委員會的成員提供保護，因為他們真誠地依賴法律顧問的建議，並且 規定，除非在履行與2021年計劃相關的職責時出現重大過失或故意不當行為，否則此類個人不承擔任何責任。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

3

第 8 項。展品。

展覽 沒有。		展品描述
4.1		Petco Health and Wellness Company, Inc. 的第二次修訂和重述公司註冊證書（參照2021年1月19日向委員會提交的8-K表格註冊人最新報告 附錄3.1合併）。
4.2		Petco Health and Wellness Company, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2023年6月23日向委員會提交的註冊人8-K表格最新報告的附錄3.1成立 ）。
4.3		Petco Health and Wellness Company, Inc. 第二次修訂和重述章程（參照2021年1月19日向委員會提交的8-K表格註冊人最新報告 附錄3.2合併）。
5.1*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的觀點。
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
99.1*		Petco Health and Wellness Company, Inc.激勵性非合格股票期權的授予通知表和激勵性非合格股票期權的標準條款和條件。
99.2*		Petco Health and Wellness Company, Inc.激勵限制性股票單位獎勵的撥款通知表和激勵限制性股票單位的標準條款和條件。
107.1*		申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中有效註冊費計算表 中列出的總髮行價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在 註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意為此提供。

4

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份按照 第 15 (d) 條提交的以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如適用）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的聲明 應被視為其最初的善意發行。

(h)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

5

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 所有提交S-8表格的要求，並已正式促成下列簽署人於28日在加利福尼亞州聖地亞哥代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權^第四2024 年 5 月，這一天。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命 R. Michael Mohan、Brian LaRose 和 Giovanni Insana 以及他們每人（都有完全的單獨行動的權力），這些人是真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權 和重新替代權，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將該修正案連同其所有證物 及與之相關的其他文件一起提交給委員會，批准上述 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力 按照他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，在所有意圖和目的上進行和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述所有行為 事實上的律師而代理人或其中的任何人或其替代者可憑藉本協議合法行事或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在所示的 日期以身份簽署。

簽名		標題		日期
/s/ R. 邁克爾·莫漢 R. 邁克爾·莫漢		臨時首席執行官兼董事 (首席執行官)		2024年5月28日
/s/ Brian LaRose 布萊恩·拉羅斯		首席財務官 (首席財務 兼會計官)		2024年5月28日
/s/ 格倫·墨菲 格倫墨菲		執行主席		2024年5月28日
/s/ 卡梅隆·佈雷特納 卡梅隆·佈雷特納		導演		2024年5月28日
/s/ Gary Briggs 加里·布里格斯		導演		2024年5月28日
/s/ Nishad Chande Nishad Chande		導演		2024年5月28日
/s/ 克里斯蒂·萊克 克里斯蒂湖		導演		2024年5月28日
/s/ 大衞·盧貝克 大衞·盧貝克		導演		2024年5月28日
/s/ 薩布麗娜·西蒙斯 薩布麗娜·西蒙斯		導演		2024年5月28日
/s/ 克里斯托弗·斯塔德勒 克里斯托弗·斯塔德勒		導演		2024年5月28日
/s/ 瑪麗·沙利文 瑪麗沙利文		導演		2024年5月28日
/s/ Iris Yen 艾麗斯·延		導演		2024年5月28日

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