美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：

2024 年 5 月 21 日

CINGULATE INC

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1901 W. 47 Place

堪薩斯州 城，堪薩斯州 66205

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(913) 942-2300

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024 年 5 月 21 日 ，Cingulate Inc.（“公司”）收到正式通知，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克聽證小組（“小組”） 確定公司已恢復遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1) 下的最低 股東權益要求（“最低股東 } 股權規則”）。根據納斯達克上市規則第5815 (d) (4) (A) 條，在 2025年5月21日之前，公司將接受全權小組的監督。如果在這一年的監督期內，公司未能遵守納斯達克繼續上市 的任何要求，則納斯達克的上市資格工作人員（“員工”）將簽發退市決定書，如果初始小組不在場，公司 將有機會要求初始小組舉行新的聽證會，或者新召集的聽證小組舉行新的聽證會。 儘管有《納斯達克上市規則》第5810 (c) (2) 條的規定，但公司不得就一年監督期內出現的任何缺陷向員工提供遵守 的計劃，並且不允許員工給予額外的 時間讓公司恢復對任何缺陷的合規性。

正如 先前披露的那樣，2023年5月16日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司不再遵守 最低股東權益規則。此外，正如先前披露的那樣，公司於2024年2月22日收到通知， 該小組批准將公司恢復遵守最低股東權益規則的期限延長至2024年5月13日。

公司對其風險因素進行了以下更新，目的是補充和更新 其於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中所載的披露。

我們 未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的證券從 納斯達克退市，我們的普通股和/或認股權證的價格以及我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的 普通股和認股權證目前已在納斯達克資本市場上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求 才能維持我們的證券在納斯達克資本市場的上市。

2023 年 5 月 16 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的通知，稱我們 不再遵守《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)（“最低 股東權益規則”）下的 250 萬美元的最低股東權益要求以繼續上市。我們於2023年6月30日向納斯達克提交了合規計劃。2023年7月28日 28日，納斯達克通知我們，它已批准將恢復對最低股東 股權規則的遵守延長至2023年11月13日，條件是實現先前提交給納斯達克的合規計劃中包含的某些里程碑，包括 籌集額外資金的計劃。2023 年 11 月 14 日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表示，基於我們未遵守 最低股東權益規則，工作人員決定將我們的證券從納斯達克退市，但前提是我們要求 在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。

2023年12月26日，我們收到了員工的另一封信函，信中表示，基於我們 董事會三名成員於2023年12月12日和2023年12月13日辭職，我們不再與獨立董事、審計委員會、 薪酬委員會和獨立董事一起編制納斯達克上市規則5605中規定的董事提名要求的監督情況。 我們及時要求專家組舉行聽證會，該聽證會於2024年2月13日舉行。2024年2月22日，該小組通知我們， (i) 由於2024年2月12日任命了三名獨立董事會成員，我們重新遵守了納斯達克上市規則5605中規定的納斯達克董事會 組成要求，並且 (ii) 它批准了我們的例外請求，以證明 在2024年5月13日之前繼續遵守最低股東權益規則。2024 年 5 月 21 日，我們被正式通知 ，該小組確定我們已恢復遵守最低股東權益規則。根據納斯達克上市 規則5815 (d) (4) (A)，在2025年5月21日之前，我們將接受全權專家組的監督（“專家組監測”）。如果在 一年的監測期內，我們未能遵守納斯達克繼續上市的任何要求，工作人員將簽發 退市裁定書，如果初始專家組不在場，我們將有機會要求與初始專家組舉行新的聽證會，或者新召集的聽證會 小組。儘管有《納斯達克上市規則》第 5810 (c) (2) 條的規定，但我們不允許就一年監督期內出現的任何缺陷向員工 提供合規計劃，並且不允許工作人員留出更多時間讓我們恢復對任何缺陷的合規性。

2023 年 7 月 28 日，我們收到了納斯達克的通知，表明我們沒有遵守繼續在納斯達克上市的最低 出價維持在每股 1.00 美元的要求（“最低出價規則”）。根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得了 的合規期限，自通知發佈之日起或直到2024年1月24日，以恢復對最低出價規則 的遵守。2023 年 11 月 30 日，我們對普通股進行了反向分割，2023 年 12 月 15 日，我們收到納斯達克的通知，稱我們已恢復遵守最低出價規則。如果我們的收盤價 連續超過30個工作日跌破每股1.00美元，我們將不再遵守最低 出價規則，並且由於專家組監督，我們將收到一封除名決定書，如果初始專家組不在場，我們將有機會 請求與初始專家組舉行新的聽證會，或者新召集的聽證小組舉行新的聽證會。 無法保證我們會繼續遵守最低收盤價要求或其他納斯達克上市 要求。

我們 必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括最低股東權益規則、 或風險除名，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們的普通股和認股權證從納斯達克退市， 可能會嚴重減少我們的普通股和認股權證的流動性，並導致普通股和認股權證的價格 相應的實質性下跌，這是與納斯達克相關的市場效率下降以及聯邦失去州證券法的優先權 。此外，退市可能會損害我們以我們可接受的 條款或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工失去信心， 減少業務發展機會。如果我們的普通股和認股權證退市，買入或賣出我們的 普通股和認股權證或獲得準確的報價可能會更加困難，而且我們的普通股和認股權證的價格可能會大幅下跌。 除名還可能損害我們以可接受的條件籌集資金的能力（如果有的話）。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。