附錄 99.1

 

2024 年 5 月 22 日

 

親愛的各位股東：

 

2023 年對於 CyberArk 來説是重要的一年。對我們平臺的需求加速增長，我們鞏固了我們在身份安全領域的領導地位。我們相信，我們的身份安全平臺正在對所有身份（無論是人類還是機器）應用適當級別的控制措施，無論是雲還是混合環境。隨着2023年的執行，我們在進入2024年時處於強勢地位，有望繼續實現持久增長、盈利能力和現金流。

 

 

 

 

 

 

身份安全策略

 

我們的強勁業績歸功於強勁的執行力和持續的行業利好因素，包括數字化轉型、向雲的遷移和人工智能的興起，推動了對我們解決方案的持續需求。在整個 2023 年，各組織再次被提醒，網絡攻擊不斷：所有道路都通向身份。

企業面臨的身份挑戰更加嚴峻，因為當今每個組織都有一系列身份，從核心 IT 到開發人員，再到機器，再到全體員工。 的身份數量呈指數級增長，而每個身份都有其獨特的風險和複雜性級別。這需要不同級別的控制，這會增加環境的複雜性，擴大攻擊面 並放大網絡風險。實際上，我們的研究表明，超過90％的組織遭受了與身份相關的網絡攻擊，比上一年的約60％大幅增加。

 

在這些緊迫趨勢的背景下，CyberArk身份平臺的關鍵性質顯而易見。CyberArk 提供了一個領先的平臺，可有效安全地滿足新的世界安全 要求，這些要求以控制為中心，幫助我們履行保護世界免受網絡威脅的使命，這樣我們就可以無所畏懼地向前邁進。我們的平臺滿足了客户的關鍵需求，威脅格局將身份安全作為客户的重中之重。

 

創新

 

我們還繼續成為創新的領跑者。2023 年，我們推出了令人興奮的新解決方案，例如 Secure Cloud Access，它採用 零權限方法將權限控制應用於混合和多雲環境，以及首款以身份為中心的網絡瀏覽器 Secure Browser。

 

憑藉我們的突破性創新和平臺的獨特價值主張，我們正在推動平臺銷售運動，為新客户提供多個着陸點，併為現有客户提供更快的 速度。我們的創新幫助我們顯著擴大了總潛在市場，從2021年的200億美元擴大到今天的600億美元。憑藉我們在2023年的強勁表現和嚴格的投資，我們相信我們完全有能力在龐大且不斷增長的市場機會中佔據更大的份額。

 

(1)	有關年度經常性收入、年度經常性收入的訂閲部分和非公認會計準則營業收入（虧損）的定義，以及非公認會計準則營業收入與公認會計準則營業收入的對賬表，請參閲附錄A

收購 Venafi

 

2024年5月20日，我們宣佈了收購機器身份管理領域的領導者Venafi Holdings, Inc. 的最終協議。此次收購預計將於2024年下半年完成， 需獲得所需的監管批准、許可和其他慣例成交條件。此次收購標誌着CyberArk的一個重要里程碑，使我們能夠進一步實現我們的願景，即通過適當級別的 權限控制來保護所有身份（人和機器）。我們計劃將Venafi一流的機器身份管理功能與CyberArk領先的身份安全功能相結合，為企業規模的端到端機器身份安全建立統一平臺。 我們相信，我們的綜合解決方案和專業知識將獨特地滿足全球企業不斷增長的身份安全需求，以確保機器身份的快速增長。在複雜的網絡攻擊中，這些身份越來越多地被利用。

 

Venafi受到包括全球最大的銀行、保險公司、零售商、航空公司和消費品企業在內的550多家客户的廣泛信任。Venafi與這些組織內的首席信息安全官和首席信息官建立了深厚的關係，這完全符合CyberArk的市場走向，應該有助於推動有意義的增長機會。CyberArk 擁有 8,800 多名客户，其中許多人面臨着與管理和保護機器身份相關的挑戰。此外，我們相信我們將能夠利用我們廣泛的銷售隊伍、渠道合作伙伴關係和全球影響力來推動強勁的收入增長。此次收購的另一個 預期好處是，Venafi帶來了一支優秀的團隊，他們和我們一樣致力於安全和建立強大的企業文化。預計Venafi將貢獻約1.5億美元的年度經常性 收入，我們相信該交易將立即增加非公認會計準則的利潤率。

 

結論

 

我們在2024年的首要任務是擴大我們在推動身份安全增長、提供前沿創新和加強我們的行業領先平臺方面的領導地位，利用 數據和分析來擴展我們的業務——包括使用人工智能和機器學習。隨着 Eduarda Camacho 驚人地加入我們的首席運營官，我們完全有能力在整個客户旅程中提供卓越的客户體驗 和價值。交易完成後，我們將實施收購Venafi的整合計劃。我們相信，這個機會將幫助我們繼續推動強勁的增長、盈利能力和現金流。

 

我為我們的全球團隊在 10 月 7 日襲擊後如何團結起來感到非常自豪^第四以及隨後的以色列戰爭，我們的員工及其家人、朋友、同事和 整個社區仍在經歷巨大的悲劇、損失和壓力增加的時期。作為一個團隊，我們的文化和核心價值觀一直是我們集體思想的重中之重，也是我們成功的動力。

 

當我回顧我們在2023年取得的成就時，我對CyberArk在2024年及以後的未來更加熱情。

 

我們代表董事會邀請您參加我們的2024年年度股東大會，該股東大會將於2024年6月26日下午4點（以色列時間）在我們位於以色列佩塔奇提克瓦Hapsagot St. 9號 Park Ofer B 的公司總部舉行。

 

感謝您一直以來對 CyberArk 的支持。

 

	Ehud (Udi) Mokady
	創始人兼董事會執行主席

 

ii

 

CYBERARK 軟件有限公司

 

9 Hapsagot St.，Park Ofer B，POB 3143，Petach‑Tikva，4951040，以色列，

 

+972‑3‑918‑0000

 

2024 年 5 月 22 日

 

尊敬的 CyberArk 軟件有限公司股東：

 

我們誠摯地邀請您參加CyberArk Software Ltd.（“公司”）2024年年度股東大會（“大會”），該股東大會將於2024年6月26日下午4點（以色列時間）在以色列Petach-Tikva公園奧弗B哈普薩戈特街9號的公司辦公室舉行。

 

召集這次會議的目的如下：

 

 

 

 

 

 

公司管理層成員將出席會議，討論公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。

 

董事會一致建議您對上述每項提案投贊成票，隨附的委託書對這些提案進行了更全面的描述。

 

除本文件所述事項外，我們不知道還有其他事項要提交會議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則被指定為代理人 的人員可以根據董事會的建議對此進行投票，如果沒有此類建議，則可以根據他們的最佳判斷進行投票。

 

2024年5月17日營業結束時的登記股東有權在會議上投票。

 

委託書和隨附的代理卡中均提供了詳細的代理投票説明，包括通過電話或互聯網進行投票的説明。 您的股票必須在會議上有代表權和投票。因此，在閲讀隨附的委託書後，請儘快將隨附的代理卡標記、註明日期、簽名並郵寄到隨附的蓋章信封中，或按照 的説明通過電話或互聯網進行投票。如果通過郵寄方式投票，則必須不遲於2024年6月25日晚上 11:59（美國東部時間） （美國東部時間），由公司的過户代理人或位於以色列佩塔奇-提克瓦公園Ofer B的公司註冊辦事處收到委託書，才能有效納入會議投票的普通股總數。如果您是以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀人或其他提名人）持有股份的股東，則收到 的代理卡可能需要更早的截止日期。所附代理材料的電子副本也將在 http://investors.cyberark.com 上可供查看。在會議之前，也可以在週日至週四（節假日除外）上午10點至下午5點（以色列時間）在公司註冊辦事處查看擬議決議的全文以及會議代理卡的表格。該公司在其註冊辦事處的電話號碼為+972‑3‑918‑0000。

 

	真誠地，
	Ehud (Udi) Mokady
	創始人兼董事會執行主席

 

 

CYBERARK 軟件有限公司

 

9 Hapsagot St.，Park Ofer B，POB 3143，Petach‑Tikva，4951040，以色列

 

+972‑3‑918‑0000

 

委託聲明

 

2024 年年度股東大會

 

本委託聲明（“委託聲明”）是為了代表CyberArk Software Ltd.（我們稱其為 “我們”、“我們”、“CyberArk” 或 “公司”）的 董事會（“董事會”）徵集代理人時提供的，將在2024年年度股東大會（“會議”）以及任何延期或會議上進行表決休會。會議將於 2024 年 6 月 26 日下午 4:00（以色列時間）在我們位於以色列佩塔奇提克瓦市奧弗B公園哈普薩戈特街9號的辦公室舉行 。

 

本委託書和隨附的代理卡將於2024年5月22日左右提供給截至2024年5月17日會議記錄日期（“記錄日期”）營業結束時的公司普通股（面值）為每股 股0.01新謝克爾（“普通股”）的持有人。如果您在記錄日營業結束時持有普通股，則您有權在會議上投票。

 

有關如何在會議上對股票進行投票的信息，請參閲下面的 “如何投票”。我們的董事會敦促您對您的股票進行投票，以便在會議或 任何會議延期或休會時將其計算在內。

 

 

我們不知道會前還會有任何其他事項。如果在會議上正確提交了任何其他事項，則指定為代理人的人員打算根據董事會的建議對此類事項進行投票 ，或者在沒有此類建議的情況下，運用其最佳判斷力。

 

法定人數

 

截至記錄日期，我們已發行和流通了43,146,685股普通股。截至記錄日營業結束時已發行的每股普通股有權對將在會議上提出的每份提案進行一票 票。根據章程，如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並返回委託書，則會議將適當地召開，前提是他們持有的股份佔我們公司投票權的 至少 25%。如果自會議預定時間起半小時內未達到法定人數，會議將休會一週（至下週同一天，在同一時間和地點），或延期至會議主席確定的 天、時間和地點（可能早於或晚於上述時間）。在這樣的休會會議上，任何股東親自出席或通過代理人出席（無論其、她或 其股份代表的投票權如何）都將構成法定人數。

 

為了確定法定人數，棄權票和 “經紀人不投票”（如果有）被視為出席。

 

每項提案都需要投票才能獲得批准

 

要批准在會議上提交的每項 提案，都必須親自或通過代理人出席會議並進行表決，獲得多數表決權的持有人投贊成票。

 

除確定法定人數外，棄權票和 “經紀人不投票”（如果有）不被視為投票，也不計算在決定任何提案的結果 時。

 

如何投票

 

無論您是否參加會議，您都可以在會議上親自投票，也可以授權他人作為您的代理人。您可以通過以下任何方式投票：

 

 

 

 

如果我們確定可取或需要更改虛擬會議格式，則將在向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的6‑K表格中發佈此類變更的公告。

 

登記在冊的股東

 

如果您是登記在冊的股東，即您的股份直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則這些代理材料將由我們的過户代理人直接發送給您 。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們公司的公司祕書提供投票代理或親自在會議上投票。如果您不想參加會議 並希望對普通股進行投票，則應以上述方式之一提交委託書。如果您丟失或放錯了郵寄給您的代理卡，您可以致電我們的代理律師悦詩風吟併購公司 免費電話 (888) 750‑5834（來自美國或加拿大）或+1（412）232‑3651（來自其他地方），申請另一張代理卡。

 

除非我們在位於哈普薩戈特街9號、Park Ofer B、POB 3143、Petach-Tikva、4951040、以色列的 註冊商和過户代理人不遲於2024年6月25日晚上 11:59（美國東部夏令時間）收到代理卡，否則我們將無法計算代理卡。

 

請按照代理卡上的説明進行操作。如果您提供有關提案的具體指示（通過標記方框），則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您 在沒有就特定提案給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股份將由被指定為代理人的人員根據董事會的建議進行投票，或者在沒有此類建議的情況下， 對可能在會議上正確處理的任何其他事項做出最佳判斷。

 

以 “街道名稱” 持股的股東

 

如果您的普通股存放在經紀賬户中或通過銀行、受託人或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。 代理材料與投票指示表一起由經紀人、銀行、受託人或其他被提名人或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人提供給您。請按照該表格上的説明指導您的經紀人、 銀行、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。許多被提名人提供通過電話或互聯網進行投票的手段。或者，如果您想出席會議並親自投票，則必須獲得持有您股份的經紀人、受託人或 被提名人的 “法定代理人”，從而賦予您在會議上投票的權利。

 

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，以 “街道名稱” 為客户 持有股票的經紀人、受託人或其他被提名人只有在沒有收到受益所有人的投票指示的情況下才有權對 “常規” 提案進行投票，而經紀人、受託人或其他被提名人無法對 “非常規” 提案進行表決，則會發生 “經紀人不投票”。

 

因此，如果您作為股份的受益所有人，不向經紀人、受託人或其他被提名人提供具體指示，則不允許您的經紀人、受託人或其他被提名人 對任何 “非常規” 提案行使投票自由裁量權。如果您的股票由經紀人、受託人或其他被提名人記錄在案，我們敦促您向經紀商、受託人或其他被提名人發出指示，説明應如何投票選出您的 股票，從而使您參與對這些重要事項的投票。

 

誰能投票

 

如果您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，或者通過經紀商、受託人 或其他被提名人當面或通過經紀商、受託人 或其他被提名人（當時是我們的登記股東之一，或該日出現在證券存管機構的參與者名單中），則您有權收到會議通知並在會議上投票。

 

撤銷代理

 

登記在冊的股東可以在有效行使代理權之前隨時撤銷通過執行代理授予的權力，方法是向我們提交 撤銷或在稍後正式簽署的委託書面通知，或者親自在會議上投票。以 “街道名稱” 持有股份的股東如果想撤銷或修改先前提交的 投票指示，則應遵循銀行、經紀人或被提名人的指示或與其聯繫。

 

股東提案

 

任何打算在會議上提出提案的公司股東都必須滿足《公司法》和我們的章程的要求。根據章程，只有持有公司未償還表決權至少1％的 股東才有權要求董事會將提案納入股東大會，前提是董事會認為該提案適當，供 股東在該會議上審議。這些股東可以通過以下地址以書面形式向我們的公司祕書梅塔爾·科倫提交提案供會議審議：位於Hapsagot St. 9 Hapsagot St.， POB 3143，Petach‑Tikva，4951040，以色列，或傳真至+972‑3‑9180028，收件人：公司祕書梅塔爾·科倫。要考慮將股東提案納入會議，我們的公司祕書必須在 2024 年 5 月 29 日之前 收到書面提案。

 

共享所有權

 

據我們所知，根據公開申報並根據我們在記錄日已發行和流通的普通股計算，沒有人實益擁有我們 普通股的5％以上。

 

徵集代理人

 

代理將於2024年5月22日左右向股東提供。我們聘請了悦詩風吟併購公司來協助徵集與會議 相關的代理人。Innisfree M&A Incorporated將獲得慣常費用以及與提供服務相關的自付費用。公司的某些高管、董事、員工和代理人也可能通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人，他們都不會因此獲得 的額外報酬。我們將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司和其他公司向股票受益所有人轉發材料的合理費用 。

 

投票結果

 

最終投票結果將由公司的公司祕書根據公司過户代理人或其他機構提供的信息進行統計，會議的總體結果 將在會後在外國私人發行人的6‑K表格報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會。

 

代理材料的可用性

 

代理卡和本委託書的副本以6‑K表格的封面提供給了美國證券交易委員會，也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分找到，網址為 http://investors.cyberark.com。該網站的內容不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。

 

協助投票

 

如果您對如何投票股票有疑問，可以聯繫我們的代理律師悦詩風吟併購公司，免費撥打1 (888) 750‑5834（來自美國或加拿大）或 撥打+1 (412) 232‑3651（來自其他地方）。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

除歷史事實外，本委託書還包含經修訂的 1933 年《美國證券法》第 27A 條、經修訂的 1934 年《美國證券交易法》第 21E 條（“交易法”）以及 1995 年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款所指的前瞻性陳述。這些前瞻性的 聲明表達了公司管理層當前的信念和期望。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“應該”、“計劃”、 “期望”、“預測”、“潛在” 或否定詞語或其他類似表達方式的術語來識別。此類陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性，可能導致公司未來的業績、活動水平、業績 或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成此類分歧的重要因素包括與 相關的風險，但不限於：各方及時或完全完成有關公司收購Venafi Holdings, Inc.（“Venafi”）的擬議交易的能力；擬議交易完成之前的 條件的滿足，包括及時獲得監管部門按預期條款批准的能力或者根本不是；宣佈擬議交易對 的潛在影響公司或Venafi留住和僱用關鍵人員，維持與客户、供應商以及與公司或Venafi有業務往來的其他人的關係，或者與公司或Venafi的總體經營業績和業務保持關係的能力； 擬議的交易或其公告導致公司和Venafi當前的計劃和運營中斷，包括網絡攻擊風險增加；Venafi的業務不存在的風險成功融入 公司的運營；與公司能力相關的風險實現合併業務的預期收益；公司增長驅動力的變化以及公司調整解決方案以適應信息安全市場 變化和需求的能力，包括人工智能（“AI”）；公司獲得新客户以及維持和擴大公司從現有客户那裏獲得收入的能力； 信息安全市場內部的激烈競爭；公司實際或感知的安全漏洞、漏洞或網絡安全漏洞，或公司的客户或合作伙伴的系統、解決方案或服務；與公司遵守隱私、 數據保護和人工智能法律法規相關的風險；公司作為訂閲公司成功運營業務的能力和季度經營業績的波動；公司對第三方雲提供商進行 運營和軟件即服務（“SaaS”）解決方案的依賴；公司僱用、培訓、留住和激勵合格人員的能力；公司有效執行銷售和營銷的能力 戰略；公司尋找、完成、完全整合額外戰略收購或實現預期收益的能力；公司與渠道合作伙伴保持成功關係的能力，或者公司的渠道 合作伙伴表現不佳的能力；與向政府實體銷售相關的風險；長期的經濟不確定性或衰退；公司蒙受淨虧損的歷史、公司創造足夠收入以實現和維持 盈利能力以及公司的盈利能力產生現金流的能力來自經營活動；與公司全球銷售和運營相關的監管和地緣政治風險；與知識產權索賠相關的風險； 貨幣匯率的波動；公司產品幫助客户實現和保持遵守政府法規或行業標準的能力；公司保護其專有技術和知識產權的能力 權利；與使用第三方軟件（例如開源軟件）相關的風險；與股價波動相關的風險或激進股東；任何未能保留公司的 “外國私人發行人” 地位或出於美國聯邦所得税的目的，公司可能被歸類為 “被動外國投資公司” 的風險；與公司2024年到期的可轉換優先票據（“可轉換票據”）相關的風險，包括現有股東可能被稀釋的 以及公司籌集回可轉換票據所需資金的能力；税收變化法律；公司期望不支付公司普通股的股息在可預見的 未來；與公司在以色列的註冊和設立地點相關的風險，包括以色列和哈馬斯之間的持續戰爭以及該地區的衝突；以及該公司最近向美國證券交易委員會提交的20-F表年度 報告中在 “風險因素” 標題下討論的其他因素。本委託書中的前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》中包含的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述 僅自本文發佈之日起作出，公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，我們可能會在此處或其他地點提供前瞻性信息或 其他信息，例如我們的公司網站，根據美國聯邦證券法，這些信息不一定是 “重要的”，用於美國證券交易委員會的報告目的，但可以迴應一系列問題，例如某些 ESG 標準和 框架（包括基礎數據衡量標準）以及各種利益相關者的利益。

 

某些公職人員和董事的薪酬

 

按照《公司法》頒佈的法規的要求，有關截至2023年12月31日止年度中薪酬最高的五位公職人員在截至2023年12月31日的年度內或與之相關的個人薪酬的信息，請參閲 “第6.B項。薪酬——我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “董事和高級管理層薪酬”， 可在我們網站的 “投資者關係” 欄目上查閲，網址為 http://investors.cyberark.com 或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲。

 

公司治理

 

概述

 

CyberArk 致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督。我們的計劃和政策建立在董事會 負責代表股東最大利益的指導原則之上。我們主要通過董事會的獨立性、經驗的多樣性以及與股東和其他關鍵成員的互動來實現這一目標。

 

股東參與

 

我們認為，有效的公司治理包括與股東的定期建設性對話，我們重視股東持續的反饋和意見。所有 反饋都將根據公司的戰略、業務增長和成熟階段進行適當的審查和實施。作為我們投資者關係計劃的一部分，我們在整個日曆年度 年內通過季度財報電話會議、投資者會議和投資者會議與絕大多數機構股東進行互動。自2016年以來，我們每年都與股東就高管薪酬、公司治理、公司業績、戰略以及最近的ESG計劃進行實質性討論。例如，在2023年，我們與前25名股東中的約80％進行了接觸，約佔我們已發行股份的40％。我們已經實施了在這些討論中收到的反饋 ，以酌情加強我們的公司和 ESG 戰略，包括我們的稀釋管理、高管薪酬方法和結構、多元化指標披露以及加強我們的公司治理實踐和 環境計劃。與股東保持積極對話符合我們開放溝通和問責制的企業價值觀，我們打算在未來繼續這些努力。

 

董事會架構

 

我們的章程規定，我們可以有不少於四名和不超過九名董事，董事會可能會不時確定。我們的董事會目前由九名 名董事組成。獨立性是我們公司治理的關鍵支柱，根據納斯達克公司治理規則，我們目前的七名非僱員董事都是獨立的，該規則要求我們的大多數董事必須獨立。我們的 董事分為三類，任期錯開三年。每類董事由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在每次年度股東大會上，只有一類董事的 任期到期。此類董事的選舉或重選的任期自該選舉或連任之後的第三次年度股東大會之日起屆滿。每位董事在 任期屆滿的年度股東大會之前均擔任 的職位，除非根據公司法和公司章程，在股東大會上或某些 事件發生時，以股東總投票權的65％投票將其免職。2022年，提名、環境、可持續發展和治理委員會（“提名和ESG委員會”）和董事會批准了一項董事會 更新計劃，包括承諾至少每五年引進一名新的董事會成員，並輪換委員會成員，使我們當時最新的董事會成員奧克先生和英格蘭女士分別加入我們的審計和戰略委員會， 。2023 年 11 月，我們接替自 2014 年 5 月起擔任董事會成員的大衞·舍弗，接替了自 2014 年 5 月起擔任董事會成員的大衞·舍弗。2024 年 5 月，英格蘭女士被任命為董事會 提名和 ESG 委員會成員。

 

董事會組成和資格

 

我們的董事會對公司和管理層進行獨立監督。我們的董事會由多元化、經驗豐富且合格的成員組成。以下董事會技能和經驗矩陣 代表了董事會認為對公司有效監督和戰略執行特別有價值的關鍵技能，以及董事的多元化特徵（其中三分之一是女性）。這個 矩陣突顯了我們董事會成員技能的深度和廣度。

 

 

* 截至會議之日 C = 主席 (F) = 財務專家

 

董事會領導層和首席獨立董事

 

我們的創始人莫卡迪先生從 2005 年到 2023 年 4 月擔任我們的首席執行官，自公司成立以來一直是董事會成員，自 2016 年 6 月 起擔任董事會主席。當時經股東批准合併首席執行官和董事會主席的職位時，董事會任命了首席獨立董事（“首席董事”）。 2023 年 4 月，我們將首席執行官和董事會主席的職位分開。莫卡迪先生擔任執行主席，馬修·科恩被任命為首席執行官並加入董事會。儘管首席執行官和董事會主席的職位目前尚未合併 ，但莫卡迪繼續受僱於公司，因此，他沒有 “獨立人士” 的資格。因此，為了促進強有力的獨立董事會領導並確保有效的獨立監督，董事會認為 保留首席董事職位符合公司的最大利益。

 

我們的首席董事由非執行董事會成員從擔任董事至少一年的獨立董事中選出。此外， 如果首席董事未出席理事會的任何會議，則以下人員將按所列順序在該會議期間擔任首席董事：審計委員會主席、 薪酬委員會主席或由出席會議的董事會多數獨立成員任命的獨立董事會獨立成員。加迪·蒂羅什先生目前擔任我們的首席董事。

 

首席董事的權力和責任包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

強有力的董事會監督

 

提名和 ESG 委員會和董事會已實施以下公司治理最佳實踐，以確保董事會及其 委員會進行強有力的獨立監督：

 

 

董事會對風險管理的監督

 

董事會的主要職責之一是有效監控和管理公司不斷變化的風險狀況。我們的委員會在支持董事會 的風險監督職責方面發揮着至關重要的作用，如下所示：

 

這些委員會定期收到公司內負責管理和緩解不同風險領域的相關職能部門的最新信息。此外， 委員會與CyberArk領導團隊的個人成員以及我們的內部和外部審計職能部門舉行閉門執行會議。委員會主席定期向董事會通報委員會的討論、決定和採取的行動 。

 

董事會和委員會的效率和會議

 

我們的董事會和委員會致力於有效履行職責，並以CyberArk和股東的最大利益為重。我們的董事會每年進行一次自我評估 ，以評估其履行義務的有效性，該評估由首席董事和提名與ESG委員會監督。作為評估的一部分，董事、管理層的相關成員和外部法律顧問就 各種主題提供反饋，例如董事會和委員會的管理、職責、有效性和組成。我們的公司祕書總結了這些個人評估，並與提名和ESG委員會以及董事會討論結果。 然後，董事會採取其認為適當的進一步行動或就主要調查結果向管理層提供指導。

 

2023 年，我們的董事會舉行了六次會議，一次經書面同意採取行動；我們的審計委員會舉行了六次會議；我們的薪酬委員會舉行了六次會議；我們的提名和 ESG 委員會 舉行了三次會議；我們的戰略委員會舉行了一次會議，經書面同意採取了一次行動。每位現任董事（包括提案 1 中列出的所有董事候選人）出席了至少 75% 的董事會會議以及他們任職的董事會各委員會 的會議。

 

我們認識到，讓董事會成員及時瞭解市場趨勢、行業活動和最佳實踐，以及增強他們對公司不斷髮展的 解決方案組合和身份安全平臺、市場進入活動和研發計劃的瞭解非常重要。新董事會成員將接受我們的入職流程，包括入職指南和量身定製的培訓。此外，我們還提供持續的 董事培訓，其中可能包括內部開發的材料、演示和培訓或第三方提供的計劃，並鼓勵董事參加 CyberArk 活動，例如我們年度 “IMPACT” 客户活動。

 

評估董事候選人的注意事項

 

我們的提名和 ESG 委員會對董事會成員的資格進行評估，並確定我們可以加強董事會的潛在領域，包括 規模、組成和其他專業知識。我們尋找具有最高誠信和道德水平且符合我們公司價值觀的董事會成員。我們強大的企業文化是我們長期成功的關鍵，我們相信董事會最高層的基調是 。為了代表股東的最大利益，我們仍然致力於維持一個包容性的董事會，並努力在其成員中擁有不同的專業知識、經驗和多元化——包括經驗、性別、種族 和族裔多樣性。我們還根據以下標準來考慮董事候選人是否適合其職位：

 

 

董事會多元化矩陣

 

下表提供了截至本委託書發佈之日有關我們董事會多元化的某些信息。表中列出的每個類別都具有《納斯達克上市規則》5605（f）中賦予的含義 。

 

主要行政辦公室所在國家：	以色列
外國私人發行人：	是的
本國法律禁止披露：	沒有
董事總人數：	9

董事和辦公室負責人薪酬

 

高管薪酬計劃-方法和關鍵原則

 

我們的薪酬委員會和董事會精心設計了我們的高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住推動我們成功的關鍵公職人員， ，包括我們的執行主席和首席執行官。

 

我們的公職人員薪酬計劃旨在促進公司的中長期目標、業務和戰略，併為我們的辦公室 持有人制定適當的激勵措施，同時考慮到我們公司的運營規模和性質以及我們的競爭環境等因素。該計劃的關鍵原則和治理最佳實踐包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的高管薪酬計劃的演變

 

我們努力提供多種薪酬，以支持績效薪酬文化，並鼓勵留住為公司業績做出貢獻的關鍵高管。我們的 薪酬方法是提供適度、固定和可預測的基本工資，同時更加重視可變薪酬（包括現金獎勵，在更大程度上包括股權），以促進關鍵的 公司目標的實現，從而使我們的管理層的利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們的薪酬做法隨着時間的推移而不斷演變，有效地激勵了關鍵戰略目標的實現， 帶來了長期可持續的股東價值，同時保持了薪酬待遇與同行集團中其他公司所採用的做法相比的競爭力。例如，在2021年和2022年，我們高管薪酬的很大一部分 與及時實現業務模式過渡有關，而2024年薪酬的關鍵標準與我們的盈利能力和自由現金流創造目標的實現有關。

 

隨着公司的成長和成熟，我們的薪酬委員會和董事會同樣在考慮股東反饋的基礎上發展了我們的高管薪酬計劃。自 我們於 2014 年首次公開募股以來，我們不斷改進我們的高管股權授予方法和做法，以符合全球科技公司普遍存在的累進薪酬趨勢，這些公司通常比我們更成熟。以 為例，基於績效的股票的比例隨着時間的推移而增加，並且與我們的同行羣體相比仍然相對較高，而且我們早在同行集團之前就引入了相對的股東總回報率績效指標。根據怡安集團（“怡安”）旗下的 人力資本解決方案業務部的分析，我們的同行集團中約有53％向其首席執行官發放基於績效的股權獎勵，其總授予價值 的31％作為基於績效的股票獎勵。

 

績效是年度薪酬評估的關鍵考慮因素

 

薪酬委員會每年對每位高管進行全面的績效評估，除其他因素外，還要考慮去年年初為每位高管設定的 具體績效目標的實現情況，以及首席執行官對每位高管（他本人和執行主席除外）績效的評估。 薪酬委員會和董事會使用績效評估來確定高管在上一財年在多大程度上獲得了基於績效的可變現金和股權薪酬。此外，績效評估是 考慮高管薪酬待遇的潛在更新的關鍵因素。

 

每年，董事會根據薪酬委員會的建議，根據公司當年的運營計劃和未來幾年的戰略目標，批准適用於高管以績效為導向的 可變薪酬的財務和戰略目標。這些定量目標以及較小程度上的定性目標是作為年度獎金計劃的一部分分配給每位高管的， 以及公司不同的關鍵、可衡量的績效指標被指定為績效標準，以獲得公司授予的PSU。所有目標均旨在使高管薪酬與公司 的中期或長期業績保持一致，並促進公司成功實現增長和戰略執行的關鍵里程碑，從而支持公司和股東長期價值的增長。

 

PSU績效標準成就率及其適用的收益率證明瞭薪酬委員會和董事會在設定旨在支付業績報酬並使我們的高管利益與股東利益保持一致的實質性績效目標方面的良好記錄：

 

 

此外，我們使用至少三年業績週期的 相對股東總回報率作為績效標準，將執行團隊高級成員的部分薪酬與公司相比的業績掛鈎，從而在很長一段時間內直接將他們的利益與股東的利益保持一致。這促進了關鍵高管的持續業績和長期 願景，他們的決策將決定公司未來幾年的發展軌跡，如下所示：

 

 

股權計劃治理

 

我們的薪酬委員會和董事會一直採取嚴格的方法來有效管理股權激勵補助金的長期稀釋影響， 致力於繼續平衡我們的股權薪酬計劃的範圍及其對每股收益的影響。薪酬委員會和董事會定期審查公司的股權薪酬方法，以確保其支持 實現我們的財務和戰略目標並與市場慣例保持一致，同時有效管理股東稀釋水平以及與總收入成比例的股份薪酬增長。我們為有效管理攤薄而採取的一些 措施包括授權在2017年至2024年期間根據公司2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）以及在2020年至2024年期間根據2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）保留股票進行發行，其利率大大低於此類計劃中允許的水平，以及減少根據該計劃預留髮行的股票總數 2014年的計劃於2019年6月發行90萬股普通股，並再增加15萬股普通股2024 年 5 月 1 日。我們不斷加強股權薪酬計劃，將更多地考慮PSU 的授予而不是基於時間的股票期權，最初是針對當時擔任首席執行官的莫卡迪先生，隨後是針對以前擔任首席運營官和現任首席執行官的科恩先生在內的所有高管和其他高級經理。

 

外部顧問的參與

 

薪酬委員會已聘請怡安作為獨立的外部顧問，為其提供與執行和非僱員董事薪酬計劃 相關的建議，並協助設計、制定、分析和實施我們的薪酬計劃。怡安提供的有關同行公司薪酬做法的信息有助於薪酬委員會 和董事會的決策過程，並支持我們向股東通報公司在薪酬方面的相對地位的能力。薪酬委員會和董事會根據各種 考慮因素做出與年度高管薪酬有關的最終決定，包括怡安提供的信息（如適用），重點是我們高管的個人表現。

 

公司目前的薪酬同業羣體（“同行羣體”）是由怡安根據行業、收入和市值對 相應同行進行分析後確定的，包括：

 

 

截至2023年11月確定同行集團時，該公司的收入在過去 12 個月中處於同行集團收入的第 31 個百分位數，公司 的市值處於同行集團市值的第 69 個百分位數。

 

截至2024年5月17日，根據公司的2014年計劃和2020年ESPP，共有2,705,122股普通股標的股票獎勵在外流通，根據2014年計劃和2020年ESPP，2,045,569股普通股留作未來授予，基本稀釋率為9.9％。怡安的調查數據顯示，儘管該公司的收入倍數超過第75個百分位數，其三年期股東總回報率 在同行集團中超過第95個百分位，但其2023年的總股權積壓在同行集團的第25個百分位數以下，處於有利地位。

 

非執行董事的薪酬

 

自2019年7月1日起，經股東批准，我們的非執行董事有權獲得以下薪酬：

 

現金補償

 

每 12 個月的服務年費，金額為：

 

 

在董事會委員會任職每12個月的額外費用，金額為：

 

 

董事還有權獲得報銷，以補償他們因參加董事會和委員會會議以及 履行公司董事職能而產生的合理差旅、住宿和其他費用。

 

基於股權的薪酬

 

董事有權獲得限制性股票單位的股權獎勵，其價值為：

 

 

有關董事薪酬的更多信息，請參閲我們於2019年5月21日向美國證券交易委員會提交的2019年委託書提案2 “第6.B項。薪酬——董事和 高級管理人員的薪酬” 和 “第 6.C 項。我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的董事會慣例——董事薪酬”。

 

作為 2024 年薪酬分析的一部分，薪酬委員會和董事會在怡安作為獨立外部顧問的支持下，對非僱員董事 薪酬計劃進行了評估，認為該計劃是適當的。

 

環境、社會和治理（“ESG”）

 

概述

 

ESG 的原則是我們更廣泛戰略和價值觀的重要組成部分，我們相信，透明地披露我們 ESG 計劃中的舉措將使我們的 利益相關者能夠了解我們的進展，並對其進行反饋教育。

 

我們的ESG方法和披露整合了內部和外部利益相關者以及外部專家的意見。2023 年，我們繼續執行我們的 ESG 計劃，其中包括 進行 ESG 影響分析。該分析納入了員工、股東和合作夥伴等各種利益相關者的觀點，以幫助我們確定ESG重點領域並對其進行優先排序，並更好地瞭解ESG因素如何影響我們的業務。

 

如需瞭解有關我們 ESG 相關活動的更多信息並下載我們的年度 ESG 報告，請訪問我們的網站 https://www.cyberark.com/company/esg/。ESG 報告 和我們網站的內容均未納入本委託聲明。

 

ESG 監督

 

我們的ESG方法由內部ESG委員會指導，該委員會由財務和投資者關係高級副總裁領導，由關鍵業務領域 的成員組成，包括法律與合規、人力資源、投資者關係、信息技術和產品管理。ESG 委員會向包括首席執行官在內的執行指導委員會報告。最終，ESG 委員會由 提名和 ESG 委員會和整個董事會監督，該委員會主要負責監督我們的 ESG 計劃。我們認為，這種結構提高了董事會監督我們的 ESG 進展（包括制定未來 目標）時的效率。

 

其他董事會委員會對屬於其主要職責範圍的某些ESG相關事項負有監督責任。審計委員會監督風險 管理、會計和財務報告、法律、合規、隱私和網絡安全，薪酬委員會監督薪酬做法和政策、人力資本管理和多元化、公平與包容（DEI）事務。

 

ESG 重點領域

 

網絡安全和數據隱私

 

網絡安全是我們的業務。保護我們的網絡、解決方案、員工、客户和合作夥伴是我們成功的基礎。同時，我們的內部 網絡安全和隱私計劃是我們整體戰略執行的關鍵組成部分。我們將繼續在人員、流程和技術方面進行持續投資，以降低業務風險，建立信任並幫助我們的客户保護 免受高級網絡攻擊。

 

認識到網絡安全對我們業務的潛在影響，我們在公司最高層維持網絡安全治理結構。董事會的審計委員會對 我們的網絡安全風險管理計劃進行監督，並定期接收管理層對網絡安全風險和控制措施的最新信息。此外，我們的內部信息安全指導委員會通常每月開會，討論關鍵的 安全問題、緩解計劃和進展。信息安全指導委員會成員包括我們的首席執行官、首席信息官 (CIO)、首席產品官 (CPO)、首席法務官 (CLO) 和首席信息安全官 (CISO)， 以及我們的信息安全、研發和安全服務團隊（包括紅隊和網絡攻擊專家）的領導人，視需要而定。我們的服務和產品安全委員會 (SPSSC) 定期開會，討論與我們的解決方案相關的關鍵安全問題 。SPSSC 包括我們的首席採購官、全球研發副總裁、產品管理高級副總裁、首席信息安全官、高級法律顧問以及產品管理和研發 部門的其他服務和產品安全負責人。

 

網絡安全。

 

我們的網絡安全風險管理計劃以管理與我們的網絡、產品和雲安全相關的風險為中心，包括用於識別、 保護、檢測、響應和恢復網絡安全風險的安全措施和控制措施。我們使用美國國家標準與技術研究所 (NIST) 的網絡安全框架作為指南，幫助評估和改進我們的計劃。我們的專業安全團隊致力於不斷改進我們的安全開發、安全運營和威脅緩解措施。我們定期對公司網絡進行正式風險評估和外部審計，並由合格的第三方 方進行安全評估。此類評估的結果將提交給審計委員會並由其監督。我們的網絡安全計劃的一個關鍵部分是內部培訓和宣傳，包括強制性的年度培訓和定期的活動、演習和 演習。此外，我們將繼續對我們的產品和服務進行持續投資，以幫助我們的客户抵禦高級網絡攻擊。

 

數據隱私。

客户數據的安全和隱私至關重要。我們在技術和組織措施方面進行了大量投資，以建立和管理管理我們有關受保護數據（例如GDPR）活動的法律法規 的遵守情況，從而增強我們的數據保護和網絡安全。此外，我們會監控第三方雲基礎設施提供商和 其他 IT 服務提供商的網絡安全風險、認證或評估，並酌情重新評估這些合同關係。2023 年，我們更新了隱私聲明並整合了我們的數據保護客户常見問題解答，這些問題涵蓋了我們如何處理客户數據，涵蓋了 SaaS 解決方案的各個方面。

欲瞭解更多信息，請參閲我們在2023年發佈的2022年ESG報告，以及www.cyberark.com上提供的關鍵隱私文件，這些文件均未以引用方式納入本委託聲明。

 

人力資本管理

我們的文化和人才戰略（也是人力資本管理）建立在四大支柱之上：吸引、歸屬、溝通和發展，即ABCD。ABCD 戰略支持員工的福祉、留用和職業發展，因為我們的文化仍然是我們成功的關鍵要素。

有關更多信息，請參閲 “第 6.D 項。我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的員工”。

環境與氣候

我們認識到環境管理的重要性。我們正在積極努力更好地瞭解我們的碳足跡。這一過程將作為探索 機會的基礎，以確定減少我們對環境影響的最佳方法。我們會進一步與客户和投資者互動，考慮他們的意見，以幫助我們制定強有力的環境戰略。正在進行的環境舉措包括 在 2023 年獲得對範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放的有限保證、為員工提供有關環境主題的教育和培訓課程、各種員工志願活動以及針對每位新員工的植樹計劃 ，以及作為我們員工表彰計劃的一部分。

提案 1

第一類董事的重選和選舉

 

背景

 

我們的股東被要求連任馬修·科恩和弗朗索瓦·奧克，並選舉瑪麗·楊為第一類董事。

 

我們的董事分為以下三類：

 

 

 

 

第一類董事的重選和選舉

 

提名和ESG委員會及董事會建議我們在會議上提名每位現任I類董事馬修·科恩和弗朗索瓦·奧克連任，並提名瑪麗·楊參選 ，每人為第一類董事，在會議之後每人任期約三年。董事候選人沒有參與有關其各自的 選舉和連任提名的討論和適用投票（視情況而定）。

 

董事候選人的資格和獨立性

 

每位董事候選人都同意在本委託書中提名，並告知公司，如果當選，他們願意、有能力並準備擔任董事。 此外，根據《公司法》，每位董事候選人都向我們證明，他們符合《公司法》關於當選上市公司董事的所有要求，並具有必要的資格，並且 考慮到我們公司的規模和需求，有足夠的時間履行公司董事的職責。關於在會議上選舉任何董事候選人 ，我們沒有任何安排、諒解或協議。根據納斯達克公司治理規則，弗朗索瓦·奧克和瑪麗·楊是獨立的。

 

董事候選人傳記

 

以下是有關科恩先生、楊女士和奧克先生的背景和經歷的某些傳記信息。有關董事候選人的經驗和 技能的更多信息，請參閲上面的 “董事會組成和資格” 部分。

 

馬修·科恩自 2023 年 4 月起擔任我們的首席執行官。自 2019 年 12 月起擔任我們的首席營收官後，他自 2020 年 12 月起擔任我們的首席運營官。在加入CyberArk之前，科恩先生曾在PTC公司（納斯達克股票代碼：PTC）擔任過多個領導職務。他最近的職位是 2018 年 2 月至 2019 年 11 月的現場運營執行副總裁，負責領導市場進入戰略以及所有銷售、商業營銷、客户成功、服務和合作夥伴職能。在此之前，他於 2016 年 7 月至 2018 年 2 月擔任客户成功與合作伙伴執行副總裁，2014 年 4 月至 2016 年 7 月擔任全球服務執行副總裁，並於 2013 年 10 月至 2014 年 3 月擔任全球服務部門副總裁。在此之前，科恩先生曾在公司的全球 服務部門擔任過多個職位。Cohen 先生擁有哈佛大學心理學文學學士學位。

 

弗朗索瓦·奧克自2019年2月起擔任董事會成員。奧克先生自2018年10月起擔任藍格賽股份公司 董事會副主席兼審計與風險委員會主席，此後自2018年10月起擔任董事會觀察員。奧克先生是總部位於巴黎的私募股權公司InfraVia Capital Partners的合夥人。奧克先生在2016年至2018年期間擔任空中客車公司的風險投資部門空中客車風險投資公司的 普通合夥人兼投資委員會主席。從2000年到2016年，奧克先生作為空中客車集團執行委員會成員領導空中客車太空部門。 1991年至2000年間，奧克先生擔任Aerospatiale（當時的Aerospatiale-Matra）的首席財務官，該公司是歐洲最大的航空航天公司（現為 空中客車公司）歐洲航空防務與航天公司（EADS）的三家創始公司之一。奧克先生擁有法國巴黎高等商業研究學院的金融學碩士學位、法國巴黎政治研究學院的公共管理文學學士學位，並畢業於法國巴黎國立行政學院 經濟學專業。

 

自 2023 年 11 月起，Mary Yang 一直擔任董事會成員。楊女士自2021年10月起擔任 三諾瓦能源國際有限公司（紐約證券交易所代碼：NOVA）的董事兼審計委員會成員。楊女士在2020年至2022年期間擔任Ciena公司（紐約證券交易所代碼：CIEN）的高級副總裁兼首席戰略官。2016 年至 2020 年間，她擔任蔚來公司（紐約證券交易所代碼：NIO）的業務 和企業發展副總裁。她在2014年至2016年期間擔任Fortinet Inc.（納斯達克股票代碼：FTNT）的企業發展和戰略聯盟副總裁，在2011年至2014年期間擔任思科 系統公司（納斯達克股票代碼：CSCO）的全球安全企業發展主管，並在2008-2011年期間擔任全球業務發展總監。楊女士擁有斯坦福大學法學院的法學博士學位和斯坦福大學的多個學術學位，包括 工商管理碩士、管理科學與工程理學碩士學位和定量經濟學文學學士學位。

 

擬議的決議：提案 1

 

我們提議我們的股東在會議上通過以下決議：

 

 

 

 

所需投票：提案 1

 

上述提及的每位董事候選人連任和選舉所需的投票是出席 或代表出席會議並就此類連任和選舉進行投票的多數投票權持有者的贊成票。

 

董事會建議

 

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 科恩和奧克先生的連任，以及楊女士每人當選為第一類董事。

 

提案 2

批准向董事會執行主席發放股權薪酬

 

背景

 

根據《公司法》，任何尋求批准董事薪酬條款的以色列上市公司都必須按該順序獲得其薪酬委員會、董事會和股東的批准。

 

2024年2月4日和2024年2月6日（“授予日期”），我們的薪酬委員會和董事會分別批准根據我們的2014年計劃和適用的獎勵協議，向我們的執行主席莫卡迪先生發放2024年的 績效股票單位（“PSU”）和限制性股票單位（“RSU”）（“2024年歐共體 補助金”）。我們的股東被要求批准2024年歐共體補助金。

 

方法論

 

2024 年歐共體補助金的擬議結構反映了股東在多年參與過程中收到的反饋，將薪酬用作一種戰略性和有價值的 工具，有助於確保高管激勵措施與創造長期公司價值直接相關。我們的薪酬委員會和董事會認為，擬議的2024年歐共體補助金源於我們上述的高管薪酬方法， 旨在使歐共體薪酬的很大一部分與股東利益和長期價值創造保持一致。

 

在確定擬議的2024年歐共體補助金時，薪酬委員會和董事會考慮了怡安編寫的獨立薪酬分析，以確保怡安提供一個框架 ，促進高管與股東保持一致，實現公司的長期成功，並允許莫卡迪作為美國高管的薪酬相對於類似科技公司的市場慣例 和不斷變化的市場環境保持適當和競爭力。

 

行政領導的角色和職責

 

2023 年 4 月 3 日，我們將首席執行官和董事會主席的職位分開。莫卡迪先生擔任執行主席，馬修·科恩被任命為首席執行官並加入我們的 董事會。

 

莫卡迪先生作為公司創始人的獨特經歷對於公司在競爭激烈的 身份安全市場中執行長期戰略一直很重要，預計將繼續如此。Mokady先生一直積極參與公司的工作，自從他轉任執行主席職位以來，他為CyberArk做出了重大貢獻。他積極參與了許多行業活動，定期 與執行領導團隊和員工互動，並作為執行贊助商參加公司活動。他繼續鞏固自己多年來建立的牢固關係，並在關鍵客户和合作夥伴 關係中發揮了關鍵作用，直接促進了公司在整個2023年的增長和成功執行。此外，他的努力在提高公司身份安全戰略的品牌知名度以及鞏固其在市場上的領導地位 方面發揮了重要作用。此外，他還通過與公司員工（包括新員工）的互動，宣傳了公司獨特的文化及其誠信、創造力和穩定性等核心價值觀。

 

有關執行主席角色和職責的更多信息，請參閲我們於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書提案3。

 

2024 年歐共體補助金條款

 

以下內容列出了2024年歐共體補助金的價值和關鍵條款：

 

補助金的價值

 

2024 年 2 月，薪酬委員會和董事會決定，假設在目標水平上實現了 PSU 績效 目標，2024 年歐共體補助金的適當價值應為 500 萬美元。

 

擬議的2024年歐共體補助金包括12,000個PSU（目標值）和12,000個限制性股份，這與我們的高管薪酬做法一致。如果PSU的所有績效標準均達到目標水平 ，則截至2024年5月17日，2024年歐共體補助金將佔公司已發行和流通普通股的0.06％。待授予的PSU和RSU的標的股票數量是在2024年2月薪酬 委員會和董事會會議上根據授予之日前60個工作日公司股票的平均收盤價（208.40美元）確定的。上述計算方法與當時 向我們的執行官提供的補助金一致，旨在管理股價波動對此類獎勵產生的稀釋率的影響。

 

股票組合

 

假設實現目標業績水平，2024年歐共體補助金的擬議股權組合如下：

 

	RSU	商業 PSU	相對 TSR PSU
百分比	50%	30%	20%
金額	12,000	7,200	4,800
近似值	$2,500,000	$1,500,000	$1,000,000

 

薪酬委員會和董事會仔細評估了擬議的股權組合，並得出結論，認為這是適當的，同時也認為它大大超過了我們同行集團的 做法。根據怡安的分析，我們同行集團中只有大約53％的股權計劃中包括基於績效的薪酬，在這些公司中，基於績效的股權部分佔總撥款價值的31％。

 

績效期限和標準

 

商業 PSU

 

商業PSU將有一年的績效期，從2024年1月1日開始，到2024年12月31日結束。績效標準是年度經常性收入 和非公認會計準則營業收入利潤率，這兩者都被視為我們長期成功的關鍵因素。執行主席的PSU績效標準均未包含在其年度獎金計劃的績效指標中。成就率 將使莫卡迪先生有權在目標水平上獲得商業PSU，這與我們的董事會於2023年12月批准的公司2024年運營計劃中設定的目標一致。基於績效的權利將線性確定， 基於適用績效水平之間的直線插值。業務PSU的閾值績效水平已設定為不低於目標的85％。如果超額完成績效標準，Mokady 先生將有權獲得根據每個績效指標授予的商業PSU目標數量的200％。

 

相對 TSR PSU

 

相對股東總回報率PSU將有三年的業績期，從2024年1月1日開始，到2026年12月31日結束。相對股東總回報率 PSU的業績標準是公司相對標普軟件與服務精選行業指數的相對股價表現。

 

2024年歐盟補助金中相對股東總收入PSU的績效水平由薪酬委員會和董事會設定，如下所示：

 

 

績效水平之間的成就率將根據適用績效水平之間的直線插值線性確定。

 

歸屬條款

 

2024 年歐共體補助金將按以下方式歸屬，每種情況均需繼續提供服務：

 

 

 

 

如果薪酬委員會和董事會尚未在上述歸屬日期之前確定相關績效指標的實現情況，則首次歸屬將在做出此類決定的當天 進行。根據怡安的分析，擬議的歸屬符合我們同行小組的做法。2024 年歐共體補助金的任何部分都不會在撥款之日一週年之前歸屬。

 

調整

 

薪酬委員會和董事會共同行動，有權根據我們的薪酬政策條款，合理調整（增加或降低）PSU績效指標及其相對權重，在 的範圍內，合理地確定此類調整對於保持PSU的預期激勵和福利是必要的。

 

截至本文發佈之日，薪酬委員會和董事會尚未調整（或預計將調整——見下文）公司 授予的任何PSU獎勵的條款或績效標準。在行使調整自由裁量權時，薪酬委員會和董事會將繼續採用紀律嚴明的方法，以促進公司及其股東的最大利益。 任何可能的調整都將經過仔細考慮，並且只能在保持補助金的最初目的及其旨在促進的高管績效的情況下進行調整。

 

具體而言，董事會和薪酬委員會不打算調整績效標準以反映2024年5月20日宣佈的對Venafi的即將收購。 交易預計將於2024年下半年完成，但須獲得監管部門的批准、許可和其他慣例成交條件。截止日期，因此收購對我們財務業績的影響仍未確定 。因此，董事會和薪酬委員會沒有也不打算調整適用於歐共體股權補助的績效標準，以反映對Venafi的擬議收購。相反，為了確定適用於歐共體股權補助的績效標準的 實現情況，董事會和薪酬委員會打算排除此次收購對公司2024年財務業績的影響，以確保以 同比衡量業績，並確保績效標準不比收購前更容易達到。

 

結論

 

我們的薪酬委員會和董事會認為，擬議的2024年歐共體補助金符合公司及其股東的最大利益，因為它促進了公司的目標、 商業計劃和長期戰略。未能向我們的執行主席提供適當的薪酬可能會對公司的短期和長期成功構成重大風險。

 

擬議決議：提案 2

 

我們提議我們的股東在會議上通過以下決議：

 

“決定，如委託書提案2所述，2024年公司執行主席的股權獎勵在所有方面均獲得批准， 也獲得批准。”

 

所需投票：提案 2

 

批准 2024 年歐盟補助金所需的投票是出席會議或派代表出席會議或派代表出席會議並通過 代理人對本提案 2 進行表決的多數表決權持有者的贊成票。

 

董事會建議

 

董事會一致建議你投贊成票，贊成批准2024年歐共體向莫卡迪先生提供的補助金。

 

提案 3

 

背景

 

根據《公司法》，尋求修改適用於其 “公職人員”（定義見公司 法）的賠償協議條款的以色列上市公司必須按該順序獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准。

公司的補償協議形式上次批准是在2014年，為了使其條款與公司的增長、業務軌跡和持續的市場趨勢保持一致， 我們的薪酬委員會和董事會認為修改我們的賠償協議的形式是可取的，也符合公司的最大利益，根據該協議，我們承諾對當前和未來的公職人員進行賠償，如本文所附表格所示作為附錄B（“經修訂的賠償協議”）。擬議的變更旨在與在美國上市的類似規模 以色列公司的市場慣例保持一致，提高程序效率，支持更好的決策，從而提高股東價值。

 

主要修正案

 

以下是經股東批准後擬在經修訂的賠償協議中實施的主要變更。

 

結論

我們的薪酬委員會和董事會建議股東批准本委託書附錄B所附的公司公職人員修正賠償協議的形式，該協議自會議結束後生效，並授權在 會議結束後或此後當選或被任命為公司公職人員時與公司的某些公職人員執行和交付此類補償協議。

 

修訂後的賠償協議的形式符合我們的薪酬政策。如果股東不批准本提案3，則當前形式的賠償 協議將繼續有效。

提案 4

修改公司章程

 

根據《公司法》，尋求批准其公司章程修正案的以色列上市公司必須獲得其股東的批准。

(a)

本公司的任何股東或股東至少持有 百分之一 (1%) 《公司法》規定的公司表決權 比例，這使此類股東有權要求公司將某一事項納入股東大會議程（“提議股東”） 可以要求董事會將某一事項納入未來舉行的股東大會的議程，前提是董事會認定該事項是適合在 股東大會（“提案申請”）中審議。為了使董事會考慮提案請求以及是否將其中所述事項納入股東大會議程，提案請求的通知 必須根據適用法律及時送達，提案請求必須遵守本條款（包括本第 25 條）以及任何適用的法律和證券交易所規則以及 條例的要求。提案請求必須採用書面形式，由提出此類請求的所有提議股東簽署，親自或通過掛號信發送，郵資預付，並由祕書（如果缺席，則由公司首席執行官收到 ）。提案請求必須在適用法律規定的期限內收到，才能被視為及時。宣佈股東大會 會議休會或延期不應開始新的提交提案請求的時間段（或延長任何時間段），如上所述。除了根據適用法律要求包含的任何信息外，提案 請求還必須包括以下內容：(i) 提議股東（或每位提議股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則 控制或管理該實體的人員的姓名；(ii) 持有的股份數量直接或間接向股東提出建議（如果有任何此類股份是間接持有的，則解釋如何持有以及由誰持有）， 的數量應不少於提議股東資格所需的數目，並附上令公司滿意的證據，證明提議股東截至提案請求之日持有此類股份的記錄， 以及提議股東打算親自或通過代理人出席會議的陳述；(iii) 要求列入股東大會議程的事項，全部與此類事項相關的信息， 提議將該事項提交該事項的原因股東大會，提議股東提議在股東大會上表決的決議的完整文本，如果提議股東希望發表支持提案請求的 立場聲明，則應提供符合任何適用法律（如果有）要求的該立場聲明的副本，(iv) 對提議的 股東與任何其他人（點名此類人士）之間的所有安排或諒解的描述) 與要求納入的事項有關議程和所有提議股東簽署的聲明，説明他們中是否有人在此事中擁有個人 利益，如果有，則詳細描述該等個人利益；(v) 描述每位提議股東在過去十二 (12) 個月 期內進行的所有衍生交易（定義見下文），包括交易日期以及所涉及證券的類別、系列和數量，以及此類衍生品交易的實質經濟條款；以及 (vi) 聲明所有信息根據《公司法》以及任何其他適用法律和證券交易所規章制度和條例，必須向公司提供與此類事宜（如果有）相關的信息 已提供給公司。董事會可以在其認為必要的範圍內行使 酌情要求提議股東提供董事會可能合理要求的額外信息，以便將某一事項納入股東大會議程。

提案 5

重新任命獨立審計師並授權董事會
固定獨立審計師的年薪

 

背景

 

要求我們的股東批准我們的獨立審計師的重新任命，並授權我們的董事會批准其截至 2024 年 12 月 31 日 的財政年度的年度薪酬，以及在下一次年度股東大會之前的延長期限。

 

2023年6月，安永環球（“Kost Forer”）的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer被公司 股東任命為截至2023年12月31日的財年的公司獨立審計師，任期延至會議。審計委員會和董事會均已批准重新任命科斯特·福雷爾為公司的 獨立審計師，任期截至2024年12月31日的財政年度，並延至下一次年度股東大會，但須經公司股東批准。公司根據 審計委員會和董事會的建議，提交重新任命Kost Forer為截至2024年12月31日止年度的獨立審計師以供批准，直至2025年舉行的年度股東大會，並經審計委員會批准並提出建議， 根據審計委員會的批准和建議，根據審計師的服務量和性質確定審計師的薪酬。

 

下表列出了公司及其子公司在過去兩個財年中每年向公司獨立審計師科斯特·福雷爾支付的總費用：

 

		2022				2023
審計費		$	872			$	1,010
與審計相關的費用			33				-
税費			749				262
所有其他費用			57				45
總計		$	1,711			$	1,317

 

“審計費用” 包括我們的年度財務報表的審計費用。該類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意 以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件。

 

“審計相關費用” 包括與審計績效合理相關的保證和相關服務費用，未在審計費用項下報告。這些費用 主要包括有關正常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計聲明的影響、收購和其他不時發生的會計問題的會計諮詢。

 

“税費” 包括我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規而提供的專業服務的費用，以及對實際或計劃中的 交易提供税務諮詢的費用。

 

“所有其他費用” 包括我們的獨立註冊會計師事務所就政府激勵措施和其他事項提供服務的費用。

 

我們的審計委員會採用了預先批准的政策，允許我們的獨立會計師提供某些審計和非審計服務。根據這項政策， 旨在確保此類業務不會損害我們審計師的獨立性，審計委員會會預先批准每種類型的審計、審計相關、税務和其他允許的服務。審計委員會已將審計、審計相關、税務和允許的非審計服務的預先批准 權下放給其主席，並將來可以將此類權力下放給審計委員會的一名或多名成員，前提是該成員事先批准任何此類服務的所有 決定必須隨後向審計委員會全體成員報告，僅供參考。根據我們的政策，我們的審計師在2022年和2023年提供的所有審計和非審計服務均在 中獲得批准。

 

擬議的決議：提案 5

 

我們提議我們的股東在會議上通過以下決議：

 

“決定再次任命公司的獨立審計師、安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並特此 被重新任命為公司的獨立審計師，任期延長至下一次年度股東大會。”

 

“決定，授權公司董事會根據獨立審計師的服務量和性質確定其薪酬，此類薪酬以及此類服務的數量和性質將首先由審計委員會批准。”

 

所需投票：提案 5

 

批准本提案 5 所需的投票是出席會議或派代表出席會議或派代表出席會議，或由 代理人對本提案 5 進行表決的多數表決權持有者的贊成票。

 

董事會建議

 

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為公司截至2024年12月31日的財政年度的 獨立審計師，任期延長至下一次年度股東大會，並授權董事會根據獨立 審計師的數量和性質確定其薪酬本提案中所述的服務 5.

 

提交和討論經審計的年度財務報表

 

在會議上，將公佈公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格 年度報告（包括截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表）的副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及我們公司網站的 “投資者關係” 欄目上查看和下載，網址為 http://investors.cyberark.com。或者，您可以通過傳真致電+972-3‑9240111向我們的公司祕書梅塔爾·科倫索取20-F表格年度報告的打印副本。

 

其他事項

 

除委託書中明確規定的事項外，我們的董事會不打算向會議提出任何其他事項，也不知道其他人要向會議提出 任何其他事項。如果在會議上正確地討論了任何其他問題，則隨附的代理卡中提及的人員打算根據董事會的建議對該代理人進行投票，或者在沒有這種 建議的情況下，根據他們的最佳判斷對該代理人進行投票。

 

附加信息

 

公司於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及我們公司網站的 “投資者關係” 欄目上查閲，網址為 http://investors.cyberark.com。

 

公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。公司通過向美國證券交易委員會提交或 提供報告來滿足這些要求。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。作為外國私人發行人，公司不受與 委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認公司受這些代理規則的約束。

	根據董事會的命令：
	唐娜·拉哈夫，
	首席法務官

Petach‑Tikva，以色列

 

2024 年 5 月 22 日

 

附錄 A

________________________________

 

CYBERARK 軟件有限公司

 

關鍵績效指標定義

以及公認會計原則與非公認會計準則的對賬

 

關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標

 

年度經常性收入 (ARR)

 

 

年度經常性收入的訂閲部分

 

 

非公認會計準則財務指標

 

CyberArk認為，使用非公認會計準則的營業收入（虧損）對我們的投資者有幫助。該財務指標不能衡量公司在 美國公認會計原則下的財務業績，不應被視為營業虧損或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。非公認會計準則營業收入（虧損）按公認會計準則的營業虧損計算，不包括基於股份的薪酬 支出、資本化軟件開發成本減值、收購相關費用和與收購相關的無形資產攤銷。

 

該公司認為，提供這種按股份薪酬支出、資本化軟件開發成本減值、 收購相關費用和與收購相關的無形資產攤銷進行調整的非公認會計準則財務指標，可以對其期內經營業績進行更有意義的比較。在可預見的將來，基於股份的薪酬支出一直是公司業務的重大經常性支出，也是向員工提供的薪酬的重要組成部分，並將繼續如此。基於股份的薪酬支出有不同的可用估值方法、主觀假設 和各種可能影響公司非現金支出的股票工具。該公司認為，與收購相關的費用以及與收購相關的無形資產攤銷並不能反映其核心 業務的業績，也不會影響同期的可比性。

 

非公認會計準則財務指標可能無法提供與公司行業中其他公司提供的信息直接可比的信息，因為該行業的其他公司 可能以不同的方式計算非公認會計準則財務業績，尤其是與非經常性、不尋常項目相關的信息。此外，使用非公認會計準則財務指標存在限制，因為這些指標不包括可能對 公司報告的財務業績產生重大影響的支出。非公認會計準則財務信息的列報不應孤立考慮，也不得作為根據美國公認會計原則編制的直接可比財務指標的替代品。CyberArk敦促 投資者審查下文所列的非公認會計準則營業收入（虧損）與GAAP營業虧損的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估其業務。

 

		十二個月已結束
		十二月三十一日
		2022				2023
營業虧損		$	(152,450	)		$	(116,472	)
另外：
基於股份的薪酬 (1)			120,821				140,101
攤銷以軟件開發成本為資本的基於股份的薪酬 (3)			346				393
無形資產攤銷 (2)			6,655				7,364
收購相關費用			2,244				-
資本化軟件開發成本減值 (3)			-				2,067
非公認會計準則營業收入（虧損）		$	(22,384	)		$	33,453

 

		十二個月已結束
		十二月三十一日
		2022				2023
收入成本-訂閲		$	2,264			$	4,178
收入成本-永久許可			143				45
收入成本-維護和專業服務			12,653				13,389
研究和開發			27,102				29,458
銷售和營銷			51,099				58,790
一般和行政			27,560				34,241
基於股份的薪酬總額		$	120,821			$	140,101

		十二個月已結束
		十二月三十一日
		2022				2023
收入成本-訂閲		$	5,894			$	6,817
收入成本-永久許可			150				-
銷售和營銷			611				547
無形資產攤銷總額		$	6,655			$	7,364
(3) 歸類為收入成本——訂閲。

附錄 B

 

經修訂的賠償協議

 

賠償協議

 

 

本賠償協議（“協議”），日期為 [________]，2024 年，由以色列公司 CyberArk Software Ltd.（以下簡稱 “公司”）與姓名 出現在本文簽名頁上的公司董事或高管（“受保人”）簽訂，該公司是一家地址為哈普薩戈特街 9 號，Park Ofer 2，POB 3143，Petach-Tikva，4951040，以色列公司（以下簡稱 “公司”）。

 

 

 

 

 

 

因此，現在，雙方同意如下：

 

 

 

 

 

 

 

就本協議而言，“費用” 應包括但不限於受保人為調查、辯護、作證或參與（包括上訴），或準備辯護、作證或參與任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、替代性爭議 解決機制、聽證會、詢問或調查與任何事項相關的律師費和承擔的所有其他費用、費用和義務 可以根據本協議提供賠償。當受保人需要支付或承擔這些 費用或開支時，包括在收到發票或付款要求時，應將費用視為已支付或由受保人支付。公司應根據第1.3節的規定支付費用。

 

 

 

 

 

 

 

儘管本協議中有任何相反的規定，但本公司不得就以下事項向受保人進行賠償或預付費用：(i) 適用法律禁止的任何行為、事件或情況 ，或 (ii) 本公司或以其名義提出的與受保人向公司提出的索賠相關的反索賠。

 

 

 

 

 

如果根據本協議付款，則應在支付的款項範圍內代位保證受保人的所有追回權利，受保人應執行所有 份所需文件，並應盡一切必要努力保障此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

 

 

 

 

 

本公司聲明並保證，本協議根據其條款有效、具有約束力和可執行性，並已由公司正式通過和批准， 應完全生效，並在其執行後立即生效。

 

 

受保人應在受保人首次得知任何訴訟、訴訟或程序的開始，以及收到關於任何此類法律訴訟的通知或威脅或 將或可能對受保人（包括由公司及其任何子公司提起的任何訴訟）的通知或威脅時，立即通知公司；但不通知公司並不能免除公司 的任何責任根據本協議，它可能必須向受保人提供此種保障，除非且僅限於未提供通知會損害公司為此類行為辯護的能力。發給公司的通知應通過本協議序言中顯示的地址（或公司以書面形式向受保人指定的其他地址）發送給公司的首席執行官 官或首席財務官。對於 受保人通知公司的任何此類訴訟、訴訟或程序，在不減損第 1 條和第 1.1.5 節的前提下：

 

 

 

 

 

 

 

 

在遵守《公司法》規定的前提下，公司特此事先免除公職人員因違反 的注意義務（根據《公司法》第252條和第253條的條款）而造成的任何損害向公司承擔的責任，但分配（該術語在《公司法》中定義）中違反對公司的謹慎義務除外。

 

 

受保人在本協議項下的權利不應被視為排斥受保人根據公司章程、適用法律或其他規定可能享有的任何其他權利，只要在彌償期內，當時在職董事和高級管理人員的賠償權比本協議中向受保人提供的 賠償權更有利於此類董事或高級管理人員，則受保人應為有權在法律允許的範圍內享受這種更優惠的賠償權的全部利益.

 

 

如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償受保人在任何訴訟中實際產生的費用或 合理產生的部分或部分費用、判決、罰款或罰款，但無權賠償總額，則公司仍應賠償受保人在 賠償的此類費用、判決、罰款或罰款中所佔的部分根據本協議的任何條款，Nitee 都有權。在遵守上述第 5 節規定的前提下，受保人（根據任何保險單或其他保單）收到的任何款項均不得減少本協議下的限額 ，也不得減損公司根據本協議的規定向受保人提供賠償的義務，但不得超過第 1.1.2 節規定的限額。

 

 

本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於並可由其強制執行。如果 合併或合併公司，或轉讓或處置公司的全部或幾乎全部業務或資產，則受保人有權獲得與向當時在職的公司公職人員提供的最優惠的 賠償和保險條款相同的賠償和保險條款。如果公司為其 當時在職公職人員的利益購買了董事和高級管理人員的 “尾部” 或 “決流” 保單，則該保單應涵蓋受保人，此類保險應被視為滿足本協議的保險要求。無論受保人是否繼續以公司身份任職，本協議均應在賠償期內 繼續有效。

 

對《公司法》、《以色列證券法》、《經濟競爭法》或其他適用法律的任何修正案對受保人根據本協議獲得賠償、投保或免除的權利產生不利影響的，均應是預期生效的，並且不應影響公司就該修正案之前發生的任何行為或不作為向受保人提供賠償或保險的義務或能力，除非適用的 另有規定法律。

 

 

本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他 條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其適用範圍或任何情況無效或不可執行，(a) 應以適當和公平的條款取而代之，以便在可能有效和 可執行的範圍內，執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及 (b) 本協議的其餘部分和此類條款的適用不受此類無效或無效的影響可執行性，此類 無效或不可執行性也不得影響此類內容的有效性或可執行性在任何其他司法管轄區的規定或其適用。

 

 

根據本協議進行的所有通知和其他通信均應以書面形式發送、電傳、通過電子傳真、 電子郵件、信譽良好的隔夜快遞發送，或通過預付郵資的掛號信件或掛號郵件（要求退貨收據）郵寄到本協議序言中顯示的地址向各方郵寄，或者發送到通知收件方可能提供的其他地址，則視為已提供根據本文件以書面形式轉交給本協議的另一方。任何此類通知或通信均應被視為已送達和收到：(i) 如果是個人送達，則在送達之日；(ii) 對於電傳複印機或電子傳真或電子郵件，如果收到收據確認，則在發送之日起一個工作日；(iii) 對於信譽良好的隔夜快遞公司，在向這種 信譽良好的隔夜快遞服務存款後的三個工作日，以及 (iv) 如果是郵寄的，則在包含此類內容的郵件之後的第七個工作日通訊已發佈。

 

 

本協議應受以色列國法律管轄、解釋和執行，但不使 這些法律中的法律衝突條款生效。本公司和受保人特此不可撤銷地同意以色列特拉維夫法院的專屬管轄權和審判地，無論出於何種目的，均與本 協議引起或與之相關的任何訴訟或程序。

 

 

本協議代表雙方之間的完整協議，取代雙方之間關於本協議標的的任何其他書面或口頭協議、合同或諒解。

 

儘管有上述規定，根據本 協議中規定的條款、條件和限制，本協議中規定的賠償義務也將適用於在本協議簽訂之日之前以公司或任何關聯公司公職人員身份採取的行動。

 

 

無論是任何訴訟的和解或終止，還是公司未能裁定賠償金或未確定是否應支付賠償，都不會造成 不利的假設，即受保人無權根據本協議獲得賠償。此外，通過判決或命令（除非該判決或命令有明確規定）或和解而終止任何訴訟，不得推定 受保人沒有本着誠意行事，其行為方式受保人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信 受保人的行為是非法的。

 

 

除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改、終止或取消均不具有約束力。對本協議任何 條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。任何豁免均應以書面形式作出。

 

 

除非事先獲得另一方的明確書面同意，否則本協議任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務（公司合併或 合併或轉讓或處置公司全部或幾乎所有業務或資產的情況除外，但須遵守第 11 條）。此處的任何內容均不應被視為為第三方的利益設定或暗示了 義務。在不限制前述規定的前提下，此處的任何內容均不應被視為賦予任何提供董事和高級職員責任保險的保險公司代表受保人主張本協議項下任何權利 的權利。

 

 

儘管本協議中有任何相反的規定，在受保人停止擔任公司公職人員後，本協議應繼續為受保人的繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人 的權益。

 

 

除非上下文另有要求：單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞應包括相應的陽性、陰性 和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於”；“此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語均指本協議全部提及 不提及本協議的任何部分；此處提及的章節或條款均應視為對本章節或條款的引用協議；凡提及任何協議或其他文書、法律、法規或法規時，均指經修正、 補充或重述的協議（如果是任何法律，則指當時生效的任何繼承條款或重頒或修改）；凡提及 “法律” 的內容均應包括任何超國家、國家、聯邦、州、 地方或外國法規或法律以及所有規則以及據此頒佈的法規；任何提及 “日期” 或 “天數” 的內容（未另行明確提及，例如工作日）應解釋為指日曆 日或日曆天數；指月份或年份是指公曆；提及 “公司”、“法人團體” 或 “實體” 應包括 a、合夥企業、公司、公司、有限責任公司、協會、合資企業、信託、非法人組織、房地產、政府直轄市或任何政治、政府或監管機構類似的機構或團體， 提及 “人” 是指上述任何人或自然人。

 

 

本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，可對實際執行該對應協議的各方執行， ，所有這些協議共同構成同一份文書；不言而喻，各方無需簽署相同的對應文書。通過傳真或 pdf 格式的電子交付（以對應方或其他方式）交換已執行的協議，應足以約束各方遵守本協議原件的條款和條件。

 

[待關注的簽名頁面]

 

自上述 首次提及之日起，雙方均在適當和適當的授權下采取行動，在一個或多個對應方中籤署了本賠償協議，以昭信守。

 

 

展品 A*