美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

選中相應的複選框：

Pasithea 治療公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Pasithea 治療公司
林肯路 1111 號，500 號套房
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

年度股東大會通知

親愛的股東們：

Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月26日上午9點以虛擬會議形式舉行，目的如下：

1。根據分配給該被提名人的董事類別，選舉本委託書中提名的董事候選人任期至年度股東大會；

2。批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.處理在年會或其任何休會之前適當處理的其他事務。

只有截至2024年4月29日（董事會將該日期定為年會記錄日期）（“記錄日期”）結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議通知並在年會上投票。截至記錄日公司登記在冊的股東名單將在正常工作時間內開放供查閲，為期10天，截至年會日期的前一天，地點為佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號500套房 33139。

年會將是一次完全虛擬的會議。不會有實際的會議地點。年會將通過網絡直播進行。股東將擁有與參加面對面會議相同的權利和機會參加我們的虛擬年會。有關我們的虛擬年會的更多信息，包括如何參加年會的詳細信息，請參閲本委託書第 2 頁 “有關年會和投票的信息” 下的説明。

無論您是否計劃參加年會，無論您擁有多少普通股，都請儘快提交代理人進行投票。即使您計劃參加年會，我們也強烈建議您在代理卡上註明日期、簽署並退還給您，或者使用代理卡上描述的電話或互聯網代理提交代理人的方式，這樣，如果您無法參加年會，您的股票就可以被投票。任何提交代理卡的登記股東都有權通過以下方式撤銷此類代理卡：（i）向公司總裁提交撤銷此類代理卡的書面通知，以便不遲於美國東部標準時間2024年6月25日下午 5:00 收到；（ii）向公司總裁提交一份正式簽署的代理卡，其日期晚於先前簽署和註明日期的代理卡，以便不遲於 5:00 收到美國東部標準時間2024年6月25日下午；或（iii）虛擬參加年會並就該代理人代表的股票進行投票卡。出席年會本身並不構成撤銷先前退回的填寫完整、簽名和註明日期的代理卡。所有此類過期的代理卡或撤銷代理卡的書面通知均應發送給位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號500套房Pasithea Therapeutics Corp.，33139，收件人：首席執行官蒂亞戈·雷斯·馬克斯。如果您以街道名稱持有普通股，則必須聯繫持有您股票的公司或中介機構，根據此類公司或中介機構的程序更改或撤銷任何先前的投票指示。

請仔細閲讀隨附的委託書，該聲明解釋了有待您考慮並在年會上採取行動的提案。

如果你對年會入會程序有任何疑問，請通過 pgaynes@pasithea.com 聯繫企業傳播部的帕特里克·蓋恩斯。

目錄

PASITHEA 療法公司
委託聲明
用於年度股東大會

2024年5月28日

導言

本委託書為Pasithea Therapeutics Corp.（“我們”、“我們的”、“Pasithea” 和 “公司”）的股東提供信息，這是公司及其董事會（“董事會”）向面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）已發行股東徵集代理人供使用的一部分在將於美國東部時間2024年6月26日上午9點在www.virtualShareholdermeeting.com/KTTA2024上以虛擬形式舉行的公司年度股東大會上，以及任何續會或延期（“年會”）。

在年會上，股東將被要求直接或通過代理人就此處討論的以下事項進行投票：

1。根據分配給該被提名人的董事類別，選舉本委託書中提名的董事候選人任期至年度股東大會；

2。批准任命Marcum LLP（“Marcum”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.處理在年會或其任何休會之前適當處理的其他事務。

無論您是否計劃參加年會，無論您擁有多少普通股，都請儘快提交代理人進行投票。即使您計劃參加年會，我們也敦促您在代理卡上註明日期、簽署並退還代理卡，或者使用代理卡上描述的電話或互聯網方式提交代理卡，這樣，如果您無法參加年會，則可以對您的股票進行投票。

我們的代理材料，包括我們的年會委託書、表格10的年度報告-K截至2023年12月31日的財年和代理卡可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。根據美國證券交易委員會的規定，我們通過向您發送全套代理材料來提供對我們的代理材料的訪問權限。

即使您之前通過互聯網、電話或退還了代理卡，也可以在年會期間參加年會並對股票進行投票。您可以通過發送另一張簽名的代理卡（日期稍後）、發信撤銷您的代理人Pasithea Therapeutics Corp.（佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號500號套房）、收件人：祕書、通過互聯網或電話提交另一份代理人進行投票，或者參加年會並在年會期間進行投票，從而撤銷您的代理人。

有關年會和投票的信息

我們包括此問答部分，以提供一些背景信息，並簡要回答您可能遇到的有關年會的幾個問題。我們鼓勵您完整閲讀本委託聲明。

我們為什麼要提供這些代理材料？

董事會將這些與我們的年會相關的代理材料提供給您，該年會將於2024年6月26日舉行，並將從美國東部時間上午9點開始以虛擬形式在www.virtualshareholdermeeting.com/KTTA2024上舉行。邀請股東參加年會，並被要求對本文所述的提案進行投票。

本委託書中包含哪些信息？

本委託書包含與將在年會上進行表決的提案、投票程序、我們的董事和薪酬最高的執行官的薪酬以及其他所需信息有關的信息。

年會將對哪些提案進行表決？

總共計劃在年會上對兩項提案進行表決：

1。根據分配給該被提名人的董事類別，選舉本委託書中提名的董事候選人任期至年度股東大會；以及

2。批准任命馬庫姆為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們還將考慮在年會之前適當處理的其他事項。

公司為什麼要舉行虛擬年會？

今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。虛擬形式為更廣泛的股東羣體提供了參與的機會，同時降低了與規劃、舉行和安排面對面會議程序的後勤安排相關的成本。舉辦虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在全球任何地方平等參與，幾乎沒有成本。舉辦虛擬會議還可以減少我們的年會對環境的影響。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/KTTA2024在線參加年會。

我可以投票哪些股票？

您可以在記錄日期，即2024年4月29日（“記錄日期”）營業結束時對您擁有的所有普通股進行投票。您可以對每股投一票，包括 (i) 直接以登記股東的名義持有的股份，以及 (ii) 通過股票經紀人、銀行或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。代理卡將顯示您在記錄之日擁有的股票數量，並可以在年會上投票。

截至記錄日期，共有1,043,248股已發行普通股，均有權在年會上進行投票。

有權在年會上投票的股東名單將在我們位於佛羅裏達州邁阿密海灘1111號林肯路1111號500套房33139的總部公佈，有效期至少為十個日曆日，即會議日期的前一天，供任何股東審查。

股東的投票權是什麼？

我們的普通股的每股都有權獲得一票。沒有累積投票。

登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，登記在冊的股東和受益所有人之間存在一些區別。

登記在冊的股東：    如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理機構vStock Transfer LLC註冊，則您是登記在冊的股東，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上指定的個人或在年會上投票。

受益所有者：    如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人或其他被視為登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權告訴被提名人如何投票。您的被提名人已向您發送了有關如何指導被提名人投票的説明。您可以按照這些説明提交代理人進行投票。

股東如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式讓您的股票就年會上提出的事項進行投票：

•        年會期間—您可以虛擬參加年會並投票。如果您已經通過在線方式、電話或郵件提交了代理投票，那麼您在年會上的投票將取代您之前的代理投票。

•        通過代理——登記在冊的股東可以選擇在虛擬會議期間投票或提交代理人：

•        通過互聯網訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/KTTA2024；

•        使用代理卡上註明的免費電話號碼；或

•        通過簽發並歸還代理卡，然後將其郵寄到提供的已付郵資的信封中。如果您決定通過郵件投票，請留出足夠的時間來交付代理卡。

如果您正確地提交了代理人，並且隨後沒有撤銷您的代理權，則將按照您的指示對您的投票進行投票。如果提出任何其他事項，您的代理人將根據代理持有人的最佳判斷進行投票。當我們郵寄這些代理材料時，除了本委託書中討論的內容外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

如果您簽署了代理卡但沒有做出具體選擇，則您的代理人將按照董事會的建議對您的股票進行投票。如果您是街道名稱持有者並希望在年會上投票，則必須首先從銀行、經紀人或其他登記持有人那裏獲得授權您投票的代理人。

控制號碼位於您的代理卡上，旨在驗證您的身份並允許您對股票進行投票，並確認在通過互聯網或電話提交代理人進行投票時，您的投票指示已正確記錄。請注意，如果您通過電話或互聯網提交代理投票，則可能會產生諸如電話和互聯網接入費之類的費用，您將承擔這些費用。

什麼是 “經紀人不投票”？

對於被紐約證券交易所視為 “例行” 的提案，允許銀行和經紀人使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “例行提案” 的代理人進行投票，但不允許使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行投票。在向您郵寄本委託書之日之前，紐約證券交易所不得決定哪些提案被視為 “例行提案” 與 “非例行提案”。因此，如果您想決定股票的投票，請務必向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

當會議上至少有一個 “常規” 問題需要考慮，並且經紀商對任何未經指示的股票的任何 “常規” 事項行使自由裁量權時，對經紀人缺乏對此類非指示股票進行表決的自由裁量權的 “非例行” 事項進行 “經紀人不投票”。

根據管理此類經紀人的適用規則，我們認為選擇Marcum作為公司的獨立註冊會計師事務所（提案2）可能被視為 “例行公事” 項目。這意味着經紀人可以代表未提供投票指示的受益所有人行使自由裁量權對此類提案進行投票。

我們認為，提案1（董事選舉）可能被視為 “非常規”，這意味着經紀商在沒有收到您的投票指示時不能對這些提案進行非指示性股票投票。此外，如果紐約證券交易所認為提案2的批准是 “非常規的” 事項，則如果經紀商沒有收到受益所有人的指示，則不允許經紀人對提案2進行投票。因此，受益所有人告知經紀人他們希望如何對這些提案進行股份投票，這一點尤為重要。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的，您可以在發送代理卡後更改投票，也可以按照以下程序通過互聯網或電話提交代理人對股票進行投票：

•        在線提交新的代理；

•        通過電話提交新的代理人；

•        簽署並歸還一張日期稍後的新代理卡，這將自動撤銷您之前的代理指令；或

•        參加年會並在年會期間投票

我怎樣才能參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有在截至記錄日營業結束時您是公司的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。

您將能夠通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/KTTA2024參加年會，以電子方式對股票進行在線投票，並在年會期間提交問題。要參加年會，您需要使用代理卡中的控制號碼登錄。15 位數的控制號可以在陰影框中找到。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

年會將在美國東部時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本委託聲明中概述的註冊説明進行操作。

如果我在訪問年會時遇到問題怎麼辦？

瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。不支持 Internet Explorer 瀏覽器。無論他們打算參加年會的地方，與會者都應確保他們擁有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。如需進一步幫助，可以在年會當天撥打年會登錄頁面上提供的電話號碼致電Broadridge技術支持。

什麼是代理持有人？

我們正在指定我們的首席執行官兼首席財務官持有所有正確投標的代理人（“扣留” 的選票除外）並進行投票。如果您表示投票，他們將進行相應的投票。如果您將投票留空，他們將按照董事會的建議進行投票。儘管我們預計不會有任何其他企業進行投票，但如果有，他們將自行決定投票。如果董事被提名人不願或無法任職，則代理持有人將酌情投票選出替代被提名人。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您對股票進行投票：

•        “支持” 董事會提名人的選舉；

•        “FOR” 批准對馬庫姆的任命。

什麼是年會的法定人數？

持有有權在年會上投票的所有股票的33 1/ 3％的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，均構成法定人數，從而允許年會開展業務。截至記錄日期，共有1,043,248股已發行普通股，均有權在年會上進行投票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和 “經紀人未投票” 均算作出席。

無論年會是否有法定人數出席或派代表出席，董事會、董事會任何委員會或年會主席均可不時宣佈年會休會，恕不另行通知。

批准董事選舉（提案1）需要什麼投票？

董事候選人由年會上的多數票選出。在年會上獲得最多選票的董事候選人將當選。因此，如果你不投票給被提名人，或者你 “拒絕” 了對被提名人的投票權，那麼你的投票將不算作 “贊成” 或 “反對” 被提名人。因此，棄權票和 “經紀人不投票” 對提案1的結果沒有影響。

批准選擇Marcum作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所（提案2）需要什麼投票？

提案2將在年會上以多數票的贊成票獲得批准。您可以對提案 2 投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。因此，棄權票將產生投票 “反對” 的效果，“經紀人不投票”（如果有）將對提案2的結果沒有影響。

年會上的選票將如何計算？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。

公司將如何公佈投票結果？

公司將在年會上向美國證券交易委員會提交的關於8-K表最新報告的文件中報告投票的最終結果。

誰支付與代理材料和年會相關的費用？

準備、組裝和郵寄代理材料的費用以及在網站上發佈代理材料的費用由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自以及通過電話和其他電子方式徵集代理人。除了正常工資外，他們不會獲得任何補償。我們可能會要求銀行、經紀商和其他託管人、代理人和信託人將代理材料的副本轉發給其委託人，並請求授權執行代理。我們可能會向這些人報銷他們這樣做的費用。

誰可以參加年會？

截至記錄日營業結束時，任何公司股東均可參加年會。股東必須出示有效的控制號碼才能被允許參加年會。即使您計劃參加年會，也請提交代理人對您的股票進行投票。

如果我有任何疑問，我應該給誰打電話？

如果你對年會有任何疑問，請發送電子郵件至 gaston.galarza@broadridge.com 加斯頓·加拉爾薩。

第 1 號提案

董事選舉

我們的業務在董事會的指導下運營，董事會目前由五名董事組成。我們所有董事的任期均為三年，並在董事會分配的每位董事的任期屆滿時競選。根據我們的公司註冊證書和章程的條款，我們的董事會分為三類：一類、二類和三類，每個類別的任期錯開為三年。某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。我們的董事分為以下三類：

•        第一類董事是埃默·萊****；她的任期將在年會上屆滿；

•        二級董事是阿爾弗雷德·諾瓦克和西蒙·杜梅斯尼爾；他們的任期將在2025年年會上到期；以及

•        三級董事是蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士和勞倫斯·斯坦曼教授；他們的任期將在2026年年會上到期。

我們預計，由於董事人數的增加而增加的任何董事職位都將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能佔董事總數的三分之一。將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變動。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有出於正當理由才能罷免我們的董事，並且董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在任的多數董事（即使少於法定人數）的投票或唯一剩下的董事的投票來填補。

埃默·萊****是唯一一位任期將在年會上屆滿的一類董事。我們的董事會已提名埃默·萊****在年會上當選，任期至2027年年度股東大會，或直至其繼任者當選或任命，如果更早，則直至她去世、辭職或免職。

董事由年會多數票的贊成票選出。如果現任董事候選人沒有獲得多數票，則根據特拉華州法律，她將繼續在董事會任職，直到選出繼任者。股東不得投票或提交代理人來選出比上述被提名人更多的被提名人。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述提名董事候選人。如果董事被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給被提名人的股票將被投票選為董事會提議的替代候選人。被提名參加選舉的人已同意在當選後繼續任職。我們的管理層沒有理由相信被提名人將無法任職。

董事會建議
投票 “贊成” 董事候選人的選舉。

執行官、非執行僱員和董事

下表列出了擔任公司董事和執行官的個人的姓名、截至2024年5月28日的年齡和現任職位。以下內容還包括有關董事和執行官的個人經驗、資格、屬性和技能的某些信息，以及對董事背景的簡要陳述，這些方面使我們得出結論，他們有資格擔任董事。

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(1) 董事會審計委員會（“審核委員會”）成員。

(2) 董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）成員。

(3) 董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）成員。

執行官員

每位執行官均由董事會酌情任職，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職或免職。

蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士（首席執行官兼董事）自2020年8月起在董事會任職並擔任首席執行官。他是倫敦帝國理工學院的高級臨牀研究員和倫敦國王學院iOPPN的講師。在《美國新聞》和《全球最佳大學》中，iopPN在心理學和精神病學方面排名全球第二，也是世界上最大的神經科學研究中心之一的所在地。馬克斯博士還是莫茲利醫院的精神科醫生。他的研究重點包括精神藥物的作用機制和新的治療靶標。在他的職業生涯中，他的研究獲得了多個獎項。馬克斯博士是精神病學和神經科學領域同行評審期刊上100多篇科學出版物的作者或合著者，曾與他人共同撰寫國際治療指南和書籍章節，包括該領域的主要著作《精神疾病的神經生物學》。我們認為，由於馬克斯博士的醫學和科學背景，他有資格在我們的董事會任職。

丹尼爾·施耐德曼（首席財務官）是一位經驗豐富的財務主管，在資本市場和金融運營領域擁有超過24年的經驗。施耐德曼先生自2022年10月11日起擔任我們的首席財務官，並於2022年7月1日至2022年10月10日擔任公司的顧問。在加入公司之前，施耐德曼先生在2020年1月至2022年2月期間擔任第一波生物製藥公司（納斯達克股票代碼：FWBI）的首席財務官，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專門開發胃腸道（GI）疾病的靶向非系統性療法。在加入First Wave之前，施耐德曼先生於2018年11月至2019年12月擔任Biophytis SA（ENXTPA：ALBPS；納斯達克股票代碼：BPS）及其美國子公司Biophytis, Inc. 的首席財務官。Biophytis, Inc. 是一家總部位於歐洲的臨牀階段生物技術公司，專注於年齡相關疾病的候選藥物的開發，主要關注神經肌肉疾病。從2012年2月到2018年8月，施耐德曼先生擔任MetaStat, Inc.（OTCQB：MTST）的財務副總裁、財務總監兼祕書。該公司是一家上市生物技術公司，專注於治療侵襲性（轉移）癌症患者的Rx/Dx精準醫療解決方案。從2008年到2012年2月，施耐德曼先生在Burnham Hill Partners LLC擔任投資銀行業務副總裁。Burnham Hill Partners LLC是一家精品投資銀行，主要為醫療保健和生物技術行業提供籌資、諮詢和商業銀行服務。從2004年到2008年，施耐德曼先生擔任過各種職務，職責不斷增加，包括在Pali Capital, Inc.旗下的Burnham Hill Partners擔任投資銀行業務副總裁。此前，施耐德曼先生於2004年在H.C. Wainwright & Co., Inc.擔任投資銀行分析師。施耐德曼先生擁有杜蘭大學的經濟學學士學位。

Graeme Currie博士（首席開發官）是一位經驗豐富的藥物研發主管，在製藥和生物技術公司擁有超過30年的經驗。柯里博士自2022年6月22日起擔任我們的首席開發官。在Pasithea任職期間，他還於2021年1月至2023年6月在總部位於挪威的臨牀階段生物製藥公司Lytix Biopharma擔任兼職諮詢首席開發官。在加入公司之前，柯里博士在2021年1月至2022年6月期間擔任Alpha 5 Integrin LLC（也稱為Tegrigen Therapeutics LLC）的首席執行官，該公司是一家臨牀前階段的生物製藥公司，專門開發針對危及生命的疾病的整合素靶向藥物。在加入Alpha 5 Integrin之前，柯里博士於2019年3月至2021年1月擔任Tolerion Inc. 的首席開發官。Tolerion Inc. 是一傢俬人控股的臨牀階段生物技術公司，專注於開發自身免疫性疾病的候選藥物。2017年10月至2019年3月，柯里博士擔任Bioclin Therapeutics（也稱為Rainer Therapeutics Inc）的首席運營官。柯里博士曾在多家生物技術公司擔任高級管理職務，包括戴納瓦克斯科技（DVAX）、再生元製藥（REGN）、PDL生物製藥（PDL）和吉利德科學（GILD）。Currie 博士擁有索爾福德大學的學士學位和英國阿斯頓大學的博士學位。

非僱員董事

勞倫斯·斯坦曼教授自2020年8月起在我們的董事會任職。在加入 Pasithea 之前，他於 1989 年至 1998 年在 Centocor 董事會任職，1997 年至 2005 年在 Neurocine Biosciences 董事會任職，2010 年至 2019 年在 Atreca 董事會任職，2016 年至今在 BioAtla 董事會任職，並於 2013 年至 2021 年在 Tolerion 董事會任職。他目前是斯坦福大學神經病學系喬治·齊默爾曼捐贈主任，此前曾在2003年至2011年期間擔任斯坦福大學醫學院跨部門免疫學項目主任。他是美國國家醫學院和美國國家科學院的當選成員。他還在斯坦福大學創立了斯坦曼實驗室，該實驗室致力於瞭解自身免疫性疾病的發病機制，尤其是多發性硬化症和視神經脊髓炎。他於1994年獲得柏林自由大學頒發的弗雷德裏克·薩斯獎，1988年和2002年獲得美國國會頒發的參議員雅各布·賈維茨獎，2004年獲得美國國家多發性硬化症協會頒發的約翰·戴斯特爾獎，2011年獲得多發性硬化症國際聯合會頒發的夏科特多發性硬化症研究終身成就獎，並於2015年獲得費恩斯坦分子醫學研究所頒發的安東尼·塞拉米轉化醫學獎。他還於2008年獲得哈瑟爾特大學的榮譽博士學位，並於2022年獲得布宜諾斯艾利斯大學的榮譽博士學位。他於1968年獲得達特茅斯學院文學學士學位（物理學），並於1973年獲得哈佛大學醫學博士學位。他還在魏茲曼研究所完成了化學免疫學獎學金（1974-1977年），並在斯坦福大學醫學院實習和住院醫生（1973-1974年；1977-1980年）。我們認為，Steinman教授有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在醫學領域的廣泛背景和在生命科學行業擔任董事會成員的經驗。

西蒙·杜梅斯尼爾自 2021 年 4 月起在我們的董事會任職。他目前是Dunraven Capital Partners Limited的管理合夥人兼董事。Dunraven Capital Partners Limited是一家在英國註冊的投資管理諮詢公司，主要投資於東歐企業不良信貸和結構性產品。從 2013 年到 2018 年，杜梅斯尼爾先生擔任瑞銀證券有限責任公司的董事總經理兼美洲結構性融資集團負責人，負責美國和拉美的結構性融資交易賬簿，並管理固定收益產品（企業銀團和中間市場貸款、公司債券、房地產貸款、CMBS/RMBS/CLO/ABS、LATAM Sovereign）的融資頭寸賬簿。從 2010 年到 2013 年，他擔任瑞銀集團歐洲、中東和非洲地區私募結構化集團董事總經理兼聯席主管，負責為 FIG 和特殊情況組 (SSG) 安排結構化解決方案交易和收購，同時還共同領導流動性不足的融資業務。從2009年到2010年，杜梅斯尼爾先生擔任藍石資本管理公司的首席投資官，負責歐洲各地的不良資產的投資。從 2008 年到 2009 年，杜梅斯尼爾先生擔任雷曼兄弟控股公司的董事，負責重組和解散雷曼兄弟特別融資公司破產後的衍生賬簿。從 2003 年到 2008 年，杜梅斯尼爾先生擔任雷曼兄弟國際（歐洲）的董事。在鄧雷文資本管理公司、瑞銀證券、瑞銀集團、藍石資本管理公司和雷曼兄弟的整個職業生涯中，杜梅斯尼爾先生為與跨行業或司法管轄區的公司相關的企業風險提供諮詢和承保。他在公司整個業務生命週期的企業重組和資本結構優化方面有着深入的瞭解。他在一家金融服務和技術公司的創立和成長階段擔任首席投資官的經歷為我們公司提供了寶貴的見解。杜梅斯尼爾先生曾就讀於卡斯商學院，在那裏他獲得了銀行與國際金融理學碩士學位和HEC高等商業研究學院，在那裏他獲得了工商與管理、金融學學士學位。我們認為，由於杜梅斯尼爾先生的管理和投資經驗，他有資格在我們的董事會任職。

埃默·萊****自2021年6月起在我們的董事會任職。Leahy 博士於 1990 年獲得愛爾蘭都柏林大學學院神經藥理學博士學位，2000 年獲得哥倫比亞大學工商管理碩士學位。自1999年以來，她一直在臨牀前中樞神經系統服務公司Psychogenics Inc. 工作，目前擔任該公司的首席執行官兼董事，負責全公司的薪酬建議。在被任命為首席執行官之前，她曾擔任業務發展副總裁。萊****還是PGI Drug Discovery LLC的首席執行官。PGI Driug Discovery LLC是一家從事精神藥物發現的公司，擁有五個合作臨牀項目，其中一個處於三期的項目。此外，萊****在2022年4月之前一直擔任生物技術公司Bright Minds Biosciences Inc.（納斯達克股票代碼：DRUG）的董事會成員以及薪酬委員會和審計委員會成員，自2016年以來，她一直擔任Intensity Therapeutics, Inc.的董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員。Leahy 博士在製藥和生物技術公司的藥物發現、臨牀開發和業務開發方面擁有 30 多年的經驗，包括在技術評估、許可、併購和戰略規劃方面的廣泛知識。她還曾在西奈山醫學院擔任神經科學兼職副教授。萊****曾在生物技術行業組織新興公司分會理事會、阿爾茨海默氏症藥物發現基金會商業審查委員會和國際雷特綜合症基金會科學顧問委員會任職。她目前還在Psychogenics Inc的董事會、Intensity Therapeutics和Neuronascent Inc.的董事會任職，並且是BionJ的董事會主席，她最近入圍了安永年度企業家新澤西分會的決賽。我們認為，由於她廣泛的製藥、生物技術和商業背景，Leahy博士有資格在董事會任職。

阿爾弗雷德·諾瓦克自2022年9月起在我們的董事會任職。諾瓦克先生作為首席執行官和首席財務官擁有豐富的運營經驗，並曾在多家制藥和醫療器械公司的董事會任職。諾瓦克先生在產品開發、監管批准、商業活動方面具有財務頭腦和豐富的專業知識，並在為股東創造可觀價值方面有着良好的記錄。在2015年10月至2022年6月期間，諾瓦克先生擔任醫療器械公司LivaNova Plc（納斯達克股票代碼：LIVN）的董事。從2017年5月到2019年11月，諾瓦克先生擔任多瓦製藥的董事，該公司以超過9億美元的價格出售給了瑞典Orphan Biovitrum AB或Sobi™，一家專注於罕見疾病的公司；Biosense的董事兼首席執行官，後者以4.27億美元的價格出售給強生；以及被強生公司以18億美元收購的康得思公司的首席財務官。他在賓夕法尼亞大學沃頓學院獲得工商管理碩士學位，主修醫療保健管理，並獲得美國商船學院學士學位。我們認為，諾瓦克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥和醫療器械行業的產品開發、監管批准程序和商業化方面擁有豐富的經驗。

公司治理

董事會組成和董事選舉

我們的董事會目前由五名成員組成。根據我們的章程，組成董事會的董事人數應不少於1人或超過10人，董事會或多數股東可以不時通過決議決定。

董事會會議

我們的董事會在 2023 財年舉行了八次會議。每位董事出席的次數至少佔以下總數的75％：（i）董事會會議總數（在該董事在董事會任職期間舉行）以及（ii）該董事任職的所有委員會的會議總數（在該董事在該董事在一個或多個委員會任職期間）。我們沒有正式的政策要求董事會成員參加我們的年度股東大會。一位董事會成員出席了公司2023年年度股東大會。

董事獨立性

我們的董事會已經確定，西蒙·杜梅斯尼爾、埃默·萊****和阿爾弗雷德·諾瓦克都是 “獨立的”，因為該術語的定義是納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的。我們的董事會已經確定，由於蒂亞戈·雷斯·馬克斯被聘為公司的執行官，他目前的關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，因此他不是《納斯達克規則》中該術語定義的 “獨立”。我們的董事會還確定，自2022年6月21日起，由於公司與特拉華州有限責任公司Alpha-5 integrin, LLC（“Alpha-5”）的交易，勞倫斯·斯坦曼的關係將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷，因此他不是《納斯達克規則》中該術語定義的 “獨立”。

儘管如此，由於特殊和有限的情況，董事會決定，勞倫斯·斯坦曼教授在2022年6月21日至2023年3月30日期間在提名與公司治理委員會和薪酬委員會的成員資格符合公司及其股東的最大利益，因為他作為創始成員在公司運營方面擁有豐富的經驗，此前曾作為成員參與過我們的薪酬業務和董事招聘流程的補償委員會和提名與公司治理委員會，而公司則尋找並聘請了一位新的、有適當資格的獨立董事會成員來接替他。此外，由於特殊和有限的情況，董事會決定，勞倫斯·斯坦曼教授在2022年6月21日至2022年9月14日期間的審計委員會成員資格符合公司及其股東的最大利益，因為他作為創始成員在公司運營方面擁有豐富的經驗。諾瓦克先生於2022年9月被任命為董事會和審計委員會成員後，董事會決定不再需要勞倫斯·斯坦曼教授在審計委員會任職。此外，經過一段適當的時間讓諾瓦克先生熟悉公司的運營、薪酬和招聘政策，董事會於2023年3月決定任命諾瓦克先生為薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員，這樣就沒有必要讓勞倫斯·斯坦曼教授在這些委員會任職。

董事會選舉

根據我們的章程，我們的股東應在我們的年度股東大會上選舉董事（除非其中為填補空缺而另有規定）。每位董事的任期應直至其去世、辭職、退休、免職或取消資格，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會領導結構

我們的董事會主席和首席執行官的職位是分開的。分離這些職位使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導我們的董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認識到首席執行官在本屆職位上必須投入的時間、精力和精力

商業環境，以及擔任董事長所需的承諾，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。我們的董事會還認為，這種結構可確保獨立董事在監督我們公司方面發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定議程，制定董事會工作的優先事項和程序。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。

我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則董事會獨立董事可以選舉首席董事。首席董事的職責包括但不限於：主持董事長未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議時間表和議程；以及充當獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理指導方針進一步為董事會提供了靈活性，可以在未來酌情修改我們的領導結構。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理做法的有效性，包括這些做法是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。

我們認為，這種領導結構和職責分工可以有效應對公司面臨的風險。

董事會委員會

我們目前有三個董事會委員會，並通過了此類委員會的章程：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。每個委員會的章程均可在我們網站www.pasithea.com的公司治理部分下查閲。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息，您不應將其視為本委託聲明的一部分。

審計委員會。    審計委員會的職責包括：

•        任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬，並評估其資格、績效和獨立性；

•        監督我們註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；

•        與管理層和我們的註冊會計師事務所審查和討論我們的審計計劃、年度和季度財務報表以及任何報告問題或相關披露；

•        監督公司內部審計職能的表現；

•        協調董事會對我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督；

•        酌情與管理層和我們的註冊會計師事務所討論我們的風險管理政策；

•        與我們的內部審計人員（如果有）、註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

•        審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

•        準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

我們的審計委員會成員是西蒙·杜梅斯尼爾（主席）、埃默·萊****和阿爾弗雷德·諾瓦克。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，西蒙·杜梅斯尼爾是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克適用規章制度所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已確定，根據納斯達克規章制度和《交易法》第10A-3條的規定，西蒙·杜梅斯尼爾、埃默·萊****和阿爾弗雷德·諾瓦克是獨立的。

審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.pasithea.com/corporate-治理/board-委員會。我們的審計委員會在 2023 財年舉行了四次會議。

薪酬委員會。    薪酬委員會的職責包括：

•        制定、審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬，或建議董事會批准該薪酬；

•        制定並定期審查適用於我們執行官的薪酬政策和做法；

•        審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

•        監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

•        評估董事薪酬是否充足；

•        制定收回或追回錯誤支付的薪酬的政策，並向董事會提出建議，供其批准；

•        在需要的範圍內，每年與董事會審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”；以及

•        在要求的範圍內準備美國證券交易委員會規則所要求的年度薪酬委員會報告。

我們的薪酬委員會的成員是埃默·萊****）、阿爾弗雷德·諾瓦克和西蒙·杜梅斯尼爾。根據納斯達克適用的規章制度，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是 “非僱員董事”，定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準，可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.pasithea.com/corporate-治理/board-委員會。勞倫斯·斯坦曼教授在2023年3月之前一直擔任薪酬委員會成員，諾瓦克先生於2023年3月加入薪酬委員會。我們的薪酬委員會在2023財年沒有舉行過一次會議，但經書面同意採取了行動。

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議，經常出席委員會會議，並參與確定向其報告的相應執行官的薪酬，唯一的不同是首席執行官不就自己的薪酬提出建議。我們的首席執行官就所有高管的短期和長期薪酬向薪酬委員會提出建議

高管（他本人除外）根據我們的業績，個別執行官對這些業績的貢獻以及對實現個人目標的表現。然後，我們的薪酬委員會會審查建議和其他數據。我們的薪酬委員會決定除首席執行官以外的每位執行官的薪酬總額，儘管它可以自行決定就高管薪酬向董事會提出建議，以供其批准。我們的董事會就首席執行官的總薪酬做出決定。

我們的薪酬委員會有權在認為適當的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。2023 年，我們的薪酬委員會沒有聘請任何薪酬顧問。

提名和公司治理委員會。    提名和公司治理委員會的職責包括：

•        確定有資格成為董事會成員的人員；

•        向我們的董事會推薦被提名為董事的人員，並向每個董事會委員會推薦候選人；

•        制定公司治理指導方針並向董事會提出建議，並不時審查並向董事會推薦對公司治理準則的擬議修改；

•        監督對董事會、委員會和管理層的定期評估；

•        審查董事會的規模和組成，並決定是否提出變更建議；以及

•        確保在要求的範圍內有向董事會徵集信息的程序。

我們的提名和公司治理委員會的成員是阿爾弗雷德·諾瓦克（主席）、埃默·萊****和西蒙·杜梅斯尼爾。根據納斯達克與提名和公司治理委員會獨立性有關的適用規章制度，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準，可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.pasithea.com/corporate-治理/board-委員會。勞倫斯·斯坦曼教授在2023年3月之前一直是提名和公司治理委員會的成員，諾瓦克先生於2023年3月加入提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會在 2023 財年舉行過一次會議。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，以及董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關因素社會政策問題；經驗與我們的行業相關；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；我們某一運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於以下方面的能力變得獨立分析調查；以及任何其他相關的資格、特質或技能。我們在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在各個領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東對董事職位的建議

股東可以通過向提名和公司治理委員會祕書提交姓名和背景來向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人

根據我們章程的規定，公司地址在以下 “股東通信” 項下所列的地址。所有此類建議都將轉交給提名和公司治理委員會，該委員會將及時審查和考慮此類建議，包括但不限於以下項目，前提是提供適當的個人簡歷和其他信息。公司必須在下文 “股東提案” 標題下規定的時限內收到所有證券持有人推薦的董事候選人。希望推薦提名候選人的股東應以書面形式聯繫我們的祕書並提供以下信息：

•        股東和受益所有人的姓名和地址（如果有）；

•        一份陳述，表明該股東是公司證券的記錄持有者，有權根據此類提名在年度股東大會上投票，並打算親自或代理人出席該年會以提出此類提名；

•        擬任董事候選人的姓名、年齡、公司和居住地址，以及主要職業或就業情況；

•        對擬議董事候選人與公司以外的任何其他個人或實體之間的任何安排或諒解的描述；以及

•        提議的董事候選人同意在與公司年度股東大會有關的委託書中提名，如果在該年會上當選，則同意擔任董事。

假設為股東推薦的候選人提供了適當的信息，則提名和公司治理委員會將按照與董事會成員或其他人員提交的候選人基本相同的流程並採用與董事會成員或其他人員提交的候選人相同的標準來評估這些候選人，如上所述，並在其書面章程中規定。

董事會多元化

根據納斯達克董事會多元化上市標準，我們還披露了每位董事自願向我們確認的有關董事會自我認同的性別和種族特徵以及LGBTQ+身份的彙總統計信息。下面的董事會多元化矩陣以納斯達克規則規定的格式列出了董事會的多元化統計數據。

股東通訊

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。在沒有異常情況或委員會章程規定的情況下，

根據法律顧問的建議，公司祕書主要負責監督股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事會提供此類通信的副本或摘要。

如果股東的信函與重要的實質性事項有關，或者其中包含祕書認為對董事會重要了解的建議或意見，則將轉發給所有董事。與個人申訴、普通業務問題以及公司往往會收到重複或重複溝通的事項有關的溝通相比，與公司治理和公司戰略相關的溝通更有可能轉交給董事會。

希望向董事會發送信函的股東應將此類信函發送至：Pasithea Therapeutics Corp. 董事會，林肯路1111號，500套房，佛羅裏達州邁阿密海灘 33139，收件人：祕書。

企業行為和道德準則

我們的董事會通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的《公司行為與道德準則》副本可應要求免費向位於林肯路1111號，500套房，佛羅裏達州邁阿密海灘的Pasithea Therapeutics Corp. 索取，收件人：祕書，併發布在我們網站的投資者關係部分，網址為www.pasithea.com。我們還打算在我們的網站上披露《公司行為與道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

反套期保值政策

根據我們的內幕交易政策，我們的董事和高管不得參與對衝或貨幣化交易（包括但不限於預付的可變遠期、股權互換、看跌期權、看漲期權、項圈和其他衍生工具），因為此類交易允許個人在沒有所有權的全部風險和回報的情況下繼續擁有我們的證券，因此目標與其他股東不一樣。

高管薪酬

下表顯示了在截至2023年12月31日的最後兩個財政年度中向我們的首席執行官兼首席財務官支付或應計的薪酬總額。截至2023年12月31日，在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有其他收入超過10萬美元且截至該日擔任執行官的執行官（“指定執行官”）。

薪酬摘要表

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(1) 根據美國證券交易委員會的規定，本列中的金額反映了授予指定執行官的期權獎勵在授予日的公允價值，該獎勵根據ASC主題718計算。股票期權使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。授予日的公允價值不一定反映未來可能因這些獎勵而獲得的股票的價值。本欄中股票期權的授予日公允價值是公司的非現金支出，它反映了授予日股票期權的公允價值，因此不影響我們的現金餘額。股票期權的公允價值可能與持有人獲得的實際價值有所不同，因為實際價值取決於行使之日的期權數量和普通股的市場價格。

(2) 馬克斯博士2023年的總薪酬包括57,347美元的股票獎勵，代表根據限制性股票單位（“RSU”）歸屬而發行5,832股普通股的授予日公允價值。

(3) 施耐德曼先生於2022年10月11日被聘為公司首席財務官。施耐德曼先生的薪水包括從2022年7月1日至2022年10月10日支付給作為公司顧問的施耐德曼先生的66,667美元。

(4) 柯里博士於2022年6月22日被聘為我們的首席開發官，並於2023年7月3日成為執行官。從2022年6月22日到2023年6月21日，柯里博士擔任首席開發官的兼職年薪為281,250美元，從2023年6月22日開始，柯里博士的全職服務年薪為37.5萬美元。

(5) 格洛斯先生於 2022 年 6 月 7 日去世。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵。

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（1）根據馬克斯博士的高管僱傭協議的條款，他在2021年12月20日獲得了（i）以等於授予日普通股收盤價的行使價獲得20萬份股票期權的授予，以及（ii）20萬個限制性股票單位的授予。馬克斯博士的股票期權和限制性股票單位分別在三年內歸屬，其中三分之一在授予之日後的12個月內歸屬，其餘部分在之後的兩年內按季度等額歸屬。

(2) 根據施耐德曼先生的高管僱傭協議的條款，他在2022年10月11日獲得了30萬份股票期權的授予，其行使價等於授予日普通股的收盤價。施耐德曼先生的股票期權在三年內歸屬，其中三分之一在授予之日後一年歸屬，三分之一在授予之日起兩年後歸屬，三分之一在授予之日後三年歸屬。

(3) 根據柯里博士的高管僱傭協議的條款，他在2023年2月24日獲得了15,000份股票期權的授予，其行使價等於授予日公司普通股的收盤價。柯里先生的5,000份股票期權於2023年6月30日歸屬，其餘的10,000份股票期權在未來兩年中每年按季度等額歸屬。

(4) 未歸屬限制性股票單位的市值基於2023年12月29日我們普通股每股7.40美元的收盤價。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有行使期權。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

與蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士簽訂的僱傭協議

2022年1月1日，我們與馬克斯博士簽訂了僱傭協議。根據馬克斯博士的僱傭協議條款，他擔任首席執行官一職，年基本工資為45萬美元。此外，馬克斯博士有資格獲得年度獎金，目標金額等於馬克斯博士年基本工資的百分之七十五（75％）。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會全權決定，並將基於公司的業績和馬克斯博士的個人業績。根據其僱傭協議的條款，馬克斯博士還有資格參與向公司其他高管或高級管理人員提供的所有激勵和遞延薪酬計劃，並將有資格參與我們可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃，公司可以自行決定不時修改這些計劃。

根據馬克斯博士的僱傭協議，馬克斯博士獲得了10萬美元的簽約獎金。我們還根據Pasithea Therapeutics Corp. 2021年股票激勵計劃（“2021年激勵計劃”）向馬克斯博士發行了購買10,000股普通股的股票期權，其中三分之一在授予之日12個月週年紀念日歸屬，其餘股份在此之後按季度等額分期歸屬。此外，我們向馬克斯博士發行了可行使的10,000股普通股的限制性股票，其中三分之一的限制性股票單位在授予日12個月週年之際歸屬，其餘部分隨後按季度等額分期歸屬。

無論是否有原因（該條款在Marques先生的僱傭協議中定義），我們都可以隨時終止Marques博士的聘用，無論是否事先通知Marques博士，Marques博士可以在向公司提供90天書面通知後以任何理由隨時終止其工作。

如果我們無故解僱馬克斯博士，我們將向馬克斯博士支付相當於其自解僱之日起生效的12個月基本年薪的工資，但須按標準的工資扣除和預扣税以及馬克斯博士執行對公司的索賠的解除令進行支付。如果我們因任何其他原因解僱馬克斯博士，則除了解僱時的收入外，Marques博士將不會獲得任何其他補償，也無權獲得任何遣散費。

與丹尼爾·施耐德曼的僱傭協議

2022年10月11日，我們與施耐德曼先生簽訂了僱傭協議。根據施耐德曼的僱傭協議條款，他擔任首席財務官一職，每年的基本工資為33萬美元。此外，施耐德曼先生有資格獲得年度獎金，目標金額等於施耐德曼年度基本工資的百分之三十五（35％）。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會全權決定，並將基於公司的業績和施耐德曼先生的個人業績。根據其僱傭協議的條款，施耐德曼先生還有資格參與向公司其他高管或高級管理人員提供的所有激勵和遞延薪酬計劃，並將有資格參與我們可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃，公司可以自行決定不時修改這些計劃。

根據施耐德曼先生的僱傭協議，施耐德曼先生獲得了3萬美元的簽約獎金。我們還向施耐德曼先生發行了股票期權，根據我們的2021年激勵計劃購買了15,000股普通股，其中三分之一在授予日一週年之際歸屬，總股份的三分之一在授予日兩週年之際歸屬，總股份的三分之一在授予日三週年之際歸屬。

無論有無原因（該條款在施耐德曼先生的僱傭協議中定義），無論是否事先通知施耐德曼先生，我們都可以隨時終止施耐德曼先生的聘用，施耐德曼先生在向公司提供60天書面通知後，可以隨時以任何理由終止其工作。

如果我們無故解僱施耐德曼先生，我們將向施耐德曼先生支付相當於其在解僱之日有效的六個月基本年薪的工資，但須按標準的工資扣除和預扣税以及施耐德曼先生執行對公司的索賠的解除令進行支付。他的股票期權也將加速增長，並在其終止日期完全歸屬。如果我們出於任何其他原因解僱施耐德曼先生，則施耐德曼先生除了解僱時的收入外，不會獲得其他任何補償，他也無權獲得任何遣散費。

與 Graeme Currie 博士簽訂的僱傭協議

2022年6月21日，我們與柯里博士簽訂了僱傭協議。根據柯里博士的僱傭協議條款，他擔任首席開發官一職，年基本工資為37.5萬美元。此外，柯里博士有資格獲得年度獎金，目標金額等於柯里博士年基本工資的百分之三十五（35%）。每筆獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會全權決定，並將基於公司的業績和柯里博士的個人業績。根據其僱傭協議的條款，柯里博士還有資格參與向公司其他高管或高級管理人員提供的所有激勵和遞延薪酬計劃，並將有資格參與我們可能採用的任何員工福利計劃和股權計劃，公司可以自行決定不時修改這些計劃。

根據柯里博士的僱傭協議，柯里博士獲得了3萬美元的簽約獎金。我們還根據2021年激勵計劃向柯里博士發行了購買15,000股普通股的股票期權，其中三分之一在授予日一週年之際歸屬，總股份的三分之一在授予日兩週年之際歸屬，總股份的三分之一在授予日三週年之際歸屬。

我們可以在有無理由的情況下隨時終止柯里博士的聘用（該條款在柯里博士的僱傭協議中定義），無論是否事先通知柯里博士，Currie博士可以在向公司提供60天書面通知後隨時以任何理由終止其工作。

如果我們無故解僱柯里博士，我們將向柯里博士支付相當於他在解僱之日有效的六個月基本年薪的工資，但須按標準的工資扣除和預扣金額以及柯里博士執行對公司的索賠解除令。他的股票期權也將加速增長，並在其終止日期完全歸屬。如果我們因任何其他原因解僱柯里博士，除了他在解僱時的收入外，柯里博士將不會獲得任何補償，他也無權獲得任何遣散費。

與 Stanley Gloss 的諮詢

2021年4月13日，我們與Brio Financial Group, LLC（“Brio”）簽訂了一項協議，根據該協議，格洛斯先生擔任我們的首席財務官，還提供了通常由首席財務官提供的某些其他特定財務和會計服務（“Brio協議”）。“一帶一路” 協議的初始期限至2022年3月31日。在Brio協議期限內，公司每月支付7,500美元的固定費用。此外，向Brio發行了25,000股限制性普通股，這些股票在Brio協議的1年期限內歸屬。此外，該公司發行了格洛斯先生的股票期權，用於購買最多10萬股普通股，這些期權在Brio協議執行後全部歸屬，行使價為每股5.00美元。截至2022年6月7日，格洛斯先生不再根據Brio協議向公司提供任何服務。

激勵獎勵計劃

2021 年激勵計劃

2021年7月15日，我們的董事會通過了2021年激勵計劃，該計劃於2021年7月15日獲得股東的批准。根據2021年激勵計劃，我們可以向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。2021年激勵計劃規定授予非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、RSU、非限制性股票獎勵、股票增值權和其他形式的股票薪酬。

2023 年激勵計劃

2023年10月6日，我們的董事會通過了Pasithea Therapeutics Corp. 2023年股票激勵計劃（“2023年激勵計劃”），我們的股東在2023年12月29日的2023年年度股東大會（“股東批准日期”）上批准了2023年激勵計劃。截至股東批准日，沒有根據2021年激勵計劃發放任何新的獎勵，所有新的獎勵將根據2023年激勵計劃發放。根據我們的2021年激勵計劃預留的所有未使用的普通股以及根據2021年激勵計劃取消或沒收的未償獎勵中的股票將根據2023年激勵計劃展期發行。2023年激勵計劃規定授予非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、RSU、非限制性股票獎勵、股票增值權和其他形式的股票薪酬。

上述對2021年激勵計劃和2023年激勵計劃的描述僅供摘要。這些摘要完全由2021年激勵計劃和2023年激勵計劃的全文限定，其副本作為附件提交到我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，並以引用方式納入此處。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事或高管的服務而在任何訴訟或程序（包括由我們提起或行使的任何訴訟或程序）中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用軍官。有關更多信息，請參閲 “責任和賠償事項的限制”。

關聯人交易的政策與程序

2024 年 3 月 28 日，我們的董事會通過了更新的書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策將涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額將是12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，以較低者為準，在任何財政年度中，關聯人擁有、擁有或將要擁有直接或間接的材料利息，包括但不限於由關聯人或實體購買的商品或服務，相關人員在其中擁有實質利益、債務、債務擔保以及我們僱用關聯人。

公司的每位董事和執行官、每位被提名競選董事的人以及每位實益擁有公司任何類別有表決權證券5％以上的人都必須就任何擬議的關聯人交易向公司的首席財務官（根據美國證券交易委員會頒佈的規則的定義）事先書面通知。此類通知必須包括擬議關聯人交易的事實和情況，包括 (i) 關聯人與公司的關係以及交易中的權益，(ii) 擬議關聯人交易的重大事實，包括該交易的擬議總價值或債務所涉及的本金金額，(iii) 擬議關聯人交易給公司帶來的好處，(iv) 其他來源的可用性類似的產品或服務（如果適用），以及(v) 評估擬議的關聯人交易的條款是否與非關聯第三方或一般員工可用的條款相似。

在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於：（i）該交易是否在公司的正常業務過程中進行，（ii）關聯人交易是否由公司、子公司或關聯人發起，（iii）與關聯人的交易是否提議或曾經以對公司有利的條件進行而不是本可以與無關的第三方達成的條款，（iv）關聯人交易的目的及其對公司的潛在好處，（v）關聯人交易所涉金額的大致美元價值，尤其是與關聯人有關的金額的近似美元價值，（vii）關聯人在關聯人交易中的權益，（vii）根據特定交易的情況對投資者具有重要意義的有關關聯人交易或關聯人的任何其他信息。

只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准此類交易時，所有關聯方交易才能完成。任何與正在審查的交易有關聯的審計委員會成員均不得參與審議，也不得就該交易的批准或批准進行投票。但是，在審議該交易的審計委員會會議上確定是否達到法定人數時，可以將該董事計算在內。

“某些關係和關聯人員交易” 中描述的所有交易都是在這些政策和程序通過之前進行的。

對責任和賠償事項的限制

我們的證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內，該法律禁止我們的證書限制董事在以下方面的責任：

•        任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•        非善意行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為；

•        非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•        董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果對特拉華州法律進行修訂，授權採取公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們董事的責任將被取消或限制。

我們的章程規定，我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並且我們有權在法律允許的最大範圍內對我們的員工和代理人進行賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其以這種身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論我們是否有權根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）對此類費用、責任或損失進行賠償。

除了章程中規定的賠償外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議規定賠償我們的董事和高級職員的費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些人在因該人擔任董事或高級管理人員的服務而產生的任何訴訟或程序中或應我們的要求而產生的和解金額。我們認為，我們的證書和章程以及賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

上述對我們證書、章程和賠償協議中責任限制和賠償條款的描述不完整，並根據這些文件進行了全面限定，每份文件均作為我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的附錄提交。

我們的證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》規定的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。沒有提名任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟程序要求賠償，我們也不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟。

董事薪酬

下表為在截至2023年12月31日的年度中擔任董事的每位非僱員董事列出了有關其截至2023年12月31日止年度的薪酬的某些信息：

截至2023年12月31日止年度

____________

(1) 根據美國證券交易委員會的規定，本列中的金額反映了授予指定執行官的期權獎勵在授予日的公允價值，該獎勵根據ASC主題718計算。股票期權使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。授予日的公允價值不一定反映未來可能因這些獎勵而獲得的股票的價值。本欄中股票期權的授予日公允價值是公司的非現金支出，它反映了授予日股票期權的公允價值，因此不影響我們的現金餘額。股票期權的公允價值可能與持有人獲得的實際價值有所不同，因為實際價值取決於行使之日的期權數量和普通股的市場價格。截至2023年12月31日，勞倫斯·斯坦曼教授、西蒙·杜梅斯尼爾教授、埃默·萊****和阿爾弗雷德·諾瓦克各持有的已發行普通股標的股票期權總數為5,000股。

(2) 所有董事在出席董事會會議和參與我們業務時合理的自付費用均可獲得報銷。

(3) 包括（i）10萬美元作為董事會主席的服務費，（ii）作為非僱員董事的5萬美元年度預付金，以及（iii）根據公司與勞倫斯·斯坦曼教授之間的諮詢協議（“斯坦曼諮詢協議”）達成的10萬美元。根據斯坦曼諮詢協議，勞倫斯·斯坦曼教授為公司提供的服務每季度可獲得25,000美元。

(4) 2023財年提供的服務賺取的62,500美元費用已在2024財年支付。

(5) 2023財年提供的服務賺取的15,000美元費用已在2024財年支付。

(6) 2023財年提供的服務賺取的12,500美元費用已在2024財年支付。

非僱員董事薪酬政策。

目前正在考慮的非僱員董事薪酬計劃的實質條款摘要如下。

非僱員董事薪酬計劃為非僱員董事提供年度預付金和/或長期股權獎勵。每位非僱員董事都有資格獲得50,000美元的年度預付金，外加他或她擔任主席的每個董事會委員會的額外10,000美元。擔任董事會主席的非僱員董事有資格額外獲得100,000美元的年度預付金。此外，加入董事會後，非僱員董事有資格獲得購買5,000股普通股的股票期權，其中50％的股份在任職第一年後歸屬，50％在第二年後歸屬。

如上所述，我們非僱員董事薪酬政策下的薪酬受2023年激勵計劃中規定的非僱員董事薪酬年度上限的約束。我們的董事會或授權委員會可以在行使業務判斷時不時修改非僱員董事薪酬計劃，同時考慮其認為相關的因素、情況和考慮，但須遵守2023年激勵計劃中規定的非僱員董事薪酬年度上限。根據2023年激勵計劃的規定，我們的董事會或其授權委員會可以在特殊情況下對非僱員個人董事做出例外規定，董事會或其授權委員會可以自行決定。

與勞倫斯·斯坦曼教授的諮詢協議

正如我們先前在公開文件中披露的那樣，Steinman諮詢協議紀念了Steinman教授為我們公司提供的服務而獲得報酬所依據的薪酬安排。根據斯坦曼諮詢協議，Steinman教授提供各種諮詢和諮詢服務，主要與候選產品的臨牀和商業開發有關，包括我們在發現和臨牀前開發各個階段的研發戰略，為我們的臨牀前資產尋找潛在合作伙伴，以及與我們的臨牀前資產相關的業務開發工作等。根據斯坦曼諮詢協議，斯坦曼教授每季度獲得25,000美元的服務收入。

某些受益所有人的擔保所有權以及
管理和相關的股東事務

某些受益持有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月29日我們普通股的受益所有權信息：

•        我們的每位指定執行官；

•        我們的每位董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

每位股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，其中包括處置或指導處置此類證券的權力。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何社區財產法。

我們普通股的所有權百分比基於截至2024年4月29日已發行的1,043,248股普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、限制性單位、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年4月29日起60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為流通股票。

要計算股東對普通股的受益所有權百分比，我們必須在普通股以及普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的分子和分母中包括該股東被視為實益擁有的普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的分子和分母。但是，在本計算中，不考慮其他股東持有的普通股以及普通股標的期權、認股權證和可轉換證券。因此，計算每位股東的受益所有權時使用的分母可能不同。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為Pasithea Therapeutics Corp.，位於佛羅裏達州邁阿密海灘1111號林肯路1111號，500號套房，郵編33139。據我們所知，沒有任何安排，包括任何人質押公司證券，其運作可能會在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。

____________

* 小於 1%。

(1) 受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。所有條目均不包括根據認股權證、期權或其他衍生證券發行的股票的受益所有權，這些股票截至2024年4月29日尚未歸屬或無法以其他方式行使，或者在60天內無法歸屬或不可行使。

(2) 百分比四捨五入到最接近的十分之一百分比。百分比基於截至2024年4月29日已發行的1,043,248股普通股。目前可在60天內行使或行使的認股權證、股票期權或其他衍生證券被視為持有此類證券的人的實益所有權，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還債券。

(3) 包括（i）130,434股普通股和（ii）行使PD Joint Holdings, LLC系列2016-A直接持有的認股權證後可發行的40,000股普通股。所有股票信息均基於2023年2月15日代表保羅·曼寧、布拉德福德·曼寧、PD Joint Holdings, LLC 2016-A系列和Tiger Lily Capital, LLC向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明中披露的信息。本腳註中提到的每個人和實體的營業地址為弗吉尼亞州夏洛茨維爾加勒特街 200 號 S 套房 22902。

(4) 包括 (i) 38,832股普通股和 (ii) 行使既得股票期權後可發行的20,002股普通股。不包括（i）16,667份未歸屬期權和（ii）1,669份未歸屬的限制性股票單位。

(5) 包括行使既得股票期權時可發行的10,927股普通股。不包括20,000份未歸屬股票期權。

(6) 包括行使既得股票期權時可發行的15,938股普通股。不包括5,000份未歸屬的股票期權。

(7) 包括 (i) 66,358股普通股，(ii) 行使認股權證時可發行的10,000股普通股；以及 (iii) 行使既得股票期權時可發行的5,000股普通股。不包括7,500份未歸屬股票期權。

(8) 包括行使既得股票期權時可發行的5,000股普通股。不包括7,500份未歸屬股票期權。

(9) 包括 (i) 2,500股普通股和 (ii) 行使既得股票期權後可發行的5,000股普通股。不包括7,500份未歸屬股票期權。

(10) 包括行使既得股票期權時可發行的2,500股普通股。不包括7,500份未歸屬股票期權。

根據現有股權補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了截至2023年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的某些信息，包括我們的2021年激勵計劃和2023年激勵計劃。我們的股東於2023年12月19日通過2023年計劃後，根據我們的2021年激勵計劃預留的所有未使用的普通股，以及根據2021年激勵計劃取消或沒收的未償獎勵中的股份，均可根據2023年激勵計劃發行：

____________

(1) 包括可行使99,000股普通股的股票期權，不包括根據2021年激勵計劃發行和流通的10,000份限制性股票單位。不包括2023年激勵計劃下可用的153,389股股票。

(2) 加權平均行使價不考慮限制性股票單位，後者沒有行使價。

(3) 自2024年1月1日起，根據2023年激勵計劃可供授予和發行的普通股數量每年1月1日自動增加，金額等於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的3％。

某些關係和關聯人交易

與關聯人的交易

除下文所述外，截至2022年1月1日，沒有任何交易或目前擬議的交易涉及我們曾經或將要參與的交易，且所涉金額超過過去兩個已完成財政年度年底時總資產平均值的12萬美元或總資產的百分之一，且以下任何人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，以較低者為準：

•        我們公司的任何董事或執行官；

•        任何直接或間接實益擁有我們已發行普通股所附表決權超過5％的股份的人；

•        任何發起人和控制人；以及

•        上述任何人的直系親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻親）。

根據我們在2021年通過的審計委員會章程，審計委員會負責在我們參與任何此類交易之前，審查和批准我們參與的所有交易，以及與我們相關的任何各方擁有或將要擁有直接或間接重大利益的所有交易。

以下內容包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額將為12萬美元或我們資產的1％中較低者，以及我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或上述任何人的直系親屬擁有或將擁有除股權和其他薪酬以外的直接或間接的實質利益, 終止, 控制權變更和其他安排, 詳見下文”高管和董事薪酬。”我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

Psychogenics, Inc.

2023年4月，我們與Psychogenics, Inc.（“Psychogenics”）簽訂了合同，進行一項臨牀前研究。Psychogenics是一家合同製造組織，擁有豐富的臨牀前和臨牀經驗。根據合同，我們在合同期內共向Psychogenics支付了總額約30萬美元的款項。該合同於 2023 年 9 月完成。

埃默·萊****是我們的董事會成員，現任首席執行官，Psychogenics的所有者不到5％。

Alpha-5 Integrin, LLC

2022年6月21日，我們與PD Joint Holdings, LLC Series 2016-A和勞倫斯·斯坦曼教授（“Alpha-5賣方”）簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，Alpha-5賣方向公司出售了Alpha-5的所有已發行和已發行股權。Alpha-5是一家處於臨牀前階段的公司，正在開發一種單克隆抗體（mAB），用於治療肌萎縮性側索硬化（ALS）和其他神經炎症性疾病，例如多發性硬化。在本次交易中，我們向Alpha-5賣方發行了163,044股普通股，交易當日的市值為101萬美元，以及可行使的50,000股普通股認股權證，行使價為每股37.60美元，自收購之日起五年後到期，收購之日的總公允價值為40萬美元。

我們的執行董事長兼聯合創始人勞倫斯·斯坦曼教授在交易時是Alpha-5的20％所有者。

與勞倫斯·斯坦曼教授的諮詢協議

正如我們先前在公開文件中披露的那樣，Steinman諮詢協議紀念了Steinman教授為我們公司提供的服務而獲得報酬所依據的薪酬安排。根據斯坦曼諮詢協議，Steinman教授提供各種諮詢和諮詢服務，主要與候選產品的臨牀和商業開發有關，包括我們在發現和臨牀前開發各個階段的研發戰略，為我們的臨牀前資產尋找潛在合作伙伴，以及與我們的臨牀前資產相關的業務開發工作等。根據斯坦曼諮詢協議，斯坦曼教授每季度獲得25,000美元的服務收入。

Brio 金融集團

2021年4月13日，我們簽訂了《Brio協議》，根據該協議，Brio邀請Stanley M. Gloss擔任我們的首席財務官，還提供了通常由首席財務官提供的某些其他特定財務和會計服務。“一帶一路” 協議的初始期限至2022年3月31日。在Brio協議期限內，公司每月支付7,500美元的固定費用。此外，向Brio發行了1,250股限制性普通股，這些股票在Brio協議的1年期限內歸屬。此外，該公司發行了格洛斯先生的股票期權，用於購買最多5,000股普通股，這些期權在Brio協議執行後全部歸屬，行使價為每股100.00美元。截至2022年6月7日，格洛斯先生不再根據Brio協議向公司提供任何服務。

被任命的執行官和現任董事

有關我們的指定執行官和現任董事薪酬的信息，請參閲 “高管薪酬”。

董事獨立性

參見上文 “執行官、非執行員工和董事——董事獨立性” 和 “執行官、非執行員工和董事——董事委員會”。

第 2 號提案

批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命馬庫姆為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准這項任命。

美國證券交易委員會的法規和納斯達克上市準則要求我們的審計委員會聘請、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會每年審查我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性以及獨立註冊會計師事務所業績的已披露關係或服務。儘管適用法律和章程均未要求股東批准，但出於良好的公司治理，我們提交了對Marcum作為獨立註冊會計師事務所的選擇。

我們期望馬庫姆的一位代表將出席年會，該代表如果願意，將有機會發言，他或她將能夠回答適當的問題。

自2020年以來，Marcum一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

本提案2將在年會上以多數票的贊成票獲得批准。您可以對提案 2 投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。因此，棄權票將產生投票 “反對” 的效果，“經紀人不投票”（如果有）將對提案2的結果沒有影響。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命馬庫姆為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

董事會已任命馬庫姆為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Marcum提供的專業服務向公司收取的費用：

____________

(1) 審計費用包括在編制財務報表時開展的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，例如法定審計。

(2) 審計相關費用主要包括與2023年和2022年監管申報相關的程序。

審計委員會預先批准獨立公共會計師的審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了一項政策，以預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請一家獨立的註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為四類服務提供的服務總額以供審批。

1。審計服務包括在編制財務報表時開展的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括慰問信、法定審計，以及有關財務會計和/或報告準則的證明服務和諮詢。

2。審計相關服務用於傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務，包括與兼併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特別程序。

3.税務服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税務合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。

4。其他費用是指與未包含在其他類別中的服務相關的費用。公司通常不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所來提供最初預批准中未考慮的其他服務的情況。在這種情況下，審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前需要經過特別的預先批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

Marcum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。