附錄 99.1
51-102F3 表格
材料變更報告
| 第 1 項。 | 申報發行人的名稱和地址 |
Solaris Resources Inc.（“Solaris” 或 “公司”）
加拿大廣場 555-999 號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3E1
| 第 2 項。 | 重大變更日期 |
2024年5月21日
| 第 3 項。 | 新聞發佈 |
2024年5月21日，通過GlobeNewsWire的設施發佈了一份宣佈 重大變更的新聞稿，副本隨後在SEDAR+上提交。
| 第 4 項。 | 重大變更摘要 |
2024年5月21日，Solaris宣佈， 它已代表承銷商集團（統稱 “承銷商”）與作為賬簿管理人的國家銀行金融市場、加拿大皇家銀行資本市場和BMO資本市場簽訂了一項協議，根據該協議，承銷商同意 以收購交易的方式購買該公司的7,150,000股普通股（“普通股”）”），每股普通股價格為4.90美元，總收益為35,035,000美元（“發行”）。
| 第 5 項。 | 材料變更的完整描述 |
| 5.1 | 材料變更的完整描述 |
2024年5月21日，Solaris宣佈， 它已代表承銷商與作為賬簿管理人的國家銀行金融市場、加拿大皇家銀行資本市場和BMO資本市場簽訂了一項協議，根據該協議，承銷商同意以每股普通股4.90美元的價格購買7,150,000股普通股 ，總收益為35,035,000美元。
Solaris還授予承銷商 在發行結束後的30天內，以相同的條款和條件購買最多1,072,500股普通股（相當於本次發行規模的15％）（“超額配股 期權”）的期權，可全部或部分行使。 如果全部行使超額配股權，公司將獲得額外的總收益為5,255,250美元， 本次發行的總收益為40,290,250美元。
本次發行的淨收益，包括行使的超額配股權的 ，將用於資助該公司位於厄瓜多爾東南部的 旗艦Warintza項目的擴大的勘探和充填鑽探計劃，以及加強區域勘探活動，包括對最近授予公司的十個 個新勘探特許權進行實地考察，以及用於營運資金和一般公司用途。
普通股將通過簡短的招股説明書在加拿大除魁北克省以外的所有省份發行，並根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國 證券法”）的註冊豁免在美國向 “合格機構 買家” 發行，並根據適用法律在加拿大以外的其他司法管轄區發行。
本次發行預計將於 或2024年6月10日左右結束，並受某些條件的約束，包括但不限於獲得所有必要的公司和 監管部門的批准，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國有限責任公司的批准。
| 5.2 | 重組交易的披露 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對國家儀器 51-102 第 7.1 (2) 分節的依賴 |
不適用。
| 第 7 項。 | 省略的信息 |
沒有以 為機密信息為由遺漏任何信息。
| 第 8 項。 | 執行官員 |
瞭解重大變更和本報告的公司高管 官員的姓名和公司號碼是：
湯姆·拉德納
法律副總裁
(604) 638-1470
| 第 9 項。 | 報告日期 |
2024 年 5 月 27 日
- 2 -