附錄 24.1

第 16 條報告 義務的有限授權書

通過這些禮物知道一切， 下列簽署人特此構成並任命勞拉·海爾特布蘭和馬克·索倫森為下列簽署人的真實合法律師 事實上是：

1. 代表下列簽署人執行 ，以下籤署人以高級管理人員或董事的身份執行 ，或兩者兼有 Wheels Up Experience Inc. （”公司”），根據經修訂的1934年《證券 交易法》第16（a）條提交的表格 3、4 和 5（及其任何修正案）（”《交易法》”）及其下的規則；

2. 做 並代表下列簽署人採取任何必要或可取的行為，以完成和執行任何此類 表格 3、4 或 5，完成和執行其中的任何修正案，並及時向美國證券交易委員會 提交該表格 （”秒”) 以及任何證券交易所或類似機構，包括但不限於提交表格 身份證或任何其他必要或適當的文件，以使下列簽署人能夠以電子方式向美國證券交易委員會提交表格 3、4 和 5； 和

3. 採取與上述事項有關的任何其他行動，事實上此類律師認為可能有利於下述簽署人的最大利益 或法律要求的或法律要求的行動，但據瞭解，此類律師根據本有限授權書代表下述簽署人的 實際簽發的文件應採用這種形式，並應包含此類信息和披露 因為事實上的律師可以酌情批准。

下列簽署人特此授予 的全部權力和權力 在行使此處授予的任何權利和權力時，採取和執行任何必要、必要或適當的行為和事情，不論下述簽署人本人親自到場時所能做的一切意圖和目的，都有替代權或撤銷權，特此批准和確認所有此類律師 neys-in-fact、 或此類事實上的律師的替代人或替代人，應依據以下理由合法地做或促成這樣做這份 受託人的有限授權書以及此處授予的權利和權力。

下列簽署人承認 ，實際上，此類律師在應要求並代表下列簽署人以這種身份任職時，沒有承擔或 公司承擔下列簽署人的任何責任或因未能遵守 任何規定而承擔的任何責任。

本有限授權委託書 將保持完全效力和效力，直到下列簽署人不再需要就下列簽署人持有的公司發行的證券的 持有和交易提交表格 3、4 或 5 為止，除非下列簽署人事先在向該律師交付 的簽名書面中撤銷。

自2024年5月20日這一天起，下列簽署人已簽署 本有限授權書，以昭信守。