根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-263715

賣出 股東發行的4,497,042股普通股

本 招股説明書涉及此處確定的賣出股東（“賣出股東”）向此類出售股東發行或可發行的多達4,497,042股普通股的發行和轉售，包括 (i) 2,248,521股 普通股，以及 (ii) 行使未償認股權證時可發行的2,248,521股普通股（“SS認股權證”， 的定義見本招股説明書第47頁 ，見本招股説明書第47頁 。在前 句中（i）和（ii）項下描述的股份應統稱為 “普通單位”。請參閲本招股説明書第46頁開頭的 “普通股和認股權證的私募配售 ”。

我們 不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。但是，在兑現認股權證 後，我們將收到此類認股權證的行使價，總額約為3,507,692美元。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此不時 發行的全部或部分普通股。有關更多信息，請參閲本招股説明書第 52 頁上標題為 “ 分銷計劃” 的部分。有關賣出股東的信息，請參閲本招股説明書第47頁上題為 “出售股東” 的 部分。我們將承擔與 我們註冊普通股的義務有關的所有費用和開支。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “STSS”。2023年4月10日，我們上次報告的普通股每股 銷售價格為1.72美元。

我們 可以通過根據需要提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個 招股説明書以及任何修正或補充。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的信息的討論 ，請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 4 月 21 日

目錄

關於 這份招股説明書

您 只能依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向 您提供不同的信息。本招股説明書不構成賣出要約或邀約購買除本招股説明書提供的普通股以外的任何證券 。在任何情況下，本招股説明書均不構成出售要約或邀請 購買任何普通股的要約。在任何情況下，本招股説明書 的交付或與本招股説明書相關的任何出售均不暗示自本招股説明書發佈之日以來我們的事務 沒有變化。對於美國以外的投資者：無論是我們還是賣出的股東， 都沒有采取任何措施來允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須 瞭解在美國境外發行普通股和 本招股説明書的分配，並遵守與之相關的任何限制。

除非 上下文另有要求，否則 本招股説明書中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 均指內華達州的一家公司夏普斯科技公司及其子公司。

一般 事項

除非 另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “美元”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美國 美元。

本 招股説明書包含各種公司名稱、產品名稱、商品名稱、商標和服務標誌，所有這些都是其各自所有者的財產 。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均假定沒有行使超額配股權。

除非 另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “GAAP” 的內容均指美國公認的會計原則。

我們的網站（包括sharpstechnology.com）上包含的信息 不應被視為本招股説明書的一部分，也不得以 引用納入本招股説明書中，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否購買本招股説明書 提供的證券。

對於美國以外的 投資者，我們和我們的任何代理均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有 或分發本招股説明書。您 必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

使用 的市場和行業數據

本 招股説明書包括從第三方來源獲得的市場和行業數據，包括行業出版物，以及 我們的管理層根據其對我們經營行業的知識和經驗編制的行業數據（包括 我們的管理層基於這些知識對這些行業的估計和假設）。管理層對這些行業的瞭解 是通過其在這些行業的經驗和參與而發展起來的。儘管我們的管理層認為 此類信息是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立核實本招股説明書中提及的 來自第三方來源的任何數據，也沒有確定這些來源所依據的基本經濟假設。此外，本 招股説明書中對第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章的提及不應解釋為描述了整個出版物、報告、調查或文章的完整 調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均未以引用方式納入本招股説明書。

商標

我們 擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務標誌和/或商品名稱的權利。 本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是其相應 所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務商標和商品名稱或產品不是 的意圖，也不意味着與我們有關係、我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌 和商品名稱可能不帶有 ^®, ^TM要麼 ^軍士長符號，但是 省略此類引用並不意味着我們不會在適用的 法律下最大限度地維護我們的權利或這些商標、服務標誌和商品名稱的適用所有者的權利。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方詳細介紹的精選信息。本摘要不包含 您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資 決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括 標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 的章節，以及我們的財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關附註。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中 “公司”、“夏普斯”、“夏普斯科技”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指夏普斯科技公司。

公司 概述

Sharps Technology, Inc. 是一家醫療器械公司，已經設計了各種安全注射器並申請了專利，我們正在尋求將 和其他目前可銷售的注射器產品商業化。

我們的 安全注射器產品，我們稱之為 Sharps Provensa™ 和 Securgard^™，浪費量極低，具有安全 功能，我們相信這將為我們提供與其他注射器相比的競爭優勢。Sharps Provensa是一款獲得專利並獲得美國食品藥品管理局批准的 安全注射器，可滿足全球醫療保健市場的重要需求。我們於 2006 年 6 月 12 日獲得了 Sharps Provensa 的美國食品藥品管理局批准，允許對人體進行皮下和肌肉注射。

正如下文 進一步討論的那樣，儘管我們目前有一定的產品生產能力，因此有能力接收和履行 訂單，但我們預計 2023 年 2 月的私募將使我們能夠提高產能，從而幫助我們產生 和履行產品線的訂單，並根據最近與 Nephron 製藥的合作安排推進我們的新產品。我們預計，我們將開始接收訂單並生產商業數量的產品。但是， 迄今為止，我們尚未產生銷售額或收到任何訂單，也無法保證我們會收到任何產品訂單。

重組 和反向拆分

在 至2022年3月22日之前，我們是一家懷俄明州公司，2022年3月22日，我們合併為內華達州 公司（“Sharps Nevada”），合併為內華達州 公司（“Sharps Nevada”），該公司獲得了董事會 和大部分已發行普通股持有人的批准。

企業 信息

公司於 2017 年 12 月 16 日在懷俄明州註冊成立。2022年3月22日，我們改組為內華達州的一家公司。 我們的主要營業地址是紐約州梅爾維爾市馬克西斯路 105 號 11747。我們在sharpstechnology.com上維護我們的公司網站。 對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻。可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

產品

《喬布斯法案》下的新興 成長型公司

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》，我們 有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興的 成長型公司，我們選擇利用降低的報告要求的機會，並解除了某些其他重要要求 ，這些要求通常適用於上市公司。作為一家新興的成長型公司：

如果我們繼續是一家新興成長型公司，我們 可能會在 2027 年 12 月 31 日（我們 首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天）之前利用這些條款。如果我們 年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者在三年內發行 超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用這些 減輕的負擔，但不是全部。我們選擇提供兩年的經審計的財務報表。此外，我們選擇利用經修訂的1933年《證券法》第7 (a) (2) (B) 條或《證券法》中規定的延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司之日或 (ii) 肯定和不可逆轉地可以選擇退出《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長 過渡期。

摘要 合併財務和其他數據

下表顯示了我們的財務摘要數據，應與本招股説明書其他部分的 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 中未經審計的財務報表和經審計的財務 報表以及附註和信息一起閲讀。我們的財務報表是根據美國 公認會計原則（“GAAP”）編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表我們未來的業績。

餘額 表數據

運營數據聲明

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定投資 我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及 以及本招股説明書中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 的部分以及我們的財務報表和相關附註。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到這些風險的不利影響。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的技術、業務和行業相關的風險

我們 是一家有虧損歷史的早期公司。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 的淨虧損分別為4,639,662美元和4,664,412美元。迄今為止，我們還沒有產生任何 收入，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為15,307,366美元。我們已經開發了Sharps Provensa產品 系列，但無法保證它會在商業上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於許多 因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果 我們無法實現和維持盈利能力，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降。

我們 的運營歷史有限，我們可能不會成功。

我們 的運營歷史有限，我們可能不會成功。我們還沒有將我們的Sharps Provensa或其他產品商業化。除其他因素外，您 應根據像我們這樣處於早期階段的公司所面臨的風險和不確定性來考慮我們的成功前景。例如，可能會發生意想不到的開支、問題和技術困難， 可能給我們的業務帶來實質性挑戰。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，也無法成功 實施我們的運營戰略。如果我們不這樣做，這種失敗可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能永遠不會產生可觀的收入或實現盈利。

我們 可能無法成功地將夏普斯注射器產品或任何未來的產品商業化。

我們 在Sharps Provensa或任何未來產品的商業化方面可能會遇到困難或延遲，這可能導致我們 無法及時提供滿足市場需求的產品或服務。例如，由於以下原因，我們可能會遇到困難：

此外，為了提高我們的生產能力，我們將需要增加庫存，這將要求我們購買某些額外的 設備，包括成型機和模具。到目前為止，我們還沒有收到任何訂單。即使我們成功地建立了庫存， 提高了產能，也無法保證我們會收到任何Sharps Provensa或任何未來產品的訂單。

我們 可能會遇到激烈的競爭，可能無法成功競爭。

有許多醫療器械公司提供安全注射器，而且可能會有更多的競爭對手到來。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多 的財務資源。因此，我們可能無法成功地在市場上競爭，這可能導致我們 未能成功地將夏普斯一次性注射器產品商業化，或者以其他方式無法成功競爭。我們預計， 我們的主要國內競爭對手將包括Retractable Technologies, Inc.、Becton、Dickinson & Company、美敦力微創 療法、Terumo Medical Corp.、Smiths Medically 和 B Braun。無法保證我們能夠在這種環境中成功競爭 。

我們 容易受到新技術的攻擊。

由於 我們只關注特定的產品線和技術（目前為安全針產品），因此我們容易受到優質或類似競爭產品的開發，也容易受到可能消除或減少對我們產品需求的技術變化的影響。如果 創造出一種先進或類似的技術，對我們產品的需求可能會受到不利影響。

我們 面臨產品責任風險。

作為 安全針產品的製造商和供應商，我們將面臨產品責任索賠的固有商業風險。 此外，我們的成功將取決於產品的質量、可靠性和安全性，我們產品的缺陷可能會損害 我們的聲譽。如果提出產品責任索賠，且損害賠償金超過我們的產品責任保障（目前為 500 萬美元，隨着我們開始和增加產品銷售，損失可能會增加），我們可能需要為補償因產品而受傷的人支付的金額來削弱我們的競爭地位 。如果發生召回，我們有召回 保險。

我們的 業務可能會受到醫療監管環境變化的影響。

在美國和國際上，政府當局可能會修改監管要求，改革現有的報銷計劃， 和/或更改患者獲得醫療保健的機會，所有這些都可能對我們產品的需求產生不利影響和/或給我們的價格帶來下行壓力。未來的醫療保健規則制定可能會影響我們的業務。我們無法預測未來任何 規則制定或法律變更的時機或影響。

美國境外醫療器械產品的 批准程序因國家而異，可能會限制我們在國際上開發、製造 和銷售產品的能力。未能在國際司法管轄區獲得上市和監管部門的批准將阻礙 我們的產品在國外銷售。

為了營銷和銷售我們的注射器產品系列以及我們未來可能在歐盟和許多其他司法管轄區開發的任何其他醫療器械產品 ，我們和我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准並遵守 眾多不同的監管要求。我們尚未獲得在美國以外的任何 司法管轄區銷售產品的批准或許可。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。我們可能 在美國 州以外的國家對我們的候選產品進行臨牀試驗，並尋求監管部門批准其上市。如果我們或我們的合作者為美國以外的候選產品尋求上市許可，我們將受我們尋求批准的每個國家衞生當局的 監管要求的約束。關於在歐洲的銷售 許可，我們將需要向歐洲 藥品管理局（EMA）提交歐洲上市許可申請（MAA），後者在評估產品的安全性和 療效時進行驗證和科學批准流程。批准程序因地區和國家而異，可能涉及額外的測試， 獲得批准所需的時間可能與獲得 FDA 批准或許可所需的時間不同。此外，美國食品和藥物管理局 的上市批准或許可並不能確保獲得任何其他國家衞生當局的批准或許可。

對我們產品的持續監管可能會限制我們推銷產品的方式，這可能會嚴重損害我們的創收能力。

醫療器械產品的批准 或許可可能帶有限制該產品的市場或使該產品相對於替代產品處於競爭劣勢的條件。例如，監管機構的批准或許可可能會限制 我們可以銷售產品的指定用途或可能使用該產品的患者羣體。這些限制可能會使有效銷售 任何產品變得更加困難。因此，我們預計將繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力。

我們 依賴我們的管理，沒有他們的服務，我們的業務運營可能會停止。

此時 ，我們的管理層全權負責制定和執行我們的業務計劃。如果我們的管理層在我們僱用更多人員之前出於任何原因選擇 離開我們，我們的運營可能會失敗。即使我們能夠找到更多的 人員，也無法確定我們能否找到能夠按照本文 所述方針發展業務的合格管理人員，或者願意為公司負擔得起的薪酬而工作。如果沒有這樣的管理，公司可能被迫停止 運營，我們的普通股或其他證券的投資者可能會損失全部投資。

我們 可能無法根據需要籌集資金來開發我們的產品或維持我們的運營。

我們 預計我們需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃和擴大我們的業務。我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得額外融資。如果我們無法以可接受的條件籌集所需的資金，公司的業務和 前景可能會受到重大不利影響。

健康 醫療危機可能會對我們的業務產生不利影響。

特別是 在 2020 年，一些州和地方司法管轄區對其居民實施了 “就地避難” 令、 隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制 COVID-19 的傳播，其他州和地方司法管轄區將來可能會實施 “就地避難” 令、 隔離、行政命令和類似的政府命令和限制。儘管 由於其作為必不可少的 業務的地位，我們運營的製造工廠在2020-2021 年 COVID-19 疫情期間繼續運營，但我們會繼續關注不斷變化的情況，無法保證未來任何大流行的情況都一樣。 將來，我們可能會選擇或被要求暫時關閉，這將導致我們的活動和運營中斷。 我們的供應鏈，包括運輸渠道，也可能受到任何此類限制的影響。任何此類中斷都可能影響 我們的銷售和經營業績。

廣泛的 健康危機也對經濟產生負面影響，這可能會影響對我們產品的需求。雖然我們計劃銷售夏普斯智能 安全注射器和其他用於注射藥物以及 Covid-19 和其他疫苗的產品，但如果 COVID-19 捲土重來或未來出現任何疫情，我們無法保證疫苗所需注射器的收入會抵消 在全球經濟下滑中對我們業務的影響。

我們市場上提供可能使用我們產品的手術的健康 系統和其他醫療保健提供商在財務和 運營方面都受到了損失，可能無法恢復到疫情前的運營水平。旅行和進口限制還可能幹擾我們 製造或分銷我們的設備的能力。與我們的產品或用於製造我們產品的原材料 相關的任何進出口或其他貨物限制都可能限制我們製造和運輸產品的能力，並損害我們的業務、財務 狀況和經營業績。

我們的 關鍵人員和其他員工仍可能受到 COVID-19 或未來任何疫情的影響，這可能會影響我們高效運營 的能力。

我們的 業務可能會因獲得和執行知識產權方面的不確定性而受到不利影響。

我們 相信我們的主要競爭優勢是我們的技術，包括與產品製造和 設計相關的專利保護和商業祕密。我們依賴專利權來防止非法複製我們的產品，如果專利權失效或規避專利，我們的業務將受到不利影響。我們認為專利保護對我們產品的設計、 開發和營銷至關重要。

我們的 專利申請不得作為專利簽發，這可能會對我們防止他人 商業開發與我們的類似產品的能力產生重大不利影響。

我們 有三項已頒發的專利、三項在美國待處理的專利申請和一項PCT（專利合作條約）專利申請。 我們無法確定我們是否是我們已提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者 如果我們是第一個提交此類專利申請的當事人。如果另一方向與我們相同的主題提交了專利申請 ，則我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已頒發的專利 索賠的保護範圍通常難以確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會頒發，或者 我們頒發的專利是否足夠廣泛，足以保護我們的專有權利或以其他方式提供保護，使其免受使用類似 技術的競爭對手的侵害。此外，專利的頒發不能決定其發明權、範圍、有效性或可執行性。我們的競爭對手 可能會質疑或試圖宣佈我們已頒發的專利無效，或圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、 前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，與執行專利、保密和發明 協議或其他知識產權相關的費用可能使激進執法變得不切實際。

第三方非法 分銷和銷售我們產品的假冒版本可能會對我們產生負面影響。

第三方 方可能會非法分發和銷售不符合我們嚴格的製造和測試 標準的假冒產品。我們的聲譽和業務可能會因此受到損害。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們的 普通股可能會受到極大波動的影響。

我們普通股的 交易價格可能會受到多種因素的影響，包括 本招股説明書中列出的風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。除了與未來經營業績和運營盈利能力相關的不確定性 外，中期財務業績的變化 或各種尚不可預測的因素（其中許多是我們無法控制的）可能會對我們 普通股的市場價格產生負面影響。近年來，總體而言，股票市場指數，尤其是小市值公司，經歷了 大幅的價格波動。在動盪的市場中，我們可能會經歷普通股市場價格的劇烈波動和 寬的買賣價差。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，證券 市場不時出現與特定公司的經營業績 無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們 從未支付過普通股股息，也沒有計劃在未來支付股息，因此，我們的普通股的價值可能會降低 ，因為投資者的投資回報只有在我們的股價升值時才會出現。

我們普通股的持有人 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。迄今為止，我們沒有為普通股支付 現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。 我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金。因此，我們 普通股的任何回報投資者都將以普通股市值升值（如果有）的形式出現。 無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的 股票可能會被退市。

此 發行構成股東對我們股票的出售。我們已經在納斯達克 資本市場或納斯達克上市了我們的普通股。

Nasdaq 有繼續上市的規則，包括但不限於最低市值和其他要求。未能維持我們的上市 或從納斯達克除名，將使股東更難出售我們的普通股， 更難獲得普通股的準確報價。這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易， 我們發行額外證券用於融資或其他目的或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力 也可能受到重大不利影響。

我們 將因上市公司運營而產生更多的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間 來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。

作為 一家上市公司，我們將承擔作為私營公司沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用，我們 預計，在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，這筆費用將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街 街頭改革和消費者保護法、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則 和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將投入大量時間 來遵守這些要求。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規 成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計 作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

作為一家上市公司，我們有義務制定和維持適當有效的財務報告內部控制措施， 以及任何未能保持這些內部控制充分性的行為都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響， 的結果也將對我們普通股的價值產生不利影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們 將被要求管理層在截至本財年末提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性 ，該報告恰逢我們在10-K表上提交第二份年度 報告。該評估需要披露我們的管理層在對財務報告的內部 控制中發現的任何重大缺陷。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是 “新興成長型公司” 之日之後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中，證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們尚未開始編譯 系統和處理執行符合第 404 節所需的評估所需的文檔這一昂貴而耗時的過程，而且一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。我們對第 404 條的遵守將 要求我們承擔大量開支並投入大量管理精力。我們目前沒有內部審計小組， ，我們將需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計 知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第 404 條所需的評估。

由於我們業務狀況的變化，我們當前的 控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外， 會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務 流程、系統和控制措施以適應此類變化。此外，如果這些新系統、控制措施或標準以及相關的 流程變更沒有帶來我們預期或未按預期運作的收益，則可能會對我們的財務 報告系統和流程、我們及時準確地生成財務報告的能力或內部控制 對財務報告的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何新系統和控制措施中遇到問題，導致 延遲實施或增加糾正實施後可能出現的任何問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

任何 未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況 或經營業績的能力。如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去 投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，普通股的市場價格可能會下跌， 我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 未能糾正我們在財務報告內部控制中的任何重大缺陷 ，或者未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制體系， 也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

未來 我們在公開市場上出售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

本次發行完成後，在公開市場上出售 大量普通股，或者認為 可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過 出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本次發行的價格，我們的一些現有股東在其持有的 股權的價值中獲得了大量未確認的收益，因此，他們可能會採取措施出售股票或以其他方式確保這些股票的 未確認收益。我們無法預測此類銷售的時機或可能對我們普通股的現行市場 價格產生的影響。

我們的 股價可能會波動，普通股的價值可能會下跌。

我們 無法預測普通股的交易價格。我們單位的首次公開募股價格將由我們與承銷商之間的 談判決定，不得與本次發行後普通股的市場價格 或我們的業務和前景價值的任何其他既定標準有任何關係，本次發行後我們的普通 股票的市場價格可能會大幅波動，可能低於首次公開募股價格。此外，本次發行後，我們普通股的交易 價格可能會波動，並且可能會因各種 因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您損失對我們普通 股票的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於在本次發行中支付的價格出售股票。可能導致我們普通股交易價格波動 的因素包括：

的廣泛市場和行業波動，以及總體經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對 我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過證券市場價格波動的公司 會受到證券集體訴訟。未來我們可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致 鉅額開支並轉移管理層的注意力。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或發表不利或不準確的研究，那麼我們普通股的市場 價格和交易量可能會下降。

本次發行完成後，我們普通股的 市場價格和交易量將受到分析師 解釋我們的財務信息和其他披露方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始 報道我們，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們的股價可能會受到負面影響。如果證券或行業 分析師不發佈有關我們業務的研究或報告、下調普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告， 我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌並可能減少我們 普通股的交易量。

管理層 將對2023年2月私募收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，不得有效使用所得款項 。

我們的 管理層在使用2023年2月私募的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能 以可能不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用 這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們 不打算在可預見的將來為普通股支付股息。

到目前為止，我們 尚未支付普通股股息，我們預計在 可預見的將來不會向普通股持有人支付任何股息。雖然我們未來的股息政策將基於業務的經營業績和資本需求，但我們目前 預計我們將保留所有收益，為未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。投資者 應注意，缺乏股息會進一步影響我們普通股的市場價值，並可能顯著 影響對公司任何投資的價值。

我們的 公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和偏好。我們的董事會 有權在未經股東進一步批准的情況下發行最多1,000,000股優先股。1股優先股 被指定為A系列優先股，已流通。我們的董事會可以授權創建額外的 優先股，這將賦予優先股持有人在清算時擁有我們資產的權利，或者在向普通股持有人分配股息之前獲得股息 付款的權利。此外，根據當時我們股票上市的任何證券交易所 的規定，我們董事會可以授權額外發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於普通股，或者可以轉換為普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權 或導致現有股東稀釋。

我們的A系列優先股的 持有人將擁有股東29.5％的董事選舉投票權，並且在某些條件下出售我們公司時， 將擁有某些優先權。

有1股A系列優先股已發行和流通，由我們的聯席董事長兼首席運營官艾倫·布萊克曼持有。 僅當A系列優先股與 董事選舉有關時，持有人才有權獲得公司股東29.5％的投票權。因此，布萊克曼先生將能夠對董事會 董事會的選舉施加重大影響。

此外， A系列優先股規定，如果公司在自2023年4月19日起的兩年內以每股價格超過4.25美元的500％ 出售，則A系列優先股將使持有人有權獲得總收購價的10％。這可能 降低我們普通股的價值，因為如果進行此類收購，其他持有者將有權獲得比原本更低的每股價格 。

我們的 執行官、董事和主要股東如果選擇共同行動，則有能力控制或顯著 影響提交給股東批准的所有事項。

我們的 執行官、董事和主要股東共實益擁有我們約23％的普通股。 此類人員共同行動，將有能力控制或顯著影響提交給股東批准 的所有事項以及我們的管理和業務事務。這種所有權集中可能會推遲、推遲 或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止 潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易 將使其他股東受益。

未來其他 股票發行可能會削弱當時存在的股東對公司的所有權百分比。

鑑於 我們的計劃和預期將需要額外的資本和人員，我們預計我們將需要發行額外的普通股或可轉換或可行使普通股的證券，包括可轉換優先股、可轉換 票據、股票期權或認股權證。未來發行更多證券將削弱當前 股東的所有權百分比。

我們 是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們選擇利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條（減少定期報告和代理中有關高管薪酬的披露義務 的審計師認證要求 聲明，以及對就行政部門舉行不具約束力的 諮詢投票要求的豁免任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。根據喬布斯法案 第 107 條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的合併財務 報表將無法與發行人的財務報表進行比較，發行人必須遵守適用於上市公司的新 或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將無法再使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）本次發行五週年之後的本財年的最後一天；（2）年總收入為10.7億美元或以上的第一個財年的最後一天；（3）我們在前一個連續三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的 日期；以及（4) 我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。

我們 無法預測投資者是否會因為選擇依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。例如， 如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績將無法與行業中採用此類準則的某些其他公司的 經營業績相提並論。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低 ，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書除歷史信息外還包含前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的 信念和假設以及我們管理層目前獲得的信息。前瞻性陳述主要包含在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析”、“所得款項的使用” 和 “業務” 的標題下。前瞻性陳述 包括有關以下內容的陳述：

本招股説明書中所有非歷史事實的 陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、 “將” 或類似的表述來表達未來事件或結果的不確定性，以識別前瞻性 陳述。

這些前瞻性陳述中描述的事件的 結果受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響 ，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來業績、表現或成就 存在重大差異。這些重要因素包括我們的財務業績以及我們在 “風險因素” 中詳細討論的其他重要 因素。您應將這些因素以及本招股説明書中的其他警示性陳述 視為適用於本招股説明書中所有相關的前瞻性陳述。鑑於這些因素， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至陳述發表之日的 信念和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應完整閲讀本招股説明書 和我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書 是註冊聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。

使用 的收益

我們 不會從出售的股東出售的普通股中獲得任何收益。 在行使共計2,248,521股普通股的認股權證後，假設所有款項均以現金支付， 不依賴無現金行使條款，我們將從投資者那裏獲得2023年2月私募股權證的行使價，總額約為3,507,692美元。我們將承擔與註冊普通股的義務 相關的所有費用和開支。因出售此處提供的股票 而產生的經紀費、佣金和類似費用（如果有）將由賣出股東承擔。

無法保證認股權證會以現金形式行使。我們打算將此類收益（如果有）用於一般公司、營運資金 用途和資本支出。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計在可預見的將來 不會向股東支付任何現金分紅。此外，未來支付現金分紅的任何決定將由董事會 自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會 認為相關的其他因素。我們的公司章程或章程中沒有限制我們申報股息的限制。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和市值：

您 應將本表與 “所得款項的使用”、“管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表以及 本招股説明書中包含的相關附註一起閲讀。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您 應閲讀以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本招股説明書其他地方出現的我們的財務 報表和相關附註。除歷史信息外，以下討論 和分析還包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於多種因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他部分中討論的 ，我們的實際業績和事件發生時間 可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本招股説明書第 16 頁開頭的 “關於 前瞻性陳述的特別説明” 下的討論。

概述

自 我們於 2017 年成立以來，我們已將大部分資源投入到安全注射器產品的研究和開發上。 迄今為止，我們沒有產生任何收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們每年的淨虧損分別為4,639,662美元和4,664,412美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研究和 開發工作有關的成本、工資和諮詢費、股票薪酬以及與我們的運營相關的一般和管理成本， 包括自2022年4月14日以來成為上市公司所產生的成本。見下文 首次公開募股、流動性和資本資源以及合併財務報表附註。

我們 將運營費用歸類為研發費用以及一般和管理費用。我們在紐約梅爾維爾設有公司辦公室 ，但美國的員工和顧問遠程辦公，並將無限期地繼續這樣做。2020年6月，根據收購匈牙利前注射器製造工廠Safegard的協議，該協議於 於2022年7月6日竣工，根據合同，我們獲得了該設施的專屬研發和測試，以換取 支付賣方的運營成本，包括使用Safegard的勞動力、公用事業費用和其他服務。

為了在市場上競爭，我們必須建立庫存。從 4 年開始^第四2022年季度，我們已經開始建立庫存。 我們需要商業數量的庫存來確保訂單。預計在收到訂單後不久即可交貨。

研究 和開發

研究 和開發費用包括為我們的各種注射器產品進行研發活動時產生的費用。 我們在研發費用發生時予以確認。我們的研發費用主要包括：

迄今為止，我們的所有研發費用幾乎都與我們的注射器產品有關。我們預計，在可預見的將來，我們的研究 和開發費用將增加，因為我們將繼續改進我們的產品，以滿足全球各種預期用途的Sharps Provensa產品系列的市場需求 。

首次公開發行

2022年4月13日，我們與首次公開募股相關的經修訂的S-1表格（文件編號333-263715）的註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，我們的普通股和認股權證於2022年4月14日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易。我們的首次公開募股於 於 2022 年 4 月 19 日結束。首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元。在首次公開募股結束時，公司使用 淨收益償還了200萬美元的應付票據。

最近的事態發展

2022年9月29日，公司與Nephron Pharmicals Corporation （“NPC”）和包括Injectez, LLC在內的NPC的多家關聯公司簽訂了一項協議（“NPC協議”），我們認為該協議將為公司提供多種未來的機會 。NPC 協議的有效期為四 (4) 年，於 2026 年 9 月 28 日到期，此後連續一 一 (1) 年持續有效。

NPC 協議旨在支持公司的多個發展和增長。公司和NPC打算通過簽訂製造供應協議、銷售和分銷協議以及支持增長的製藥服務計劃 以及支持製造擴張的未來協議來補充 NPC 協議。

製造和供應協議將側重於開發和製造高價值的預充式注射器系統， 可供Nephron使用，受到醫療保健行業和製藥市場的高度追捧，預計產品 的供應將從2023年中期開始。注射器生產線將使用 Nephron 建立的高度自動化設備和受控環境。 這些優質產品將由我們認為最優質的原材料和最具創新性的技術製成。這些 產品將符合美國要求的美國藥典標準以及適用的 EP 和 JP 國際標準。公司和 Nephron 打算開發和商業化的產品旨在提供支持 Nephron 當前的填充/精加工戰略及其新藥應用渠道的解決方案，並制定了支持 品牌藥品和包括眼科在內的先進療法的戰略和生物學應用。我們對製藥灌裝/表面處理 工藝和設備的豐富瞭解，以及與首選組件供應商和大型製藥公司的緊密聯繫，為與 Nephron 合作制定有效的市場戰略奠定了基礎 。

2022年12月8日，公司完成了與Nephron Pharmicals Corporation和Nephron SC, Inc.（統稱為 “Nephron”）簽訂的 總體協議中的銷售和分銷協議（“分銷協議”）部分，根據該協議， 公司任命Nephron 為其在美國及其各地銷售和分銷受分銷 協議約束的產品的獨家分銷商。根據分銷協議，運送產品的價格將以 運送到Nephron倉庫的費用為基礎，公司將支付向Nephron交付的費用。分銷協議 的期限為兩年，除非任何一方通知另一方希望終止，否則將繼續有效。 任何時候出於任何原因，任何一方都可以在收到通知三十 (30) 天后終止分銷協議，如果 違反了分銷協議的任何條款和規定，任何一方都可以通過提供 90 天的書面通知來終止分銷協議。如果 滿足分銷協議中規定的某些條件，公司有權在接受 60 天書面通知後終止分銷協議。

公司的合作將包括創建制藥服務計劃 (PSP)，旨在為那些需要創新解決方案和產品來支持其業務的醫療保健客户提供支持。該計劃將為兩家公司創造新的業務發展增長機會 。我們相信，公司面臨的這些機會將包括為Nephron產品、醫療保健行業和製藥市場開發和銷售下一代藥物 輸送系統。該計劃的制定將幫助 創造新的灌裝/完成項目機會，這些機會將利用公司開發的創新包裝解決方案。這些新的客户 項目將有助於為兩家公司的合作開闢未來的增長渠道。最初的、目前是機密的項目 已經確定，並將通過Nephron和公司的合作進一步發展。創造 新創新技術以支持 Nephron 和醫療保健行業的機會將為公司及其未來帶來變革。

公司將與Nephron合作制定未來的擴張、創新、合作和建設計劃，以實現長期成功。為了 進一步支持製藥服務計劃的增長，我們將在 NPC 的幫助下努力擴大我們在南卡羅來納州 的美國業務。此次擴建可能包括在Nephron園區增建一座製造工廠， ，該工廠將專注於製造專業的藥物遞送技術，以支持Nephron以及醫療保健和製藥 行業。通過這項加速擴張計劃，我們相信公司將能夠增加產能，推動 的增長，並最終提高我們業務中高價值產品領域的盈利能力。

2023年2月3日，公司與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），並獲得了 本次發行淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理人相關的60萬美元費用和其他發行 費用。本次發行是根據納斯達克規則在市場上定價的。在本次發行中，公司發行了2,248,521個單位 ，收購價為每單位1.69美元。每個單位由一股普通股和一份 普通股可行使的不可交易認股權證組成，價格為1.56美元。認股權證的有效期為自發行之日起五年。

關鍵會計政策與重要的 判斷和估計

這個 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 財務報表是我們根據美國普遍接受的會計原則編制的。財務 報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 ，以及 報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和 我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值有所不同。根據歸類為負債的 未償還認股權證的交易價格進行的 FMV 調整可能會影響報告期內的經營業績。

業務性質

Sharps Technology, Inc.（“夏普斯” 或 “公司”）是一家未盈利的醫療器械公司，已經設計了各種安全注射器並申請了專利，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。

隨附的合併財務報表包括Sharps Technology, Inc.及其全資子公司Safegard Medical, Inc的賬目，統稱為 “公司”。所有公司間交易和餘額均已消除。

公司的財政年度於 12 月 31 日結束。

2022年4月13日，該公司的首次公開募股被視為生效，交易於2022年4月14日開始。該公司 於2022年4月19日獲得了1,420萬美元的淨收益。（見資本結構和合並財務報表附註8）

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 COVID-19 為全球疫情。這次傳染病疫情對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，導致某些行業和國家的經濟衰退。 公司無法預測疫情不利後果的持續時間或規模及其對公司 業務或籌集資金能力的影響。管理層繼續監控情況，但 其產品開發工作並未受到重大幹擾。

重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

隨附的合併財務報表由公司根據美國（“美國”）公認的會計原則 （“GAAP”）編制，以美元表示。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金 和現金等價物

公司將購買的所有在購買之日原始到期日或剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由各種金融機構保存。

庫存

公司以成本（平均成本）或淨可變現價值中較低者對庫存進行估值。在製品和成品庫存 包括材料、人工和製造開銷。 可變現淨值是正常業務過程中的預計銷售價格，不太可預測的完工、 處置和運輸成本。為任何多餘或過時的庫存設立了儲備金，也可能予以註銷。2022年12月31日和2021年12月31日，庫存由原材料、零部件和製成品組成。

公平 價值測量

公平 價值衡量和披露要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入 的使用。ASC 820 根據圍繞 用於衡量公允價值的投入的獨立、客觀的證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的 最低投入水平。ASC 820 將輸入優先分為三個級別， 可用於衡量公允價值。

等級 1

1 級適用於活躍市場中相同資產或負債的報價的資產或負債。估值 基於報價，這些報價在活躍的市場中隨時可用，無需大量判斷。

等級 2

第 2 級適用於有 1 級可觀察輸入以外的資產或負債，例如活躍市場中類似資產 或負債的報價；交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或可觀察到或主要可觀測投入的模型推導的估值上市日期。

與 1 級工具相比， 2 級工具需要更多的管理判斷和主觀性。例如：確定哪些工具 與定價工具最相似需要管理層根據票面利率、 到期日、發行人信用評級和工具類型確定相似證券的樣本，並主觀地選擇被視為與定價證券最相似的一種或多種證券；確定市場是否處於活躍狀態需要管理層的判斷。

等級 3

第 3 級適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量 資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。確定三級儀器需要最多的管理判斷和主觀性。

固定的 資產

固定 資產按成本列報。保養和維修支出按發生時記作運營費用。公司的固定 資產包括土地、建築物、機械和設備、模具和網站。折舊是使用直線法 計算的，從資產在以下使用壽命內按管理層預期的方式運營之日算起：建築物-20 年， 機械和設備-3 -10 年，網站-3 年。模具的預期壽命是根據預期的模具能力或 5 年計算的 將要生產的零件數量的較小值。

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明某項資產 的賬面金額可能無法收回時，每年都會對長期 資產進行減值審查。可收回性是通過將資產組的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現 淨現金流進行比較來衡量的。如果將此類資產視為減值，則應確認的減值為 ，以資產賬面金額超過由 資產產生的預計折現未來淨現金流的金額來衡量。

商譽 和購買的已確定無形資產

善意

在 適用時，商譽將記為收購支付的總對價與業務合併下收購的淨有形資產和已確定無形資產的 公允價值之間的差額（如果有）。商譽還包括收購的 組建的員工，這些員工不符合可識別的無形資產的資產。公司每年在第三季度審查商譽減值 ，如果事件或情況表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行商譽減值審查。公司首先評估 定性因素，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。如果公司在評估了 全部事件或情況後，確定申報單位 的公允價值低於其賬面金額的可能性不大，則沒有必要進行量化商譽減值測試。如果根據定性評估， 確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則公司 將繼續進行量化商譽減值測試。公司首先使用從收益法和市場方法得出的 加權結果來確定申報單位的公允價值。收入方法是通過折扣現金 流量法估算的，其基礎是對未來狀況的假設，例如未來收入增長率、新產品和技術的引進、 毛利率、運營費用、貼現率、未來的經濟和市場狀況以及其他假設。市場方法 使用市場可比方法估算公司股票的公允價值，該方法基於類似業務領域的同類公司的收入倍數 。然後，公司將申報單位的衍生公允價值與其 賬面金額進行比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則減值損失將以等於該超額部分的金額 予以確認，但僅限於分配給該報告單位的商譽總額。

已識別的 無形資產

如果 適用，公司確定的無形資產將在其估計使用壽命內按直線攤銷。 每當事實和情況表明 的使用壽命短於最初的估計或資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對有限壽命的無形資產的可收回性做出判斷。如果存在此類事實和 情況，公司通過將與相關 資產或資產組剩餘壽命相關的預計未貼現淨現金流與各自賬面金額進行比較來評估可收回性。減值（如果有）基於賬面金額超過這些資產公允價值的 。如果使用壽命短於最初的估計，公司 將加快攤銷率，並在新的較短使用壽命內攤銷剩餘賬面價值。公司每年評估 無限期無形資產的賬面價值，在 此類資產的賬面金額超過其估計公允價值的範圍內，將確認減值費用。

基於股票的 薪酬支出

公司根據截至發放之日獎勵的估計公允價值來衡量其向員工發放的股票獎勵。對於 股票期權獎勵，公司使用Black-Scholes期權定價模型。股票獎勵按行使價 發放，該行使價代表標的普通股的公允市場價值，在發行此類期權期間，公司以股票價格出售了公司完成的私下 配售股票。股票薪酬支出在 所需的服務期內進行確認，並基於最終預計授予的股票支付獎勵部分的價值。 公司承認沒收股票獎勵的行為，因為這些獎勵是潛在的。

以股票為基礎的 薪酬支出作為對價發放給非僱員的報酬，按業績之日 按收到的對價的公允價值或發行的股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）進行計量。

衍生工具

根據對 認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC 480”）、“負債與股權區分”（“ASC 480”）和 ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815、 衍生品和套期保值”（“ASC 480”）中的適用權威指導， 公司將普通股認股權證列為股票分類或負債分類工具 C 815”）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，符合ASC 480規定的負債定義，是否符合ASC 815中所有權益分類 的要求，包括認股權證是否與公司自有股票掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求淨現金結算，股票分類的其他條件。 此項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間 隨後的每個季度結束之日進行。

在 發行之日以及截至2022年12月31日，認股權證被列為負債，因為根據上述認股權證的條款，這些工具不符合ASC 815-40規定的所有 股票分類要求。由此產生的認股權證 負債將在每個資產負債表日重新計量，直到其行使或到期，公允價值的任何變動都將在公司的合併運營和綜合虧損報表中確認 （見合併財務 報表附註7、8和10）。

每股基本 和攤薄後的每股虧損

公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。ASC 260要求在合併運營報表和綜合虧損的正面列報基本和攤薄後的每股收益（EPS）。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的 淨收益（虧損）除以 當年 的已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益使該期間使用庫存股法 的所有攤薄潛在普通股生效，使用折算法使可轉換優先股生效。在計算攤薄後的每股收益時，使用該期間的平均股價 來確定假定通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有 潛在的稀釋股份。截至2022年12月31日，共有10,405,916份股票期權和認股權證 可能會稀釋未來的基本每股收益，這些股票期權和認股權證 未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做將 在本報告所述期間具有反稀釋作用。

所得 税

公司在確定用於財務報表目的的所得税支出時必須做出一定的估計和判斷。這些估計 和判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免，以及計算某些遞延税 和納税負債。這些估算值的重大變化可能會導致公司的税收準備金在隨後一段時間內增加或減少 。

所得税準備金由公司當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變動組成。 當前納税義務的計算涉及在適用複雜的税法和法規 以及根據有關考慮所得税不確定性的權威 指導方針確定公司納税申報表上的納税狀況（如果有）方面的不確定性。遞延所得税是根據財務 報告與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的。公司必須評估收回公司 遞延所得税資產的可能性。如果復甦的可能性不大，則公司必須通過記錄其估計最終無法收回的遞延所得税資產的估值補貼來增加所得税準備金 。但是，如果 公司收回遞延所得税資產的能力發生變化，則所得税準備金將在 變更期間波動。

突發事件

當事故既可能又可以合理估計時，將對突發事件 進行評估並記錄負債。收益意外開支經過評估 ，直到收益可實現或實現後才予以確認。

非平衡表 表單安排

在 所述期間，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外安排。

操作結果

對比 截至2022年12月31日的年度和 2021 年 12 月 31 日的年度。

收入

公司迄今尚未產生任何收入。

研究 和開發

截至2022年12月31日的財年，研發費用（“研發”）從截至2021年12月31日止年度的1,690,865美元增至2280,933美元。增加590,068美元是由於Safegard產生的研發成本增加，包括18.1萬美元的勞動力和其他費用20.7萬美元，這些費用是在2022年7月6日收購之後開始的。此外，我們從2021年第四季度開始，與研發設備相關的折舊增加了597,000美元。我們的股票薪酬和諮詢 費用從2021年的32.1萬美元增加到2022年的32.5萬美元，增加了4,000美元，工程費用從2021年的16.9萬美元減少到2022年的16.5萬美元， 其他研發成本從2021年的33.1萬美元減少到2022年的21.2萬美元。收購前發生的 將Safegard的運營成本從2021年的85萬美元減少到2022年的57.5萬美元， 抵消了上述變化。運營 成本主要與Safegard員工的使用、產生的公用事業費用和其他服務有關。自 2020 年 6 月 以來，該設施一直用於進一步開發、當前原型樣品的生產和相關測試。

常規 和管理

截至2022年12月31日的財年，一般和行政（“G&A”）費用為6,457,860美元，而截至2021年12月31日的年度為2,806,801美元。增加3,651,059美元的主要原因是工資和相關費用增加：i) 工資和諮詢費用從2021年的91.8萬美元增加到2022年的172.3萬美元，增加了80.5萬美元，這主要是由於工資增加和 人員增加，包括52名工作人員和自收購之日起與收購Safegard相關的18.7萬美元，以及 增加其他員工，工資從91.8萬美元增加61.8萬美元 2021年的18,000美元至2022年的1,355,000美元，ii) 由於期權授予和歸屬的時機， 的股票薪酬支出減少大約 175,000 美元，從 2021 年的 1,091,000 美元到 2022 年的 916,000 美元。此外，在截至2022年12月31日的年度中，我們的併購收入增長了約3,021,000美元，主要來自以下方面的增長：營銷和推廣 （87.8萬美元）、專業費用（17.8萬美元）、差旅（15.2萬美元）、董事會費用（15.1萬美元）、保險（521,000美元）。上市公司和投資者 關係相關（29.4萬美元）、與認股權證相關的發行成本 (55萬美元), 租金和辦公費用 (10.9萬美元) 和其他費用 (18.8萬美元).

利息 支出（收入）

截至2022年12月31日的財年，扣除利息收入後的利息 支出為1,320,416美元，而截至2021年12月31日的 年度的利息支出為166,746美元。由於2021年12月的融資，利息支出增加了1,153,670美元，這導致 的應付利息為面額的8％，即47,111美元，外加2,000,000美元應付票據的累計利息1,299,985美元，該票據在首次公開募股收盤時以淨收益償還 。

FMV 衍生品調整

票據認股權證的 價值要求在每個報告日重新計量未償還的公允市場價值（“FMV”），同時確認運營報表中其他收入或支出的公允價值變動以及綜合虧損。在截至2022年12月31日的 年度中，公司錄得5,392,911美元的FMV收益，以反映首次公開募股時發行的票據認股權證和認股權證負債 的減少。（見合併財務報表附註7、8和10）

流動性 和資本資源

2022年4月13日，我們完成了由美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股，公司的普通股和認股權證於2022年4月14日開始 在納斯達克資本市場或納斯達克交易，並於2022年4月19日結束。首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元，其中5,778,750美元歸因於認股權證負債（見合併財務 報表附註8和10）。

在 2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金餘額分別為4,107,897美元和1,479,166美元。截至2022年12月31日，該公司的營運資金為2416,928美元，而截至2021年12月31日，營運資金赤字為1,156,998美元。我們的營運資金增加 主要與首次公開募股的淨收益約1,420萬美元有關，之後計入了歸因於首次公開募股認股權證的 負債，減去運營現金的使用，投資購買的固定資產，償還200萬美元的 應付票據和與收購Safegard相關的240萬美元應付票據。

2023年2月3日，我們與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），扣除與配售代理和其他發行 費用相關的60萬美元費用後，本次發行獲得的淨收益約為320萬美元。本次發行是根據納斯達克的規定在市場上定價的。在本次發行中，我們以每單位1.69美元的購買價格 發行了2,248,521個單位。每個單位由一股普通股和一份不可交易的認股權證組成，可行使一股普通股 股，價格為1.56美元。認股權證的有效期自發行之日起五年。（參見合併財務 報表附註16）

現金 流量

用於經營活動的淨現金

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 公司在經營活動中分別使用了6,433,159美元和3,147,736美元的現金。 使用的現金增加主要是由於公司在截至2022年12月31日的年度中承擔了額外的併購費用和研發活動，如上所述 。

用於投資活動的淨額 現金

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司在投資活動中分別使用了3,117,916美元和2,343,730美元的現金。 在這兩年中，現金分別用於購買或支付542,662美元和2,221,830美元的機械和設備押金。此外， 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別使用了2,365,576美元和7.5萬美元收購Safegard或相關的 託管付款。

融資活動提供的淨 現金

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別從融資活動中提供了12,235,475美元和5,180,429美元的現金。 在2022年期間，提供的現金主要來自首次公開募股淨收益14,202,975美元，在記入首次公開募股認股權證的負債 減去償還的2,000,000美元的票據之前。2021 年，提供的現金來自私募的股票認購 。

非平衡表 表單安排

我們 沒有任何S-K法規第303 (a) (4) 項所定義的資產負債表外安排。

新興 成長型公司地位

根據《喬布斯法案》的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求豁免，但不適用於新興 成長型公司，包括但不限於不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據對財務報告的內部控制進行審計《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條減少了有關高管的披露義務 我們的定期報告和委託書中的薪酬，豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票 的要求，以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。作為一家新興的成長型公司， 我們也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算 利用這些選項。一旦獲得通過，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為新興 成長型公司。

我們 最早將在以下時間停止成為新興成長型公司：（i） 首次公開募股五週年之後的財政年度結束；（ii）年總收入達到或超過10.7億美元之後的第一個財政年度；（iii）我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期；或（iv）結束 截至第二個 季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年中那個財政年度。我們無法預測如果我們選擇依賴這些 豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果由於我們決定減少未來披露，投資者發現我們的普通股吸引力降低， 我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，普通股的價格也可能會更加波動。

我們 也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上首次公開募股給我們的總收益不到7億美元，在 最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票 的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的 財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們當時是一家規模較小的申報公司 ，我們不再是一家新興成長型公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司 可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財政年度的經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的 申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

商業

背景 和概述

Sharps Technology, Inc. 是 一家醫療器械公司，已經設計了各種安全注射器並申請了專利，並正在尋求將其商業化。我們在2022年第一季度根據內華達州的法律註冊成立 。Sharps成立的目的是購買、開發和商業化一系列 的知識產權，從而形成了一系列智能安全注射器產品。夏普斯在2017年第四季度完成了對該知識產權 的收購。我們購買的知識產權包括已發佈的專利和專利文件、新設計 和迭代、樣品、監管文件、製造文件、產品測試文件以及與此類安全 注射器產品相關的市場研究文件。

2020年6月，我們與Safegard Medical Kft.和某些其他各方簽訂了 資產/股份購買協議，並於2020年8月、2020年10月和2021年7月， 對該協議（經修訂的 “保障協議”）進行了修訂。根據Safegard協議，我們獲得了 的期權，可以購買Safegard的股票或Safegard的某些資產，包括Securegard安全注射器產品線 以及在匈牙利註冊用於製造安全注射器的製造工廠，價格為250萬美元 現金外加28,571股普通股和35,714股股票期權的額外對價行使價為7.00美元。根據 Safegard 協議，夏普斯被授予在匈牙利運營該設施的權利，費用由我們承擔，並將持續運營至 截止日期（2022年7月6日）。

夏普的智能安全 注射器產品（我們稱之為Securgard™ 和Sharps Provensa™）是超低浪費注射器，具有 安全和防止重複使用功能，我們相信這將為我們提供與其他注射器相比的競爭優勢。Sharps Securegard 是一種多功能安全注射器，在夏普收購之前已獲得市場認可，但由於所有者決定關閉業務，已有好幾年沒有上市或出售 。它已獲得 FDA 和 WHO 的批准，帶有歐洲 CE 標誌。Sharps Provensa 是一款獲得專利的安全注射器，於 2006 年 6 月 獲得了美國食品藥品管理局的皮下和肌肉注射許可。這兩個產品線都側重於以創新方式滿足 一次性注射器領域全球醫療保健市場的重要需求。

2022年9月29日， Sharps Technology 與 InjecteZ, LLC（“InjecteZ”）、Nephron 製藥公司（“NPC”）、Nephron SC, Inc.（“NSC”）和 Nephron 無菌複合中心有限責任公司（“Sterile”） （NPC，NSC）簽訂了一項協議（“NPC”）（“NPC，NSC”）C 和 Sterile 有時統稱為 “Nephron”），根據這些建議，夏普斯將提供技術 建議和援助，以支持 InjecteZ 的製造，根據他們可能訂購或要求購買一定數量的注射器， 在某些方面與 Nephron 合作相關的商業活動。Nephron 協議的有效期為四 (4) 年，於 2026 年 9 月 28 日 到期，此後將持續一年。該協議包括製造和供應、製藥服務計劃和分銷領域的合作條款 ，詳情如下。NPC 是一家總部位於南卡羅來納州西哥倫比亞的 公司，開發和生產安全、負擔得起的通用吸入解決方案和懸浮劑產品。NPC還運營着業界領先的 503B 外包設施部門，該部門為美國各地的醫院 生產預充式無菌注射器、魯爾鎖小瓶、靜脈輸液瓶和靜脈輸液袋，以緩解藥品短缺需求。NPC 於 2020 年啟動了經 CLIA 認證的診斷實驗室，在那裏它對人們 進行 COVID-19 檢測，並進行疫苗接種。

奈弗龍協議 的副本作為2022年10月4日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，也作為附錄10.27納入此處。

通過 Nephron 協議， Sharps 正在與 InjecteZ 簽訂製造和供應協議，內容涉及開發和製造高價值的預充式 注射器系統，這些注射器系統可用於醫療行業、製藥市場，包括 Nephron，其條款由 各方商定。正如Nephron最近建議的那樣，Nephron協議將允許從第三季度開始供應不同尺寸和採用專業技術 的預填充系統，這些技術將與行業標準和技術兼容。該協議 還允許夏普斯科技與InjecteZ合作進一步擴大製造能力，以支持協議中詳述的未來行業 和客户對預填充系統的需求。

此外，夏普斯正在與 Nephron 合作 加入製藥服務計劃 (PSP)，這將為兩家公司創造新的業務發展增長機會。 這些機會將包括開發和銷售下一代藥物遞送系統，這些系統將由夏普斯生產，並且 可以由醫療保健行業、製藥市場以及奈弗隆購買。

2022年12月8日，夏普斯 與 Nephron Pharmicals 簽訂了分銷協議（“分銷協議”），根據該協議，夏普斯 Technology 指定 Nephron 作為其獨家分銷商，在美國和全國範圍內銷售和分銷受分銷協議 約束的產品。根據分銷協議，配送產品的價格將基於運送到Nephron倉庫的費用 ，公司將支付向Nephron的交付費用。分銷協議的有效期為兩年，除非任何一方通知另一方希望終止，否則該分銷協議將繼續有效。 無論出於何種原因，任何一方均可在通知三十 (30) 天后終止分銷協議，如果 違反分銷協議的任何條款和條款，任何一方均可通過提供 90 天的書面通知來終止分銷協議。如果 滿足分銷中規定的某些條件，公司有權在書面通知60天后終止分銷協議。

分銷協議的 副本作為2022年12月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並將 作為附錄10.28納入此處。

儘管我們目前擁有 產品的生產能力，因此有能力接收和履行訂單，但我們預計 2023 年 2 月私募的收益將使我們能夠進一步提高產能。這將幫助我們為 當前產品線生成和履行訂單，並根據最近與 Nephron Pharmicals 的合作安排推進我們的新創新產品。 我們目前正在通過與Nephron簽訂的分銷協議增加庫存，預計我們將於2022年第二季度開始接受 訂單 並繼續生產商業批量產品。

我們將繼續與醫療保健公司和分銷商討論 我們一次性注射器產品的銷售。我們打算向美國 和外國政府銷售這些產品。在某些情況下，我們還將考慮在機會出現時向醫院和臨牀醫生 辦公室出售一次性注射器產品。

我們預計，Sharps Securegard產品線將代表我們最初向市場上市的一次性注射器平臺。Securegard 平臺具有一系列先進的功能和優點，可支持市場需求，同時具有很高的製造準備水平 ，並且能夠為客户提供大量商業用量。

Sharps Provensa產品線的商業化出現了延遲。Provensa 產品結合了專業技術， 需要對產品的最終組裝步驟進行進一步優化。這是在我們向產品線的商業化 邁進以及需要生產數量以支持客户訂單時發現的。這種延遲在 為醫療保健市場開發新技術時很常見，以確保產品每次使用都安全有效。我們正在努力 解決所有障礙，儘快推進 Provensa 產品線的商業化。

我們的產品

一次性注射器：

採用超低浪費空間技術的智能安全一次性注射器 是管理許多疫苗和注射藥物的首選注射器平臺。 它們的設計本質上減少了投擲的藥量和浪費的療法，從而改善了關鍵和需求藥物的供應。 兩條注射器管路的死區都不到 20 微升，而競爭對手的注射器中有 70 微升的 “低死空間” 稱號 ，而競爭對手的注射器中則有 140 微升的死空間。此外，被動和主動安全功能是該領域臨牀醫生最需要的，以避免傳染性針刺傷害， 預防重複使用是世界衞生組織的要求。

Sharps Securegard 和 Provensa 安全注射器產品系列旨在解決注射器輸送系統的三個主要管理問題：

1. 意外針刺受傷：這些 發生在臨牀醫生被感染的針頭卡住時。根據世衞組織的數據，這些事故每年可能發生超過200萬次 次。當臨牀醫生受到傳染性針刺損傷時，患者所患的任何血液傳播疾病都可能傳染給他們 。2016年世界衞生組織委員會報告稱，全球每年注射超過160億次疫苗（COVID 時代之前）。最近的一項分析顯示，有55.1％的醫護人員在職業生涯的某個時刻遭受過針刺傷害（NSI）。 美國和歐洲每年有超過一百萬名醫護人員記錄在案，全球記錄在案的NSI超過300萬例，真實發病率 據信是這些數字的兩倍以上，因為超過一半的傷害未報告。令人不安的是，美國的傷害趨勢數據顯示，儘管採取了安全措施和協議，但最近的 仍在惡化。在2016年的一項研究中，經濟分析顯示，NSI的平均成本為747美元（直接 加上間接成本），並堅決支持使用安全設計的注射設備。如果大多數傷害繼續發生在非安全設備上，或者在 完全激活安全保護功能之前，通過檢查傷害數據可以看出，對推薦安全 協議的遵守程度不高。

2. 浪費的藥品/死亡空間：所有針頭 和注射器都有空間容納可注射的藥物，這些藥物無法使用，每次注射 時都會被丟棄。Sharps Securegard和Provensa的廢物空間都不到20微升——其他的廢物空間多達140微升 。在不知道將要使用什麼注射器的情況下，製藥公司必須將藥瓶裝滿，以彌補這一 損失。對於難以製造的可注射藥物，這減少了 公眾可以獲得的救生劑量的數量。當劑量極小時，廢物空間可能會超過所需劑量。這意味着被丟棄的藥物比注射給患者的 還要多。當醫療保健提供者使用帶有多劑量小瓶的超低廢棄注射器時，可以為需要治療的患者提供多達 20% 到 40% 的藥物。

3. 防止重複使用: 重複使用針頭 或注射器會使患者和人羣面臨感染使人衰弱和致命的血源性疾病的危險，例如乙型肝炎、 丙型肝炎，可能還有艾滋病毒。Sharps注射器中設計了被動和主動功能，以消除這種風險。世衞組織將預防重複使用視為其注射器分發計劃的必備功能，Securegard產品系列已獲得該組織的批准。

可預充注射器：

夏普斯科技 準備通過與耐弗龍製藥的合作擴大其商業化產品組合。Sharps-Nephron 製造 和供應協議側重於開發和製造高價值的預充式注射器系統，這些系統受到醫療保健行業和製藥市場的追捧 ，預計產品供應將從 4 年開始^第四2023 年的季度。 夏普斯已經在制定計劃，以進一步擴大其當前的製造能力，以支持預期的 未來行業和客户對可採用被動安全、低浪費和防止重複使用 功能的可預充注射器系統的需求。預充式注射器管路將使用與 Nephron 合作建立的 高度自動化的設備和受控環境。這些優質產品將採用公司認為是最高質量的原材料， 採用最具創新性的技術，並將符合美國要求的USP標準以及EP和JP 國際標準。這些產品通過利用惰性聚合物（例如環烯烴聚合物（COP）和環烯烴共聚物（COC）等 ，為玻璃注射器提供了一種替代的高質量解決方案。這些聚合物注射器具有許多與當前 藥用玻璃相同的特性，可支持長期的藥物穩定性。產品線包括 1mL 短、2.25mL、5 mL、10 mL 和 50 ml 容量 尺寸、用於不斷增長的化粧品市場的無硅系統和眼科藥物輸送、用於凍幹 產品的雙腔系統以及用於自動注射器的定製容器解決方案。

競爭激烈的 環境

我們 預計我們的主要國內競爭對手將包括Retractable Technologies, Inc.、Becton Dickinson & Company、美敦力微創療法（“美敦力”，前身為Covidien）、Terumo Medicall Corp.、Smiths Medically 和 B Braun。我們的競爭對手 可能擁有更多的財務資源、規模更大、更成熟的銷售、營銷和分銷組織；以及更大的市場 影響力，包括長期和/或獨家合同。

我們 預計，我們的競爭將主要基於醫護人員和患者的安全、產品性能和質量。我們 相信我們的競爭優勢將包括被動安全和超低浪費功能的結合。

政府 條例

在 美國，《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA）、FDA 法規以及其他聯邦和州法規和法規 適用於醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀測試、上市前許可或批准、 註冊和上市、製造、標籤、存儲、廣告和促銷、銷售和分銷、進出口以及 上市後監督。FDA 對醫療器械的設計、製造、維修、銷售和分銷進行監管。 不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如 FDA 拒絕 批准待處理的申請、警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、 禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

除非 適用豁免，否則我們希望在美國商業分銷的每種醫療器械在分銷前都需要獲得美國食品和藥物管理局的上市許可 。適用於設備的 FDA 上市許可的兩種主要類型是上市前通知（ 也稱為 510k 許可）和上市前批准（也稱為 PMA 批准）。營銷授權的類型通常與 設備的分類相關聯。美國食品和藥物管理局將醫療器械分為三類（I、II 或 III 類）之一，其依據是美國食品和藥物管理局認定的與設備相關的風險程度以及為確保該設備 的安全性和有效性所必需的監管控制水平。由於被認為風險較低而需要較少控制的設備被歸入 I 類或 II 類。 I 類設備被認為風險最小，僅受適用於所有設備的一般控制措施的約束，例如設備標籤、上市前通知和遵守 FDA 現行良好生產規範 (cGMP)（稱為 質量體系法規或 QSR）的要求。II 類設備是受一般控制的中等風險設備，也可能 受到特殊控制，例如性能標準、產品特定指導文件、特殊標籤要求、患者 登記或上市後監測。III 類設備是指信息不足，無法完全通過一般或特殊控制措施確保安全性和有效性的設備 ，包括維持生命的設備、維持生命的設備或植入式設備、對預防人類健康損害具有重大意義的 設備，或者存在潛在的、不合理的疾病或傷害風險的設備。我們的 Sharps Provensa 已獲得 FDA 的 510k 上市前申報程序（二級）的批准。

在美國以外 ，無論是否獲得美國食品藥品管理局的批准或許可，我們銷售產品的能力還將取決於我們從 相應的外國監管機構獲得的上市許可。大多數工業化國家的外國監管批准 程序通常包含與我們在FDA批准或許可 過程中遇到的風險類似。管理臨牀試驗和上市許可的要求以及獲得必需的 批准所需的時間可能因國家而異，並且與FDA批准或批准所需的要求不同。

銷售醫療產品受與醫療保健欺詐和濫用有關的法律法規的約束，包括美國的州和聯邦反回扣法、 反自我推薦法和虛假索賠法。

知識產權

知識產權，尤其是專利權，對我們的業務至關重要。我們擁有 Sharps Provensa 中使用的三項專利，這三項專利在 2035 年至 2040 年之間到期 。我們頒發的專利包括安全注射器裝飾設計的設計專利（743,025美元）、在注射 過程中自動和被動地確保針頭安全的超低浪費針頭和注射器系統的專利 （10,980,950美元）以及預充式安全針頭和注射器系統的專利（11,154,663美元）。

我們 在美國還有三份待處理的專利申請和一項PCT（專利合作條約）專利申請。我們擁有的 份專利申請的預計到期日為2040年6月22日。待處理的專利申請涉及 (i) 一種具有自調節集成安全功能的超低浪費一次性注射器，(ii) 一種用於低劑量注射的超低浪費一次性安全注射器 ，以及 (iii) 一種帶有自動安全防護罩的針頭和注射器系統，可確保針頭安全。我們正在申請的專利 申請是實用專利。關於最後一份專利申請，除了美國 專利申請外，我們還提交了PCT專利申請。PCT 申請是一項單一的實用專利申請，提供國際 專利申請狀態。PCT申請本身不會導致外國專利。要獲得該PCT專利申請的外國專利， 我們將需要在以後提交個人專利申請。

我們 擁有 Sharps Provensa、Sharps Provensa Ultra-Low Waste 的某些商標，並申請註冊其他商標 以用於我們的夏普普羅文薩產品系列。

員工

我們 有 58 名全職員工，其中一名是我們的首席執行官，並以獨立承包商的形式保留額外人員 的服務，以支持研發、財務、營銷和監管領域。我們沒有任何兼職員工。 在五十八名員工中，有五十二名在我們位於匈牙利的工廠工作。我們預計將增加員工，以提高 的生產能力。

設施

我們 按月租賃辦公空間，位於紐約州梅爾維爾市馬克西斯路105號11747。我們的月租金為200美元。

我們 經營着2022年7月收購的匈牙利製造工廠，此前我們將其用於開發和測試我們的產品 ，目前主要用於製造夏普普羅文薩安全注射器。如有必要，我們準備將自有模具、機械 和設備轉移到其他製造地點。請參閲 “背景和概述”。

法律 訴訟

我們 不是任何重大法律訴訟的當事方，我們的財產也不是任何重大法律訴訟的主體。

COVID-19 的 Impact

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 COVID-19 為全球疫情。這次傳染病疫情對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，導致某些行業和國家的經濟衰退。 公司無法預測疫情不利後果的持續時間或規模及其對公司 業務或籌集資金能力的影響。管理層繼續監控情況，但 其產品開發工作並未受到重大幹擾。

管理

下表提供了截至本招股説明書發佈之日的有關我們的執行官和董事的信息：

行政人員 官員

羅伯特 M. Hayes

羅伯特 M. Hayes 自 2021 年 9 月起擔任夏普斯科技的首席執行官兼董事。在加入公司之前，他 曾於 2010 年至 2021 年在格雷斯海默藥用玻璃公司擔任產品管理和創新高級董事及其他職務，領導商業銷售和與全球頂級醫療公司的戰略合作伙伴關係。他在醫療保健、醫療器械和藥品製造行業擁有超過25年的經驗 。Hayes 先生擁有託萊多大學工商管理學士學位 。海斯先生的醫療保健行業和產品管理經驗使他有資格在我們的 董事會任職。

艾倫 R. Blackman

艾倫 R. Blackman 自 2017 年起一直是夏普斯科技的聯合創始人。從2016年12月開始，在加入夏普科技之前，他開始與巴里·伯勒合作 ，後者是現在的夏普普羅文薩超低浪費智能安全注射器的發明者。他自2021年起擔任公司 董事會聯席主席，自成立以來一直擔任董事會成員和祕書。他還是公司首席投資官兼首席運營官N。在加入夏普斯科技之前，布萊克曼先生是醫療器械行業的投資者 。他的醫療器械經驗包括冷消毒技術、用於診斷深靜脈血栓形成的紅外技術、可編程心臟事件監測、多普勒技術和特種縫合線（手術縫合）。Blackman 先生擁有長島大學的理學學士學位。布萊克曼先生作為我們聯合創始人的經歷使他 有資格在我們董事會任職。

安德魯 R. Crescenzo

根據與首席財務官諮詢 Partners LLP簽訂的諮詢協議，註冊會計師安德魯 R. Crescenzo自2019年5月起擔任夏普斯科技的首席財務官，任期至2022年9月30日，並自2022年10月1日起擔任員工。在加入公司之前，克雷森佐先生於2006年至2019年在生物技術、製造和分銷領域擔任 各種財務職位，包括2014年至 2016年擔任聯合地鐵能源首席財務官；2006年至2014年擔任恩佐生物化學（紐約證券交易所代碼：ENZ）財務高級副總裁。在 2006 年之前，他於 2002 年至 2006 年在致同律師事務所擔任執行董事，並於 1997 年至 2002 年擔任高級經理。Crescenzo 先生是一名註冊會計師，擁有阿德菲大學工商管理學士學位。

非執行董事

Soren Bo Christiansen 博士

夏普斯科技董事會聯席主席索倫 Bo Christiansen於2018年4月加入該團隊，擔任董事會成員，於2018年12月成為 董事會主席（自2021年起擔任聯席主席），並從2019年4月起擔任首席執行官直到2021年9月辭職。 克里斯蒂安森博士曾在默沙東公司工作。Inc. 在丹麥、美國和瑞士經營了30年。他曾任默沙東疫苗高級副總裁（ 全球商業部門負責人）、東歐、中東和非洲總裁，在他職業生涯的最後四年中，他 曾擔任歐洲、中東、非洲和加拿大的總裁。他擁有丹麥哥本哈根大學的醫學學位。克里斯蒂安森博士的 醫學和製藥知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。

保羅 K. Danner

保羅 K. Danner 是董事會成員兼審計委員會主席，於 2021 年 9 月加入夏普科技。自 2013 年以來，丹納先生一直擔任 PAY2DAY Solutions, Inc. dba Authvia 的首席財務和行政官。dba Authvia 是一家金融科技軟件開發商 ，為商家和消費者提供基於雲的 CPaaS（通信平臺即服務）平臺，能夠提供端到端 支付流程、賬單、消費者管理、支付分析和消費者洞察。從2016年到2018年，丹納先生擔任Alliance MMA, Inc. 的首席執行官 ，該公司是一家混合武術組織，為有抱負的混合武術 武術選手提供晉升機會。作為高級商業領袖，丹納先生曾在三家納斯達克上市公司擔任高級企業高管。此外， 他在三家 Nasdaq 和 OTCQB 上市公司（包括董事長、公司祕書和審計委員會任務）以及兩家處於發展階段的 企業和一家非營利性企業任職，通過六次單獨任命，總共超過二十五年，積累了豐富的董事會專業知識。丹納先生曾擔任駕駛F-14 Tomcat的海軍飛行員，隨後擔任航空航天 工程值班官，為海軍航空系統司令部提供支持，現役8年，並在美國海軍預備部隊 工作22年。他於 2009 年以上尉軍銜從海軍退役。丹納先生擁有科羅拉多州立大學商業金融 學士學位，並擁有老道明大學斯特羅姆商學院的工商管理碩士學位。丹納先生的 高管和營銷經驗使他有資格在我們董事會任職。

Timothy J. Ruemler

董事會成員兼提名委員會主席蒂莫西 J. Ruemler 於 2021 年 9 月加入夏普科技。 他在1993年至2007年期間擔任Centex Homes佛羅裏達州西南部的分部總裁，負責房地產 部門活動的各個方面。魯姆勒先生自2007年起退休。在Centex Homes任職期間，魯姆勒先生還在1986年至1993年期間擔任那不勒斯、羅利和坦帕部門的銷售 經理、施工經理、財務總監和助理財務總監等職務。 在Centex Homes工作之前，他曾擔任審計師職位。他擁有印第安納州立大學會計學學士學位。魯姆勒先生的 業務運營經驗使他有資格在我們董事會任職。

布倫達 貝爾德·辛普森

Brenda Baird Simpson 於 2022 年 4 月在董事會任職。辛普森女士自2021年起在科羅拉多州森特尼爾市擔任Centura Health的高級副總裁兼首席護理官 。2016年至2021年，她在佐治亞州東北部健康 系統擔任系統副總裁兼首席護理主管，並於2007年至2016年在阿肯色州小石城的CHI聖文森特健康系統擔任系統高級副總裁兼首席護理官。辛普森女士獲得了南阿拉巴馬大學的DNP，田納西大學諾克斯維爾分校的MSN學位， 田納西州立大學納什維爾分校的BSN和田納西大學馬丁分校的AND。辛普森女士的醫療經歷 使她有資格在我們董事會任職。

Jason L. Monroe

Jason L. Monroe 於 2022 年 4 月在我們董事會任職，並擔任薪酬委員會主席。夢露先生自 2016 年起擔任 CVS Health 的 銷售經理，並於 2014 年至 2015 年在 CVS Health 擔任藥房經理。2017年至2019年，他在休斯敦社區學院擔任藥學 技術員課程兼職教授。Monroe 先生擁有德克薩斯南方大學藥學與健康科學學院 的藥學博士學位和草原景農工大學的學士學位。Monroe 先生的醫療經驗使他 有資格在我們董事會任職。

董事會 組成

我們的 董事會目前由五位董事組成：羅伯特·海斯、艾倫·布萊克曼、索倫·博·克里斯蒂安森、保羅·丹納和蒂莫西·J. 魯姆勒。魯姆勒先生和丹納先生、辛普森女士和夢露先生是 “獨立董事”在納斯達克股票市場上市規則 的含義範圍內。

家庭 人際關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都不存在 家庭關係。

董事 獨立性

董事會根據《納斯達克上市規則》評估每位被提名人當選為我們公司董事的獨立性。 董事會的大多數成員是《納斯達克上市規則》所指的 “獨立董事”， 在我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會任職的所有 董事也必須是獨立董事。

董事會 董事會任期

董事 在我們的年度股東大會上選出，任期一年，直到下一次年度股東大會或 直至其繼任者當選並獲得資格為止。

我們董事會的委員會

我們 已經成立了審計委員會、薪酬委員會或提名委員會，或任何履行類似職能的委員會。 我們的審計委員會由保羅·丹納、傑森·夢露和布倫達·辛普森組成，薪酬委員會由蒂莫西 魯姆勒、保羅·丹納和傑森·夢露組成，提名委員會由蒂莫西·魯姆勒、傑森·夢露和保羅·丹納組成。

商業行為與道德守則

我們 有適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》（“準則”）。 我們的《守則》的全文將在我們網站的 “投資者關係” 部分下發布。我們打算在 SEC 法規要求的範圍內，在我們網站上或公開文件中 的相同位置披露未來對我們守則的修訂 或豁免。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買我們的普通股時，您不應將我們網站上包含的 信息視為本招股説明書的一部分。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的 董事和執行官未參與以下任何活動：

高管 薪酬

以下 金額表示在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中擔任首席執行官 官或總薪酬至少為10萬美元的指定執行官發放或賺取或支付的薪酬。

摘要 補償表

行政人員 僱傭協議

我們 是2021年9月9日與我們的首席執行官羅伯特·海斯簽訂的僱傭協議的當事方。根據該協議， 我們向海耶斯先生支付270,000美元的年薪，如果公司實現一定的 收入金額，海耶斯先生將有權獲得績效獎金。海耶斯先生還獲得了以每股7.00美元的行使價購買114,286股普通股的期權， 將在3年內歸屬。2022年，海耶斯獲準以1.21美元的行使價購買7萬股普通股的期權， 將在2年內歸屬。2022年8月，該協議進行了修訂，將海耶斯先生的年薪提高到40萬美元。在提前 60 天書面通知後，任何一方均可出於任何原因終止該協議。

我們 與我們的聯合創始人、首席運營官兼首席投資官艾倫·布萊克曼簽訂了日期為2020年12月至2022年7月31日的諮詢協議。根據協議。布萊克曼先生有權獲得每月18,000美元的賠償。該協議 規定年度獎金目標金額為216,000美元，與公司的業績相稱，並需獲得董事會 的批准。自2022年8月1日起，我們與布萊克曼先生 簽訂了為期24個月的僱傭協議（2022年協議），根據調整公式，他獲得的初始年薪為25.6萬美元，增至32萬美元，並繳納税款 差額。2022年協議規定根據既定標準在規定期限內提供績效獎金，獎金金額由公司薪酬委員會批准 。布萊克曼還獲得了期權：a) 在2021年購買38,571股普通股 ，行使價為每股7.00美元，在3年內歸屬；b) 在2022年購買5萬股普通股，行使價 為每股1.21美元，在2年內歸屬。在提前 30 天書面通知 後，任何一方均可出於任何原因終止該協議。2022年12月31日之後，公司向布萊克曼先生提供了修訂後的通知，宣佈終止其與公司的僱傭 協議，自2023年5月1日起生效。Blackman 先生在收到公司修訂後的解僱通知後通知公司，他認為自己是出於 “正當理由” 辭去公司職務的。該公司認為，布萊克曼先生的 指控毫無根據，根據其僱傭協議的條款，是站不住腳的。同樣在收到公司經修訂的 解僱通知後，曾任並將繼續擔任 公司董事會聯席主席的布萊克曼還聲稱，他的解僱通知是為了報復他的 “舉報活動”。公司不知道 布萊克曼先生提出了舉報人指控，他參與了任何受舉報保護的活動，也沒有向公司投訴或舉報過 任何非法活動。該公司認為這些指控也毫無根據，如果布萊克曼先生提起法律訴訟，將大力反對 這些指控進行辯護。

我們 於2019年5月28日與我們的首席技術官巴里·伯勒簽訂了諮詢協議。根據協議。 Berler 先生有權獲得每月1萬美元的賠償。該協議自2019年6月1日起為期五年。 2020年12月，我們與伯勒先生簽訂了一項新的諮詢協議，根據該協議，伯勒先生有權獲得每月18,000美元的薪酬 ，並提供目標金額為21.6萬美元的年度獎金，與公司的業績相稱，並需獲得董事會的批准 。伯勒先生還獲得了期權：a) 在2021年購買38,571股普通股，行使價為每股7.00美元，在3年內歸屬；b) 在2022年，以每股1.21美元的行使價購買5萬股普通股，在2年內歸屬 。任何一方均可在提前 90 天書面通知後以任何理由終止該協議。

我們 與我們的首席財務官安德魯·克雷森佐於2021年9月9日簽訂了僱傭協議。根據該協議， 我們向克雷森佐先生支付了22.5萬美元的年薪，並在 協議生效時獲得了一次性18,750美元的激勵金。2021年，克雷森佐先生在擔任公司首席財務官期間，通過與首席財務官諮詢合作伙伴 的諮詢協議，獲得了以每股7.00美元的行使價購買15,089股普通股的期權，期限為1年。2022年， Crescenzo先生被授予期權，可以在2年內以1.21美元的行使價購買15,000股普通股。任何一方均可提前 90 天書面通知後以任何理由終止協議 。

董事的薪酬

下表列出了我們在截至2022年12月31日的年度中向董事支付的薪酬（不包括上面 薪酬彙總表下的薪酬）。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表披露了截至2022年12月31日為我們的指定高管 高管授予或應計的未償股權獎勵的相關信息。

Equity 激勵計劃

2022年3月28日，公司根據 通過了夏普斯科技公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃共有77.9萬股普通股可供發行。2022年計劃下的獎勵可能包括期權 （包括激勵性股票期權和非合格股票期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 績效股票獎勵或其他股票獎勵，均根據2022年計劃的定義。

2023 年 1 月 25 日，公司董事會通過了 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）。2023年計劃規定發行多達14萬股期權和/或限制性股票，可供高管、 董事、員工和顧問發行。2023年計劃將提交給公司股東批准。

2023年1月25日，根據公司2022年和2023年股權激勵計劃，公司向其董事、執行官、員工和顧問授予了五年期期權（“期權”） ，購買總額為97.5萬股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”） 。 期權可按每股1.37美元的價格行使，這是2023年1月25日的收盤價。在授予的期權中，向執行官共發行了購買 普通股的期權共發行了49.5萬股普通股的期權，向董事發行了購買共計45.5萬股 普通股的期權，向員工和顧問共購買75,000股普通股的期權。

2023年計劃的 副本作為2023年1月27日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交， 也作為附錄10.33納入此處。

某些 關係和關聯方交易

除下文所述和薪酬安排（包括僱傭）外，自2020年1月1日以來， 中沒有交易金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底時截至年底的12萬美元或我們 總資產平均值的百分之一，並且我們的任何董事、執行官或 受益持有人持有我們持股比例超過5％的受益持有人 股本，或這些人的任何直系親屬或與其同住的人， 曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 ，應付賬款和應計負債分別包括應付給公司高管和董事的105,667美元和59,375美元。這些款項是無抵押的，不計息，應要求支付。

在 與2017年7月購買某些知識產權有關的 方面，我們的首席技術官巴里·伯勒和我們的首席投資官兼首席運營官艾倫·布萊克曼簽訂了一項特許權使用費協議，規定巴里·伯勒 有權獲得淨銷售額的百分之四（4％）的特許權使用費，該特許權使用費來自與 知識產權相關的產品的使用、銷售、租賃、出租和出口財產。特許權使用費一直持續到專利到期或不再用於公司的產品。特許權使用費 協議由公司於2017年12月承擔。

2018年9月，對特許權使用費進行了修訂，將特許權使用費降至2％，並進一步規定在三年內向 Barry Berler一次性支付50萬美元，以換取取消公司所有進一步的特許權使用費義務。2019年5月，進一步修訂了特許權使用費 協議，更改了2021年5月31日當天或之前的付款日期，或者如果收購公司或收購控股權，則在經修訂的 特許權使用費協議的期限內。公司沒有支付上述款項 ，也沒有發生任何控制權變更。因此，2％的特許權使用費仍然有效。

關聯方交易的政策 和程序

與本次發行有關的 ，我們預計將採用書面關聯方交易政策，規定與 董事、高級管理人員和持有我們百分之五或以上有表決權證券及其關聯公司的交易，每個關聯方必須得到我們的審計委員會的批准 。本政策將在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書 部分的註冊聲明生效之日起生效。根據本政策，審計委員會將主要負責審查 、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易， 涉及的總金額超過或預計將超過 (i) 120,000 美元或 (ii) 我們 過去兩個已完成財政年度總資產平均值的百分之一，且相關人員擁有或將要參與的交易有直接或間接的物質利益。 就本政策而言，關聯人將被定義為董事、執行官、董事被提名人或自最近結束年度初以來的普通股受益所有人或超過 5% 的普通股受益所有人及其直系親屬 成員。

在 考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮 相關的可用事實和情況，包括但不限於：

審計委員會或我們董事會的其他獨立機構不會批准任何關聯方交易，除非關聯方交易的依據與公平交易相同，並得到多數無利益董事的批准。

主要股東

下表列出了截至2023年3月27日關於（i）任何持有人 超過十（10%）百分比的持有人 ；（ii）我們的每位執行官和董事；以及（iii）我們的董事和執行官作為 集團的已發行普通股的受益所有權的某些信息。

該表根據截至2023年3月27日的11,665,936股已發行普通股列出了適用的 百分比所有權。此外，根據規則，實益 所有權包括根據行使股票期權和認股權證而發行的普通股，這些股票可以立即 行使或在2023年3月27日後的60天內行使。這些股票被視為已流通並由持有這些期權或認股權證的 個人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為 已發行股份。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了 的受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於 擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人。除非另有説明，否則本表中列出的個人或 實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權， 須遵守適用的社區財產法。除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為紐約州梅爾維爾市馬克西斯路105號124號11747號夏普斯 Technology, Inc.

證券的描述

普通的

我們的 授權股本包括1億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及100萬股優先股，面值為每股0.0001美元。我們的1股優先股被指定為A系列優先股，由我們的聯席董事長兼首席運營官艾倫·布萊克曼持有。

完成本次發行後，將發行和流通11,656,936股（普通股）和1股A系列優先股， 假設不行使：

普通股票

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人 有權對每股投一票。普通股持有者沒有 累積投票權。因此，在董事選舉中擁有股東多數投票權的持有人 可以選舉所有董事。持有公司股東多數表決權的持有者，無論是未償還的還是有權投票的，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。要實現某些基本的公司變革 ，例如清算、合併或公司章程的修訂，需要持有公司股東大多數投票權的持有人 進行投票。

我們普通股的持有人 有權分享董事會自行決定從合法可用的 基金中宣佈的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股已發行股票的持有人有權按比例參與 在償還負債後和提供每類股票（如果有）之後剩餘的所有資產，優先於普通 股票。公司的普通股沒有優先權，沒有轉換權，也沒有適用於公司普通股的提款條款 。

首次公開募股 認股權證

以下對首次公開募股（“IPO 認股權證”）中包含的認股權證（“IPO 認股權證”）的某些條款和條款的摘要不完整， 受認股權證形式的約束和完全受認股權證形式的條款的限制，該認股權證作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細查看 形式的認股權證中規定的條款和規定。

可鍛鍊性。 首次公開募股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可以在首次發行 後的五年內隨時行使。首次公開募股認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們 提交一份正式執行的行使通知，並隨時簽發一份註冊聲明，登記根據《證券法》發行的普通股 已生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》可豁免註冊 ，此類股票的發行全額支付購買的 股普通股數量的即時可用資金在這樣的練習中。如果登記根據《證券法》發行IPO認股權證所依據的普通股 股的註冊聲明無效或不可用，並且此類股票的發行不獲得 證券法規定的註冊豁免，則持有人可以選擇通過無現金 行使首次公開募股認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據 確定的普通股淨數認股權證中規定的公式。不會發行與行使首次公開募股 認股權證相關的部分普通股。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆現金金額，金額等於部分金額乘以行使價 。

練習 限制。如果持有人（連同其 關聯公司）在 行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則該持有人將無權行使IPO認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何 持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是此類 百分比的任何提高應在持有人向我們發出通知後的 61 天內生效。

練習 價格。行使首次公開募股權證時可購買的每股普通股的行使價為1.56美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票 組合、重新分類或類似事件，以及向股東進行任何資產分配，包括 現金、股票或其他財產，則行使價 需要進行適當的調整。如果隨後以低於當時有效的行使價（或轉換或行使 價格，視情況而定）出售我們的普通股（或可行使成普通股的證券）的 ，則行使價也可能進行調整。如果隨後進行此類出售，則行使價將 降至如此低的價格，但有某些例外情況，並受 IPO 認股權證中規定的最低行使價的約束。

強制 行使和贖回。 首次公開募股認股權證將從發行後六個月開始強制行使，前提是 連續二十個交易日公司普通股的交易量加權平均價格超過初始行使價的200％，並受認股權證中規定的某些其他條件的約束。如果持有人 未能在收到強制行使認股權證通知後的30天內根據首次公開募股權證的條款行使首次公開募股認股權證， 公司可以按每份認股權證0.01美元的贖回價格贖回首次公開募股認股權證。

可轉移性。 根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓首次公開募股權證。

交易所 清單。首次公開募股權證目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “STSSW”。

搜查令 特工。首次公開募股權證將根據作為 認股權證代理人的vStock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行。首次公開募股權證最初應僅由存放在 認股權證代理機構的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證代表存託信託公司（DTC），以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的另行指示。

基本面 交易。如果進行基本面交易，如首次公開募股認股權證中所述，通常包括普通股的任何 重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或 基本上所有的財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過 50% 的已發行普通股，或任何個人或團體成為 50% 的受益所有人投票權由 我們的已發行普通股代表，認股權證的持有人將是有權在行使認股權證時獲得持有人在該基礎交易 之前行使認股權證本應獲得的種類和 金額的證券、現金或其他財產。

作為股東的權利 。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通 股票的所有權，否則 IPO 認股權證的持有人在 持有人行使首次公開募股認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

管理法律。首次公開募股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

出售 股東認股權證

2023年2月1日，公司與某些購買者 （“購買者”）簽訂了證券購買協議（“PIPE協議”），發行2,248,521個單位（“PIPE發行”），價格為根據納斯達克的規定，以每單位1.69美元的價格購買 在市場上定價。每個單位由一股普通股和一份不可交易的 認股權證（“出售股東認股權證” 或 “SS認股權證”）組成，用於購買一股普通股， 的行使價為每股1.56美元。認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。

PIPE 發行於 2023 年 2 月 3 日結束。在扣除向配售代理人支付的 費用和公司應付的其他發行費用之前，公司的總收益約為380萬美元。

以下 的某些條款和規定的摘要 此處提供的普通 單位中包含的SS認股權證不完整，完全受認股權證形式的約束和限定， 是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀 認股權證形式的條款和規定。

可鍛鍊性。 那個 SS認股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可以在最初發行後的五年之內隨時行使 。SS認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使 ，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並且可以隨時簽發一份登記根據《證券法》發行SS 普通股的 註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者《證券法》規定的註冊豁免 適用於此類股票的發行股票，按購買的 股普通股數量全額支付即時可用資金在這樣的練習中。如果登記根據《證券法》發行SS認股權證的普通股 股票的註冊聲明無效或不可用 ，並且此類股票的發行無法獲得《證券法》規定的註冊豁免，則持有人可以選擇 通過無現金行使行使SS認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後獲得 普通股淨數根據以下條件確定認股權證中規定的公式。不會發行與行使SS認股權證相關的零碎普通股 股。 代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

練習 限制。持有人無權行使任何部分 如果持有人（及其關聯公司）將在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股 數量的4.99％以上，則SS認股權證 ，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。 但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是 對該百分比的任何增加要到持有人通知我們 61 天后才能生效。

練習 價格。行使時可購買的每股普通股的行使價 SS 認股權證為1.56美元。如果出現某些股票分紅和分配、 股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產， ，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。如果隨後 以低於當時有效的行使價（或轉換或行使 價格，視情況而定）出售我們的普通股（或可行使成普通股的證券），則行使價也可能進行調整。如果隨後進行此類出售，則行使價將 降至較低的價格，但有某些例外情況，並受SS 認股權證中規定的最低行使價的約束。

可轉移性。 在適用法律的前提下， 未經我們同意，SS 認股權證可以出售、出售、轉讓或 轉讓。

搜查令 特工。這個 SS認股權證將根據作為認股權證代理人的vStock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議 以註冊形式發行。SS認股權證最初應由存放在權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，代表存託信託公司 （DTC）作為託管人，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的另行指示。

基本面 交易。如果發生基本交易，如上所述 SS認股權證 ，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置 ，我們與他人合併或合併，收購 50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，認股權證的持有人在行使認股權證時有權獲得該種認股權證和如果持有人在此類 基本交易前夕行使認股權證，本應獲得的證券、現金或其他財產的金額 。

作為股東的權利 。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股 股的所有權，否則持有者 在持有人行使SS認股權證之前，SS認股權證不具有普通股 持有人的權利或特權，包括任何投票權。

管轄 法律。這個 SS認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

空白 支票優先股

我們的 公司章程授權發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，發行一個或 個系列，但須遵守法律規定的任何限制，股東無需進一步投票或採取行動。每個此類優先股 系列應具有董事會確定的股份數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權 ，其中可能包括股息權、投票權、清算優惠、 轉換權和優先權等。

A 系列優先股

我們的授權優先股中的一股 股被指定為A系列優先股，現已流通，由我們的聯席主席兼 首席運營官艾倫·布萊克曼持有。

A系列優先股使持有人有權在 董事選舉中獲得公司股東29.5％的投票權。此外，A系列優先股不能轉換為普通股，沒有分紅權，也沒有清算 權。

2022年12月22日 ，公司 向內華達州國務卿 提交了指定修正證書，修改公司A系列優先股持有人的投票權，使其有權從百分之二十五（25%）的選票中獲得二十九 和半個百分點（29.5%）的選票。該修正案是在 公司首席運營官艾倫·布萊克曼的僱傭協議中規定的，他是A系列優先股的持有人。

如果公司在本次發行完成後的兩年內以每股價格超過本次發行中普通單位初始發行價格的500％ 出售，則A系列優先股在本次發行完成後生效， 將使持有人有權獲得總購買價格的10％。

轉讓 代理人和註冊商

vStock Transfer LLC是我們普通股的過户代理人和註冊商。

責任和賠償的限制

我們的 公司章程和章程限制了我們的高管和董事的責任，並規定我們將在《內華達州修訂法規》（NRS）允許的最大範圍內對我們的高管 和董事進行賠償。

NRS 第 78.7502 節規定，公司應賠償公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人因任何辯護而實際和合理產生的費用，包括 的費用，包括律師費，前提是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人根據案情或其他原因成功為本節所述的任何訴訟、訴訟或程序 進行辯護 78.7502 (1) 或 78.7502 (2)，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護。

NRS 78.7502 (1) 規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅的 待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查，但因公司是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而採取的或依據 權利採取的行動除外公司的，或是 或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資 企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業，支付費用，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額 ，前提是他：(a) 根據 NRS 78.138 不承擔任何責任； 或 (b) 本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益， 和就任何刑事行動或訴訟而言，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

NRS 第 78.7502 (2) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人 受到威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟或訴訟的當事方或受威脅要成為 一方的人，或者他是或者應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以支付費用， 包括他在以下情況下支付的和解金以及他在訴訟或訴訟的辯護 或和解中實際和合理產生的律師費，前提是他：(a) 根據NRS 78.138不承擔任何責任；或 (b) 本着誠意行事， 他有理由認為符合或不違背公司的最大利益。除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院 或其他具有管轄權的法院在用盡所有上訴後，裁定該人對公司負有責任或向公司支付的款項的任何索賠、 問題或事項均不得作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院 或其他有管轄權的法院根據申請作出裁定 個案情況，該人公平合理地有權獲得以下費用賠償法院認為是正確的。

NRS 第 78.747 條規定，除非特定法規另有規定，否則公司的任何董事或高級管理人員均不對公司的債務或責任承擔個人 責任，除非董事或高級管理人員充當公司的另一個自我。作為法律問題，法院 必須裁定董事或高級管理人員是否充當公司的另一個自我的問題。

我們章程中的 賠償條款可能會阻止股東因董事違反信託義務而對董事提起訴訟。它們還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管某項訴訟如果成功， 可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們 根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的 或允許賠償的未決訴訟或程序，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟或程序。

清單

我們 已申請在納斯達克資本市場上市我們的普通股和認股權證，代碼分別為 “SSTS” 和 “SSTSW”， 。

披露 委員會關於《證券法》負債賠償的立場

就根據前述規定允許高級職員、董事或控制公司 的人員對《證券法》規定的責任進行賠償而言，公司獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違背了該類《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

私下 普通股和認股權證配售

在2022年4月19日至2022年12月31日期間，除與向公司提供的服務有關的 發行的23.5萬股股票外，沒有發行 未註冊的股權證券。

PIPE 協議

2023年2月1日，夏普斯科技公司（“公司”）與某些購買者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“PIPE 協議”），以發行2,248,521個單位（“PIPE發行”）， 根據納斯達克的規定，在市場上定價的每單位收購價格為1.69美元。每個單位由 一股普通股和一份不可交易的認股權證（“認股權證”）組成，用於購買一股普通股，行使價 為每股1.56美元。認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。

PIPE 發行於 2023 年 2 月 3 日結束。在扣除向配售代理人支付的 費用和公司應付的其他發行費用之前，公司的總收益約為380萬美元。

註冊 權利協議

在 與 PIPE 協議有關的 中，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），要求公司 fi向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交轉售註冊聲明（“註冊聲明”），要求在截止日期（“申請日”）後的十五（15）天內註冊根據PIPE 協議發行的認股權證所依據的股票和股份。根據註冊權協議 ，註冊聲明應在收到美國證券交易委員會不予審查的通知後的兩個交易日（定義為 ）中以較早者為準宣佈生效，前提是公司當時的財務報表是最新的 ，或 (b) 在申請日後的三十 (30) 天內。如果公司未能在要求時提交註冊聲明，未能促使美國證券交易委員會在要求時宣佈註冊聲明生效，或者公司未能維持註冊聲明的有效性，則公司有義務向購買者支付一定的違約金。

安置 代理協議

根據公司與Aegis於2023年2月1日簽訂的配售代理 協議（“配售代理協議”），Aegis Capital Corp.（“Aegis”）擔任與PIPE發行有關的獨家配售代理人。根據 配售代理協議，向Aegis支付了相當於10.0％的佣金 公司在PIPE發行中獲得的總收益 。公司向Aegis償還了100,000美元，用於支付他們產生的某些費用和開支，包括 律師費。該公司還同意向Aegis支付行使PIPE發行中發行的認股權證所得收益的10.0％。

PIPE協議、註冊權協議、配售代理協議和認股權證分別作為2023年2月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1、10.2、10.3和10.4提交，也分別作為附錄10.29、 10.30、10.31和10.32納入此處。

出售 股東

賣出股東發行的 普通股是先前在2023年2月私募股權 中向投資者發行的普通股，以及在行使認股權證時可向投資者發行的普通股。有關這些普通股和認股權證發行的更多信息，請參閲上文 “普通股和認股權證的私募配售”。我們正在註冊 股普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了普通股和認股權證的所有權外，出售股東在過去兩年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了賣出股東以及有關 賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年4月10日，賣出的 股東根據其對普通股和認股權證的所有權而每股實益擁有的普通股數量，假設賣出股東在該日持有的 認股權證行使，不考慮任何行使限制。截至2023年4月10日， 已發行和流通公司普通股11,656,936股。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

本 招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：（i）如上所述，在2023年2月 私募中向投資者發行的普通股數量，以及（ii）行使相關 認股權證時可發行的最大普通股數量，視同尚未履行的認股權證是在本 註冊聲明最初發布之日之前的交易日全部行使一樣向美國證券交易委員會提交，每份文件均自適用裁決日期之前的交易日起生效 以及所有根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮對 認股權證行使的任何限制。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據 認股權證的條款，在行使認股權證會導致該投資者及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股的範圍內，投資者不得行使認股權證，這些普通股將超過我們當時 已發行普通股的4.99％，為確定之目的，不包括在行使認股權證行使 時可發行的未行使認股權證的普通股（“受益所有權限制”）。第二列 中的股票數量並未反映此限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃 ”。

分配計劃

每位 出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在主要交易市場或證券交易的 上的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何 或所有證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以 使用以下任何一種或多種方法：

賣出的股東也可以根據第 144 條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券， 而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀商 交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方 那裏獲得 佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易 不得超過根據FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金；對於委託人按照 FINRA IM-2440 進行加價 或降價交易。

在與出售證券或其權益有關的 中，賣出的股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者貸款 或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構等證券可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

按照《證券法》的定義，出售證券的 股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折****r}。每位出售股票的股東都告知公司，它與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地分配證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括 《證券法》規定的責任。

我們 同意將本註冊聲明的有效期延長至 (i) 出售的 股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式的限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規定出售 效果相似的規則。只有在適用的 州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《證券法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內， 不得同時參與普通股的做市活動，具體定義見法規M， 。此外，賣出股東將受到 證券法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售 普通股的時間。我們將向出售股東 提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售之時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本（包括符合《證券法》第172條的 ）。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券的 有效性將由位於紐約州的Sichenzia Ross Ference LLP轉交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的本註冊報表中包含的 財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間 年度的每年 財務報表是根據獨立註冊會計師事務所曼寧·埃利奧特律師事務所在本文其他地方發佈的報告以及該公司作為會計 和審計專家的授權而納入本註冊報表的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上就本 招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息 ，根據美國證券交易委員會規章制度 的允許，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的 證物。本招股説明書中有關任何合同 或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交， 請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件 有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、代理 聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們 受《交易法》的信息和報告要求的約束，並將根據該法律向美國證券交易委員會提交定期報告、 代理聲明和其他信息。我們還在 sharpstechnology.com 上維護了一個網站。在本次發行完成後， 在以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料或向美國證券交易委員會提供 後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址 僅是無效的文字參考。

獨立註冊會計師事務所的報告

致 夏普斯科技公司的股東和董事會

關於合併財務報表的意見

我們 審計了隨附的夏普斯科技公司及其子公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和 現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。

我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在Public 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會 和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司 方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐導致 ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 曼寧·埃利奧特律師事務所

特許 專業會計師

温哥華， 加拿大

2023 年 3 月 30 日

PCAOB ID: 1524

我們 自 2018 年起擔任公司的審計師。

夏普斯 科技股份有限公司

合併 資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普斯 科技股份有限公司

合併 運營報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普斯 科技股份有限公司

合併 綜合損失報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普斯 科技股份有限公司

合併 股東權益表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普斯 科技股份有限公司

合併 現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普斯 科技股份有限公司

合併財務報表附註

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年度

注意 1。業務描述

商業的本質

Sharps Technology, Inc.（“夏普斯” 或 “公司”）是一家未盈利的醫療器械公司，已經設計了各種安全注射器並申請了專利，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。

隨附的 合併財務報表包括夏普斯科技公司及其全資子公司 Safegard Medical（匈牙利）KFT（統稱為 “公司”）的賬目。 取消了所有公司間交易和餘額。

公司的財政年度於 12 月 31 日結束。

2022年4月13日，該公司的首次公開募股被視為生效，交易於2022年4月14日開始。該公司 於2022年4月19日獲得了1,420萬美元的淨收益（見附註8）。

注意 2.重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

隨附的合併財務報表由公司根據美國（“美國”）公認的會計原則 （“GAAP”）編制，以美元表示。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。截至2022年12月31日 ，最重要的估計與衍生負債和股票薪酬有關。

現金 和現金等價物

公司將購買的所有在購買之日原始到期日或剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由各種金融機構保存。

庫存

公司以成本（平均成本）或淨可變現價值中較低者對庫存進行估值。在製品和成品庫存 包括材料、人工和製造開銷。淨可變現價值是正常業務過程中的估計銷售價格，不太可預測的完工、處置和運輸成本。為任何多餘的 或過期庫存設立儲備金，或將其註銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日，庫存由原材料、 組件和製成品組成。

夏普斯 科技股份有限公司

合併財務報表附註

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

注意 2。重要會計政策摘要（續）

公平 價值測量

ASC 820 “公允價值衡量和披露” 要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀測的 輸入的使用。ASC 820 基於圍繞 用於衡量公允價值的投入的獨立客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的 最低投入水平。ASC 820 將輸入分為三個級別， 可以用來衡量公允價值。

公司的未償認股權證按交易價格定期進行公允估值，這可能會導致 報告期內經營業績的波動。

等級 1

1 級適用於活躍市場中相同資產或負債的報價的資產或負債。估值 基於報價，這些報價在活躍的市場中隨時可用，無需大量判斷。

等級 2

第 2 級適用於有 1 級可觀察輸入以外的資產或負債，例如活躍市場中類似資產 或負債的報價；交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或可觀察到或主要可觀測投入的模型推導的估值市場數據。

與 1 級工具相比， 2 級工具需要更多的管理判斷和主觀性。例如：確定哪些工具 與定價工具最相似需要管理層根據票面利率、 到期日、發行人信用評級和工具類型確定相似證券的樣本，並主觀地選擇被視為與定價證券最相似的一種或多種證券；確定市場是否處於活躍狀態需要管理層的判斷。

等級 3

第 3 級適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量 資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。確定三級儀器需要最多的管理判斷和主觀性。

固定的 資產

固定 資產按成本列報。保養和維修支出按發生時記作運營費用。公司的固定 資產包括土地、建築物、機械和設備、模具和網站。折舊是使用直線 法計算的，從資產在以下使用壽命內按管理層預期的方式運營之日算起：建築 — 20 年，機械和設備 — 3 -10 年，網站 — 3 年。模具的預期壽命是根據預期模具能力生產的零件數量減去的 ，即 5 年。

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明某項資產 的賬面金額可能無法收回時，每年都會對長期 資產進行減值審查。可收回性是通過將資產組的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現 淨現金流進行比較來衡量的。如果將此類資產視為減值，則應確認的減值為 ，以資產賬面金額超過由 資產產生的預計折現未來淨現金流的金額來衡量。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 沒有確認減值損失。

夏普斯 科技股份有限公司

合併財務報表附註

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

注意 2。重要會計政策摘要（續）

商譽 和購買的已確定無形資產

善意

在 適用時，商譽將記為收購支付的總對價與業務合併下收購的淨有形資產和已確定無形資產的 公允價值之間的差額（如果有）。商譽還包括收購的 組建的員工，這些員工不符合可識別的無形資產的資產。公司每年在第三季度審查商譽減值 ，如果事件或情況表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行商譽減值審查。公司首先評估 定性因素，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。如果公司在評估了 全部事件或情況後，確定申報單位 的公允價值低於其賬面金額的可能性不大，則沒有必要進行量化商譽減值測試。如果根據定性評估， 確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則公司 將繼續進行量化商譽減值測試。公司首先使用從收益法和市場方法得出的 加權結果來確定申報單位的公允價值。收入方法是通過折扣現金 流量法估算的，其基礎是對未來狀況的假設，例如未來收入增長率、新產品和技術的引進、 毛利率、運營費用、貼現率、未來的經濟和市場狀況以及其他假設。市場方法 使用市場可比方法估算公司股票的公允價值，該方法基於類似業務領域的同類公司的收入倍數 。然後，公司將申報單位的衍生公允價值與其 賬面金額進行比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則減值損失將以等於該超額部分的金額 予以確認，但僅限於分配給該報告單位的商譽總額。

已識別的 無形資產

公司已確定的無形資產在其估計的5年使用壽命內按直線攤銷。 每當事實和情況表明 使用壽命短於最初估計的或資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對有限壽命的無形資產的可收回性做出判斷。如果存在這類 事實和情況，公司通過將與 相關的預計未貼現淨現金流與剩餘壽命內的相關資產或資產組與各自的賬面金額進行比較來評估可收回性。減值（如果有）， 基於賬面金額超過這些資產公允價值的部分。如果使用壽命短於 最初的估計，公司將加快攤銷率，並在新的較短的 使用壽命內攤銷剩餘賬面價值。公司每年評估無限期無形資產的賬面價值，如果此類資產的賬面金額超過其估計的公允價值，則將確認減值 費用。

基於股票的 薪酬支出

公司根據截至發放之日獎勵的估計公允價值來衡量其向員工發放的股票獎勵。對於 股票期權獎勵，公司使用Black-Scholes期權定價模型。對於限制性股票獎勵，估計的公允價值通常是 在授予日標的股票的公允市場價值。股票薪酬支出在必要的 服務期內進行確認，並基於股票支付獎勵中最終預計授予的部分的價值。公司 承認沒收股票獎勵是潛在的。

以股票為基礎的 薪酬支出作為對價發放給非僱員的報酬，按業績之日 按收到的對價的公允價值或發行的股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）進行計量。

衍生工具

根據對 認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC 480”）、“負債與股權區分”（“ASC 480”）和 ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815、 衍生品和套期保值”（“ASC 480”）中的適用權威指導， 公司將普通股認股權證列為股票分類或負債分類工具 C 815”）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，符合ASC 480規定的負債定義，是否符合ASC 815中所有權益分類 的要求，包括認股權證是否與公司自有股票掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求淨現金結算，股票分類的其他條件。 此項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間 隨後的每個季度結束之日進行。

夏普斯 科技股份有限公司

合併財務報表附註

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

注意 2。重要會計政策摘要（續）

在 發行之日以及截至2022年12月31日，認股權證（見附註8和10）被列為負債，因為根據上述認股權證的條款，這些工具 不符合ASC 815-40規定的所有股票分類要求。由此產生的 認股權證負債將在每個資產負債表日重新計量，直到其行使或到期，公允價值的任何變動 將在公司的合併運營報表和綜合虧損報表中確認。

外國 貨幣折算/交易

公司已確定其外國子公司的本位幣為當地貨幣。出於財務報告 的目的，以外幣計價的資產和負債按當前匯率折算，損益 賬户按加權平均匯率折算。由此產生的折算收益和虧損作為股東權益的單獨組成部分 列為累計的其他綜合收益或虧損。以本位幣以外的其他貨幣進行的 交易產生的收益或損失在 合併經營報表和綜合虧損中記錄為外匯損益。

全面 收入（虧損）

綜合 收益（虧損）包括公司的合併淨虧損和與其子公司相關的外幣折算調整。綜合虧損中包含的外幣 折算調整未受税收影響，因為公司在2022年和2021年12月 有全額估值補貼。累計的其他綜合收益（虧損）是股東權益的獨立組成部分， 由累積外幣折算調整組成。

每股基本 和攤薄後的每股虧損

公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。ASC 260要求在合併運營報表和綜合虧損的正面列報基本和攤薄後的每股收益（EPS）。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的 淨收益（虧損）除以 當年 的已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益使該期間使用庫存股法 的所有攤薄潛在普通股生效，使用折算法使可轉換優先股生效。在計算攤薄後的每股收益時，使用該期間的平均股價 來確定假定通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有 潛在的稀釋股份。截至2022年12月31日，共有10,405,916份股票期權和認股權證 可能會稀釋未來的基本每股收益，這些股票期權和認股權證 未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做將 在本報告所述期間具有反稀釋作用。

所得 税

公司在確定用於財務報表目的的所得税支出時必須做出一定的估計和判斷。這些估計 和判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免，以及計算某些遞延税 和納税負債。這些估算值的重大變化可能會導致公司的税收準備金在隨後一段時間內增加或減少 。

所得税準備金由公司當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變化組成。 當前納税義務的計算涉及在適用複雜的税法和法規 以及根據有關考慮所得税不確定性的權威 指導方針確定公司納税申報表上的納税狀況（如果有）方面的不確定性。遞延所得税是根據財務 報告與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的。公司必須評估收回公司 遞延所得税資產的可能性。如果復甦的可能性不大，則公司必須通過記錄其估計最終無法收回的遞延所得税資產的估值補貼來增加所得税準備金 。但是，如果 公司收回遞延所得税資產的能力發生變化，則所得税準備金將在 變更期間波動。

研究 和開發成本

研究 和開發成本在發生時記作支出。

用於未來研發活動或提供的商品或服務的預付款 將被遞延並計為資本。 當相關商品交付或提供服務時，此類金額被確認為費用。

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對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

注意 2。重要會計政策摘要（續）

突發事件

當 很可能已發生負債並且可以合理估計評估金額時，即確認因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的意外損失 應承擔的責任。對意外收益進行評估， 直到收益可實現或實現後才予以確認。

最近的 會計公告

2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASC 主題 848， 參考利率改革。ASC Topic 848 為受影響地區提供救濟，因為它將 與即將到來的參考利率改革有關。ASC Topic 848 包含將公認會計原則應用於債務安排、 合同、套期保值關係以及受參考利率改革影響的其他領域或交易的可選權宜之計和例外情況。本指南在發佈後對所有實體生效 ，並且需要選擇某些可選權宜措施才能適用該指南的規定。

2020 年 8 月 5 日，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06 債務 — 含轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品 和套期保值 — 實體自有權益合約（副主題 815-40），它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融 工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有 權益的合約。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。ASU 2020-06 簡化了美國公認會計原則中關於發行人可轉換債務工具會計的指導，要求各實體 提供有關 “可轉換工具的條款和特徵” 以及 在該實體的財務報表中如何報告這些工具的更多披露。它還從ASC 815-40-25-10中刪除了股票分類的某些條件 ，並修訂了ASC 260中的某些指導方針， 每股收益，用於計算實體自有權益的可轉換工具和合約 的每股收益。實體可以使用完整或修改後的回顧性方法來採納亞利桑那州立大學的指導方針。 亞利桑那州立大學的修正案對從2023年12月15日之後的財政年度開始的小型公共企業實體生效。公司 將繼續評估該標準的所有潛在影響，並將披露公司所作任何選舉的性質和原因。

公司預計任何會計聲明的通過都不會對合並財務報表產生重大影響。

我們 審查了最近發佈的所有其他會計聲明，並得出結論，這些聲明不適用或預計不會對我們的業務會計產生重大影響 。

注意 3。庫存

截至2022年12月31日和2021年12月31日， 淨庫存包括以下內容：

庫存清單

注意 4。固定資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日的固定 淨資產彙總如下：

 財產、廠房和設備一覽表

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的固定資產折舊 支出分別為647,690美元和28,699美元， 。基本上，公司的所有固定資產都位於公司在匈牙利的所在地。

在截至2022年12月的 年度中，公司記錄的固定資產成本為63,612美元，與2021年為收購機械授予的期權 的估計公允市場價值有關。截至2022年12月31日，公司購買機械的剩餘款項為10萬美元， 已包含在應付賬款中。

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對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

注意 5。資產收購

2020年6月，公司與Safegard Medical （“Safegard”）簽訂了股票購買協議（“協議”）以及協議修正案，以250萬美元 的現金購買製造工廠的股票或某些 資產，外加28,571股普通股的額外對價，估計公允市值為7.00美元，35美元 714份行使價為7.00美元的股票期權和行使價為4.25美元的50,000份股票期權。 收購價格包括20萬美元普通股的公允市場價值和183,135美元的既得期權。 協議為公司提供了不同的盡職調查和盡職調查期限，並要求在截止日期（“截止日期”）之前進行託管支付 。

在 截止日期之前，協議允許公司獨家使用該設施，以換取支付該設施 的運營成本。月度費用（“運營成本”）主要用於支付設施的運營成本，主要由 賣方的勞動力成本、材料和其他每月經常性運營成本組成。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司分別匯款了59.4萬美元和77萬美元，用於上述運營 成本。在截止日期之後，停止了運營成本的匯款。這些成本包含在合併運營報表中的研發 支出和綜合虧損中，因為該設施在2022年和2021年的活動與公司產品的設計和測試有關 。

對Safegard的收購於2022年7月6日結束，不符合ASC對業務的定義 805-10， ，相應地 根據ASC 805-50，被記作資產收購。 收購的成本為2,936,712美元， 包括53,576美元的交易成本， 以及按相對公允價值對收購資產的分配。無形資產涉及獲得的許可證和有限的勞動力 。根據ASC 805-50，不承認任何商譽。Safegard的經營業績包含在 2022年7月6日收盤後開始的合併資產負債表 以及合併運營報表和綜合虧損報表中。

收購資產和相關的遞延所得税負債的 相對公允價值如下：

 資產收購公允價值表

收購資產的 使用壽命為：建築-20 年；機械-5 到 10 年；無形資產-5 年。相關的 折舊和攤銷是按直線記錄的。

注意 6。 其他資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他 資產彙總如下：

 其他資產清單

無形資產 與資產收購有關（見註釋5），由獲得的勞動力和許可證組成。截至2022年12月 31日止年度的攤銷額為6,882美元。

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注意 7。附註購買協議

2021 年 12 月 14 日，公司與三位無關的第三方 購買者（“購買者”）簽訂了票據購買協議（“NPA”）。買方以過渡性融資的形式向公司提供融資，總計 本金為2,000,000美元（“票據”）。票據下的本金應在（i）2022年12月14日和（ii）公司完成首次公開募股（“IPO”）的日期（以下稱為 “到期日 日”）（以較早者為準）支付。這些票據的利息為8％ ，利息按月支付。公司和買方已經簽訂了一項擔保協議，根據該協議，票據由公司幾乎所有的資產作為抵押，包括有形資產和無形資產，均為目前擁有的有形資產和無形資產，定義為 除外情況，以及任何未來收購的除外情況（如定義）。

NPA規定，在所有票據均按照 條款進行轉換、兑換、兑換或以其他方式兑現之前，未經 事先書面同意，公司不得允許其任何子公司：a) 承擔或擔保任何新債務，b) 發行任何可能導致NPA違約或違約的證券，c) 發生 除允許之外的任何留置權，d) 贖回或回購股份，e) 申報或支付任何現金分紅或分配，e) 出售、租賃或 處置正常業務過程以外的資產，或 f) 從事不同的業務領域。

作為 向買方提供融資的額外對價，公司還同意 a) 向每位買方發行一定數量的 股公司普通股，等於每位買方票據（ “或有股”）原始本金的50％；b）向每位買方發放一些認股權證，這將允許買方額外購買 股公司普通股，等於每張買方票據原始本金的50％，期限為5.0年（“或有認股權證”）。

對於 或有股票和或有認股權證，每位買方將發行的股票和認股權證的數量在NPA發佈時尚不清楚 ，其計算公式為原始本金的50％除以 “隨後 發行價格”，該公式基於公司未來發行普通股或其他股權（此類發行 ，稱為 “消費者”）的估值在 2021 年 12 月 14 日起至 完成初始發售之日（含）期間，“預計發行”）公開發行（“首次公開募股”）（該期限稱為 “後續發行期”）。

根據ASC 480-10-25-14，可以向每位買方發行 的或有股票的總價值在開始時存在固定的貨幣金額。或有股票在開始時不被視為未償還股票，因為它只能在 完成發行後發行，因此是一項有條件的債務。因此，特遣隊 股票的公允市場價值（“FMV”）在成立時為677,000美元，記為債務折扣。同樣，對於可能向每位買方發行的或有認股權證的總價值，在開始時還存在固定的貨幣金額 。因此，存在有條件債務，因此 ，或有認股權證的FMV在成立時為585,000美元，記為債務折扣。該公司承擔了與NPA相關的197,500美元的債務發行成本。債務發行成本在票據、或有股票和或有 認股權證之間分配，其分配方式與票據收益的分配一致。在截至2021年12月31日的年度中， 分配給應急股票和或有認股權證的部分債務發行成本為124,460美元，已計入支出。 分配給票據的債務發行成本被記錄為債務折扣。

或有股票和或有認股權證負債在發行之日按聯邦市值計量（基於Black-Scholes估值 模型）。

成立時，這些票據的淨額約為665,000美元， 調整了與債券發行成本、或有股票和或有認股權證相關的約133.5萬美元的債務折扣。管理層計算實際利率 （“EIR”），以考慮贖回日可能的還款額，參照 賬户中規定的8％ 利率後的面值金額。2022年，截至還款日，公司記錄了39,111美元（2021年至零美元） 的利息支出和1,299,895美元（2021年至零美元） 的累計利息，並用2022年4月19日結束的首次公開募股的收益償還了200萬美元的票據。

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對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

注意 7。票據購買協議（續）

應急股票和或有認股權證的 價值必須在每個報告日按聯邦市場管理局重新測量，如果認為更合適，可使用 Black-Scholes估值模型或其他估值方法，並根據ASC 480 “債務和權益” 確認合併運營報表中其他收入或支出的公允價值 的變化。 2022年4月19日，公司發行了235,295股普通股以結算或有股票負債，根據 股票的交易價格按其估計的FMV重新計量了負債，並將496,000美元重新歸類為普通股面值和額外實收資本。

與首次公開募股的結束有關的 發行了235,295份認股權證，以4.25美元的行使價結算或有認股權證負債（“票據認股權證”）。票據認股權證的條款繼續要求根據ASC 815歸類為負債，並根據ASC 480債務和 股權在合併運營報表中確認公允價值與其他收入或支出的變動。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了554,412美元的FMV收入調整，將認股權證負債從2021年12月31日的58.5萬美元減少到2022年12月31日的30,588美元。（參見注釋 8 和 10）

注意 8。股東權益

資本 結構

2017 年 12 月 11 日，公司在懷俄明州註冊成立，授權的普通股為 20,000,000 股，面值為 0.0001 美元。 自2019年4月18日起，公司的授權普通股增加到5,000,000股普通股。公司章程 還批准了10,000股優先股，面值為0.001美元。

自2022年3月22日起，公司完成了與內華達州夏普斯科技公司（“內華達州夏普斯 ”）的合併計劃和協議，自 起生效。根據合併協議，（i）公司與內華達夏普斯合併併入夏普斯，（ii）公司每3.5股普通股 股轉換為內華達夏普斯的一股普通股，（iii）內華達夏普斯的公司章程和章程 成為倖存公司的公司章程和章程。該公司的授權普通股 股和優先股分別從5000萬股增加到1億股，從1萬股增加到100萬股。優先股 的面值從每股0.001美元下降至0.0001美元。

普通股票

2022年4月13日，美國證券交易委員會宣佈該公司的首次公開募股（“IPO”）生效，根據該公開發行， 公司共發行和出售了3750,000個單位（“單位”），每股包括一股普通股和兩份認股權證， 將為每份完整認股權證購買一股普通股，初始行使價為每股4.25美元，期限為五年。 此外，公司授予作為承銷商的Aegis Capital Corp. 45天的超額配股期權，允許其購買本次發行所售單位中所含股份數量的15％，和/或相當於本次發行中出售的 單位所含認股權證數量15％的額外認股權證，在每種情況下僅用於彌補超額配股，Aegis Capital Corp. 對 部分行使了超額配股 截至2022年4月19日，認股權證增至1,125,000份。

公司的普通股和認股權證於2022年4月14日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易。在支付某些上市和專業費用之前，首次公開募股的淨收益 約為1,420萬美元。反映面值後的淨收益已計入900萬美元的額外實收資本， 根據ASC 815記作520萬美元的負債。（參見注釋 10）

在截至2022年12月31日的 年度中，公司按交易股價發行了與向公司提供服務有關的 235,000股普通股，並記錄了290,551美元的費用。此外，公司發行了與票據 購買協議相關的235,295股普通股。（參見注釋 7）

在 2021年期間，公司以每股7.00美元的價格通過私募完成了487,204股普通股的股票認購。 公司收到了3,377,929美元的現金收益，2022年1月收到的應收認購額為32,500美元。此外， 公司向供應商發行了71,429股股票，估計公允價值為50萬美元，用於為 設備提供工程和設計服務，並支付了開始生產設備的部分付款（見註釋4）、28,571股與收購相關的股票（見註釋5） 和2,857股服務股票，估計公允價值為20,000美元。

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對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

注意 8。股東權益（續）

認股證

注意 9。優先股

2018 年 2 月，公司董事會向公司聯合創始人 兼董事艾倫·布萊克曼發行了一股 A 系列優先股。A系列優先股使持有人有權就與董事選舉相關的任何事項進行投票， 從2021年12月31日的50.1％降至29.5％，自首次公開募股起生效。A系列優先股在清算時無權獲得股息或分配 ，也不能轉換為普通股。如果公司在 完成首次公開募股後的兩年內以超過首次公開募股中每股首次發行價格的500％的價格出售，則首次公開募股完成後生效的A系列優先股 將使持有人有權獲得總購買價格的10％。

注意 10。認股權證責任

根據ASC 815-40， 認股權證被列為負債，並在隨附的 合併資產負債表中列報為認股權證負債。認股權證負債以期初的公允價值計量，並定期計量， 公允價值的變動在合併運營和綜合虧損報表中列報。（參見注釋 7 和 8）

截至2022年12月31日， 認股權證負債如下：

認股權證責任附表

截至2022年12月31日未償還的 份認股權證如下：

 未兑現認股權證附表

下表顯示了2022年4月14日發行的一級認股權證的認股權證負債的變化，即 首次公開募股的生效日期，按公允價值計算：

認股權證責任變更附表

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對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

注意 11。股票期權

已授予和未兑現的期權摘要如下所示。

已授予和未兑現的股票期權附表

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，授予期權的加權平均授予日公允價值分別為每股1.63美元 和每股4.55美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認的 股票薪酬分別為475,097美元和1,260,990美元，預計將在截至2022年12月31日的加權平均十六個月內得到確認。

下表彙總了截至2022年12月31日未償還期權的信息：

未平倉期權信息附表

2022年12月31日已發行和行使的股票期權的 總內在價值是根據2022年12月31日期權的 行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。

在 2022年和2021年，公司確認的股票薪酬支出為1,012,592美元，其中915,796美元和96,795美元分別記作一般 及管理和研發費用，1,195,819美元，其中1,091,227美元和105,592美元分別記作一般費用和行政及研發費用。此外，在2022年，該公司記錄了與購買機械相關的63,612美元股票費用（見註釋4）和與收購相關的60,435美元。（見附註5），2021年， 公司記錄了與購買機械的對價253,337美元（見附註4）和與以122,701美元收購有關的 的股票費用（見附註5）。

根據ASC 718計算的股票期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價 模型估算的，其假設如下：

股票期權獎勵公允價值附表

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對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

注意 12。所得税

聯邦法定税率（28％）與適用於收入（虧損）的總有效利率的對賬情況如下：

聯邦法定税率與總有效税率的對賬附表

公司遞延所得税資產（負債）的 組成部分如下：

遞延所得税資產組成部分附表

權威指南要求使用資產和負債方法來核算遞延所得税。遞延所得税資產和負債 是根據財務報表與資產負債税基之間的差異確定的。每個期末的遞延所得税資產或 負債是根據實際繳納或收回税款時預計生效的税率確定的。

指南還要求，當遞延的 税收資產的全部或部分可能無法變現時，應確定估值補貼。需要考慮對所有可用的正面和負面證據進行審查，包括 公司當前和過去的業績、公司運營的市場環境、回收期和 結轉期以及將帶來未來利潤的現有合同。在審查了所有證據後，公司 記錄了全額估值補貼。

注意 13。關聯方交易和餘額

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 ，應付賬款和應計負債分別包括應付給公司高管和董事的105,667美元和59,375美元。這些款項是無抵押的、無利息的，應按 的需求支付（見註釋15）。

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合併財務報表附註

對於 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度

注意 14。公允價值測量

公司的金融工具包括現金、應付賬款、應付票據、或有股票和認股權證負債以及認股權證 負債。現金、或有股票負債、或有認股權證負債和認股權證負債按公允價值計量。 應付賬款和應付票據分別按攤餘成本計量，由於期限短， 類似工具的市場利率和市場利率分別是近似公允價值。

截至2022年12月31日 ，以下金融資產和負債按公允價值定期計量，列報於 公司的合併資產負債表：

經常性按公允價值計量的資產和負債附表

注意 15。承諾和意外開支

固定 資產及其他

截至 2022年12月31日，該公司有未完成的採購設備、模具和零部件的訂單 609,953美元，其中209,678美元的預付款已支付並記錄在其他資產中（見附註6）。

突發事件

在每個報告期 ，公司根據有關意外開支會計的權威指南的規定，評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能且合理 估計。公司目前沒有 參與任何重大訴訟或其他意外損失。

版税 協議

關於2017年7月購買某些知識產權的 ，巴里·伯勒和艾倫·布萊克曼簽訂了特許權使用費協議 ，其中規定，巴里·伯勒將有權獲得與知識產權相關的產品的使用、銷售、租賃、租賃 和出口所得淨銷售額的百分之四（4％）的特許權使用費。特許權使用費一直持續到專利到期或不再用於 公司的產品中。特許權使用費協議由公司於2017年12月承擔。

2018年9月，對特許權使用費進行了修訂，將特許權使用費降至2％，並進一步規定在三年內向 Barry Berler一次性支付50萬美元，以換取取消公司所有進一步的特許權使用費義務。2019年5月，進一步修訂了特許權使用費 協議，將付款日期更改為2021年5月31日或之前，或者如果收購公司或收購控股權，則在修訂後的特許權使用費協議 的期限內。公司沒有支付上述款項，也沒有發生任何 的控制權變更，因此 2% 的特許權使用費仍然有效。