附件2.2

 

附屬於股份的權利

 

我們的法定股本包括30,000,000新謝克爾，分為10,000,000股普通股，每股面值3.00新謝克爾。*所有已發行普通股均已有效發行，已繳足股款，且無需評估。普通股附帶的權利如下：

 

股息權。我們普通股的持有者有權獲得隨後宣佈的任何現金或股票股息的全部金額。董事會只能從其利潤中宣佈中期股息並就任何會計年度提出末期股息。如果在30天后宣佈股息但仍無人認領，股息可由我們投資或以我們認為合適的其他方式用於我們自己的賬户，直到該股息被認領為止；如果有權獲得股息的股東未能收取股息或向我們提供支付股息所需的信息，或者如果我們由於任何 其他原因無法向該等股東支付股息，我們沒有義務支付，也不可能支付已宣佈但未支付的股息的利息。

 

投票權。普通股持有人對持有的每股普通股在提交股東表決的所有事項上有一票投票權。這種投票權可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予任何特別投票權的影響。

 

除法律或本公司章程另有規定外，所有決議案均須獲不少於半數以上代表出席會議的投票權批准或委派代表出席會議並就該投票權投票。

 

一般情況下，在每次年度股東大會上，董事由代表的多數投票權持有人投票選出，並就此事進行投票。我們董事會的所有成員(外部董事除外)均可在任期結束時連任。

 

分享我們利潤的權利。我們的股東有權分享我們作為股息分配的利潤和 任何其他允許的分配。

 

在發生清算時的剩餘分配權。在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按其所持普通股的面值按比例分配給普通股持有人。這一權利可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

 

更改股份所附權利

 

根據我們的組織章程細則，要更改任何類別股份所附帶的權利，該項更改必須由該類別已發行股份的大多數持有人以書面決議方式通過，或由受影響類別的持有人在另一次股東大會上以普通決議案通過。

 

本公司證券持有權的限制

 

我們的組織備忘錄、組織章程或以色列國的法律都不以任何方式限制非居民對股份的所有權或投票權，但與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民除外。

 

限制我公司控制權變更的規定

 

全面收購要約。根據以色列《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司股票的人，其結果將持有該公司90%以上的已發行和已發行股本，或某一類別的股票，必須向該公司的所有股東提出全面收購要約，以購買該公司所有剩餘的已發行和已發行股票，或該類別的股票，如果：(I)不接受要約的股東持有公司已發行股本或相關類別股份的5%以下，且在要約中沒有個人利益的大多數股東接受要約；(二)不接受要約收購的股東持有公司已發行股本不到2%；然後，收購人提出購買的所有股份將通過法律的實施轉讓給收購人。然而，如果對價低於股票的公允價值，股東可以向法院申請確定收購的對價(除非收購人在要約收購中明確表示，任何提出要約的股東將無權獲得此類評估權)。如果持不同意見的股東持有公司已發行和已發行股本或相關類別股份的5%以上， 視情況而定，收購人不得從接受要約收購的股東手中收購公司的額外股份，如果收購完成後，收購人將擁有公司90%以上的已發行和已發行股本，或相關類別股份的 。

 

特別要約。收購以色列上市公司的控股權必須通過特別要約的方式進行 如果交易的結果是收購人可能成為該公司25%或更多投票權的持有者，除非符合以色列公司法中的一項豁免。如果已經有另一人持有公司至少25%的投票權，則本規則不適用。類似地，如果收購導致購買者可能成為公司超過45%的投票權的持有者，如果沒有其他股東持有公司超過45%的投票權，則必須以要約收購的方式收購上市公司的股份。此類豁免包括：(A)收購根據公司股東大會批准的私募發行的股份，如果沒有其他股東持有公司超過25%的投票權，或者沒有其他股東持有公司超過45%的投票權，則收購根據私募發行發行的股票，該私募是旨在向購買者提供公司25%或更多投票權的私募，(B)從持有公司25%或以上投票權的 持有人手中收購股份，之後購買者將持有公司25%或以上投票權；或(C)從持有公司45%或以上投票權的持有人手中收購股份。

 

特別要約收購必須擴大到公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權5%的股份，無論股東提出多少股份。只有在下列情況下，才可完成特別收購要約：(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(2)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不考慮控制要約人或在接受要約中有個人利益的持有人，或公司、其任何親屬或由上述任何一項控制的公司的25%或更多投票權的持有人)。

 

如果特別收購要約被接受，則買方、其控制的任何公司或控制其或與買方共同控制的任何個人或實體不得 就收購目標公司的股份提出後續收購要約，並且在要約提出之日起一年內不得與目標公司合併，除非買方或該個人或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。

 

合併。《公司法》允許以色列公司之間的合併交易，如果得到每一方董事會的批准，並且，除非滿足某些要求，否則每一方的多數股份在事先通知至少35天的股東大會上就擬議的合併進行投票。合併的定義是將目標公司的所有資產和負債，包括目標公司的有條件的、未來的、已知的和未知的債務轉移給倖存的公司，因此目標公司被清算，並從公司登記冊中除名。

 

由於我們公司是在以色列《公司法》生效之前成立的，合併交易需要在股東投票中獲得75%或更多的股東投票(棄權除外)的特別多數批准，除非法院另有規定，如果股東大會上代表的股份的多數投票(棄權除外)由以下任何一方持有，則合併將不被視為批准：(1)合併的另一方以外的各方；(2)持有另一方25%或以上投票權或任何控制手段或有權任命25%或以上董事的各方；或(3)代表此等各方的任何人，包括此等各方的親屬和控制他們的公司，投票反對合並。然而，如果合併涉及與公司自己的控制方的合併，或者如果控制方在合併中有個人利益，則合併須經適用於與控制方的所有特殊交易的相同的特別多數批准。

 

如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到對合並各方價值的評估和向公司股東提出的對價，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。

 

在擬議合併的任何一方的債權人提出請求後，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併的結果，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

 

此外，在各方向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天內，以及各方股東批准合併之日起至少30天內，合併方可完成。

 

儘管如此，如果目標公司是收購公司的全資子公司，則合併不需得到目標公司股東的批准。在下列任何情況下，合併不需獲得收購公司股東的批准：

 

 

 

 

披露股東所有權

 

根據該法頒佈的以色列證券法和條例不要求股票在以色列境外證券交易所公開交易的公司，如我們公司的情況，在以色列公司註冊處的記錄中披露其股份所有權。

 

我們的首都的變化

 

本公司資本的變動須經出席並於任何股東大會上投票的簡單多數股東批准。

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