諮詢協議

本諮詢協議（以下簡稱 “協議”）由P3 Health Group Management, LLC（“OPCo”）、特拉華州的一家公司P3 Health Partners, Inc.（以下簡稱 “TopCo”，以及與OPCo一起是 “公司”）和謝裏夫·阿卜杜（“顧問”）簽訂，自美國東部時間2024年5月8日中午 12:00（以較晚者為準）以及（ii）收據和生效顧問致公司的一封信，信中宣佈顧問辭去公司所有工作職位（“生效日期”）。

W IT N E S S S E

鑑於，自美國東部時間2024年5月8日中午12點起，顧問作為公司首席執行官的任期結束；

鑑於雙方希望按照公司與顧問於2022年5月15日簽訂的某些高管僱傭協議（“僱傭協議”）的設想，繼續擔任顧問在公司的顧問職務；

鑑於公司和顧問希望就顧問與公司的諮詢關係條款簽訂本協議；以及

因此，鑑於前述情況，考慮到此處所載的相互承諾以及特此確認已收到和充足的其他良好和寶貴的對價，本協議各方特此協議如下：

1. 諮詢服務。

(a) 諮詢期。本協議的期限以及公司與顧問之間的諮詢關係應自生效之日開始，除非本協議及其建立的諮詢關係按本協議的規定提前終止，否則應於2025年4月30日（該日期、“終止日期” 和該期限，即 “諮詢期”）結束。

(b) 服務。在諮詢期間，顧問應擔任董事會和首席執行官的高級顧問，並在該職位上應TopCo董事會（“董事會”）或公司首席執行官（“服務”）的要求提供有關公司業務和運營的服務。顧問承認並同意，服務應按照在提供相同或類似服務方面有經驗的專業人員所期望的技能、謹慎和勤奮程度來執行，並盡顧問合理的最大努力來促進公司的業務和利益。顧問應在顧問和公司共同同意的時間向公司提供服務。在諮詢期間，顧問應遵守公司的所有適用政策。雙方承認，自生效之日起，（i）顧問將繼續是董事會成員，（ii）顧問無權根據TopCo的董事薪酬計劃獲得薪酬。此外，雙方承認顧問將不工作

超過他在生效時間之前提供的善意服務的平均水平的20％。

(c) 補償。公司應向顧問支付40萬美元的費用（“諮詢費”），作為諮詢期間的服務對價。諮詢費應在 2024 年 5 月至 10 月每年的第一天之後的十 (10) 個工作日內分六 (6) 次基本相等的分期支付給顧問。

(d) 業務費用。在諮詢期間，公司應根據公司不時生效的適用於獨立承包商的證實和報銷政策，向顧問報銷合理的費用。

2. 終止諮詢關係。

(a) 一般情況。本協議和特此建立的諮詢關係應在終止之日自動終止。此外，為了方便起見，或者在至少提前 30 天向另一方發出書面通知後，由於任何一方不履行本協議，本協議和在此建立的諮詢關係可能會終止。如果本協議和此建立的諮詢關係在終止日期之前終止，則公司應向顧問支付任何已賺取但未支付的諮詢費，並且顧問無權獲得與本協議終止有關或之後的任何進一步付款或福利。

(b) 歸還財產。如果本協議和特此建立的諮詢關係終止，並且顧問不再繼續為公司服務，則顧問同意將公司及其關聯公司的所有文件（及其所有副本）以及顧問持有、保管或控制的所有其他公司或公司關聯財產退還給公司。

3. 獨立承包商。公司和顧問明確同意，在諮詢期內，顧問應是獨立承包商，在任何情況下或出於任何目的，在任何事項上，顧問均不得被解釋為公司的員工。本協議中的任何內容均不得在公司與顧問之間建立代理、合夥企業、合資企業或僱員關係，顧問不得表示顧問是公司的員工。在不限制上述規定概括性的前提下，在諮詢期內 (i) 公司不得向顧問支付任何失業税或法律要求向員工繳納的其他税款，也不得出於所得税或就業税目的從根據本協議應繳的費用中扣留任何款項；(ii) 公司不得向顧問提供任何款項，顧問也沒有資格從顧問那裏獲得任何款項任何公司計劃下的公司，任何福利，包括但不限於任何養老金、健康、福利、退休、工傷補償或其他保險福利，但不包括 COBRA 福利。顧問應全權負責所有税款

與諮詢期內根據本協議向顧問支付的任何費用或其他補償有關，包括但不限於所有聯邦、州、地方和國外所得税和就業税。

4. 沒有任務。未經事先獲得另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，包括通過控制權變更、合併、收購或任何業務合併，不得無理地拒絕同意。

5. 注意。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，並應被視為已按時發出：(a) 如果是手工交付，則應視為按時發送；(b) 如果通過經確認的傳真或電子郵件送達，則在發送之日；(c) 如果通過擔保隔夜送達服務交付，則在交付之日後的第一個工作日；或 (d) 在下一個工作日通過美國掛號信或掛號郵件送達或郵寄的日期，要求的退貨收據，郵費已預付，地址如下：

如果寄給顧問：在公司記錄中顧問的最後一個已知地址。

附上副本到

Nutile Law

佩科斯南路 7395 號，第 103 區

內華達州拉斯維加斯 89120

收件人：Maria Nutile，Esq

如果是給公司：

P3 Health Partners
c/o Mark Thierer，董事長
2370 Corporate Cir. #300

內華達州亨德森 89074

附上副本到

P3 Health Partners
收件人：總法律顧問
2370 Corporate Cir. #300

內華達州亨德森 89074

或寄往任何一方可能根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知只有在收到後才有效。

6. 可分割性。本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

7. 法律顧問；相互起草。各方都承認這是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意他們有機會諮詢自己選擇的法律顧問。各方合作起草、談判和起草本協議。因此，在對本協議進行的任何解釋中，不得以該方是該措辭的起草者為由對本協議進行不利的解釋。

8. 適用法律；管轄權；無陪審團審判。本協議、協議各方的權利和義務、與之相關的任何索賠或爭議，或與顧問根據本協議向公司或任何關聯公司提供的服務有關的任何訴訟，或為承認和執行與之相關的任何判決而提起的任何訴訟，均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。由於與複雜交易有關的爭議由經驗豐富的專家最快速、最經濟地解決，並且協議當事人希望適用適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），因此本協議當事方希望他們的爭議由適用此類適用法律的法官來解決。因此，為了將司法系統和仲裁的好處最佳地結合起來，本協議各方特此放棄為解決本協議任何一方之間或雙方之間的任何爭議而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的所有權利，無論這些爭議是由合同、侵權行為還是其他原因引起的，這些爭議是由本協議和/或顧問向公司或公司任何關聯公司提供的服務引起的、與之有關或附帶的，或顧問或公司在本協議下的業績或執行情況協議。任何允許向法院提起的爭議均應在內華達州拉斯維加斯的州或聯邦法院審理，當事方同意其管轄權和地點。

9. 仲裁。根據美國仲裁協會當時現行的《就業仲裁規則和調解程序》（見 https://www.adr.org/sites/default/files/EmploymentRules_Web_2.pdf），任何與本協議或顧問在公司提供的服務有關的任何爭議、爭議或索賠，均應通過具有約束力的仲裁在單一仲裁員面前解決，但是，任何一方均可在法庭上尋求禁令救濟以保護其在本協議下的權利。

10. 雜項。除非顧問和董事會可能指定的高級管理人員或董事以書面形式同意並簽署本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。

11. 補給的有效性。本協議第4至11節中包含的義務應在諮詢期和顧問在公司的服務終止或到期後繼續有效。

12. 完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，自其生效之日起，將取代顧問與公司或公司任何關聯公司或前述任何前身之間就此類標的達成的所有口頭和書面協議、諒解和安排。儘管前述內容籠統，但本協議不得取代 (i)《僱傭協議》第7至19節，(ii) 顧問與OPCo於2022年5月簽訂的交易獎勵協議，(iii) 顧問與TopCo之間的限制性股票單位授予通知，其授予日期為2023年8月4日，包括其所有證物，(iv) 顧問在本協議發佈之日或前後簽署的分離協議和/或 (v) 本公司在本文發佈之日或前後簽署的公司新聞稿。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方自上述首次撰寫之日起簽署了本諮詢協議，以昭信守。