限制性股票單位授予通知

特拉華州的一家公司P3 Health Partners Inc.（以下簡稱 “公司”）已向以下所列參與者（“參與者”）授予本限制性股票單位授予通知（本 “授予通知”）中描述的限制性股票單位（“RSU”），但須遵守P3 Health Partners Inc.2024年就業激勵獎勵計劃（“計劃”）和限制性股票單位的條款和條件協議作為附錄A附於此（“協議”），兩者均以引用方式納入本撥款通知。本撥款通知或協議中未明確定義的大寫術語的含義與計劃中賦予的含義相同。

通過接受（無論是書面、電子還是其他形式）限制性股票單位，參與者同意受本撥款通知、計劃和協議條款的約束。參與者已全面審查了計劃、本撥款通知和協議，在執行本撥款通知之前有機會徵求了律師的建議，並充分了解了計劃、本撥款通知和協議的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃、本撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（本 “協議”）中未明確定義的資本術語具有授予通知中規定的含義，如果授予通知中未定義，則具有計劃中規定的含義。

第一條。
將軍

1.1限制性股票單位的發放；就業激勵獎勵。

(a) 公司已向參與者授予RSU，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效。該獎勵（定義見下文）旨在構成《納斯達克股票市場規則》第5635（c）（4）條下的 “就業激勵獎勵”，因此旨在不受納斯達克關於股東批准股票期權計劃或其他股權薪酬安排的規定。本協議和獎勵的條款和條件應根據此類豁免進行解釋，並與此類豁免保持一致。每個 RSU 代表本協議中規定的獲得一股股份的權利。在限制性股票單位歸屬之前（如果有的話），參與者將無權分配任何股份。

1.2納入計劃條款。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3無擔保承諾。在結算之前，限制性股票單位將始終代表無擔保的公司債務，只能從公司的一般資產中支付。

第二條。
歸屬；沒收和和解

2.1 歸屬；沒收。限制性股票單位將根據撥款通知中的歸屬時間表進行歸屬，但本應歸屬的 RSU 的任何部分都將累積起來，並且只有在累積了整個 RSU 時才會歸屬。此外，RSU應受2024年5月8日參與者與公司的僱傭協議（“僱傭協議”）中規定的加速歸屬條款的約束。如果參與者因任何原因終止僱用，所有未歸屬的限制性股票單位將立即自動取消和沒收，除非管理員另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議（包括僱傭協議）中另有規定。

2.2結算。

(a) 在歸屬範圍內，限制性股票單位將在適用的 RSU 歸屬之後在管理上儘快以股份形式支付，但無論如何都不遲於 RSU 歸屬日期當年的次年3月15日。

(b) 儘管有上述規定，但公司可以將本協議項下的任何付款推遲到公司合理確定不會導致此類違規行為的最早日期（根據美國財政部條例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條）；前提是公司合理地認為延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

第三條。
税收和預扣税

3.1 代表性。參與者向公司表示，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了該限制性股票授予（“獎勵”）以及撥款通知和本協議所設想的交易的税收後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。

3.2預扣税。

(a) 在不違反本協議第 3.2 (b) 節的前提下，與該獎勵有關的預扣税義務可以通過以下任何一種方式或兩者的組合來支付，具體由署長決定：

(i) 現金或支票；

(ii) 全部或部分通過股份的交付，包括通過認證交付的股份和從產生納税義務的獎勵中保留的股份，按交割之日的公允市場價值估值；或

(iii) 公司或關聯公司全部或部分預扣了本獎勵項下以其他方式歸屬或可發行的股份，以履行任何適用的預扣税義務。

(b) 除非署長另有決定，並且在遵守本計劃第9.10節的前提下，參與者應通過向公司交付（包括在公司允許的範圍內，以電子方式或電話）向公司交付一份不可撤銷和無條件的指令副本，即參與者已就當時可發行的股票向該經紀商下了市價賣出訂單，以支付該獎勵的預扣税義務獎勵，而且經紀人已被指示交付立即向公司或關聯公司提供足以履行適用的税收預扣義務的資金；前提是隨後在管理員要求的時間向公司或關聯公司支付此類收益。

(c) 在遵守本計劃第9.5節的前提下，適用的預扣税義務將根據參與者的適用預扣税率確定。參與者的 “適用預扣税率” 是指（i）如果參與者受《交易法》第16條的約束，（A）最低適用的法定預扣税率或（B）經參與者同意，適用税務機關的規定允許的最高個人預扣税率，或者（ii）如果參與者不受交易法第16條的約束，則適用的最低限額法定預扣税率或批准的其他更高税率公司；但是，前提是 (i) 參與者的適用預扣税率在任何情況下都不得超過該預扣税時適用司法管轄區的最高個人法定税率（或根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為避免適用獎勵的責任分類而可能需要的其他税率）；以及（ii）投標或預扣的股票數量（如果適用）應四捨五入至最接近的整股足以支付適用的預扣税義務，向上舍入到最接近的範圍

根據公認的會計原則，全股不構成限制性股票單位的負債分類。

(d) 參與者承認，無論公司或任何關聯公司對與限制性股票單位相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都應對與限制性股票單位相關的所有應繳税款承擔最終責任和責任。公司和任何關聯公司均未就與RSU的授予、歸屬或支付或隨後出售股份相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司及其關聯公司不承諾也沒有義務組織RSU以減少或取消參與者的納税義務。

第四條
其他條款

4.1 調整。參與者承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份可能會進行調整、修改和終止。

4.2Clawback。該獎勵和本協議下可發行的股份應受授予日有效的或公司在授予日之後可能通過或維持的任何回扣或補償政策的約束，包括公司收回錯誤發放的薪酬的政策。

4.3 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發給公司，由公司總部的總法律顧問或總法律顧問當時的電子郵件地址或傳真號碼發給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發給參與者（如果參與者隨後死亡，則發給指定受益人），其地址為公司人事檔案中參與者最後已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。通過根據本節發出的通知，任何一方均可為向其發送通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送（要求退貨收據）並預付郵資存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局、由國家認可的快遞公司投遞或收到傳真傳輸確認後，均視為按時發送。

4.4 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

4.5 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

4.6 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將為公司的繼任者和受讓人帶來利益。在遵守本協議或本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

4.7限制適用於第 16 條人員。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》、本計劃、補助金第16條的約束

注意，本協議和限制性股票單位將受到《交易法》第16條下任何適用的豁免規則（包括對第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.8 完整協議；修正案。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議中的任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、暫停或終止；但是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止都不會對限制性股票單位產生實質性的不利影響。

4.9 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.10對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議條款結算時，參與者對於限制性股票單位的貸記金額和應付利益（如果有）將僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過作為普通無擔保債權人獲得與限制性股票有關的現金或股份的權利。

4.11不是僱傭合同。本計劃、撥款通知或本協議中的任何內容均未賦予參與者繼續受僱或為公司或任何關聯公司服務的權利，也未以任何方式干涉或限制公司及其關聯公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由，無論有無原因，隨時解除或終止參與者的服務，除非公司或關聯公司之間的書面協議中另有明確規定和參與者。

4.12 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方將被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

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