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附錄 99.1


P3 健康合作伙伴公司 2024 年就業激勵激勵獎勵計劃

第一條。
目的

該計劃的目的是通過向符合條件的個人提供股權所有權機會和/或與股票掛鈎的補償機會，增強公司吸引、留住和激勵有望為公司和P3 Health Group, LLC（“運營公司”）做出重要貢獻的合格個人的能力。本計劃中使用的大寫術語定義見第十一條。

第二條。
資格

符合條件的個人有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。

第三條。
管理和授權

3.1 管理。該計劃由署長管理。管理員有權決定哪些符合條件的個人獲得獎勵、發放獎勵並制定獎勵條款和條件，但須遵守本計劃的條件和限制。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為必要時通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。管理員可以在其認為管理本計劃和任何獎勵的必要或適當時糾正缺陷和含糊之處，提供遺漏並調和計劃或任何獎勵協議中的不一致之處。署長在本計劃下的決定由其自行決定，將是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或申請任何權益的人具有約束力。董事會可以隨時解散委員會或將先前授權的任何權力重新賦予自己；但是，除非董事會大多數獨立董事批准此類行動，否則董事會就本計劃管理所採取的任何行動均不應被視為已獲得董事會的批准。儘管本文有任何相反的規定，獎勵應由 (a) 完全由獨立董事組成的委員會或 (b) 公司大多數獨立董事的批准。

第四條
可供獎勵的股票

4.1股票數量。根據第八條和本第四條的條款進行調整，根據本計劃獎勵可以發行的最大股票數量應等於總股份上限。根據本計劃發行的股票可能包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

4.2分享回收利用。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、兑換或以現金結算、在未完全行使/結算或沒收的情況下交出、回購、取消，無論如何，導致公司以不高於參與者為此類股票支付的價格（經調整以反映任何股權重組）的價格收購獎勵所涵蓋的股票，或不發行該獎勵所涵蓋的任何股票，如果適用，獎勵所涵蓋的未使用股份將變為或再次可用於以下條件下的獎勵補助計劃。此外，參與者為滿足獎勵的適用行使或購買價格和/或履行與獎勵相關的任何適用預扣税義務（包括公司從行使或購買的獎勵中保留的股份，和/或設定納税義務的獎勵中保留的股份）向公司交付的股份（包括公司在行使或購買和/或設定納税義務的獎勵中保留的股份）將在適用的情況下成為或再次可用於本計劃下的獎勵補助。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵均不計入總股份限額。儘管此處包含任何相反的規定，但以下股份不得添加到根據第4.1節授權授予的股份中，也不得用於未來授予獎勵：（a）受股票增值權約束且與行使股票增值權的股票結算無關的股票；（b）使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。

第 V 條。
股票期權和股票增值權

5.1 一般信息。管理員可以向符合條件的個人授予期權或股票增值權，但須遵守本計劃的限制。股票增值權將使參與者（或其他有權行使股票增值權的人）有權在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆款項，該金額的計算方法是行使之日一股的公允市場價值超過股票增值權的每股行使價的部分的超出部分（如果有）乘以行使股票增值權的股票數量，但有任何限制計劃或者署長可能的徵收並以現金支付、以公允市場價值計價的股票或管理人可能在獎勵協議中決定或規定的兩者的組合。

5.2行使價。管理員將確定每種期權和股票增值權的行使價，並在獎勵協議中指定行使價。行使價將不低於期權或股票增值權授予之日公允市場價值的100％。

5.3 時長。每項期權或股票增值權均可在獎勵協議中規定的時間和規定行使，前提是期權或股票增值權的期限不超過十年。儘管有上述規定，除非公司另有決定，否則如果在期權或股票增值權期限的最後一個工作日 (i) 適用法律禁止行使期權或股票增值權，由公司決定，或 (ii) 由於任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）或與之有關的 “封鎖” 協議，適用參與者不得購買或出售股票公司發行證券、期權或股票的期限增值權應延長至公司確定的法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後的30天；但是，在任何情況下，延期均不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限。儘管有上述規定，在適用法律允許的範圍內，如果參與者在期權或股票增值權的期限結束之前違反了任何僱傭合同中的禁止競爭、禁止招標、保密或其他類似的限制性契約條款，

除非公司另有決定，否則參與者與公司或其任何關聯公司之間的保密和保密協議或其他協議、參與者和參與者的受讓人行使向參與者發放的任何期權或股票增值權的權利應在違規行為後立即終止。

5.4 練習。期權和股票增值權的行使可以通過向公司交付書面行使通知（可以是電子形式），由授權行使期權或股票增值權的人員簽署，並在適用情況下全額付款（i）如第5.5節規定的行使獎勵的股票數量和（ii）第9.5節規定的任何適用税款。除非管理員另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。

5.5運動時付款。根據第 10.8 節、任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用法律，期權的行使價必須通過以下方式支付：

(a) 現金、即時可用資金的電匯或應付給公司訂單的支票，前提是如果允許使用以下一種或多種付款方式，則公司可以限制使用上述一種付款方式；

(b) 如果行使時有股票公開市場，除非公司另有決定，(i) 經紀人向公司交付（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話方式）不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以支付行使價，或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指令副本公司允許的經紀人立即向公司交付現金或支票足以支付行使價；前提是該款項在管理員可能要求的時間支付給公司；

(d) 在署長允許的範圍內，交出當時可在行使期權時按行使當日公允市場價值發行的股票；

(e) 在署長允許的範圍內，交付本票或署長認為是良好和有價值的報酬的任何其他財產；或

(f) 在公司允許的範圍內，經署長批准的上述付款方式的任意組合。

第六條。
限制性股票；限制性股票單位；股息等價物

6.1 一般情況。管理人可以向任何符合條件的個人授予限制性股票或購買限制性股票的權利，前提是管理人有權以發行價或其他規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票（或要求沒收此類股票），前提是管理人為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束前未得到滿足。此外，署長可以向符合條件的個人發放限制性股票單位，

在獎勵協議規定的適用的限制期限內，可能受歸屬和沒收條件的約束。

6.2限制性股票。

(a) 分紅。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票相關的所有普通現金分紅。此外，除非署長另有規定，否則如果任何股息或分配是以股份支付的，或者包括向普通現金分紅以外的普通股財產持有人的股息或分配，則股份或其他財產在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。儘管本文有任何相反規定，對於任何限制性股票的獎勵，在歸屬前向普通股持有者支付的股息只能支付給持有此類限制性股票的參與者，前提是隨後滿足了歸屬條件。所有此類股息將在股息支付權不可沒收的日曆年之後的下一個日曆年的3月15日之前支付。

(b) 股票證書。公司可能要求參與者將任何與限制性股票發行的股票憑證以及空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）進行託管。

(c) 83 (b) 選舉。未經管理人同意，任何參與者均不得根據《守則》第83（b）條就本計劃下的任何限制性股票獎勵做出選擇，署長可以（預期或追溯地）授予或自行決定不予授予。如果經署長同意，參與者根據《守則》第 83 (b) 條選擇從限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是從參與者根據《守則》第 83 (a) 條應納税的日期開始對限制性股票徵税，則應要求參與者在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本。

6.3限制性股票單位。

(a) 結算。署長可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票歸屬之時或在合理可行的情況下儘快結算，或改為強制性或由參與者選擇，以符合第409A條的方式推遲。

(b) 股東權利。除非股票以限制性股票單位結算，否則參與者對受任何限制性股票單位約束的股票沒有股東的權利。

6.4股息等價物。限制性股票單位或其他股票或現金獎勵的授予可能為參與者提供獲得股息等價物的權利，對於期權或股票增值權，不應支付任何股息等價物。股息等價物目前可以支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，在可轉讓性和可沒收性方面受到與支付股息等價物的獎勵相同的限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。儘管本文有任何相反的規定，但與獎勵相關的股息等價物只能在隨後滿足歸屬條件的範圍內支付給參與者。全部

除非管理人另有決定，或者除非以符合第 409A 條的意圖延期，否則此類股息等值付款將在股息等值支付權不可沒收的日曆年的下一個日曆年的3月15日之前支付。

第七條。
其他股票或現金獎勵

7.1其他股票或現金獎勵。可以向參與者授予其他股票或現金獎勵，包括使參與者有權獲得未來交付的股票的獎勵，以及包括年度或其他定期或長期的現金獎勵（無論是基於規定的績效標準還是其他方面），在每種情況下都受本計劃的任何條件和限制的約束。此類其他股票或現金獎勵也將作為其他獎勵結算中的付款形式、獨立付款以及參與者本來有權獲得的代替補償金的付款形式提供。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產支付。

第八條。
普通股變動的調整
和某些其他事件

8.1股權重組。對於任何股權重組，無論本第八條有任何相反規定，管理人仍將在其認為適當的情況下公平調整每項未償獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未償還獎勵和/或獎勵行使價或補助價格（如果適用）約束的證券的數量和類型，向參與者發放新的獎勵，以及向參與者支付現金。本第8.1節規定的調整將是非自由裁量權和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理員將確定調整是否公平。

8.2公司交易。如果進行任何股息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、重組、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置公司全部或幾乎全部資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券、控制權變更、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似權利公司交易或事件，影響公司或其財務報表的其他異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，管理人根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或此類交易或事件發生前採取的行動（但為使適用法律或會計原則變更生效的行動可以在此類變更後的合理時間內提出），特此授權攜帶任何一個或每當署長認為以下行動是適當的，以便（x）防止削弱或擴大公司根據本計劃或根據本計劃授予或發放的任何獎勵計劃提供的福利或潛在福利，（y）促進此類交易或活動或（z）使適用法律或會計原則的此類變更生效時，應採取更多以下行動：

(a) 規定取消任何此類獎勵，以換取一定數額的現金或其他財產，其價值等於本來可以獲得的金額

行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利（視情況而定）；前提是，在任何情況下，如果通過行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者的權利而本可以獲得的金額等於或小於零，則獎勵可以在不付款的情況下終止；此外，前提是董事會成員持有的獎勵如果出現以下情況，將在相關事件發生當天或前夕以股票結算管理員根據本條款 (a) 採取行動；

(b) 規定無論本計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定，該獎勵應歸屬於該獎勵所涵蓋的所有股份，並在適用的範圍內可以行使；

(d) 調整根據本計劃可授予獎勵的股票（或其他證券或財產）的數量和類型（包括但不限於調整第四條中對可發行股份的最大數量和種類的限制）和/或條款和條件（包括授予或行使價格或適用的績效目標）以及未償獎勵中包含的標準；

(e) 用署長選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或

(f) 規定獎勵將在適用事件發生後終止且不能歸屬、行使或支付。

8.3非假設對控制權變更的影響。儘管有第 8.2 節的規定，但如果發生控制權變更且 (a) 公司或 (b) 繼承實體或其母公司或子公司（“假設”）未繼續、轉換、承擔或用基本相似的獎勵取而代之的參與者獎勵（“假設”），並且只要參與者沒有終止服務，則在控制權變更之前，此類獎勵應完全歸屬、可行使和/或支付，視情況而定，對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制均應失效，在這種情況下，此類獎勵將在控制權變更完成後取消，以換取獲得支付給其他普通股持有人的控制權變更對價的權利 (i)，其條款和條件可能適用於控制權變更文件（包括但不限於任何託管、收益或其他遞延對價條款）或管理員可能提供的其他條款和條件下的普通股持有人，以及 (ii) 參照須遵守的股份數量確定此類獎勵並扣除任何適用的行使價；前提是任何獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，如果不根據第 409A 條對之徵税，則此類付款的時間應受適用的獎勵協議約束（受控制權變更文件下適用的任何延期對價條款的約束）；此外，還規定，如果參與者應支付的金額在和解或行使時有權控制權變更時此類獎勵的數量等於或小於零，則此類獎勵可以在不付款的情況下終止。管理員應確定是否因控制權變更而獲得獎勵。

8.4 行政停滯不前。如果有任何待分配的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響股票或股價的特別交易或變動，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於管理上的便利，管理人可以在該交易之前或之後的60天內拒絕允許行使任何獎勵。

8.5 一般信息。除非本計劃或管理人根據本計劃採取的行動中明確規定，否則任何參與者都不會因任何類別的股份的細分或合併、股息的支付、任何類別的股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非對第8.1條規定的股權重組或署長根據本計劃採取的行動有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券都不會影響獎勵的股份數量或該獎勵的授予或行使價格，也不會對該獎勵的授予或行使價格進行調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司進行或批准 (i) 公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變動，(ii) 公司的合併、合併、解散或清算或出售公司資產，或 (iii) 任何證券的出售或發行，包括權利高於這些證券的證券可轉換為或可交換為股份的股份或證券。根據本第VIII條，管理員可以以不同的方式對待參與者和獎勵（或其中的一部分）。

第九條。
適用於裁決的一般規定

9.1可轉移性。除非管理員在獎勵協議或其他方面作出決定或規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法指定某些指定受益人，或者經管理員同意，根據家庭關係令，並且在參與者生命週期內，只能由參與者行使。除非適用法律要求，否則本協議項下任何允許的獎勵轉讓均不收取報酬。在上下文相關的範圍內，對參與者的引用將包括署長特別批准的參與者的授權受讓人。

9.2 文檔。每項獎勵都將以獎勵協議作為證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，由管理員決定。獎勵協議將包含適用於獎勵的條款和條件。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

9.3自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。向參與者發放的每項獎勵的條款不必相同，管理員無需統一對待參與者或獎勵（或其中的一部分）。

9.4 終止身份。管理員將確定殘疾、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供商身份的任何其他變更或聲稱的變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使獎勵項下的權利（如果適用）。

9.5預扣款。在產生納税義務的事件發生之日之前，每位參與者必須向公司或關聯公司支付適用法律要求預扣的與此類參與者獎勵相關的任何税款，或預留管理員滿意的預付款。公司或任何關聯公司可以根據適用的法定預扣税率（或公司或關聯公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他税率）從以其他方式支付給參與者的任何形式的款項中扣除足以履行此類納税義務的金額。如果公司或關聯公司沒有做出相反的決定（或者，對於根據下文第 (ii) 條對受《交易法》第16條約束的個人持有的獎勵的預扣税，則所有預扣税義務將根據適用的最低法定預扣税率計算。在遵守第 10.8 節和任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）的前提下，參與者可以 (i) 以現金、電匯即時可用資金、支付給公司訂單的支票來履行此類納税義務，前提是如果允許使用以下一種或多種付款表格，公司可以限制使用上述付款表格，(ii) 在管理員允許的範圍內，全部或部分通過交割股份，包括通過認證交付的股票和產生税收的獎勵中保留的股份債務，按交割之日的公允市場價值估值，(iii) 如果在履行納税義務時股票有公開市場，除非公司另有決定，(A) 交付（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話方式）由經紀人作出的不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以履行納税義務，或 (B) 交付公司參與者不可撤銷和無條件的副本指示公司可以接受的經紀人立即向公司交付足以支付預扣税款的現金或支票；前提是該款項是在管理人要求的時間向公司支付的，或（iv）在公司允許的範圍內，管理人批准的上述付款形式的任意組合。儘管本計劃有任何其他規定，但根據前一句第 (ii) 條可以如此交付或保留的股票數量應限於在交付或保留之日具有公允市場價值不大於此類負債總額的股票數量，其依據是扣繳時適用司法管轄區的最高個人法定税率（或為避免責任歸類而可能需要的其他税率）一般情況下適用的獎勵美利堅合眾國公認的會計原則）。如果公司從設立納税義務的獎勵中保留股份來履行上述第 (ii) 條規定的任何預扣税義務，並且在履行納税義務時股票已公開市場，則公司可以選擇指示公司為此目的認定可接受的任何經紀公司代表適用參與者出售部分或全部保留的股份，並將出售收益匯給公司或其指定受讓人，而每位參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

9.6修改裁決；禁止重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵，以及更改行使或結算日期。除非 (i) 考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第VIII條或第10.6節允許進行變更，否則將需要參與者同意此類行動。儘管此處包含任何相反的規定，但與涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、合併或交換股份）有關外，不得修改未償還獎勵的條款以降低已發行期權或股票增值權的每股行使價或

未經公司股東批准，取消未償還的期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵、期權或股票增值權，每股行使價低於原始期權或股票增值權的每股行使價。

9.7庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，(ii) 根據公司的決定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事項得到解決，包括任何適用的證券法律和證券交易所或股票市場規章制度，以及 (iii) 參與者已執行並交付給公司這樣的陳述或協議，例如管理員認為滿足任何適用法律是必要或適當的。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，而管理人認為這是合法發行和出售任何證券所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

9.8 加速。管理人可以隨時規定，任何獎勵將立即歸屬且可全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或者以其他方式全部或部分可兑現。

9.9現金結算。在不限制本計劃任何其他條款的普遍性的情況下，署長可以自行決定在獎勵協議中或授予獎勵之後規定，任何獎勵均可以現金、股票或其組合進行結算。

9.10授予獎勵時需要採取的行動。授予獎勵後，公司應立即根據納斯達克股票市場規則5635（c）（4），（a）發佈新聞稿，披露該獎項的實質性條款，包括該獎項的獲得者和所涉及的股票數量，以及（b）向納斯達克提供任何必要的贈款書面通知。

9.11經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售的股份與參與者根據計劃或獎勵支付所欠款項有關，包括根據上文第9.5節最後一句應支付的款項：(a) 通過經紀人協助出售的任何股票將在首次到期付款當天或之後儘快出售；(b) 此類股票可以作為區塊的一部分出售與本計劃的其他參與者進行交易，在該計劃中，所有參與者將獲得平均價格；(c) 適用的參與者將是對所有經紀人費用和其他銷售成本負責，通過接受獎勵，每位參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支，並使公司免受損害；(d) 在公司或其指定人獲得的此類銷售收益超過所欠金額的情況下，公司將在合理可行的情況下儘快以現金向相應參與者支付超額的現金；(e) 公司和其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及 (f) 如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，參與者可能需要根據要求立即向公司或其指定人員支付足以償還參與者任何剩餘債務的現金。

第十條。
雜項

10.1沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得提出任何索賠或有權獲得獎勵，獎勵的授予不應被解釋為賦予參與者以下權利

與公司或其任何關聯公司的繼續僱用或任何其他關係。除非獎勵協議中明確規定，否則公司及其關聯公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的各自關係的權利，免於根據本計劃或任何獎勵承擔任何責任或索賠。

10.2無股東權利；證書。根據獎勵協議，在成為此類股票的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東對根據獎勵分配的任何股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，此類股份可以記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。公司可以在根據本計劃發行的股票憑證上註明管理人認為遵守適用法律必要或適當的圖例。

10.3 生效日期；計劃期限；股東批准。

(a) 生效日期；期限。本計劃自董事會批准之日起生效。本計劃在署長終止之前一直有效。根據本計劃，先前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。

(b) 無需股東批准。明確規定，不要求公司股東批准作為本計劃生效的條件，無論出於何種目的，本計劃的條款均應以符合該意圖的方式解釋。具體而言，(a)《紐約證券交易所規則》第303A.08條通常要求股東批准證券在紐約證券交易所上市的公司採用的股票補償計劃，以及 (b)《納斯達克股票市場規則》第5635 (c) 條通常要求股東批准證券在納斯達克股票市場上市的公司採用的股票期權計劃或其他股權補償安排，根據這些安排，高管、董事、僱員或顧問可以收購股票獎勵或股票這樣的公司。《紐約證券交易所規則》第303A.08條和《納斯達克股票市場規則》第5635（c）（4）條均規定了在某些情況下對 “就業激勵” 獎勵的豁免（根據紐約證券交易所規則303A.08和納斯達克股票市場規則5635（c）（4））。儘管此處有任何相反的規定，（w）如果公司的證券在紐約證券交易所交易，則本計劃下的獎勵只能發放給公司或子公司僱用的員工，或者在公司或子公司真正中斷工作一段時間後被重新僱用的員工；（x）如果公司的證券在納斯達克股票市場上交易，則本計劃下的獎勵只能發放給員工以前沒有擔任過公司或子公司的僱員或董事的人，或以下人員公司或子公司真正的失業期，在每種情況下都是激勵員工在公司或子公司工作的激勵材料。因此，根據紐約證券交易所第303A.08條和納斯達克股票市場規則5635（c）（4），獎勵的發行以及根據本計劃行使、歸屬或結算此類獎勵後可發行的普通股不受公司股東的批准。

10.4計劃的修訂。署長可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是，未經受影響參與者的同意，除提高總股份限額外，任何修正均不得對修改時未償還的任何獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期內或本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未付的獎勵將

繼續受本計劃和獎勵協議的約束，該協議在暫停或終止之前生效。在遵守適用法律所必需的範圍內，董事會將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

10.5對外國參與者的規定。管理人可以修改授予外國人或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃制定子計劃或程序，以解決這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、法規、規章或習俗差異。

10.6 第 409A 節。

(a) 一般情況。公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409A條的約束，因此不適用第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理人均可在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵、制定政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修正案、政策、程序和追溯性行動），以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在（A）使本計劃或任何獎勵不受第 409A 條約束或 (B) 遵守第 409A 條的任何此類行動 A，包括法規、指導、合規計劃和其他解釋性可在獎勵授予日期之後頒發的授權。公司對根據第409A條或其他條款對獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第10.6節或其他條款，公司沒有義務避開第409A條規定的任何獎勵的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任，但須根據第409A條繳納税款、罰款或利息。

(b) 離職。如果根據第 409A 條，獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，則在參與者的服務提供商關係終止時，在避税所必需的範圍內，只有在參與者 “離職”（根據第 409A 條的定義）時，才會支付或結算此類獎勵，無論這種 “離職” 發生在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。

(c) 向特定僱員付款。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據 “特定員工”（定義見第409A條並由署長決定）根據獎勵向其 “離職” 支付的任何 “不合格遞延薪酬” 將被推遲在這種 “離職” 之後立即有六個月的期限（或者，如果更早，則直至指定僱員死亡），改為領取工資（按規定計算）在該六個月期限之後的第二天或在管理上可行的情況下儘快（不計利息）在獎勵協議中的第 4 部分）。根據該獎勵支付的任何 “不合格遞延補償” 款項將在參與者 “離職” 六個月後支付，將在原定付款的時間或時間支付。此外，儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據本計劃分期支付的任何 “不合格遞延補償” 均應被視為獲得一系列單獨和不同的補助金的權利。

10.7責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，任何擔任公司或任何關聯公司的董事、高級職員、其他員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因以其身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任公司的管理人、董事、高級職員、其他員工或代理人或任何附屬公司。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經署長批准為解決索賠而支付的任何款項），本公司或任何關聯公司的每位董事、高級職員、其他員工和代理人，對他們進行賠償，使他們免受損害，除非這些人因本計劃的任何作為或不作為而產生的自己的欺詐行為或惡意。

10.8封鎖期。應任何承銷商代表或其他人的要求，在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時，公司可以禁止參與者在根據《證券法》提交的公司註冊聲明生效之日起的180天內，或承銷商確定的更長期限內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。

10.9數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而毫不含糊地同意公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保險號碼、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。公司及其關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，公司及其關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方傳輸任何必要的數據。與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內保存。參與者可以隨時查看公司及其子公司持有的有關該參與者的數據，索取有關存儲和處理該參與者的數據的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者聯繫當地人力資源代表，免費以書面形式拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意。如果參與者拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意，公司可以取消參與者參與本計劃的權限，管理員可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

10.10可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，並且

計劃將被解釋和執行，就好像排除非法或無效條款一樣，非法或無效的行動將無效。

10.11管理文件。如果本計劃與管理人批准的參與者與公司（或任何關聯公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非此類獎勵協議或其他書面文件中明確規定本計劃的特定條款不適用。

10.12適用法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄和解釋，無視任何州要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。

10.13補償條款。所有獎勵（包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應遵守公司實施的任何回扣政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律（包括公司的錯誤追回政策）而採取的任何追回政策獎勵補償），但以此類回扣政策規定的範圍為限或獎勵協議。

10.14標題和標題。計劃中的標題和標題僅為便於參考，如果有任何衝突，將以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

10.15遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在在必要的範圍內遵守適用法律。無論此處有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵的管理都必須符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

10.16與其他福利的關係。在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，除非此類其他計劃或協議中以書面形式明確規定，否則本計劃下的任何付款均不予考慮。

10.17向某些符合條件的個人發放獎勵。公司可以通過制定正式的書面政策（應視為本計劃的一部分）或其他方式，提供發行公司普通股或其他證券的方法，以及此類實體之間可以交換或出資此類普通股或其他證券和/或其付款的方法，或者在符合條件的個人沒收普通股或其他證券後退還此類普通股或其他證券的款項。

第十一條。
定義

在計劃中，以下單詞和短語將具有以下含義：

11.1 “管理人” 是指委員會，除非董事會已根據本計劃第三條總體上接管本計劃的管理權。

11.2 “關聯公司” 是指運營公司以及通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何其他個人或實體，包括任何子公司和任何符合國內資格的關聯公司，根據《財政條例》第301-7701-3條，該實體被視為與公司或任何子公司分開的實體。在本定義中，“控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成公司管理和政策方向的權力。

11.3 “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃相關的要求、税收和其他適用的法律、規章和條例、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規。

11.4 “獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票或現金獎勵下的單獨或集體授予。

11.5 “獎勵協議” 是指證明獎勵的書面協議，可以是電子的，其中包含管理員確定的條款和條件，這些條款和條件符合並受本計劃的條款和條件的約束。

11.6 “董事會” 指本公司的董事會。

11.7 “控制權變更” 是指幷包括以下各項：

(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股或符合下文 (c) 小節第 (i) 和 (ii) 條要求的交易或一系列交易除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人” “羣體”（如此類術語在第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用《交易法》）（公司、其任何關聯公司、由公司或其任何關聯公司維持的員工福利計劃或”在此類交易之前，直接或間接控制受公司控制或共同控制的 “個人”）直接或間接獲得公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有本公司在收購後立即發行的證券總投票權的50％以上（不包括在P3生效期之後成立的包括集體成員在內的任何 “團體” 在P3生效時間之前，是P3 Health Group Holdings, LLC證券的受益所有人（佔P3 Health Group Holdings, LLC當時未償還的有表決權證券總投票權的50％以上）；或

(b) 在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施 (a) 或 (c) 小節所述交易的人士指定的董事除外），其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二的贊成票的批准當時仍在任的董事中，他們要麼在兩年任期開始時是董事，要麼是當選的或選舉提名先前已獲得批准，因任何原因停止構成其中的多數；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或基本全部資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，每種情況都不是交易：

(i) 這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表公司或直接或間接地直接或間接地控制公司全部或基本上全部資產或以其他方式繼承公司業務（公司或此類人員，“繼承實體”）的有表決權證券）在交易前夕流通，至少佔總表決權的多數繼承實體在交易後立即發行的有表決權證券，以及

(ii) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權；但是，就本條款（ii）而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體50％或以上的合併投票權。

儘管有前述規定，如果控制權變更對任何規定延期支付補償的獎勵（或任何獎勵的一部分）構成付款事件，但應在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，(a)、(b) 或 (c) 小節所述的與該獎勵（或其一部分）相關的交易或事件僅構成變更如果此類交易也構成 “控制權變更事件”，則控制此類獎勵的支付時間，定義見美國財政部監管第1.409A-3 (i) (5) 條。

署長應擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否根據上述定義、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是行使任何權力，同時決定控制權變更是否是《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件” 與此類法規保持一致。

11.8 “A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元。

11.9 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的法規。

11.10 “委員會” 指董事會的薪酬和提名委員會，由兩名或更多董事組成，每位董事都有資格成為獨立董事。在遵守第16b-3條規定所需的範圍內，委員會對受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將是第16b-3條所指的 “非僱員董事”；但是，委員會成員未能獲得第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格不屬於對委員會授予的根據本計劃有效授予的任何獎勵進行驗證。

11.11 “普通股” 是指 A 類普通股。

11.12 “公司” 是指特拉華州的一家公司P3 Health Partners Inc或任何繼任者。

11.13 “顧問” 是指任何顧問、顧問或其他不是員工的個人或實體，在每種情況下，他們都可以獲得有資格在 S-8 表格註冊聲明上註冊的獎勵。

11.14 “指定受益人” 是指參與者以管理人決定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡或喪失行為能力時領取到期金額或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人” 將指參與者的遺產。

11.15 “董事” 指董事會成員。

11.16 “股息等價物” 是指根據本計劃授予參與者獲得等值股息（現金或股票）的權利。

11.17 “符合條件的個人” 是指在公司或任何子公司開始工作，或者在公司或任何子公司真正中斷僱用一段時間後被重新僱用的潛在員工，前提是他或她因開始在公司或任何子公司工作而獲得獎勵，並且此類補助金是其在公司或任何子公司工作的激勵材料（紐約股票的意思）《交易所規則》第303A.08條或任何繼任規則（如果該公司）的證券在紐約證券交易所交易，和/或公司證券交易的任何其他成熟證券交易所的適用要求（如適用，此類規則和要求可能會不時修訂）。儘管如此，如果公司的證券在納斯達克股票市場上交易，則 “合格個人” 不應包括任何以前曾是公司僱員或董事的潛在員工，除非公司或任何子公司確實處於非僱傭期。在根據本計劃向潛在員工發放任何獎勵之前，署長可以自行決定不時採取程序，確保潛在員工有資格參與本計劃（包括但不限於要求每位潛在員工在根據本計劃獲得獎勵之前向公司證明其以前未受僱於公司或任何子公司，或者如果以前曾受僱，則有過一段真正的中斷期）就業，以及獎勵的發放根據該計劃，是激勵他或她同意在公司或任何子公司工作）。

11.18 “P3生效時間” 是指Foresight Acquisition Corp.、FAC Merger Sub LLC和P3 Health Group Holdings, LLC於2021年5月25日簽訂的特定協議和合並計劃中定義的P3生效時間。

11.19 “員工” 是指公司或其關聯公司的任何員工。

11.20 根據管理人的決定，“股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分拆或通過大額非經常性現金分紅或其他大規模非經常性現金分紅進行資本重組，影響普通股（或其他）的股價

公司的證券），並導致普通股基礎未償還獎勵的每股價值發生變化。

11.21 “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

11.22 “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：（a）如果普通股在任何成熟的證券交易所上市，則其公允市場價值將是該日在該交易所報價的普通股的收盤銷售價格，如果在該日期沒有出售，則為出售日期前的最後一天，如《華爾街日報》或其他消息來源所報道署長認為可靠；(b) 如果普通股不在證券交易所交易，而是在證券交易所上市全國市場或其他報價系統，該日期的收盤銷售價格，如果在該日期沒有出售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的出售日期之前的最後一天；或者（c）在普通股沒有既定市場的情況下，署長將自行決定公允市場價值。

11.23 “獨立董事” 是指公司非員工且符合全國證券交易商協會自動報價系統（納斯達克）股票市場規則5605（a）（2）或任何後續規則（如果公司證券在納斯達克交易）和/或公司證券交易的任何其他成熟證券交易所的適用要求所指的 “獨立” 的公司董事，即適用，因為此類規則和要求可能會不時修改。

11.24 “非合格股票期權” 是指不打算或不符合本守則第422條定義的I “激勵性股票期權” 的期權或其中的一部分。

11.25 “期權” 是指購買股票的期權，應為非合格股票期權。根據本計劃授予的任何期權只能是非合格股票期權。

11.26 “其他股票或現金獎勵” 是指現金獎勵、股份獎勵以及其他全部或部分價值的獎勵，這些獎勵是指根據第七條授予參與者的股份或其他財產，或以其他方式基於這些獎勵。

11.27 “總股份限額” 指16,500,000股。

11.28 “參與者” 是指獲得獎勵的合格個人。

11.29 “績效標準” 是指管理員為確定績效期內的績效目標而可能為獎勵選擇的標準（和調整），其中可能包括以下內容：淨收益或虧損（在一項或多項利息、税項、折舊、攤銷和基於非現金股權的薪酬支出之前或之後）；總銷售額或淨銷售額或收入增長；淨收益（税前或税後）或調整後的淨利潤；（包括但不限於毛利、淨利潤、利潤增長、淨利潤運營利潤或經濟利潤）、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益（税前或税後或分配公司管理費用和獎金之前或之後）；現金流（包括運營現金流和自由現金流或資本現金流回報率）；資產回報率；資本回報率；資本回報率；股東權益回報率；總銷售回報率；成本、成本削減和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後每股收益或虧損；每股價格或每股股息（或該價格的升值或維持）或

股息）；監管成就或合規性；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模型；部門、集團或公司財務目標；客户滿意度/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資本管理（包括多元化和包容性）；訴訟和其他法律事務的監督；戰略夥伴關係和交易；財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率）；債務水平或削減額；與銷售相關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資採購活動；以及營銷計劃，其中任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量增減進行比較。此類績效目標也可能僅基於公司的業績或公司或關聯公司的關聯公司、部門、業務部門或業務部門的業績，或者基於與其他公司業績相關的業績，或基於與其他公司業績相關的任何績效指標的比較。

11.30 “計劃” 是指本2024年就業激勵激勵獎勵計劃。

11.31 “限制性股票” 是指根據第六條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.32 “限制性股票單位” 是指在適用的結算日獲得管理人根據第六條授予參與者的一股股份或一定金額的現金或其他對價的無準備金、無抵押的權利，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.33 “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

11.34 “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的所有法規、指導、合規計劃和其他解釋性權力。

11.35 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

11.36 “服務提供商” 指員工、顧問或董事。

11.37 “股份” 是指A類普通股。

11.38 “股票增值權” 是指根據第五條授予的股票增值權。

11.39 “子公司” 是指以公司為起點的連續實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時實益擁有該鏈中其他實體中所有類別證券或權益的總投票權的至少50％的證券或權益。

11.40 “終止服務” 是指參與者停止成為服務提供商的日期。

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