行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（本 “協議”）由P3 Health Group Management, LLC（“OPCo”）、特拉華州的一家公司P3 Health Partners Inc.（“TopCo”，與OPCo一起是 “公司”）和阿里克·科夫曼（“高管”）簽訂。

W IT N E S S S E

鑑於公司希望聘請該高管擔任公司首席執行官兼總裁；

鑑於，公司和高管希望就高管在公司的僱用條款簽訂本協議；以及

因此，鑑於前述情況，考慮到此處所載的相互承諾以及特此確認已收到和充足的其他良好和寶貴的對價，本協議各方特此協議如下：

1. 職位和職責。

(a) 高管應擔任TopCo的首席執行官兼總裁。高管應向TopCo（“董事會”）的主席和董事會報告，並在董事會的控制下，負責對公司業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制，並應擁有董事會可能不時規定的通常賦予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責。

(b) 高管應將高管的幾乎所有工作時間和精力用於公司的業務和事務。

2. 常青就業期限。截至美國東部時間2024年5月8日中午12點（“生效日期”），公司同意僱用高管，高管同意受僱。根據本協議第7節，可以終止高管在本協議下的聘用。從生效之日到本協議規定的高管終止僱用之間的時間段在本文中應稱為 “僱用期限”。儘管如此，在遵守第8節規定的前提下，高管仍將在 “隨意” 的基礎上繼續在公司工作。

3. 基本工資。自生效之日起生效，在僱傭期內，公司同意向高管支付75萬美元的年度基本工資（“基本工資”），根據公司的常規工資發放慣例支付，但頻率不少於每月一次，並應按比例分攤部分工作年限。董事會薪酬和提名委員會（“薪酬和提名委員會”）應每年審查基本工資。

4. 年度獎金。對於在2024日曆年開始的僱傭期限內結束的每個日曆年，高管都有資格獲得年度激勵獎金（“獎金”），目標是高管基本工資的75％（“目標獎金”），績效目標應由高管和薪酬與提名委員會每年共同確定並由董事會批准（“績效目標”），並有機會獲得最高等額的獎金至高管基本工資的90％，視業績而定大大超過了適用的目標績效目標。對於2024日曆年，業績目標已通過本協議同時告知行政部門。每年的績效目標應不遲於適用日曆年的3月31日確定，從2025年開始。任何獎金的實際金額應由董事會（或薪酬和提名委員會）根據董事會（或薪酬和提名委員會）確定的個人和/或公司績效目標的實現情況自行決定，並應在任一部分僱傭年份按比例分配。一個日曆年度的任何獎金應不遲於下一個日曆年度的3月15日支付，前提是高管在該日曆年度的12月31日之前繼續工作，同時公司通常向其員工支付獎金。

5. 股權獎勵。

(a) 經董事會批准且高管根據本協議開始聘用後，Topco應授予高管購買總計12,100,000股TopcoA類普通股（“股票期權”）的無資格期權。股票期權的每股行使價應等於適用的授予日的公允市場價值（定義見公司2024年就業激勵計劃（“激勵計劃”）），並且外部到期日為自授予之日起十年。此外，經董事會批准且高管根據本協議開始任職，Topco應向高管發放涵蓋4,400,000股TopcoA類普通股的限制性股票單位獎勵（“RSU獎勵”）。

(b) 視高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職的前提下，股票期權應在生效日一週年之際歸屬並可行使（x）25％的標的股份，以及（y）剩餘的75％的標的股份，此後每隔三（3）個月的週年日分期基本相等。

(c) 根據高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作，RSU獎勵將同時受服務授予和績效歸屬條件的約束，因此必須滿足這兩個條件才能授予RSU獎勵。服務歸屬條件將遵循與股票期權相同的歸屬時間表。在生效日期之後，Topco首次承銷發行和出售Topco的A類普通股完成後，業績歸屬條件將得到滿足。

(d) 股票期權和RSU獎勵將在合格控制權變更完成一（1）週年之際加速實施並完全歸屬（視情況而定，可行使），前提是高管在此日期之前仍在公司工作。“合格控制權變更” 是指控制權變更（定義見激勵計劃），但不包括芝加哥太平洋創始人基金有限責任公司及其關聯公司（統稱為 “CPF”）實益擁有公司（或繼承實體）在該交易或一系列交易後立即未償還的證券中擁有最大總投票權的公司（或繼承實體）證券的交易或一系列交易，或 (ii) 任何直接包括公積金的 “集團” 或間接收購本公司（或繼承實體）證券的實益所有權，在該收購（i）或（ii），“公積金交易”）後擁有公司或繼承實體總投票權的多數股權。如果發生控制權變更，即公積金交易，那麼 (i) 每項股票期權和RSU獎勵將在控制權變更完成後的一 (1) 週年之際加速並歸屬（視情況而定，可行使），每項此類獎勵所限制的當時剩餘未歸屬股份的50％，前提是高管在該日期之前繼續在公司工作，以及 (ii) 另一份當時剩餘的未歸屬股份的50％仍有資格歸屬（並可行使，視情況而定）剩餘的原始歸屬時間表。為明確起見，在每個剩餘的歸屬日歸屬（並可行使，視情況而定）的股份數量應等於該日原定歸屬（並可行使，視情況而定）的股份的50％。

(e) 股票期權和RSU獎勵的條款和條件將在激勵計劃以及Topco和高管簽訂的單獨獎勵協議（“獎勵協議”）中規定。除非本協議中另有明確規定，否則股票期權和RSU獎勵在所有方面均受激勵計劃條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。

6. 員工福利。

(a) 在僱用期內，高管（以及高管的配偶和/或符合條件的受撫養人，在適用的計劃和計劃中規定的範圍內）應有資格根據此類計劃和計劃的條款，參與和享受公司為員工不時維護的健康和福利福利計劃和計劃。此外，在僱傭期內，高管應有資格參與公司為其高級執行官的利益不時維持的任何退休、儲蓄和其他員工福利計劃和計劃。本第6（a）節中的任何內容均不得規定或被視為使公司有義務隨時採用或維持任何健康、福利、退休或其他福利計劃或計劃，也不得限制公司修改或終止任何此類計劃或計劃的能力。

(b) 作為本協議規定的高管福利補償的一部分，公司應在與高管協商後，在僱傭期內獲得、支付和維持高管的短期和長期傷殘保險，其水平應與高管的職位和薪酬相稱（“傷殘保險單”）。

(c) 公司應向高管提供噴氣式飛機卡（“噴氣卡”），只要公司保留噴氣機卡提供商的會員資格，該卡就使高管有權在每個日曆年享受四十（40）個小時的播出時間。行政人員應自行決定將這張噴氣機卡用於與公司商業利益直接相關的旅行目的。高管應遵守公司制定的有關使用噴氣式飛機卡的所有政策、程序和指導方針，包括但不限於日程安排程序、安全協議和任何適用的差旅政策，並應每季度向薪酬和提名委員會主席通報噴氣機卡使用情況的最新情況。如果高管出於任何原因終止在公司的工作，則高管使用噴氣機卡的權利將立即終止，高管應立即將噴氣式飛機卡以及任何相關材料或文件退還給公司。

7. 終止。如果出現以下任何情況，行政人員的僱用將被解僱：

(a) 殘疾。公司或高管提前三十 (30) 天書面通知另一方因殘疾而解僱。就本協議而言，“殘疾” 是指獨立醫生根據傷殘保險政策條款確定的任何身體或精神損傷，高管在任何十二（12）個月內總共在一百二十（120）天內無法履行公司高管職位的基本職能和職責。

(b) 死亡。在行政人員去世之日自動生效。

(c) 公司原因。在向高管發出書面通知三十（30）天后，公司有權因公司原因終止高管的僱傭關係。就本協議而言，“公司原因” 是指：（i）高管從公司或高管的起訴書中竊取、欺詐或挪用任何重罪或任何其他涉及不誠實的罪行；或（ii）高管故意和實質性地違反公司與歧視、騷擾、道德、公司治理、內幕交易相關的政策，FD 法規和其他美國證券交易委員會合規及關聯方交易。如果公司根據本第 7 (c) 條第 (ii) 款因故解僱，公司應向行政部門提供書面通知，説明違規行為的合理細節，如果違規行為可以治癒，則應給予三十 (30) 天的糾正機會。

(d) 行政人員因故解僱。在向公司發出三十 (30) 天書面通知後，高管有權以高管為由終止高管的僱傭關係。就本協議而言，“高管原因” 是指以下任何一項：(i) 未經高管同意，降低高管的基本工資，但因按比例削減公司高級管理團隊而不時減少不超過有效基本工資的百分之十（10%）；或（ii）高管職責或責任的重大不利變化（暫時在高管任職期間除外）未經行政部門同意，在身體或精神上無行為能力），在每種情況下(i) 和 (ii)，為了使高管提出理由，高管必須在引起高管原因的情況首次發生後的三十（30）天內以書面形式通知公司，並且公司必須未能在發出此類通知之日起的三十（30）天內糾正此類情況（並且解僱發生在該補救期到期後的三十（30）天內）。

(e) 高管或公司無故解僱。公司或高管可以事先向另一方發出終止本協議的書面通知，選擇無故終止本協議。無論是公司還是高管，通知期均應為九十（90）天，另一方可以選擇將通知期縮短至六十（60）天。

(f) 某些定義。

(i) 就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受該特定人員控制或受該特定人員共同控制的任何其他個人。

(ii) “控制”（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指通過合同或其他方式，以受託人或執行人的身份擁有有表決權的證券，包括直接或間接擁有有權選舉董事會或類似管理機構多數成員的證券，直接或間接地擁有指導或指導個人管理和政策的權力該人的事務。

(iii) “個人” 指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，以及根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第13 (d) (3) 條被視為個人的任何集團或團體。

8. 終止的後果。高管因任何原因終止在公司的僱用後，除非董事會另有決定，否則高管應立即辭去董事會和所有其他職務

高管在公司或其任何關聯公司擔任的高管、董事或其他職位。行政部門的解僱將導致以下結果。

(a) 死亡。如果行政人員的任期和僱用期限因行政人員去世而終止，則行政長官或行政部門的遺產（視情況而定）應有權獲得以下權利：

(i) 截至解僱之日的任何未付基本工資和應計福利，包括死亡當年的目標獎金按比例計算的部分，應在解僱之日起三十 (30) 天內支付；以及

(ii) 報銷截至解僱之日發生的任何未報銷的業務費用。

(b) 殘疾。如果高管的聘用和/或僱傭期限因高管的殘疾而終止，則公司應在解僱之日起三十（30）天內向高管支付或向其提供截至解僱之日的任何未付基本工資和應計福利。

(c) 因公司原因或高管無故解僱。如果高管解僱且僱傭期限終止（i）因公司原因，或（ii）無高管原因而終止，則公司應在解僱之日起三十（30）天內向高管支付截至適用通知期後解僱之日的任何未付基本工資和應計福利。

(d) 公司無故解僱或高管因故解僱。

(i) 如果公司或高管無故終止僱傭關係並且僱用期限無故終止，則高管有權：

(1) 截至解僱之日的所有未付基本工資和應計福利，應在解僱之日起三十 (30) 天內支付；以及

(2) 公司支付的總金額等於高管基本工資一（1）倍，該金額應在解僱之日後的十二（12）個月內等額分期支付（根據公司的正常工資週期支付）（“現金遣散費”）；

(3) 高管是否及在多大程度上有資格獲得公司健康計劃下的延續保險，並根據以下規定及時選擇繼續承保

經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”），報銷此類保險的部分保費，為期十二（12）個月或直到行政部門有資格通過新工作獲得健康保險，該部分等於如果高管在此期間仍是活躍員工，公司本應為行政部門在職員工健康保險支付的保費金額，該金額應按月分期支付在隨後的十二 (12) 個月期間終止；以及

(4) (x) 如果此類終止發生在符合條件的控制權變更後的一 (1) 年內，則股票期權和RSU獎勵將加速並全部歸屬（並可行使，視情況而定）；或者（y）如果此類終止發生在控制權變更即公積金交易後的一（1）年內或之後，則每項此類獎勵均受當時剩餘未歸屬股份的50％限制將加速並歸屬（如適用，可行使），每項此類獎勵的剩餘未歸屬股份將被沒收不考慮。

如果高管在解僱之日後的十二 (12) 個月內受僱於後續僱主，現金遣散費將受到減免。

(ii) 發佈要求。除未支付的基本工資和截至解僱之日的應計福利（“遣散費”）外，根據本第8（d）節提供的應付金額和福利（以下簡稱 “遣散費”）均以行政部門在二十一（21）天（或四十五（45）天內（以下簡稱四十五（45）天內以不以與本文附錄A所附表格（“免責聲明”）基本相似的形式提起訴訟的條件和前提條件，前提是執行官在二十一（21）天內（或四十五（45）天內不以與附錄A所附表格（“免責聲明”）基本相似的形式提起訴訟在終止日期之後必須遵守適用法律），並且行政部門不得在該日期內撤銷新聞稿執行日期之後的七 (7) 天期限。如果高管及時執行但未撤銷解除協議，則現金遣散費和 COBRA 部分（如果適用）應在適用於解除協議的撤銷期到期後的十 (10) 天內開始支付，第一筆款項將包括自解僱之日起的任何未付分期付款；前提是任何受第 409A 條（定義見下文）約束的款項，前提是解除令可以執行的期限和/或被撤銷的款項可能跨日曆年，第一筆款項要等到以下時間才能支付如有必要，應在日曆年晚些時候遵守第 409A 條。如果高管沒有及時簽署離職協議或撤銷解除協議，則高管將喪失獲得遣散費的所有權利。

9. 限制性契約。

(a) 保密性。在高管在公司任職期間，高管將代表公司學習和開發機密信息。高管同意，在高管任職期間或其後的任何時候，高管不得直接或間接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人傳達與公司有關的或從第三方收到的任何機密商業或技術信息、商業祕密或其他非公開、專有或機密信息、知識或數據，除非是在執行高管的指定職責期間和為了公司的利益但須遵守本公司的責任維護此類信息的機密性，並僅將其用於其預期和授權的目的。

(b) 不競爭。高管承認，(i) 高管為公司提供不可替代的獨特服務，高管向競爭企業提供此類服務將對公司造成無法彌補的損害；(ii) 高管已經並將繼續獲得公司的商業祕密和其他機密信息，這些信息如果被披露，將不公平和不當地協助與公司的競爭，(iii) 在競爭對手僱用高管時，行政部門將不可避免地使用或披露此類商業祕密和機密信息，並且（iv）公司與其客户、戰略合作伙伴、與他們簽訂協議的健康保險提供商、患者和患者轉診來源以及行政部門過去和可能繼續接觸這些客户和轉診來源有實質性的關係。因此，在行政部門根據本協議任職期間及其後的十八（18）個月內，除非本第9（b）條另有規定，否則行政部門不得單獨或通過他人直接或間接地參與開發、營銷、運營、管理和/或銷售Medicare Advantage初級保健全球風險業務、ACO共享風險安排、醫療保險直接簽約實體或任何其他業務領域的服務公司可以在本協議期限內啟動，在美國的任何地方，包括哥倫比亞特區。本第 9 (b) 節中的上述活動應稱為 “競爭性業務”。儘管如此，高管可以作為上市公司或非上市公司已發行股票不超過5％的被動持有者擁有、融資或投資競爭性企業。在高管終止與公司的僱傭關係後的十二（12）個月內，高管同意本着誠意開展工作，支持公司努力完成公司在高管終止僱用前的九（9）個月內積極開展業務發展活動的任何交易，前提是公司和高管應共同商定一項合理的諮詢協議，規定按相當於基本工資的小時薪酬為此類服務提供報酬時間終止僱傭關係。

(c) 不拉客；不干涉。高管同意，在高管在公司任職期間以及此後的二十四（24）個月內，高管不得直接或間接地單獨或代表任何其他個人、公司、公司或其他實體（A）要求、幫助或誘使公司的任何員工、代表或代理人離職或留用，或接受僱用或提供服務與任何其他個人、公司、公司或其他非關聯實體共享與公司合作或僱用或留用任何此類員工、代表或代理人，或採取任何行動實質性地協助或幫助任何其他個人、公司、公司或其他實體識別、僱用或招攬任何此類員工、代表或代理人，或 (B) 幹預、幫助或誘使任何其他個人或實體干涉公司與其任何付款人、合資企業、許可方或承包商之間的關係公司有一份與其風險醫療保險優勢業務有關的合同。

(d) 不得貶低。公司和高管均不得以任何方式直接或間接地向任何人發表任何口頭或書面陳述，以虛假或負面的眼光貶低或貶低或貶低對方或其關聯公司的任何成員或顧問或任何董事會成員；但是，不得要求一方作出任何不真實的陳述或違反任何法律。就本第9（d）節而言，公司的契約應適用於公司的執行官和董事會成員。

(e) 盟約的合理性。行政部門同意，這些限制措施對於合理和適當保護公司及其附屬公司及其商業祕密和機密信息是必要的，這些限制在主題、時間長短和地理區域方面是合理的，這些限制無論是個人還是總體而言，都不會妨礙行政部門在行政部門受限制期間獲得其他合適的工作。高管進一步承諾，如果公司在涉及本第9節任何條款的任何重大問題上佔上風，或者如果高管對合理性提出質疑，高管將向公司及其關聯公司償還與執行本第9節任何條款的任何行動有關的所有費用（包括合理的律師費），高管將向公司及其關聯公司償還與執行本第9節任何條款的任何行動有關的所有費用（包括合理的律師費）本節任何條款的有效性或可執行性 9.

(f) 改革。如果任何州具有司法管轄權的法院認定，本第 9 節中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據適用法律不合理或不可執行，則本協議各方的意圖是法院可以修改或修改此類限制，使其在該州法律允許的最大範圍內得到執行。

(g) 補給的有效期。本協議第9節中包含的義務應在僱傭期限終止或到期以及高管在公司任職後繼續有效，此後應完全執行。

(h) 公司。就本協議第 7 (c) 節、第 9 節和第 10 節而言，“公司” 應包括P3 Health Partners Inc.的直接和間接子公司。

(i) 例外情況。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止公司或高管（或任何一方的律師）（i）向美國證券交易委員會、金融業監管局、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局提出指控、舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或參與美國證券交易委員會、金融業監管局、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局的任何調查或合作。大宗商品期貨交易委員會、美國司法部或任何其他證券監管機構、自律機構或聯邦、州或地方監管機構（統稱 “政府機構”），或作出受適用法律或法規舉報人條款保護的其他披露，(ii) 直接與任何政府機構溝通、合作或祕密提供信息（包括商業祕密），以舉報或調查涉嫌違法行為，或從提供向該方的律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中提起的密封投訴或其他文件中的此類信息，和/或（iii）因提供給任何政府機構的信息而獲得賠償。根據美國法典第 18 條第 1833 (b) 款，(1) 根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門均不對以下行為承擔刑事或民事責任：(x) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (y) 投訴或投訴或調查涉嫌違法行為在訴訟或其他訴訟中提起的其他文件，前提是此類文件是密封提交的，並且 (2) 行政部門承認個人因舉報涉嫌違法行為而對僱主提起報復訴訟的人可以向個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。此外，本協議中的任何內容均無意或不妨礙公司或高管根據有效的傳票、法院命令、監管要求或其他司法、行政或法律程序或其他法律要求提供真實證詞。如果要求高管提供證詞，則除非政府機構或執法部門另有指示或要求，否則行政部門在收到任何此類要求後，應在合理可行的情況下儘快將預期的證詞通知公司。

10. 公平救濟和其他補救措施。高管承認並同意，公司針對違反或威脅違反本協議第9節任何規定的行為提供的法律補救措施是不夠的，並且承認這一事實，

高管同意，如果發生此類違規行為或威脅違約行為，除了法律規定的任何補救措施外，公司還有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他公平補救措施的形式獲得公平救濟，而無需出示實際金錢損失或支付保證金或其他擔保。

11. 沒有任務。本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得由高管轉讓。本協議應有利於行政部門的法定代表人，並可由其強制執行。本協議將使公司及其各自的繼承人和受讓人受益並具有約束力。

12. 注意。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，並應被視為已按時發出：(a) 如果是手工交付，則應視為按時發送；(b) 如果通過經確認的傳真或電子郵件送達，則在發送之日；(c) 如果通過擔保隔夜送達服務交付，則在交付之日後的第一個工作日；或 (d) 在下一個工作日通過美國掛號信或掛號郵件送達或郵寄的日期，要求的退貨收據，郵費已預付，地址如下：

如果是給高管：在公司記錄中最後一個已知的高管地址。

如果是給公司：

P3 Health Partners
c/o Mark Thierer，董事長
2370 Corporate Cir. #300

內華達州亨德森 89074

附上副本到

P3 Health Partners
收件人：首席法務官
2370 Corporate Cir. #300

內華達州亨德森 89074

或寄往任何一方可能根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知只有在收到後才有效。

13. 可分割性。本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

14. 法律顧問；相互起草。各方都承認這是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意他們有機會

諮詢他們選擇的法律顧問。各方合作起草、談判和起草本協議。因此，在對本協議進行的任何解釋中，不得以公司或高管為起草者為由對其進行解釋。

15. 適用法律；管轄權；無陪審團審判。本協議、本協議各方的權利和義務、與之相關的任何索賠或爭議，或與公司或任何關聯公司僱用高管有關的任何程序，或與承認和執行與之相關的任何判決的程序，均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。由於與複雜交易有關的爭議由經驗豐富的專家最快速、最經濟地解決，並且協議當事人希望適用適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），因此本協議當事方希望他們的爭議由適用此類適用法律的法官來解決。因此，為了將司法系統和仲裁的好處最佳地結合起來，本協議各方特此放棄為解決本協議任何一方之間或雙方之間的任何爭議而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的所有權利，無論這些爭議是由合同、侵權行為還是其他原因引起的，這些爭議是由本協議和/或公司或公司任何關聯公司高管僱用引起的、與之有關或附帶的，或高管或公司在本協議下的業績或執行情況協議。任何允許向法院提起的爭議均應在內華達州拉斯維加斯的州或聯邦法院審理，當事方同意其管轄權和地點。

16. 仲裁。與本協議或高管在公司的僱傭有關的任何爭議、爭議或索賠均應根據當時有效的美國仲裁協會就業仲裁規則和調解程序（見 https://www.adr.org/sites/default/files/EmploymentRules_Web_2.pdf），由單一仲裁員通過具有約束力的仲裁解決，但是，任何一方均可在法庭上尋求禁令救濟以保護其在本協議下的權利。

17. 其他。除非高管和董事會可能指定的高級管理人員或董事以書面形式同意並簽署本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，除非本協議中未明確規定。公司可以從本協議項下的任何應付金額中預扣根據任何適用的法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方或外國税款。

18. 第 409A 節。

(a) 一般情況。在適用的範圍內，本協議應根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及財政部根據該條例發佈的其他解釋性指南（“第409A條”）進行解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議支付的任何薪酬或福利可能受第409A條的約束，則公司應真誠地與行政部門合作，通過本協議的此類修正案或通過公司認為避免根據第409A條徵税所必要或適當的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動，包括沒有限制，旨在 (i) 使本協議下應付的薪酬和福利免受第 409A 條的約束，和/或 (ii) 符合第 409A 條要求的行動；但是，本第 18 (a) 條不應規定公司有義務通過任何此類修正案、政策或程序或採取任何此類其他行動，公司也不對未能這樣做承擔任何責任。

(b) 因離職而發放的款項。根據本協議終止僱傭關係時支付的所有受第409A條約束的不合格遞延薪酬只能在高管 “離職” 時支付（根據第409A條的定義）。

(c) 特定僱員延遲六個月。如果高管是 “特定員工”（由公司根據第409A條確定），則在高管 “離職” 後的六（6）個月（如果更早，則在高管去世之日）之前，不得支付因高管 “離職” 而應支付的款項或福利，正如第409A條所定義的那樣，不得在高管 “離職” 後的六（6）個月之日之前支付，如果更早，則應在高管 “離職” 之日之前，支付並在該付款或福利構成第 409A 條規定的遞延薪酬（或可能是不合格的遞延薪酬）的範圍內，以及這種延期必須符合第 409A 條的要求。由於前一刑期而延遲的任何付款或補助金應在規定的延遲期結束時一次性支付或提供，以便趕上原來的付款時間表。

(d) 將每筆分期付款視為單獨付款。為了將第409A條的規定適用於本協議，行政部門根據本協議有權獲得的每筆單獨確定的金額均應視為單獨的付款。此外，在第 409A 條允許的範圍內，本協議下的任何一系列分期付款均應視為獲得一系列單獨付款的權利。

(e) 應納税補償和實物福利。公司根據本協議向高管提供的任何符合條件的費用，如果出於聯邦所得税目的不能從高管收入中扣除（“應納税報銷”），則應不遲於應納税年度的最後一天支付

高管在發生費用的年份之後。在行政部門的任何應納税年度內，任何應納税補償金的金額以及向行政部門提供的任何實物福利的價值均不影響行政部門在任何其他應納税年度有資格獲得報銷或提供的實物福利的費用。獲得應納税補償或實物福利的權利不得進行清算或交換其他福利。

(f) 不保證409A的合規性。儘管有任何相反的規定，但公司沒有向高管作出任何陳述，證明本協議中提供的款項或福利免於或滿足第 409A 條的要求，公司或任何關聯實體均不承擔任何責任或其他義務就高管或任何高管受益人可能在高管或高管的任何受益人中產生的任何税款、額外税款、利息或罰款向高管或任何高管受益人提供補償或使其免受損害如果本協議的任何條款或就此採取的任何其他行動均被視為違反第 409A 條的任何要求。

19. 陳述。高管特此向公司陳述並保證：(a) 高管是自願簽訂本協議的，執行官在本協議下的義務的履行不會違反高管與任何其他個人、公司、組織或其他實體之間的任何協議，或該其他個人、公司、組織或其他實體的任何政策、計劃或守則，以及 (b) 高管不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束避免直接或間接地與高管根據本協議條款簽訂本協議和/或向公司提供服務會違反的前僱主或其他方的業務。

20. 補給的有效性。本協議第7至20節中包含的義務應在僱傭期限終止或到期以及高管在公司工作期間繼續有效。

21. 整個協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，自其生效之日起，將取代高管與公司或公司任何關聯公司或上述任何前身之間就此類標的先前達成的口頭和書面協議、諒解和安排。除非由公司的授權官員（高管除外）和高管簽署的書面文書，否則不得以任何方式修改本協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

自2024年5月8日起，本協議雙方簽署了本僱傭協議，以昭信守。

附錄 A

一般性發布的形式

1.發佈。出於對價的寶貴考慮（特此確認收據和充分性），下列簽署人特此釋放並永久解僱本協議下的 “被釋放者”，包括P3 Health Group Management, LLC（“OPCo”）、P3 Health Partners Inc.（以下簡稱 “TopCo”，以及OpCo，“公司”）以及公司的合夥人、子公司、關聯公司、繼承人、繼承人、受讓人、代理人，董事、高級職員、員工、代表、律師、保險公司以及所有由他們或其中的任何人共同行事或與他們共同行事的人員以及下列簽署人現在已經或今後可能對被釋放者或其中任何人提出的任何性質的各種訴訟或行動、訴訟或行動、起因或因果、訴訟、債務、要求、損害賠償、損失、成本、律師費或開支，不論是已知還是未知、固定或有的（以下稱為 “索賠”）（以下簡稱 “索賠”）從一開始到本文發佈之日的任何事情、原因或事情。此處發佈的索賠包括在不限制前述內容概括性的前提下，任何因被釋放人或其中任何人僱用或終止僱傭關係而產生、基於或與之相關的任何索賠；任何涉嫌違反任何明示或默示的僱傭合同；任何涉嫌侵權行為或其他涉嫌對釋放者終止僱用下列簽署人的權利的法律限制；以及任何涉嫌違反任何聯邦合同的行為，州或地方法規或法令，包括但不限於《民法》第七章1964年《權利法》；《就業年齡歧視法》（“ADEA”）；《美國殘疾人法》；1990年的《老年工人福利保護法》；經1991年《民權法》42 U.S.C. § 2000 及其後各節修正的1964年《民權法》第七章；經修訂的《同工同酬法》，29《美國法典》第 206 (d) 節；1866 年《民權法》，42 U.S.C. § 1981 年；《1993年家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601 及其後各節；《虛假索賠法》，31 U.S.C. § 3729 及其後各節；經修訂的《僱員退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 及其後各節；經修訂的《工人調整和再培訓通知法》，29《美國法典》第 2101 節及其後各節；《公平勞動標準法》，29 U.S.C. § 215 及其後各節；以及任何具有類似效果的聯邦、州或地方法律。

2.索賠未發佈。儘管有上述規定，但本一般性解除以下籤署人 (i) 對公司與下列簽署人之間的某些高管僱傭協議（“僱傭協議”）第8（d）節規定的與本新聞稿交換的付款和福利的任何權利或索賠，（ii）下列簽署人與TopCo之間的任何股權獎勵協議下的付款或福利（ii）包括為換取本新聞稿而提供的付款和福利）或作為TopCo任何證券的持有人，（iii）根據與公司簽訂的任何適用的計劃、政策、慣例、計劃、合同或協議，下列簽署人截至本協議之日可能獲得的應計或既得利益（如果有），（iv）任何索賠，包括根據下列簽署人與公司之間的任何賠償協議或章程證書產生的賠償和/或預付費用索賠公司的註冊或其他類似的管理文件，（v）僱員根據以下規定不能豁免的任何索賠適用法律或 (vi) 與

下列簽署人有權直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構溝通、合作或向其提供信息（第 (i) — (vi) 小節，“未發佈的索賠”）。

3. 例外情況。儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但本新聞稿中的任何內容均不禁止下列簽署人：(i) 向任何政府機構或實體提出指控、舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，參與任何政府機構或實體的調查，或與其合作，或作出受適用法律或法規舉報人條款保護的其他披露和/或 (ii) 與任何人直接溝通、合作或祕密提供信息（包括商業祕密）聯邦、州或地方政府監管機構（包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會或美國司法部），目的是舉報或調查涉嫌違法行為，或者向下列簽署人的律師或在訴訟或其他政府程序中提起的密封投訴或其他文件中提供此類信息。根據美國法典第 18 條第 1833 (b) 節，(1) 根據任何聯邦或州商業祕密法，下列簽署人均不承擔刑事或民事責任：(x) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (y) 在投訴中披露商業祕密或在訴訟或其他程序中提起的其他文件，前提是此類文件是密封提交的，並且 (2) 下列簽署人承認因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

4. 陳述。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人可能向被釋放人或其中任何人提出的任何索賠（未發放的索賠除外）中沒有任何利益的轉讓或其他轉讓，下列簽署人同意賠償並使他們每人免受被釋放人或其中任何人產生的任何責任、索賠、要求、損害、成本、費用和律師費，並使他們每人免受損害，是任何此類轉讓或轉讓或任何此類轉讓或轉讓下的任何權利或索賠的結果。雙方的意圖是，該賠償不要求將付款作為被釋放人根據本賠償向下列簽署人追回賠償的先決條件。

5. 不採取任何行動。下列簽署人同意，如果下述簽署人提起因於本協議發佈的任何索賠所引起、基於或與之相關的任何訴訟，或者以任何方式對被釋放人或其中任何一人提出本協議下發布的任何索賠，則下列簽署人同意向被釋放人支付所有律師費，除了由此給被釋放人造成的任何其他損失外，還向被釋放者支付所有律師費為上述訴訟或索賠進行辯護或以其他方式迴應的人。儘管有上述規定，但本條款不適用於任何質疑本新聞稿對ADEA索賠的有效性的訴訟或索賠。

6.不準入場。下列簽署人進一步理解並同意，支付任何款項和執行本新聞稿均不構成或解釋

即承認被釋放者或其中任何一方承擔任何責任，他們一貫採取對下列簽署人不承擔任何責任的立場。

7. OWBPA。下列簽署人同意並承認，本新聞稿構成對下列簽署人已經或可能針對本公司和/或任何受保人提出的所有索賠的知情和自願豁免，包括但不限於根據《老年工人福利保護法》和《ADEA》提出的所有索賠。根據《老年工人福利保護法》，特此通知下列簽署人如下：

(i) 下列簽署人已閲讀本新聞稿的條款，並瞭解其條款和效力，包括下列簽署人同意免除並永久解除公司和每位獲釋者在本新聞稿中發佈的任何索賠的事實；

(ii) 下列簽署人明白，通過簽訂本新聞稿，下列簽署人不放棄在下列簽署人執行本新聞稿之日後可能產生的任何索賠，包括但不限於下列簽署人為確保本新聞稿條款和條件的執行而可能擁有的任何權利或索賠；

(iii) 下列簽署人自願簽署了本新聞稿，以換取本新聞稿中描述的對價，下列簽署人承認本新聞稿中描述的對價是充分和令人滿意的，下列簽署人承認這是對下籤人本來有權享受的任何其他好處的補充；

(iv) 公司建議下列簽署人在執行本新聞稿之前諮詢律師；

(v) 以下簽名者至少已被註明 [21]在 1 天內審查和考慮此版本。如果下列簽署人選擇在此期限到期之前簽署本新聞稿，則下列簽署人承認以下籤署人是自願簽署的，有足夠的時間考慮釋放書，有足夠的時間與律師協商，下列簽署人不希望有更多時間，因此放棄剩餘的時間 [21]-天期限；以及

(vi) 下列簽署人可以在下述簽署人簽署本新聞稿之日起七天內撤銷本新聞稿，如果下列簽署人在這七天內未撤銷本新聞稿，則本新聞稿將在撤銷期到期後生效。如果下列簽署人在這七天內撤銷本新聞稿，則本新聞稿將無效，對公司或下列簽署人沒有任何效力或影響，下列簽署人將無權獲得任何明確以執行和不撤銷本新聞稿為條件的付款或福利。任何撤銷都必須是

1 新臺幣：在集體解僱期間使用 45 天，幷包括有關已終止職位的信息。

以書面形式發送至 [名稱]，通過電子郵件發送至 [電子郵件地址]，開啟或之前 [太平洋時間晚上 11:59]在下列簽署人執行本新聞稿後的第七天。

8. 致謝。下列簽署人承認，就本新聞稿中公佈的事項而言，除了下列簽署人目前已知或認為屬實的事實外，還可能發現其他或更多的事實，並且下列簽署人同意，無論有任何不同或更多的事實，本新聞稿在所有方面都應作為已發佈事項的完整和最終版本有效。

9. 適用法律。本新聞稿被視為在特拉華州制定和簽署，在所有方面均應根據特拉華州的內部法律進行解釋、執行和管轄，但以聯邦法律為前提。

* * * * *

為此，下列簽署人於___________日______日執行了本新聞稿，以昭信守。

        

                        

阿里克·科夫曼