附錄 99.1

USCellular 和 TDS 宣佈 將無線業務和精選頻譜資產出售給

T-Mobile收購了大約 44億美元的現金和假定債務

在 收購USCellular的無線業務和客户之後，T-Mobile將利用其更多資源為USCellular客户帶來好處， 包括更低的價格、更強大的套餐、卓越的網絡體驗和更多的額外好處

T-Mobile將簽訂新的MLA， 成為USCellular至少2600座塔樓的長期租户

USCellular保留了其近 4,400座自有塔樓、股權法投資和約70％的頻譜資產

USCellular 和 TDS 將在中部時間上午 8:30 舉行 電話會議

芝加哥（2024年5月28日）——美國 州蜂窩公司（“USCellular”）（紐約證券交易所代碼：USM）和電話和數據系統公司（“TDS”）（紐約證券交易所代碼：TDS） 今天宣佈，他們已簽訂最終協議，將USCellular的無線業務和精選頻譜 資產出售給T-Mobile，收購價為44億美元，包括現金和至多大約 20 億美元的假定 債務。根據協議條款，T-Mobile將收購USCellular的無線業務以及多個頻段上約30％的頻譜 資產。此外，T-Mobile將就超過2,000座 座塔樓簽訂新的主許可協議（“MLA”）。該協議遵循了2023年8月宣佈的全面戰略審查程序，得到了USCellular獨立董事的一致推薦 ，並獲得了USCellular和TDS董事會的一致批准，TDS是USCellular的83％ 股東。

致力於為美國農村人提供服務的T-Mobile全國5G網絡的價格更低、速度更快、性能更可靠

T-Mobile收購和整合USCellular的無線 業務將為USCellular客户提供更具競爭力的選擇，因為他們將受益於T-Mobile更多的資源 以及提供更低價格、更穩健的計劃和更好的網絡體驗的能力。T-Mobile的5G網絡接入由USCellular的頻譜和塔樓資產增強， 將通過更好的覆蓋範圍、 速度和獲得T-Mobile的 “非運營商” 權益，包括內容優惠、為老年人節省額外費用和強大的 客户服務選項，為USCellular客户提供即時價值。

USCellular董事會主席小勒羅伊·卡爾森説：“40多年來，USCellular一直履行其使命，即 將人們與最重要的事物聯繫起來，這筆交易將確保客户獲得他們應得的服務水平。”“面對日益加劇的競爭和與最新技術同步所需的資本 強度不斷增加，經過我們仔細而深思熟慮的戰略審查，我們相信 繼續完成我們的使命需要一定規模和投資，而這種規模和投資是將我們的無線業務 與T-Mobile的業務整合的最佳方式。T-Mobile有足夠的資源為USCellular的客户提供無與倫比的網絡體驗、更低的 價格和更高質量的服務。我們很高興T-Mobile也和我們一樣致力於為 美國農村人提供一流的連接，如今，他們佔USCellular所服務人口的近40％。”

“我們今天宣佈的決定符合 客户和股東的最大利益。T-Mobile是我們無線運營的理想合作伙伴，它將確保 客户能夠以誘人的價格獲得一流的無線速度和性能，包括5G和全國網絡。” USCellular首席執行官洛朗·塞裏維爾説。“我們致力於滿足客户的需求，並支持我們的員工 努力完成交易。”

T-Mobile首席執行官邁克·西弗特表示：“這筆交易將為T-Mobile 創造機會，為數百萬USCellular客户帶來更低的價格和這家聯合國運營商在我們一流的全國5G網絡上的卓越價值， 為整個無線行業提供急需的選擇和更真實的競爭。”“將USCellular的網絡資源與我們的網絡資源整合在一起，將使我們能夠填補連接方面的空白，這將為我們的所有客户創造更好的體驗 ，覆蓋範圍更大，容量更大。而這只是這筆交易將帶來的一些好處。 對於美國各地的消費者來説，這將是一次真正的勝利。”

服務連續性和美國蜂窩塔業務的轉型

根據該協議，T-Mobile將就USCellular擁有的至少2,015座增量塔樓簽訂新的長期 MLA，並延長T-Mobile 已經是租户的大約600座塔樓的租賃期限。這將確保交易完成後USCellular客户持續不間斷地提供服務，並在交易結束後的至少15年內從強大的主要租户那裏創造 長期合同收入來源。隨着 包括其他現有第三方租户佔用的塔樓，USCellular的塔樓資產將成為美國最大 和最具吸引力的塔樓企業之一。

保留頻譜和股票法投資

USCellular在 多個頻段中保留了約70％的頻譜投資組合，並將尋求機會性地將這些保留的資產貨幣化。

USCellular還保留了大量的股權法投資權益， 主要來自其無線合作伙伴關係，該投資在2023年創造了1.58億美元的權益法收益和1.5億美元的分配。

其他交易詳情

T-Mobile希望使用現有手頭現金為交易融資， 並且交易的完成不受任何融資突發事件的影響。在這筆交易中，T-Mobile預計 將進行一次交易所要約，根據該要約，面值約20億美元的某些USCellular債務的持有人 將有機會參與其USCellular債務換成T-Mobile債務的交易要約。預期交易所 報價的具體細節將在適當時候提供。交換的任何債務金額將減少應付給USCellular的現金。此外，現金收購價格中最高 至1億美元取決於在簽署和完成之間實現某些財務和運營指標。 購買價格還會受到購買協議中規定的其他潛在調整的影響。

USCellular預計能夠在交易結束後向股東返還資本 ，但任何有關資本分配或收益使用的決定都將由USCellular 董事會在適當的時候做出。

為了就該交易的影響提供財務視角， 預計在未來幾個月中，USCellular將提供有關該交易的預計財務報表，以及分別顯示USCellular無線業務和塔樓業務業績的分部財務 報表。

該交易得到了USCellular獨立 董事的一致推薦，並獲得了USCellular和TDS董事會的一致批准。此外，TDS以USCellular83％股東的身份 已提交書面同意書，批准了該交易。無需或要求USCellular的 股東就該交易採取進一步行動。

該交易預計將於2025年中期完成，但須獲得監管部門的批准和慣例成交條件的滿足。

顧問

花旗集團環球市場公司擔任首席財務顧問， Centerview Partners LLC擔任財務顧問，盛德奧斯汀律師事務所擔任TDS的首席法律顧問。道明證券 （美國）有限責任公司和富國銀行也擔任該交易的TDS財務顧問。PJT Partners LP擔任財務 顧問，Cravath, Swaine & Moore LLP擔任USCellar獨立董事的法律顧問。Clifford Chance LLP 和 Wilkinson Barker Knauer, LLP 還為該交易擔任USCellular和TDS的法律監管顧問。

電話會議信息

USCellular和TDS將於2024年5月28日中部時間上午8點30分 舉行聯合電話會議。

在電話會議之前，將在電話會議期間討論的信息 發佈到USCellular活動與演示中。本次電話會議將存檔在USCellular活動和演示以及TDS活動和 演示中。

關於我們/Cellular

美國蜂窩公司為在 21 個州擁有 450 萬個零售連接 的客户提供全面的 無線產品和服務、卓越的客户支持和高質量的網絡。截至2024年3月31日，這家總部位於芝加哥的公司擁有4,300名全職和兼職員工。在2024年第一季度末 ，電話和數據系統公司擁有USCellular約83％的股份。有關 USCellular 的更多信息，請訪問 uscellular.com。

聯繫人

媒體：

FGS Global、布萊恩·洛克、吉姆·芬克爾、艾米·科瑟

UScellular@FGSGlobal.com

投資者：

科琳·湯普森，企業關係副總裁

colleen.thompson@tdsinc.com

Julie Mathews，IRC，投資者關係董事

julie.mathews@tdsinc.com

根據1995年《私人證券訴訟 改革法》發表的安全港聲明：除歷史和事實信息外，本新聞稿中列出的所有信息均代表前瞻性 陳述。這包括有關公司計劃、信念、估計和對擬議交易的完成 和收益的期望的所有陳述，包括預期的協同效應，以及T-Mobile和USCellular的計劃、目標、 的預期和意圖以及擬議交易的預期完成時間。這些陳述基於當前的 計劃、估計、預測和假設以及擬議交易的預期完成時間，其中涉及 某些風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。可能影響這些前瞻性陳述的重要 因素包括但不限於：未能獲得或延遲獲得 所需的監管批准，以及此類批准可能受制於或導致實施可能對擬議交易的預期收益產生不利影響的條款或條件的風險 ；未能及時滿足 擬議交易的任何其他條件，或根本不滿足；發生的事件可能允許一方或多方終止最終的 協議；由於未能在預期的時間範圍內或根本沒有完成擬議交易而對USCellular或T-Mobile的普通股以及USCellular或T-Mobile的經營 業績產生的不利影響；USCellular或T-Mobile債務證券評級 的不利變化或金融或信貸市場的不利狀況或混亂；公告、待定或消費的負面 影響有關USCellular經營業績的交易信息，包括 主要客户變更的結果，供應商、員工或其他業務關係；重大交易成本和未知負債； 未能在預期的時間範圍內或根本沒有實現擬議交易的預期收益和協同效應；與USCellular的網絡和業務整合到T-Mobile相關的成本或困難 ；訴訟或監管行動的風險， 包括反壟斷訴訟；最終協議中包含某些合同限制的風險 擬議的交易可能會產生不利影響影響USCellular和T-Mobile尋求商機或戰略交易的能力； USCellular和T-Mobile運營所在的州或聯邦監管環境變化的影響；激烈的競爭；USCellular和T-Mobile在組織各級留住和吸引優秀人才的能力； usCellular獲得或維持其塔樓租約的能力；技術進步；公司成功的能力 建造和管理其塔樓；涉及第三方的困難USCellular與誰開展業務；USCellular 未來現金流和流動性以及資本市場準入的不確定性；償還USCellular債務或遵守 債務條款的能力；税收規則或聲明的變化；USCellular董事會 可能不宣佈分紅；美國電信行業的狀況；資產和投資的價值；待定未來的訴訟； 網絡攻擊或其他違反網絡或信息技術安全的行為；TDS和USCellular之間的潛在利益衝突； 美國或全球經濟狀況的惡化；災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於 恐怖主義行為、戰爭或敵對行動，以及管理層對上述任何因素的反應；以及突發公共衞生事件的影響、 持續時間和嚴重程度。鼓勵投資者考慮這些風險和不確定性， 在最近提交的USCellular10-K表格的 “風險因素” 下對這些風險和不確定性進行了更全面的描述。

其他信息以及在哪裏可以找到

USCellular將就本文所述交易的批准向 股東準備一份關於附表14C的信息聲明。信息聲明完成後， 將郵寄給USCellular的股東。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或USCellar的網站 https://investors.uscellular.com 上免費獲得USCellular向美國證券交易委員會提交的有關該交易的所有文件的副本 。