附錄 99.1

經修訂和重述

證券購買協議

本 經修訂和重述的證券購買協議（本 “協議”）日期為2024年5月20日，由開曼羣島法律註冊的豁免公司開新 控股公司（前身為開信汽車控股公司）（“公司”）與根據英屬維爾京羣島法律註冊的豁免公司尚悦有限公司（“買方”）簽訂。

鑑於，公司和 買方於 2023 年 6 月 14 日簽訂了一份轉讓文書，根據該文書，公司以其名義將開新 汽車集團的 100% 股權轉讓給買方，並同意在開信汽車 集團的淨資產為負的情況下向買方提供相應的補償（“股權轉讓交易”）。公司和買方此前已簽訂了截至2024年2月22日的證券 購買協議（“原始證券購買協議”），根據該協議， 公司同意作為股權轉讓交易 的一部分向買方發行7,000股G系列可轉換優先股，總申報價值為7,000,000美元。

鑑於，公司和 買方已同意修改並重申原始證券購買協議的條款，以刪除由公司選擇贖回的G 系列可轉換優先股的條款。

鑑於，公司董事會 認為公司根據本協議中規定的條款修改和重申原始證券購買協議的條款 符合公司及其股東的最大利益，並於 2024 年 5 月 20 日決定，公司 應作為買方的一部分向買方發行 12,800 股 G 系列可轉換優先股，總申報價值為 12,800,000 美元 股權轉讓交易。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券 法”）第 4 (a) (2) 條及其頒佈的第 506 條，公司希望向買方發行和出售，買方 單獨而不是共同購買公司的證券本協議中有詳細描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，併為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和買方特此同意對原始證券購買協議 的全部條款進行修改和重申，如下所示：

第一條。

定義

1.1 定義。在 中，除了本協議中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語具有指定證書（定義見此處）中此類術語的 含義，(b) 以下術語具有本第 1.1 節 中規定的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 指公司 董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“指定證書” 是指本文所附附錄 A 形式的指定證書。

“收盤” 是指 根據第2.1節完成優先股的買入和出售。

“佣金” 指美國 證券交易委員會。“轉換價格” 應具有指定證書 中該術語所賦予的含義。

“轉換股份” 的含義應與指定證書中該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“留置權” 是指留置權、 抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“普通 股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.00075美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券 。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“已發行的 優先股” 是指公司發行的截至本協議簽訂之日在 清算時流通的A系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股、E 系列可轉換優先股和F系列可轉換優先股。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股 ” 是指公司根據本協議發行的G系列可轉換優先股中最多12,800股，擁有 指定證書中規定的權利、優惠和特權。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券” 指優先股 和標的股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“申報價值” 是指每股優先股 股份 1,000 美元。

“子公司” 是指公司的任何直接或間接子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司 的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“交易 文檔” 是指本協議、指定證書以及與 下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“標的 股” 是指根據指定證書的條款在優先股轉換後發行和發行的普通股，代替優先股股息的現金支付 。

第二條。

購買和出售

2.1 閉幕。

在收盤日 ，根據此處規定的條款和條件，公司同意向買方共發行12,800股G系列可轉換優先股，總申報價值為12,800,000美元。公司和買方應在收盤時交付 第 2.2 節中規定的其他物品。

2.2 交貨。

(a) 在截止日期 當天或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(b) 買方應向公司交付 或安排向公司交付以下物品：

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和 保證。公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。

(b) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制 一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受 適用法律的限制。

(c) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或事件 ，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利 （證明公司或子公司債務或其他工具）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與 與公司或子公司受其約束的任何法院或政府 機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）相沖突或導致違反或影響公司或子公司的任何 財產或資產；除第 (ii) 和 (iii) 項中每一項的情況外，例如 無法產生或合理預期會產生實質性結果不利影響。

(d) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的 獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知 或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 向 每個適用交易市場發放和出售的通知和/或申請證券以及標的股票的上市 以時間和方式進行交易因此，以及（ii）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的 申報。

(e) 其他權利持有者的批准。如相應交易文件所述，公司已獲得優先股持有人的必要批准或 豁免（視情況而定）。

(f) 證券的發行 。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額付清且不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的 對轉讓的限制除外。標的股票在根據 交易文件的條款發行後，將有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權，除交易文件中規定的轉讓限制外 。公司已從其正式授權的股本 中預留一定數量的普通股，用於發行標的股份，其金額至少等於截至本文發佈之日的最低要求。

(g) 私人 配售。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司按照本文的設想向買方發行和出售證券無需根據《證券法》進行註冊 。 根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(h) 投資 公司。公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” ，在收到證券付款後也不會立即成為 “投資公司” 。公司開展業務的方式不應成為 須根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(i) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 在可能導致本次證券發行與公司先前發行的證券整合的情況下， 既沒有直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也沒有要求任何證券要約購買任何證券， 的本次發行與公司先前的發行合併《證券法》，要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊 ，或 (ii) 公司任何證券上市或指定的 上任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(j) 沒有 一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和 某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(k) M 條例的合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的 行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買或為拉客購買任何 證券而支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但情況除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理人支付的與證券配售有關的 補償。

(l) 沒有 取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，除買方外，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本次發行的公司董事、執行官和其他 高管，以及根據投票計算的公司未償還 20％或以上的有表決權股權證券的任何受益所有人權力，也不是任何與公司相關的發起人（該術語的定義見 證券法第405條）出售時的容量（分別是 “發行人受保人” 和 合計為 “發行人受保人員”）受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格限制（“取消資格事件”），第 506 (d) (2) 或 條所涵蓋的取消資格事件除外 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。 在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務。

(m) 其他 受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接 或間接）報酬。

(n) 取消資格事件通知 。公司將在每個截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員相關的任何取消資格 事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件 的任何事件。

3.2 買方的陳述 和保證。買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期 如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執行的普遍適用法律 的限制 一般債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制就具體履行而言， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到 適用法律限制的範圍內。

(b) 擁有 賬户。買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户，而不是 以違反《證券法》或任何適用州 證券法的目的或用於分銷或轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的州 證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制 此類買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦 和州證券法出售證券的權利），與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分銷此類證券或就此類證券的分銷 達成間接安排或諒解。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，在 轉換任何優先股的每一天，它都將成為《證券 法》第501（a）條所定義的 “合格投資者”。

(d) 此類購買者的經驗 。買方無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般 招標。據該買方所知，買方不得因在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、 文章、通知或其他通信或通過 電視或電臺播出或在任何研討會上發表的有關證券的廣告、 文章、通知或其他通信而購買證券，或據買方所知，任何其他一般性招標或一般性廣告。

(f) 取消資格 事件。購買者不受任何取消資格事件的影響。

第四條

雙方的其他協議

4.1 轉移 限制。

(a) 證券 只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於根據有效註冊聲明或規則144向公司或買方關聯公司進行任何除了 之外的證券的轉讓，或與第 4.1 (b) 節所述質押有關的 ，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇的 律師的意見，該意見的形式和實質應是合理的 br} 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要登記根據《證券 法》轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應擁有本協議項下買方的 權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意 以以下形式在任何證券上印上圖例：

[也不]這個安全 [也不是該證券所涉及的證券 [可行使][可兑換]]有 [不是]已根據經修訂的1933年《 證券法》（“《證券法》”）向證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免 ，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，根據適用州 的規定，否則不得發行或出售 證券法。這種安全 [以及可發行的證券 [運動]/[轉換]這個安全的]可以通過註冊經紀商-交易商的真誠保證金賬户或《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款進行質押。

4.2 對稀釋的確認。 公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋， 在某些市場條件下，稀釋幅度可能很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務， ，包括但不限於其根據交易文件發行標的股票的義務，是無條件的 和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論此類稀釋 或公司對任何買方可能提出的任何索賠的影響如何，也無論此類發行可能對所有權產生什麼稀釋影響公司其他股東的 。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 條），如果這些證券需要在《證券法》下登記 才能出售證券，或者出於任何規章條例的目的 與證券的要約或出售相結合交易市場，因此在其他 收盤前需要股東批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 對 購買者的賠償。在遵守本第4.4節規定的前提下，公司將賠償和扣押買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的人 具有同等職能的任何人），以及控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管 缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用一方可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之有關而遭受或招致 公司 在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份 或其各自的關聯公司對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 就交易文件所考慮的任何交易（除非此類行動完全基於材料） 違反此類買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解（ ），或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為（或該買方最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。

4.5 轉換 程序。指定證書中包含的轉換通知的形式規定了購買者轉換優先股所需的全部程序 。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的 轉換通知，也不需要任何轉換通知 表格的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）即可轉換優先股。無需買方提供其他法律意見、其他信息或 指示即可轉換其優先股。公司應兑現 優先股的轉換，並應根據 交易文件中規定的條款、條件和時間段交付標的股份。

第 V 條其他

5.1 終止。如果未在 截止日期當天或之前完成交易，買方可以通過書面通知公司終止本 協議。

5.2 完整協議。 交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就這類 事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.3 通知。本協議要求或允許提供的任何和 通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為 最早在以下時間生效：(a) 如果此類通知或通信是在 至下午 5:30 或之前通過傳真 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件。（紐約時間）交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知 或通信是通過傳真或電子郵件附件按此處所附簽名 頁上規定的傳真號碼或電子郵件地址在非交易日下午 5:30（紐約時間）或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）或要求向其發出此類通知的一方實際收到後發送 (c)。此類通知和通信 的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。

5.4 修正案；豁免。 不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非是 修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款 的當事方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的 持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方對本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。根據本第 5.4 節生效的任何 修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.5 繼任者和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經買方事先書面同意（合併除外），公司 不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人， 前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.6 沒有第三方受益人。 本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.4 節和本 第 5.6 節中另有規定，否則不為 任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.7 適用法律。 與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。

5.8 可分割性。如果 本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效 或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力 ，且不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力尋找 和僱用另一種方法是實現與該術語、條款、盟約所設想的相同或基本相同的結果 或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘條款、 條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.9 放棄陪審團審判。 在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方有意和故意地， 在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判 。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

開信控股

以下籤署人促使 本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。

尚悦有限公司

附錄 A

指定證書的表格