Document


第 1 項。			公司名稱和地址

			Algonquin Power & Utilities Corp.（“AQN”）戴維斯路 354 號安大略省奧克維爾 L6J 2X1

第 2 項。			重大變更日期

			2024 年 5 月 27 日

第 3 項。			新聞發佈

			此處引用的新聞稿於2024年5月28日通過CNW集團（Cision）的設施發佈。新聞稿的副本也已在AQN在SEDAR+的個人資料下提交，網址為www.sedarplus.ca，並作為附表 “A” 附於此。

第 4 項。			重大變更摘要

			2024年5月28日，AQN宣佈已與一家由能源資本合夥人控制的私人有限公司（“Bidco”）和大西洋可持續基礎設施有限公司（“Atlantica”）簽訂了支持協議（“支持協議”）。 AQN及其持有Atlantica約42.2％股份的子公司Liberty（AY Holdings）B.V. 已同意根據支持協議的條款，促使此類股票投票贊成Atlantica和Bidco於2024年5月28日單獨宣佈的交易協議（“交易協議”），根據該協議，Bidco同意在遵守交易協議條款的前提下收購該協議的100％股份 Atlantica的股票每股現金價格為22.00美元。

第 5 項。			材料變更的完整描述

			有關重大變更的更多詳細信息，請參閲此處附表 “A” 中的新版本。

第 6 項。			對國家儀器 51-102 第 7.1 (2) 分節的依賴

			不適用。

安大略省奧克維爾——2024年5月28日——阿岡昆電力和公用事業公司（多倫多證券交易所代碼：AQN）（“AQN” 或 “公司”）今天宣佈，它已與能源資本合夥人控制的私人有限公司（“Bidco”）和大西洋可持續基礎設施有限公司（納斯達克股票代碼：AY）（“Atlantica”）簽訂了支持協議（“支持協議”）。AQN及其持有Atlantica約42.2％股份的子公司Liberty（AY Holdings）B.V. 已同意讓此類股票投票贊成Atlantica和Bidco今天分別宣佈的交易協議（“交易協議”），但須遵守支持協議的條款。

根據交易協議的條款，Bidco已同意以每股22.00美元的現金收購Atlantica100％的股份（“交易”）。此次收購價格比Atlantica在2024年4月22日的收盤價上漲了18.9％，這是有關可能收購Atlantica的市場傳聞出現前的最後一個交易日。此外，收購價格比截至2024年4月22日的30天成交量加權平均交易價格高出21.8％。該交易對Atlantica的估值約為25.55億美元，使AQN42.2％的股份估值約為10.77億美元。AQN預計，所得款項將用於幫助減少債務和對資產負債表進行資本重組，這是其向純遊戲監管公用事業公司的持續戰略過渡的一部分。所有美元參考均指美元。

AQN首席執行官克里斯·赫斯基爾森表示：“我被任命為臨時首席執行官的首要任務之一是優化我們在Atlantica的投資價值。支持該協議有助於實現這一目標。我們很高興Atlantica的戰略審查得出了建設性的結論。退出對Atlantica的金融投資是我們戰略轉型的又一步，因為我們簡化了結構，專注於成為一家純粹的受監管公用事業公司。”

該交易預計將根據2006年《英國公司法》下的安排計劃（“計劃”）完成。除其他條件外，該交易需要獲得Atlantica計劃股東的批准、英格蘭和威爾士高等法院對該交易的批准以及不同司法管轄區的監管批准，包括根據Hart-Scott-Rodino法案、美國外國投資委員會和美國聯邦能源監管委員會的批准。

Algonquin Power & Utilities Corp. 是一家多元化的國際發電、輸電和配電公用事業公司，總資產約為180億美元。AQN 致力於通過其發電、輸電和配電公用事業投資組合，為主要位於美國和加拿大的超過一百萬個客户連接提供安全、可靠、具有成本效益和可持續的能源和水解決方案。此外，AQN擁有、運營和/或擁有超過4吉瓦的可再生能源裝機容量的淨權益。AQN的普通股、優先股、A系列和優先股D系列在多倫多證券交易所上市，股票代碼分別為AQN、AQN.PR.A和AQN.PR.D。AQN 的普通股，系列 2019-A

本新聞稿中包含的某些陳述構成加拿大各省和地區的適用證券法所指的 “前瞻性信息”，以及這些法律下的相應政策、法規和規則，以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”）。“將”、“應該” 和 “期望”（以及這些術語的語法變體）和類似的表述通常旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本新聞稿中的具體前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：交易及有關成交條件和監管部門批准的滿意度的相關預期；交易完成的預期時間；公司對交易收益的預期用途；以及交易對公司的影響和預期收益。這些陳述基於在得出結論或做出預測或預測時適用的因素或假設，包括有關根據預期條款完成交易的能力的假設，以及基於歷史趨勢、當前條件和預期未來發展的假設。由於前瞻性陳述與未來事件和狀況有關，因此就其本質而言，它們需要做出假設，並涉及固有的風險和不確定性。AQN警告説，儘管據信這些假設在這種情況下是合理的，但這些風險和不確定性使得實際業績可能與前瞻性陳述中提出的預期存在重大差異。無法保證交易會完成。此處提供的前瞻性陳述旨在幫助瞭解公司及其截至和所述期間的業務、運營、風險、財務業績、財務狀況和現金流量，並提供有關管理層當前對未來的預期和計劃的信息，此類信息可能不適用於其他目的。重大風險因素和假設包括AQN年度信息表和年度管理中列出的風險因素和假設

截至2023年12月31日止年度的討論與分析，以及截至2024年3月31日的三個月的中期管理層討論與分析，均可在SEDAR+和EDGAR上查閲。鑑於這些風險，不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅自其發佈之日起適用。除法律的特別要求外，AQN沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映後續或其他方面的新信息。


第 7 項。			省略的信息

			不適用。

第 8 項。			執行官員

			欲瞭解更多信息，請致電 (905) 465-4500 與 AQN 首席法務官詹妮弗·廷代爾聯繫。

第 9 項。			報告日期

			2024年5月28日