展品99.2

執行版本

投票和交易支持協議
 
本投票及交易支持協議(以下簡稱“協議”)於2024年5月27日由在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司California Buyer Limited(以下簡稱“BIDCO”)、在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司Atlantica可持續基礎設施公司(以下簡稱“公司”)、根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司(以下簡稱“Alonquin”)、Liberty(AY Holdings)、B.V.(根據荷蘭法律註冊成立的公司(“AY Holdings”)和根據荷蘭法律成立的公司(“AY Holdings”)、“股東”及每一名“股東”)， 本公司的直接及間接股東。本協議所使用但未予界定的大寫詞彙，其涵義與交易協議(定義如下)所賦予的涵義相同。
 
獨奏會
 
(A)可以肯定的是，每個股東都是本公司證券的直接或間接實益擁有人，如本協議附表A與其名稱相對之處所列(該等證券，連同本公司任何其他證券，不論是股東或其任何關聯公司在本協議日期後及在本協議有效期內以購買、行使或轉換任何證券或其他方式，以購買、行使或轉換或其他方式，統稱為“標的股”)。就規則13d-3或規則13d-5而言，對該等證券具有“實益所有權”，且“實益擁有權”、“實益擁有人”、“實益取得”等類似術語具有相應的含義。
 
(B)自2018年3月5日成立以來，公司與阿爾岡昆和Liberty Development Energy Solutions B.V.(F/k/a Abengoa-Alonquin Global Energy Solutions B.V.)簽訂了股東協議。(“Liberty GES”)，該協議規定股東以本公司股東身份享有若干管治權利及履行若干停頓義務(“股東協議”)。股東協議已由本公司、阿爾岡昆及Liberty GES之間於2019年5月9日訂立的該等 加強合作協議(“加強合作協議”)修訂。
 
(C)根據Bidco與本公司於本協議日期訂立的交易協議(經不時修訂、重述或補充)(“交易協議”)所載條款及條件，Bidco將透過法院認可的安排計劃(“安排計劃”)收購本公司全部已發行及將予發行的股本。
 
(D)為促成Bidco與本公司訂立交易協議，並考慮到Bidco與本公司簽署交易協議，各股東已簽訂本協議，並同意受本協議約束。
 
因此，考慮到下列承諾、陳述、保證以及契諾和協議，並以良好和有價值的對價，在此確認已收到和足夠的 ，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：
 
1、申購標的股不得轉讓標的股；沒有不一致的安排。在本協議期限內，各股東不得進行、導致或允許任何標的股份的任何轉讓(定義見下文)，或訂立或促使其任何關聯公司就任何標的股份的轉讓訂立任何合同、選擇權或安排。在本協議期限內，除本協議或交易協議另有規定外，各股東不得，亦不得促使其關聯公司：(A)將任何標的股份存入有表決權信託基金，或授予任何委託書，或就任何標的股份(本協議除外)訂立任何投票協議或類似協議或安排，或以任何方式授予任何其他人任何關於標的股份投票或處置的權利，(B)訂立任何合同或以其他方式採取任何與標的股份不符或會以任何方式限制的其他行動，限制或幹預股東履行本協議項下的義務，或(C)批准或同意上述任何規定。就本協議而言，任何人如直接或間接：(I) 出售、質押、質押、套期保值、贈與、借出、授予期權、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括通過出售或合併、投標或交換要約、遺囑處置、清算或解散、派息或分派、法律實施或其他方式)任何標的股份或任何權益，應被視為已完成標的股份的“轉讓”。該等標的股份的權利或所有權;(Ii)訂立合約或承諾，就出售、質押、產權負擔、授予有關該等標的股份或其中任何權益、權利或所有權的認購權、轉讓或處置作出規定；或(Iii)接受有關收購建議的任何要約。儘管有上述規定，每名 股東可作出或促使其任何關聯公司作出(1)向股東的關聯公司轉讓，或(2)向已與Bidco和本公司簽署投票協議的受讓人轉讓，其條款不低於本協議；但在上文第(1)款中，作為轉讓的條件，受讓人應已簽署並向Bidco和公司交付本協議的副本，根據該協議，受讓人應同意受本協議的所有條款、條件和條款的約束，並同意並承認該人應構成本協議的所有目的的股東，並向Bidco和公司書面證明本協議中關於該受讓人的所有陳述和擔保在轉讓時都是真實和正確的。如果本協議涵蓋的任何標的股發生任何自願或非自願的轉讓(包括本條第1款前一句允許的轉讓或處置，股東或其任何關聯公司破產受託人的出售，或在任何債權人或法院出售時出售給買方)，受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人和隨後的受讓人)應在符合本協議項下的所有限制、債務和權利的情況下接受和持有該等標的股份，即使該受讓人可能不是公司股東，也沒有簽署本協議的對應方或加入本協議，該協議仍將繼續完全有效。任何違反第1條規定的行為從一開始就是無效的。各股東特此授權BIDCO指示公司實施停止令，以防止違反本協議轉讓公司賬面上的任何 標的股票。各股東同意，為採取任何與本協議或交易協議預期的交易不一致的行動，其不會，也不應促使其每一關聯公司成為“集團”(根據交易法第13(D)節的定義)的成員 。

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2.根據協議，中國同意投票表決股份。
 
(A)在任何公司股東大會或其任何延期或延期的任何訴訟中，或在尋求股東或其任何關聯公司的投票、同意或其他批准的任何其他情況下，自本協議之日起至根據第6條有效終止本協議後， 股東在本協議有效期內不可撤銷且無條件地同意：(A)出席每次會議(親自出席或委派代表出席)，或以其他方式將所有該等題材股計算為出席會議，以確定法定人數；及(B)出席(親身或受委代表)及投票，或安排其聯營公司投票(包括根據委託書表格)所有當時由該等 股東或其任何聯營公司實益擁有或登記擁有的標的股份：(I)贊成：(1)在計劃大會(或其任何延會或延期的會議)上的安排計劃；(2)在公司股東大會(或其任何延會或延期的會議)上的公司股東決議案；(3)如果沒有足夠的票數通過安排方案或公司股東決議，任何將此類會議推遲或推遲的建議；及(4)實施交易所需或適宜的任何其他決議；但上述規定不得要求股東投票贊成任何放棄、修改或修訂交易協議條款或任何其他具有放棄、修改或修改交易協議效力的合同或安排，在每個 案例中，在任何實質性方面對股東的有利程度都不如本協議日期生效的交易協議，以及(Ii)反對：(1)任何批准收購建議的決議(包括批准與之相關的安排計劃的任何決議)，(2)合理預期會導致違反任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何行動、建議、交易或合同，(3)任何合理預期會妨礙、幹擾、延遲、勸阻、不利影響或 妨礙及時完成交易或滿足交易協議第VIII條所述任何條件的任何行動、建議、交易或合同。
 
(B)為免生疑問，除第2(A)節明確規定外，本協議的任何規定均不得限制股東的投票權，或使其任何關聯公司就提交給本公司股東的與交易協議預期的事項無關的任何其他事項投贊成票、反對票或棄權票。安排方案和公司股東決議。本協議中的任何規定均不責成股東行使任何選擇權或任何其他權利收購任何公司股份；但如股東確實行使任何該等認購權或任何其他權利，並取得與此有關的額外公司股份，則該等額外公司股份為標的股。

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3.股東有機會審核；信實。各股東確認並確認已收到交易協議，並表示已(A)有機會審閲交易協議及本協議的條款及條件，並已閲讀、審閲及理解，以及(B)有機會與其本身的顧問及法律顧問審閲及討論交易協議、交易及本協議。各股東明白並確認本公司與BIDCO根據 股東簽署、交付及履行本協議而訂立交易協議。
 
4.本協議實行保密和公開，本協議按保密原則處理。在本協議簽訂之日，股東可以本公司與BIDCO同意的形式發佈與交易相關的新聞稿。從本協議之日起至交易結束為止，股東不得、也不得致使其關聯公司不發表關於本協議、交易協議或擬在此進行的交易或;的任何公開公告。但是，本協議的任何內容均不得被視為禁止下列公開聲明：(A)本公司和BIDCO同意，(B)股東合理地認為根據適用法律有必要或要求，或(C)與本協議雙方以前根據本第4條作出的新聞稿、公開披露或公開聲明基本一致。各股東特此授權BIDCO和本公司公佈和披露(X)其身份，(Y)記錄和受益 標的股份的所有權和(Z)其在本協議項下義務的性質(前述(X)至(Z)條款，統稱為“可披露信息”)(包括在交易協議第7.3節預期的初始新聞稿、適用法律、法院或美國證券交易委員會要求的任何公告或披露以及計劃文件中)；但BIDCO和本公司應 向每位股東提供機會，在該新聞稿或公告中包含可披露信息的部分(且僅限於該部分)在發行前進行審查和評論，BIDCO和本公司應 真誠地考慮股東提出的所有評論。
 
5.我們同意股東的陳述和保證。每一位股東在此聲明和保證如下：
 
(A)如該股東(I)截至本協議日期，且，除根據本協議第1節另有準許外，在本協議有效期內，間接或直接實益擁有人在本協議附表A中與該等股東名稱相對的標的股份的間接或直接實益擁有人(而安永控股是間接登記持有人，即ComputerShare DR Nominees Limited對7,405,262股標的股份及割讓公司對41,557,663股標的股份)，無任何留置權(除(1)準許留置權外，(2)授予一個或多個融資機構的留置權，涉及股東和/或其任何關聯方參與的任何融資安排；(3)適用證券法對轉讓的書面限制；(4)本協議；(5)《股東協議》和(6)《加強合作協議》；但該等留置權不得阻止、禁止或限制該股東或其任何關聯公司訂立本協議或根據第(2)款投票的能力；及(Ii)除附表A中與其名稱相對之處所載者外，該等留置權並不或其任何關聯公司擁有或實益擁有任何公司股份(或任何可轉換為或可行使、可交換或可贖回任何公司股份的證券)。
 
(B)除適用的公司組織文件所規定的義務外，AY Holdings 自本協議生效之日起，擁有唯一的權利轉讓、投票(或導致表決)及指示(或指示)股東於本協議日期實益擁有的 標的股份的表決，且該等標的股份均不受任何委託書、表決權信託或其他合約的約束。與轉讓或表決標的股份有關的安排或限制(股東協議和增強合作協議(但該等合同不應阻止、禁止或限制該股東或其任何關聯公司遵守本協議 (包括第2條)，以及適用證券法對轉讓的限制)，但本協議或交易協議所載者除外。股東及其任何關聯公司均未簽訂任何與本協議條款不一致或會以任何方式限制、限制或幹擾股東履行本協議項下義務的合同。

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(C)根據加拿大或荷蘭(視情況而定)的法律，該股東(I)組織得當、有效存在、信譽良好，並且(Ii)具有必要的公司、公司、合夥企業或其他權力和權力，以執行和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，完成本協議項下預期的交易，並遵守本協議的條款。每名股東完成本協議擬進行的交易及遵守本協議的規定已獲各股東採取所有必需的公司、公司、合夥或其他行動正式授權，而每名股東並無任何其他公司、公司、合夥或其他組織程序 為授權本協議、完成本協議擬進行的交易或遵守本協議的規定而必需的。
 
(D)證明本協議已由每名股東正式及有效地簽署及交付，構成每名股東的有效及具約束力的義務，並假設Bidco及本公司適當授權、簽署及交付，可根據其條款對每名股東強制執行，但須受任何可執行性例外情況所規限。
 
(E)在簽署和交付本協議之前，完成本協議擬進行的交易，遵守本協議的規定，不會也不會與下列情況相沖突或導致：(I)違反或違反(不論有無通知或逾期，或兩者兼而有之) 股東組織文件的任何規定；(Ii)任何違反或違反、違約(不論是否有通知或逾期)；或兩者兼而有之)任何(1)法律或(2)適用於股東或其財產或資產的訴訟，或(3)任何合同或其他具有法律約束力的文書或義務，而該股東是其中一方，或該股東或其資產受第(1)至(3)款中的每一項的約束，只要該違反、違反或其他行動將阻止，責令或實質性推遲股東履行本協議項下的義務或股東同意促成的任何關聯公司的行動。-根據適用法律，股東完成本協議預期的交易無需徵得任何政府當局的同意，也不需要登記、聲明、通知或向任何政府當局備案。
 
(F)就每名股東而言，截至本協議日期，並無任何針對該股東或其任何資產(包括由該股東實益擁有的標的股份)在任何政府當局面前或由任何政府當局以書面作出威脅的訴訟待決，或據該股東所知，該等訴訟將合理地預期會阻止或 該股東完成本協議及交易協議所擬進行的交易，或以其他方式嚴重損害該股東履行本協議及交易協議項下義務的能力。
 
(G)除股東外，任何經紀、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權從Bidco、本公司或其聯屬公司(股東除外)獲得任何經紀、發現者或其他類似費用或佣金，或報銷與擬進行的交易有關的費用或佣金，或根據基於股東或其代表作出的安排的交易協議 。
 
6、不同意終止合同。
 
(A)根據本協議，本協議應在(I)生效時間、(Ii)交易協議應根據本協議第9.1條有效終止的日期和時間中最早的日期自動終止；然而，如果交易協議根據第(Br)9.1(D)(Ii)節被有效終止，則根據第(6)(A)(Ii)節的規定終止僅在替代交易對價超過當前交易對價(定義如下)超過3.5%(3.5%)時才有效；(Iii)未經股東事先書面同意而對交易協議作出任何修訂或更改的日期及時間：(X)減少或限制股東收取每股代價的權利，或(Y)更改根據交易協議須支付的代價的形式；但只有股東在收到Bidco書面通知後十(10)個工作日內，或(V)Bidco與股東的書面協議終止後， 股東向Bidco和公司提供書面通知(電子郵件足夠)，終止協議才有效。如果本協議終止，本協議立即失效，任何一方均不承擔任何責任，雙方的一切權利和義務也隨之終止。但是，(A)本協議的終止不能免除本協議任何一方在終止前因欺詐或故意違反本協議的任何規定而承擔的任何責任，以及(B)第7(D)節和第10至21節在終止後仍繼續有效，在第11節的情況下，僅就其他尚存的條款的具體履行承擔責任。
 
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(B)除為本協定的目的外，下列術語應具有以下規定的含義：
 

 (i)
“收購交易”是指直接或間接完成上級建議書的一項或一系列交易。
 

 (Ii)
“替代交易對價”是指對於標的股而言，股東(無重複)因完成該收購交易而將直接或間接獲得的總對價。將任何非現金對價(包括在本公司或本公司任何繼承人的任何剩餘權益，不論是以標的股或任何其他證券為代表)的估值，以其截至完成之日的公平市值。-任何由(A)在國家證券交易所上市的證券組成的非現金對價的公平市場價值，應等於該證券在確定日期前連續二十(20)個交易日在該交易所報告的每股收盤價的平均值；和(B)除現金或上文(A)款規定的證券以外的對價 應是合理、自願的買方在考慮到此類財產的性質和條款後向合理、自願的賣方支付的金額。如果對此類財產的公平市場價值產生爭議，則此類爭議金額應由Bidco選擇的一家國家認可的、阿爾岡昆合理接受的獨立投資銀行確定；但上述投資銀行(S)的費用和開支應由阿爾岡金公司承擔。投資銀行的決定對雙方均有約束力。
 

 (Iii)
“當前交易對價”是指根據交易 協議，股東標的股份(無重複)本應收到的每股對價總額。
 
7.中國沒有簽署任何;一般公約。
 
(A)除第8條另有規定外，各股東不得，亦不得促使其聯屬公司、董事、高級職員及其他受控聯營公司，以及指示其外部顧問不得：(I)徵求、發起、參與、知情地協助或知情地鼓勵有關任何收購建議或任何可合理預期會導致收購建議的任何查詢、利益表示、建議、要約或要求，(Ii)(A)訂立、繼續或參與與任何收購提案有關的任何討論或談判，或任何合理預期會導致收購提案的查詢、表明利益、提案、要約或請求，或(B)向任何第三方提供與任何收購提案或任何合理預期會導致收購提案的查詢、興趣表示、提案、要約或請求有關的任何信息，(Iii)訂立或通過任何意向書、條款標題、諒解備忘錄或類似的文件、協議或承諾、期權協議、或原則上的協議、合併協議、合資企業協議或其他收購協議(無論是書面的還是口頭的、有約束力的或不具約束力的)，或合理地預期會導致收購提議的任何查詢、利益表示、提議、要約或請求；(Iv)採取根據交易協議第6.2(A)節禁止本公司代表採取的任何行動，或(V)同意採取上述任何行動。*每名股東應並應促使其任何聯屬公司，並應盡合理最大努力促使其代表立即停止並導致終止任何第三方關於任何收購建議的任何現有邀約或與其進行的討論或談判。儘管有上述規定，股東可(並可允許其聯屬公司及其及其聯屬公司的代表)與任何就該收購建議提出收購建議的人士(或其代表)進行討論和談判，前提是且僅當公司被明確允許根據交易協議第6.2節與該等人士進行討論或談判時(且僅在本公司獲準進行討論或談判的範圍內)，且須遵守第(Br)6.2節的限制和要求。經必要的變通後)。
 
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(B)在任何情況下，股東不得(I)訂立在任何方面違反或牴觸或可合理預期會在任何方面違反或牴觸股東根據本協議作出的陳述、保證、契諾及義務，或導致或導致違反或在任何方面產生衝突的任何合約，或(Ii)採取任何合理預期會在任何方面限制或以其他方式不利影響股東法定權力的行動，遵守和履行本協議項下的股東契約和義務的權力和權利。
 
(C)於本協議日期後及在本協議期限內，根據購買、行使、交換或轉換或涉及任何及所有期權、 權利或其他證券的其他交易，向本公司發行的任何股本或其他股權證券，或 股東取得記錄或實益擁有權的任何股份，均須受本協議的條款及條件所規限，猶如該等股份於本協議日期構成本公司股份一樣。如果本公司股本發生任何影響標的股的股票拆分、股票分紅、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等情況，本協議的條款應適用於由此產生的證券，術語“標的股”應被視為指幷包括該等證券。
 
(D)根據協議，各股東在此同意不以任何方式開始、參與、協助或故意鼓勵，並且 同意採取一切必要行動，選擇退出針對Bidco、本公司集團任何成員或其各自關聯公司及其各自的繼承人和受讓人以及其各自的董事和高級管理人員的任何訴訟、衍生或其他任何集體訴訟，(A)質疑、或試圖責令或推遲以下操作的有效性：本協議或交易協議的任何條款(包括尋求禁止或推遲成交的任何索賠)，除非執行本協議或其中的條款，或(B)指控違反了公司董事會或其任何委員會(或在公司董事會或其任何委員會任職的適用董事)或任何其他與交易協議、本協議或由此或據此擬進行的交易(包括談判或訂立任何該等協議)有關的任何責任。
 
(E)根據本公司、BIDCO或任何政府當局的合理要求，各股東應並應促使其關聯公司(本公司及其附屬公司除外)使用商業上合理的努力(A)向本公司、BIDCO或任何政府當局提供有關該股東及其 關聯公司(本公司及其附屬公司除外)與任何必要申請有關的所有信息，根據本公司或BIDCO的合理要求，(A)向任何政府當局登記和備案與該交易有關的信息(“交易備案文件”)，並(B)在任何交易備案文件草案中審查有關該股東及其關聯公司(本公司及其子公司除外)的信息。
 
8.股東不以董事或高管的身份在本協議中達成任何協議。股東不以股東或任何股東代表董事或公司或其任何關聯公司高管的身份(如果股東或其任何代表擔任該職位)在本協議中達成任何協議或諒解，且 本協議中的任何內容：(A)不限制或影響股東或任何股東代表以董事或高管的身份所採取的任何行動或不作為，;或(B)將被解釋為禁止、限制或限制股東或任何股東代表行使股東或其代表作為高級管理人員或董事對本公司或本公司股東的受信責任。
 
9.根據祕魯《所得税法》(以下簡稱《祕魯所得税法》)中規定的適用時間限制，在生效日期之後，在任何情況下，祕魯都將繼續徵收所得税。根據法律(Ley Del Impuestto A La Renta)及任何其他適用法律，各股東應並應促使其關聯公司向祕魯國家海關和税務總局(國家行政管理總局)支付因實現與該股東向Bidco出售和轉讓標的股份有關的任何祕魯來源收入而應由該股東支付的任何税款(“祕魯税”)。
 
10.對所有繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。在不以任何方式限制本協議第1款的情況下，各股東同意本協議和本協議項下的義務從本協議之日起至本協議終止之日起附於標的股份，並在適用法律允許的範圍內，對標的股份的合法或實益所有權轉移的任何人 具有約束力，包括該股東的管理人、繼承人或允許受讓人。各股東還同意採取一切必要的合理行動，以實現上述規定。
 
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11.不採取補救措施。本協議各方承認，對於其違反本協議的任何行為，金錢損失將是無法估量的，也是不充分的補救措施，任何此類違反行為將給非違約方造成不可彌補的損害。因此，本協議各方同意，如果發生任何違反或威脅違反本協議的情況，非違約方除有權獲得法律或衡平法上的任何其他補救措施外，還應有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行。無需證明 作為補救措施的金錢損害賠償的不足，也無需提交任何保函或其他擔保，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。雙方同意不以任何理由主張具體履行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，也不主張金錢損害賠償辦法可提供適當的補救辦法，或當事人在法律上有適當的補救辦法。本協議雙方承認並同意本協議第11條規定的具體履行權是本協議不可分割的一部分，如果沒有該權利，本協議任何一方都不會簽訂本協議。
 
12.發佈所有通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子郵件)發出，並應被視為已根據交易協議的條款正式發出，收件人如下：如果發送給Bidco，則發送至交易協議第10.1節所述的Bidco地址或電子郵件地址；如果發送給公司，則發送至交易協議第10.1節所述的公司地址或電子郵件地址；如果發送給股東，則發送給股東；發送至本合同附件中規定的地址或電子郵件地址，或發送至該當事人為通知另一方而在下文中指定的其他地址或電子郵件地址。
 
13.不可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被具有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何對本協議任何一方不利的方式受到影響，則不受影響、損害或無效。本協議雙方應本着善意進行談判以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近此等各方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成 。
 
14.本協議包括整個協議。本協議(包括本協議中提及的交易協議的規定)構成本協議雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。
 
15.憲法修正案和豁免書不適用。
 
(A)如果本協定的任何規定是書面的，並且只有在修正案的情況下，由本協定的每一方或在放棄的情況下，由本協定的每一方簽署，且只有在這種修正或放棄是書面形式的情況下，本協定的任何條款才可被修改或放棄；但在本公司 獲得股東批准後，在未事先獲得批准之前，不得根據適用法律作出任何需要本公司股東進一步批准的修訂或豁免。
 
(B)任何一方未履行或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，且任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議所規定的權利及補救措施應為累積的，且不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
 
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16.法院裁決不適用法律；管轄權/地點。
 
(A)根據本協議以及所有基於、引起或與本協議或交易有關的行動， 應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他州或司法管轄區法律的法律衝突規則或原則；但在任何情況下，本公司董事及股東的責任的詮釋均須受英格蘭及威爾士法律管限，並須按照英格蘭及威爾士法律解釋。
 
(B)當事雙方不可撤銷且無條件地同意，與本協議有關的任何訴訟、本協議項下擬進行的交易或根據本協議產生的權利和義務，或為承認和執行與本協議有關的任何判決、本協議的另一方或其繼承人或受讓人 提出的本協議項下的權利和義務，應由特拉華州的特拉華州衡平法院和該州的任何上訴法院(或，僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，特拉華州內的任何州或聯邦法院)。本協議各方在此以不可撤銷的和無條件的方式就任何此類針對其本身及其財產的訴訟提交給上述法院的個人管轄權，並同意不會向上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟。本協議各方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式主張，在與本協議有關的任何訴訟中，作為抗辯、反請求或其他方式，(A)任何關於其本人不受上述法院的管轄權管轄的主張，(B)任何關於其或其財產不受上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄或豁免的索賠(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(I)訴訟在不方便的法院提起，(Ii)訴訟地點不當，或(Iii)本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何主張。*在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意在與本協議或本協議預期進行的任何交易有關的任何訴訟中，按照第12條的規定送達程序文件。;但本協議並不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。儘管本第16(B)條有前述規定，《安排方案》應受法院及其上訴法院的管轄，而不受上述法院的管轄。
 
(C)如果雙方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議、交易或本協議擬進行的其他交易而直接或間接引起的任何訴訟而可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式代表：在發生訴訟的情況下，該另一方 不會尋求強制執行上述放棄，(B)每一方都理解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出這一放棄，以及(D)每一方都被引誘加入本協議，其中包括第16條中的相互放棄和證明。
 
17.在簽署之前，我們不承認任何協議。無論各方之間進行談判或交換本協議的草案，本協議不應構成或被視為本協議各方之間的合同或諒解的證據，除非和直到(A)公司董事會批准了交易協議和交易，(B)交易協議由交易各方簽署，以及(C)本協議由本協議各方簽署。
 
 
本協議可以用任何數量的副本簽署，包括傳真、帶有.pdf附件的電子郵件或其他電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)，每個簽名都應是正本，其效力與其簽名和本協議的簽名在同一文書上一樣。
 
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19.沒有第三方受益人，沒有第三方受益人。本協議雙方同意，本協議不打算也不授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或救濟。
 
20.本協議未作任何解釋。雙方均參與了本協議的起草和談判。 如果本協議存在含糊之處或意向或解釋問題，本協議必須視為由本協議所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。
 
21.這筆錢不需要支付任何費用。無論交易是否完成，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和開支均應由發生或被要求發生該等費用的一方支付。
 
[簽名頁面如下]
 
茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
 
 
加州買家有限公司
       
 
發信人：
/S/安德魯·吉爾伯特
  
   
姓名：安德魯·吉爾伯特
  
   
標題：董事
  

[投票和交易支持協議簽署頁]

 
阿爾岡昆電力和公用事業公司。
       
 
發信人：
/s/達倫·邁爾斯
  
   
姓名：達倫·邁爾斯
  
   
職位：首席財務官
  





發信人： /s/詹妮弗·廷代爾


姓名：詹妮弗·廷代爾


職務：首席法務官

[投票和交易支持協議簽署頁]

 
自由（AY控股），BV
       
 
發信人：
/s/達納·伊斯特霍普
  
   
姓名：Dana Easthope
  
   
職務：A主任
  

[投票和交易支持協議簽署頁]

 
ATLANTICA Sustainable基礎設施PLC
       
 
發信人：
撰稿S/邁克爾·伍爾科姆
  
 
姓名：
 邁克爾·伍爾科姆  
 
標題：
 授權簽字人
  
       
 
發信人：
/s/Santiago Seage
  
 
姓名：
 聖地亞哥·西格  
 
標題：
 授權簽字人  

[投票和交易支持協議簽署頁]

附表A

股東
普通股股數
Liberty（AY Holdings）B. V.（Algonquin股份對AY Holdings實際擁有的股份擁有投票權和處置權 )
48,962,925

通知信息：

如果是Algonquin或AY Holdings：

阿爾岡昆電力和公用事業公司
戴維斯路354號，100套房
Oakville，ON L6 J 2X 1
注意：首席法務官
電子郵件：Jennifer. APUCorp.com

在所有情況下，請將副本發送至notices@APUCorp.com

副本一份（不構成對股東的通知）：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
注意：Michael J. Aiello; David Avery-Gee; Matthew J. Gilroy; Naomi Munz
電話：212-310-8000
電子郵件：Michael.Aiello@weil.com；David.Avery-gee@weil.com；Matthew.Gilroy@weil.com；Naomi.Munz@weil.com