美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

 
表格6-K


外國私人發行人報告
根據規則第13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》
 
2024年5月
 
委員會文件號001-36487
 
 
可持續基礎設施有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
 
 
Great West House，GW1，17樓
Great West Road
布倫特福德，TW 8 9 DF
英國
電話：+44 203 499 0465
 

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：
 
20-F表格
 
格式40-F

解釋性説明
 
訂立交易協議
 
交易協議
 
2024年5月27日，在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司Atlantica可持續基礎設施公司(以下簡稱“Atlantica”或“公司”)與在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司California Buyer Limited(“Bidco”)簽訂了一項交易協議(“交易協議”)，後者是一家由Energy Capital Partners(“ECP”)管理或建議的基金控制的工具，其中包括一大批機構共同投資者。
 
交易協議(其中包括)規定，在滿足或豁免其中所載條件的情況下，BIDCO將根據英國《2006年公司法》第26部下的安排計劃(“該計劃”及該等收購，即“交易”)收購 公司的全部已發行及將發行股本(“該計劃”及該等收購的“交易”)，其表格草案載於交易協議。此處未定義的大寫術語將具有交易協議中賦予它們的含義。
 
阿爾岡昆電力和公用事業公司(“AQN”)和Liberty(AY Holdings)，B.V.(“Liberty”)以及公司的某些直接和間接股東已同意支持這項交易，並與Bidco和公司簽訂了投票和交易支持協議。有關詳細信息，請參閲下面的《AQN支持 協議》和《董事支持協議》。
 
BIDCO已獲得與交易相關的承諾融資，包括(I)由ECP管理和建議的某些基金提供的股權，這些基金已同意根據股權承諾書中規定的條款和條件對Bidco 進行資本化，以及(Ii)由債務來源提供的債務融資，符合債務承諾函中規定的條款和條件。此外，BIDCO的一家關聯公司已就支付BIDCO應支付的終止費提供有限擔保，在每種情況下，均受交易協議和該有限擔保條款的限制。
 
交易預計將在2024年第四季度或2025年第一季度初完成，前提是在該日期之前滿足或放棄以下交易和完成的所有條件。
 
考慮事項
 
如果交易已完成：
 

 •
本公司的普通股(“公司股份”)將由Bidco根據該計劃收購；以及
 

 •
根據計劃所載條款，於本計劃創紀錄時間持有本公司股份的每位持有人，將有權就其當時持有的每股本公司股份收取相當於 至22.00美元的現金(“每股代價”)。
 
交易和成交的條件
 
本公司和BIDCO各自完成交易的義務取決於滿足或放棄一些慣例條件(在法律允許的範圍內)，包括：(1) 公司股東對該計劃的批准；(2)英格蘭和威爾士高等法院(“法院”)對該計劃的認可；(3)向英格蘭和威爾士公司註冊處處長交付法院命令的副本； (4)沒有任何禁止或非法完成交易的命令或法律；(5)監管當局和政府當局的某些批准(或適用的等待期到期或終止)， 除其他事項外，包括根據《高鐵法案》、美國外國投資委員會、西班牙2003年7月4日第19/2003號法律和聯邦能源管理委員會的批准；(6)另一方在所有實質性方面遵守交易協議中要求另一方在成交時或之前履行的義務、協議和契諾；(7)另一方陳述和擔保的準確性，符合交易協議中規定的某些重大標準；以及(8)沒有任何公司重大不利影響(如交易協議中的定義)。
 
2
根據交易協議，訂約方同意(I)未經Bidco同意不得於2024年8月26日之前完成交易，及(Ii)如在所有成交條件已獲滿足或獲豁免(交易完成時須滿足的條件除外)時，尚未取得某些第三方同意，則未經Bidco及本公司同意，於2024年11月27日前不得進行交易。
 
申述及保證
 
交易協議包含公司提供的慣例陳述和擔保，其中包括與公司存在和權力有關的陳述和擔保；組織文件；公司授權；交易協議的性能和可執行性；沒有衝突；交易前資本；美國證券交易委員會和英國公司的備案和財務報表；沒有某些變化；不動產和資產的充分性；許可證；合規；某些商業慣例；制裁和貿易管制；訴訟；知識產權；税收；重大合同；員工和福利計劃；隱私和數據安全；環境 事項；交易；美國和非美國能源監管合規；保險；尋找人費用；以及政府合同。
 
該公司還表示，它收到了該公司的財務顧問花旗全球市場公司的公平意見。
 
交易協議還包含Bidco提供的習慣陳述和保證，包括與公司存在和權力相關的陳述和保證;公司 授權;交易協議的履行和可執行性;不存在衝突; Bidco的組織文件; BEP提供的有限擔保的執行;股權和債務融資承諾;政府授權; 交易前資本化;公司證券的先前所有權;訴訟; Bidco的運營;尋找者費用;以及缺乏與公司股東和管理層的安排。
 
本公司和BIDCO的陳述和擔保將不會繼續關閉。
 
聖約
 
交易協議包括本公司的慣例契諾，包括(其中包括)本公司承諾(I)在正常業務過程中進行其業務，且不採取未經Bidco同意的非正常業務過程中的指定行動；(Ii)不就任何收購建議徵求、發起或參與討論；(Iii)獲得若干償債函件、留置權解除及同意；及(Iv)終止與本公司集團的聯屬公司的若干協議。
 
交易協議還包括雙方的某些契諾，其中包括：(I)各方將盡合理最大努力完成交易，包括獲得完成交易所需的監管批准，但須遵守交易協議中規定的具體限制；(Ii)本公司將盡合理最大努力發出或獲得某些第三方通知或 同意；(Iii)Bidco將根據融資文件中規定的條款，盡商業上合理的努力完成並獲得融資；及(Iv)本公司將按BIDCO就債務融資安排提出的合理要求，作出商業上合理的努力，提供有關合作。
 
對股權獎勵的處理
 
根據交易協議：
 

 •
在緊接安排計劃生效前(“生效時間”)未償還的每個公司RSU將在生效時間成為歸屬(適用於每個該等公司RSU的任何履約 歸屬條件被視為已達到基於截止日期實際業績的水平)，並被立即註銷並轉換為獲得現金的權利，該現金總和等於(I)每股對價加(2)現金金額相當於公司自RSU公司“生效日期”起就公司股票支付的所有股息或分派的總和，如適用授予協議中所述，至生效時間，以及(Ii)受該公司RSU約束的公司股票數量；和

3

 •
在生效時間之前尚未行使且未行使的每一項公司股票期權，將在生效時間被授予，並立即自動註銷並轉換為有權在生效時間獲得一筆現金，其數額等於(1)每股對價的超額(2)該公司股票期權的行使價(以每股為單位)的乘積。乘以(Ii)在緊接生效時間前受該歸屬公司購股權規限的公司股份總數；倘若於緊接生效時間前尚未行使的任何該等公司購股權的每股行權價(按每股基準表示)等於或大於每股代價，則該等公司股份 購股權(不論是否歸屬)將自動註銷，而不會就此支付任何款項。
 
終止、公司終止費、反向終止費、費用報銷和強制執行費用
 
交易協議包含某些慣常的終止權，包括任何一方可在下列情況下終止交易協議：(A)交易未於晚上11：59或之前完成。倫敦時間2025年4月27日(“結束日期”)；(B)具有司法管轄權的政府機構已發佈禁止交易或使其非法的最終不可上訴命令；(C)公司股東未在適用的股東大會上為交易提供所需的批准；(D)法院拒絕或拒絕批准該計劃(受公司上訴權利的限制)。
 
此外，BIDCO可在某些情況下終止交易協議，包括：(A)在獲得股東批准之前，公司董事會已不利地改變其建議，支持該交易，推薦替代交易，未能將其建議納入方案通告，就收購要約或交換要約提出公開推薦(反對任何替代交易除外) ，或未能應BIDCO的要求(受某些條件限制)公開重申其對交易的推薦(每一項，“公司不良推薦變更”)或(B)公司違反其 陳述、保證或契諾，導致無法滿足成交條件。
 
此外，在某些情況下，本公司可終止交易協議，包括：(A)在Bidco違反其陳述、保證或契諾，導致無法滿足成交條件後；(B)在獲得股東批准之前，根據交易協議的某些要求，以達成規定更高報價的最終協議；或(C)如Bidco 未能在本公司發出確認其隨時準備、願意及有能力完成交易協議所擬進行的交易的通知後五個工作日內完成交易。
 
根據交易協議，本公司須向Bidco支付相當於26,000,000美元(“公司終止費”)的現金，前提是交易協議終止(A)Bidco若發生公司不利推薦變更；(B)本公司為訂立提供更高建議的最終協議；(C)(I)Bidco或本公司未能(X)在結束日期前完成交易，(Y)獲得公司股東批准或(Z)獲得法院對該計劃的批准；(Ii)Bidco違反其陳述、保證或契諾，導致無法滿足成交條件；在第(I)和(Ii)項中，(A)在(1)第(I)(X)條所述的結束日期之前，已將替代交易傳達給公司董事會或公開宣佈，(2)於第(Ii)及(B)條因違反第(Ii)及(B)條理由而遭違反前，於第(Br)條第(I)(Y)及(3)款於第(Z)及(4)款法庭聆訊日期前舉行的公司股東大會前，本公司於終止交易後十二個月內訂立最終的 協議或完成另一項交易。
 
根據交易協議，如本公司終止交易協議，Bidco將須以現金向本公司支付相當於116,000,000美元(“反向終止費”)的款項 (A)Bidco違反其陳述、保證或契諾而導致成交條件未能滿足，或(B)因Bidco未能在本公司發出確認其隨時準備、願意及有能力完成交易協議的通知後五個營業日內完成交易。
 
4
如果交易協議終止(A)Bidco或本公司 因(I)未獲得公司股東批准或(Ii)法院拒絕批准該計劃，或(B)Bidco違反其陳述、擔保或契諾，導致無法滿足 成交條件，本公司將向Bidco支付最高12,500,000美元的書面和自付費用(“費用報銷”)。如果需要支付公司解約費，應從費用報銷金額中減去。
 
此外，如本公司根據交易協議提起訴訟以取得反向終止費或若干Bidco融資成本，或Bidco提起訴訟以取得本公司終止費，則在作出有利判決後，本公司或Bidco(視何者適用而定)可追討最高達7,500,000元的執法開支(包括合理律師費)。
 
支持協議

AQN支持協議

於2024年5月27日，就交易協議的簽署，本公司的間接股東及直接股東AQN及Liberty分別與Bidco及本公司訂立投票及交易支持協議(“AQN支持協議”)。根據AQN支持協議的條款，AQN和Liberty已同意(其中包括)在公司股東大會上投票贊成批准及 授權交易協議和計劃，並不轉讓其任何公司股份，每種情況下均受AQN支持協議條款的限制。

截至2024年5月27日，Liberty擁有公司約42.2%的流通股(AQN擁有間接權益)。如下文所述，就交易及 計劃而言，本公司已同意豁免AQN、Liberty Development(定義見下文)及本公司於2019年5月9日訂立的增強合作協議第3條所載的投票限制(“增強合作 協議”)。因此，AQN和Liberty將能夠投票表決他們持有的與交易和該計劃有關的所有公司股票。

AQN支持協議將在交易協議及其中指定的某些其他事件終止時終止，前提是如果交易協議因公司就上級提案達成最終交易而終止，AQN支持協議僅在該交易中的對價比交易 協議中規定的每股對價高出至少3.5%的情況下才會終止。

AQN信函協議

2024年5月27日，關於交易協議和AQN支持協議的簽署，公司、AQN和Liberty Development Energy Solutions B.V.(“Liberty Development”)簽訂了一份信函協議(“AQN信函協議”)，根據該協議，除其他事項外：

◾
本公司同意豁免增強型合作協議第3條所載的投票限制，僅限於交易協議擬進行的交易；
 
◾
公司、Liberty Development和AQN之間的某些協議將在生效時終止；
 
◾
本公司同意，AQN和Liberty Development的義務(I)根據AQN、Liberty Development和本公司於2018年3月5日訂立的股東協議第4條(“股東協議”)及(Ii)加強合作協議第2及3條(規管AQN的停頓及投票權)將於(A)停頓期(定義見股東協議)屆滿時終止，(B)終止股東協議；(C)終止交易協議；及(D)終止AQN支持協議；和

◾
本公司與AQN同意(I)AYES Canada、Alonquin Power Co.、AYES International UK Limited與本公司(f/k/a Atlantica Year plc)於2019年5月24日訂立的股東協議(“AYES Canada股東協議”)及日期為2019年5月9日的一般合夥協議中的轉讓限制，由阿爾岡昆電力公司與Atlantica Year Energy Solutions Canada Inc.(“合夥協議”)訂立及之間的協議並不適用於間接變更對AYES加拿大股東協議或合夥協議任何訂約方的控制權，及 (Ii)組織章程細則的某項規定，如與該計劃相關而獲採納，將適用於AQN根據該等AYES加拿大股東協議行使任何交換權利。

5
董事支持協議

於2024年5月27日，就交易協議的簽署，本公司若干董事(統稱“董事”)與BIDCO訂立投票及交易支持協議(“董事支持協議”)。根據董事支持協議的條款，董事已同意(其中包括)在股東大會上投票贊成批准及批准交易協議及計劃，併除若干例外情況外，不會轉讓彼等的任何公司股份。

截至2024年5月27日，董事總共持有不到1%的公司流通股。董事支持協議將在交易終止以及協議中指定的某些其他事件終止時終止。
 
一般信息
 
如果建議的交易完成，公司股票將從納斯達克全球精選市場退市，並根據修訂後的1933年證券法和修訂後的1934年證券交易法取消註冊。
 
上述對交易協議、AQN支持協議、AQN信函協議和董事支持協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考交易協議、AQN支持協議、AQN信函協議和董事支持協議的全文進行限定的，這些交易協議、AQN支持協議和表格董事作為證據99.1、99.2、99.3和99.4存檔，並通過引用併入本文。包括交易協議、AQN支持協議、AQN信函協議和表格董事支持 協議，為投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關本公司或其任何股東的任何其他事實信息。交易協議、AQN支持協議、AQN信函協議和董事支持協議中包含的陳述、保證和契諾 僅為此類協議的目的而作出，且完全是為了此類協議的當事人的利益而作出的，可能會受到締約各方商定的限制，包括受到出於在此類協議各方之間分擔合同風險的目的而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實。並可能受制於適用於締約各方的重要性標準，而不同於適用於投資者的標準。投資者並非《交易協議》、《AQN支持協議》、《AQN信函協議》或《董事支持協議》的 第三方受益人，不應依賴其陳述、保證和 契諾或其中的任何描述來刻畫訂約方或其任何子公司或關聯公司的實際情況或條件。此外，有關 陳述和保證的標的的信息可能會在交易協議《AQN支持協議》、《AQN信函協議》或《董事支持協議》(視具體情況而定)之後發生變化，隨後的 信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。因此，投資者不應單獨閲讀交易協議中的陳述和保證，而應結合有關公司、Bidco及其各自的子公司、附屬公司和業務的其他 信息閲讀，這些信息包括在各自公司可能向美國證券交易委員會提交的報告、聲明和其他文件中。
 
新聞稿
 
2024年5月28日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署交易協議。本公司發佈的新聞稿的副本作為附件99.5附於本新聞稿，並以引用方式併入本文。
 
其他信息以及在哪裏可以找到IT
 
此份表格6-K的外國私人發行人報告是就這項交易而作出的。本公司擬向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供及郵寄或以其他方式向其股東提供與該交易有關的計劃通函(“計劃通函”)。本通訊並不能取代本計劃通函或本公司可能向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他文件。建議投資者和證券持有人在獲得相關文件時仔細閲讀整個計劃通函(將根據英國《2006年公司法》的要求包括有關計劃的説明性説明)和其他相關文件，因為它們將包含重要信息。您可以在美國證券交易委員會的網站 (www.sec.gov)免費獲取向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供的有關本次交易的所有文件的副本。
 
6
此外，投資者和股東還可以在美國證券交易委員會的投資者網站上免費獲取計劃通函和其他由公司提交給美國證券交易委員會的文件。 (https://www.atlantica.com/web/en/investors/).
 
有關前瞻性陳述的警告性陳述
 
本報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。任何表述或涉及關於預期、信念、計劃、目標、假設、戰略、未來事件或業績的討論的陳述(通常但不總是通過使用諸如可能結果、預期、將繼續、預期、可能、相信、將、可能、應該、將、將、預測、目標、目標、展望、預測這些術語或其他類似術語的否定或否定不是對歷史事實的陳述，可能具有前瞻性。此類陳述貫穿本報告，包括與交易和計劃有關的陳述、關於交易和計劃的擬議時間和各種行動以及其他條件的陳述。
 
本報告中的前瞻性陳述受許多風險、不確定性、估計和假設的影響，包括與以下方面有關的風險：(A)Bidco和Atlantica是否有能力在建議的條款或預期的時間內完成交易，或者根本沒有能力完成交易，包括與獲得必要的監管和其他第三方批准相關的風險和不確定性，包括公司股東的批准、法院對該計劃的批准或完成交易所需的其他成交條件的滿足；(B)可能導致交易協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生，或與擬議交易有關的任何意想不到的困難或支出；(C)轉移Atlantica管理層對正在進行的業務運營的注意力的風險；(D)未能實現交易的預期利益；(E)重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；(F)與交易有關的股東訴訟的風險，包括由此產生的費用或延遲；(G)Bidco為完成交易所需的現金提供資金的能力；(H)與公司未來機會和計劃有關的風險，包括交易完成後公司預期的未來監管文件、財務業績和結果的不確定性；(I)擬議交易的宣佈導致當前計劃和運營的中斷，使其更難照常開展業務或與當前或未來的客户、員工或供應商、融資來源、政府當局和合資夥伴保持關係；(J)與宣佈交易或任何進一步公告或完成交易有關的對Atlantica股票市場價格的影響，如果交易未完成，並且公司繼續作為公開交易實體，則建議交易的宣佈和公司為完成交易而投入大量資源可能對其業務、戰略關係、運營結果和總體活動產生影響的風險；(K)根據交易協議的條款必須支付公司終止費的風險；(L)監管 可能影響交易的舉措和税法變化；(M)市場波動；(N)影響Bidco和Atlantica的其他風險和不確定性等。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴 前瞻性陳述作為對實際結果的預測。因此，任何該等陳述均參考並附有我們截至2023年12月31日的年度20-F表格年度報告“第I部分--第3.d項--風險因素”及其後任何有關6-K表格的報告中所包含的重要因素(以及與該等前瞻性陳述特別提及的任何假設和其他因素有關的假設和其他因素)。
 
任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表，我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，包括但不限於意外事件，除非法律另有要求。新因素 不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估這些因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際 結果、業績或成就以及事件的時機與任何前瞻性陳述中包含或暗示的內容存在實質性差異。
 
無報價或邀請函
 
本報告不打算也不構成任何司法管轄區的出售要約、認購或購買要約、購買或認購任何證券的邀請或徵求任何 投票或批准的要約，也不會在任何司法管轄區內違反適用法律進行任何證券的出售、發行或轉讓。
 
7
展品索引
 
證物編號：
  
描述
99.1
  
Bidco和公司之間的交易協議，日期為2024年5月27日。
99.2
  
投票和交易支持協議，日期為2024年5月27日，由Bidco、本公司、阿爾岡昆電力和公用事業公司和Liberty(AY Holdings)，B.V.簽署。
99.3
  
信件協議，日期為2024年5月27日，由公司、阿爾岡昆電力和公用事業公司和Liberty Development Energy Solutions B.V.簽署。
99.4
  
投票和交易支持協議的格式，日期為2024年5月27日，由BIDCO和某些董事簽署。
99.5
  
公司的新聞稿，日期為2024年5月28日。

8
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 
日期：2024年5月28日
      
       
 
ATLANTICA Sustainable基礎設施PLC
   
 
發信人：
/s/Santiago Seage
   
姓名：
聖地亞哥·西格
   
標題：
首席執行官
       
 
ATLANTICA Sustainable基礎設施PLC
   
 
發信人：
/s/Francisco Martinez—Davis
   
姓名：
弗朗西斯科·馬丁內斯—戴維斯
   
標題：
首席財務官


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