附錄 10.1

Array Tech, Inc. 遞延薪酬計劃

2024 年 6 月 1 日生效

重要注意事項

本文件 未經勞工部、國税局或任何其他政府實體的批准。收養僱主必須確定該計劃是否受聯邦證券法和各州證券法的約束。 收養僱主不得依賴本文件來確保任何特定的税收後果，也不得根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章向特定管理層或 高薪僱員提供遞延薪酬，也不得確保計劃沒有資金和維持。FMR LLC、其關聯公司和員工無法向您提供與執行本文件有關的法律建議 。該文件應在執行之前由僱主律師審查。

目錄

序言			1
第 1 條-概述			1-1
1.1。計劃			1-1
1.2。生效日期			1-1
1.3。金額不受《守則》第 409A 條的約束			1-1
第 2 條-定義			2-1
2.1。賬户			2-1
2.2。管理員			2-1
2.3。收養協議			2-1
2.4。受益人			2-1
2.5。董事會或董事會			2-1
2.6。獎金			2-1
2.7。控制權的變化			2-1
2.8。代碼			2-1
2.9。補償			2-1
2.10。董事			2-2
2.11。殘疾			2-2
2.12。符合條件的員工			2-2
2.13。僱主			2-2
2.14。艾麗莎			2-2
2.15。鑑定日期			2-2
2.16。關鍵員工			2-2
2.17。參與者			2-2
2.18。計劃			2-2

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		Toc-i

2.19。計劃贊助商			2-2
2.20。計劃年份			2-2
2.21。相關僱主			2-3
2.22。退休			2-3
2.23。與服務分離			2-3
2.24。不可預見的緊急情況			2-4
2.25。估值日期			2-4
2.26。服務年限			2-4
第 3 條-參與			3-1
3.1。參與			3-1
3.2。終止參與			3-1
第 4 條-參與者選舉			4-1
4.1. 延期協議			4-1
4.2。延期金額			4-1
4.3。推遲選舉的時機			4-1
4.4。選擇付款時間表和付款方式			4-2
第 5 條-僱主繳款			5-1
5.1。匹配捐款			5-1
5.2。其他捐款			5-1
第 6 條-賬户和貸項			6-1
6.1。賬户的設立			6-1
6.2。賬户積分			6-1
第7條——捐款的投資			7-1
7.1。投資期權			7-1
7.2。賬目調整			7-1

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		TOC-II

第8條——領取福利的權利			8-1
8.1。授權			8-1
8.2。死亡			8-1
8.3。殘疾			8-1
第9條-福利分配			9-1
9.1。補助金金額			9-1
9.2。分配的方法和時間			9-1
9.3。不可預見的緊急情況			9-1
9.4。付款選擇覆蓋			9-2
9.5。金額不超過規定限額的兑現			9-2
9.6。要求延遲向關鍵員工付款			9-2
9.7。控制權的變化			9-3
9.8。允許的延遲付款			9-6
9.9。允許的加速付款			9-7
第 10 條-修改和終止			10-1
10.1。計劃發起人的修正案			10-1
10.2。控制權變更或公司解散後計劃終止			10-1
10.3。其他計劃終止			10-1
第 11 條-信託			11-1
11.1。建立信任			11-1
11.2。信任			11-1
11.3。信託基金的投資			11-1

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		TOC-III

第 12 條-計劃管理			12-1
12.1。署長的權力和責任			12-1
12.2。索賠和審查程序			12-2
12.3。計劃管理成本			12-3
第 13 條-其他			13-1
13.1。僱主的無擔保普通債權人			13-1
13.2。僱主責任			13-1
13.3。權利限制			13-1
13.4。反分配			13-1
13.5。付款設施			13-2
13.6。通知			13-2
13.7。預扣税			13-2
13.8。賠償			13-3
13.9。繼任者			13-4
13.10。免責聲明			13-4
13.11。管轄法律			13-4

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		TOC-IV

序言

該計劃旨在成為一項沒有資金且由僱主維持的計劃，其主要目的是為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條所指的 部分管理人員或高薪員工提供遞延薪酬，或第3（36）條所指的 超額福利計劃經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，或兩者兼而有之。該計劃還旨在符合《美國國税法》第409A條的要求以及據此發佈的最終 條例，並應以與之相一致的方式進行解釋、實施和管理。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		序言 1

第 1 條-概述

1.1.

計劃

該計劃將以《收養協議》中規定的名稱提及。

1.2.

生效日期

(a)

原始生效日期。原始生效日期是該計劃最初通過 的日期。

(b)

修正生效日期。修正生效日期是《收養協議》 中規定的日期，本計劃的修訂和重述自該日起。除非《收養協議》中另有規定，否則在修正案生效日期之前根據本計劃延期的所有金額均應受修正生效日期 前一天生效的本計劃條款的約束。

(c)

特別生效日期。如果 《收養協議》附錄A中有明確規定，則特殊生效日期可能適用於任何給定條款。對於本計劃的此類條款，特殊生效日期將控制原始生效日期或修正生效日期（以適用者為準）。

1.3.	金額不受《守則》第 409A 條約束

除非計劃發起人在《收養協議》第1.01節中另有規定，否則在2005年1月1日之前推遲的在2004年12月31日賺取和歸屬的金額將根據2004年12月31日生效的計劃條款單獨核算和管理。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第 1-1 條

第 2 條-定義

除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語無論在何處使用，其含義均如下所示：

2.1.

賬户

賬户是指為記錄代表參與者 存入的金額以及其中包含的任何收益、支出、收益、損失或分配而設立的賬户和任何子賬户。該賬户只能作為記賬分錄，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或 向參與者受益人支付的金額的工具。

2.2.

管理員

管理員是指計劃發起人在《收養協議》第 1.05 節中指定的 負責計劃管理的一個或多個人。如果收養協議中未指定管理人，則管理人是計劃發起人。

2.3.

收養協議

收養協議是指計劃發起人通過的建立計劃的協議。

2.4.

受益人

受益人是指根據第 8.2 節有權在參與者去世後獲得 計劃福利的個人、信託、遺產或其他實體。

2.5.

董事會或董事會

董事會或董事會是指計劃發起人的董事會。

2.6.

獎金

獎金是指僱主向參與者支付的激勵性薪酬。

2.7.

控制權變更

控制權變更是指發生的涉及計劃發起人的事件，如第 9.7 節所述。

2.8.

代碼

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.9.

補償

補償的含義在《收養協議》第 3.01 節中規定。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第 2-1 條

2.10.

董事

董事是指非僱員的董事會成員。

2.11.

殘疾

根據《收養協議》第 5.01 (e) 節的定義，殘疾是指參與者處於殘障狀態。

2.12.

符合條件的員工

合格員工是指被認定為符合資格的僱主員工。

2.13.

僱主

僱主是指計劃發起人和《收養協議》第 1.04 節中列出的任何其他相關僱主，以及 經計劃發起人授權參與且事實上確實採用本計劃的 。

2.14.

艾麗莎

ERISA 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

2.15.

鑑定日期

識別日期是指確定關鍵員工的日期。就本計劃而言，識別日期 應為 12 月 31 日。

2.16.

關鍵員工

關鍵員工是指滿足第 9.6 節中規定的條件的員工。

2.17.

參與者

參與者是指根據第 3 條開始參與本計劃的合格員工。

2.18.

計劃

計劃是指此處規定的無資金的遞延薪酬計劃，包括計劃發起人通過並不時修訂的收養協議和任何信託協議 。

2.19.

計劃贊助商

計劃發起人是指《收養協議》第 1.03 節中確定的實體或通過合併、合併 或其他方式確定的任何繼任者。

2.20.

計劃年份

計劃年度是指《收養協議》第 1.02 節中確定的期限。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第 2-2 條

2.21.

相關僱主

相關僱主是指計劃發起人以及 (a) 屬於《守則》第 414 (b) 條定義的 的受控公司集團成員的任何公司，包括計劃發起人，以及 (b)《守則》第 414 (c) 條中定義的受共同控制的任何行業或企業，包括計劃發起人。

2.22.

退休

退休的含義在《收養協議》第 5.01 (d) 條中規定。

2.23.

與服務分離

離職是指參與者死亡、退休或以其他方式終止與 組成關聯僱主的所有實體的僱傭關係的日期。如果參與者休軍事假、病假或其他真正的休假，如果休假期不超過六個月或法規或合同規定的參與者再就業權的更長時間，則不會離職。如果休假期超過六個月，並且參與者的再就業權利不是 法規或合同中規定的，則離職將被視為在六個月期限之後的第一天發生。如果休假是由於任何醫學上可確定的 身體或精神損傷造成的，預計會導致死亡或預計將持續不少於六個月，如果損傷導致參與者無法履行其 工作職位或任何基本相似的工作職位的職責，則可以以 29 個月的缺勤期代替六個月的休假。

是否終止僱傭關係取決於事實和情況是否表明相關僱主和 參與者合理地預計在某個日期之後不會提供進一步的服務，或者參與者（無論是作為僱員還是作為獨立承包商）在此日期之後將提供的真誠服務水平 將永久降至不超過所提供善意服務的平均水平的20％（無論是作為員工還是作為員工）獨立承包商）立即結束之前的 36 個月期限（如果僱員向關聯僱主提供服務少於 36 個月，則為向 關聯僱主提供服務的完整期限）。

如果 的到期構成合同關係的善意和完全終止，則獨立承包商 在為相關僱主提供服務的合同（如果是多份合同，則為所有合同）到期時被視為已與相關僱主離職。

如果參與者既是僱員 又是相關僱主的獨立承包商提供服務，則參與者必須以僱員和獨立承包商的身份離職，才能被視為已離職。如果參與者停止 以獨立承包商的身份提供服務並開始以員工身份提供服務，或者停止以員工身份提供服務並開始以獨立承包商的身份提供服務，則在參與者停止以兩種身份提供服務之前，參與者不會被視為經歷了離職。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第二條至三條

如果參與者以員工和公司相關僱主 董事會成員的身份（或非公司相關僱主的類似職位）提供服務，則在確定參與者是否因不符合條件的遞延薪酬計劃而被離職 時，不考慮作為董事提供的服務，該計劃彙總如下參與者參與的任何計劃的代碼第 409A 條作為 董事參與。

如果參與者同時以員工和公司相關僱主 的董事會成員的身份提供服務（或非公司相關僱主的類似職位），則在確定參與者作為董事參與的不合格遞延薪酬計劃 的目的時，在確定參與者作為董事參與的不合格遞延薪酬計劃中是否經歷過董事離職時不考慮以員工身份提供的服務未根據《守則》第 409A 條與參與者參與的任何計劃合併以員工身份參與。

所有關於是否已離職的決定都將以符合《守則》第 409A 條及其下的 最終法規的方式作出。

2.24.

不可預見的緊急情況

不可預見的緊急情況是指參與者因 參與者、參與者配偶、參與者受益人或參與者的受撫養人（定義見守則第 152 條，不考慮守則第 152 (b) (l)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 條）的疾病或事故而導致的嚴重經濟困難；由於意外事故造成的參與者 財產損失；或其他類似的特殊和非同尋常的財產由於參與者無法控制的事件而導致的可預見情況。

2.25.

估值日期

估值日期是指紐約證券交易所開盤的計劃年度的每個工作日。

2.26.

服務年限

服務年限是指參與者根據Treas中的經過時間方法獲得服務 積分的每一年期限。Reg。第 1.410 (a) -7 節。A 參與者的服務年限應包括為僱主提供的所有服務，並應包括為 相關僱主提供的服務。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第二至四條

第 3 條-參與

3.1.

參與

本計劃的參與者應是僱主選擇的合格員工。

3.2.

終止參與

管理員可以按照符合《守則》第 409A 條的方式終止參與者對本計劃的參與。如果 僱主在參與者離職之前終止了參與者的參與，則應根據第 9 條的規定支付參與者的既得賬户。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第 3-1 條

第 4 條-參與者選舉

4.1.

延期協議

如果計劃發起人根據《收養協議》第 3.01 節允許，每位符合條件的員工都可以選擇根據署長制定的規則和程序以及本 第 4 條的規定，通過書面或電子方式簽署延期協議，推遲收養協議第 2.01 節所指的 或她的薪酬。

對於符合條件的員工希望延期 薪酬的每個計劃年度，必須及時簽署新的延期協議。未及時執行延期協議的合格員工應被視為選擇了該計劃年度的零延期薪酬。

延期協議可以在管理員指定的期限內更改或撤銷。除非第 9.3 節另有規定，否則在指定期限結束時， 延期協議不可撤銷。

4.2.

延期金額

符合條件的員工可以選擇按收養協議第 3.01 (a) 節允許的任何金額推遲薪酬。

4.3.

推遲選舉的時機

每位希望在計劃年度內延期支付薪酬的合格員工必須在管理員指定的計劃年度之前的 期內簽署延期協議。每位希望延期薪酬（即獎金）的合格員工必須在獲得獎金的計劃年度之前簽署一份延期協議，該協議由管理員指定 ，但如果獎金可以按守則第 409A (a) (4) (B) (iii) 條的規定視為基於績效的薪酬，則延期協議可以在 管理員規定的期限內執行在任何情況下，期限都不應在獎金期限結束前六個月的日期之後結束獲得，前提是參與者從 績效期開始或績效標準制定之日起持續提供服務，直至參與者簽署延期協議之日，並且前提是 Treas 的 含義尚不容易確定薪酬。法規 § 1.409A-2 (a) (8)。此外，如果補償符合Treas所指的財政年度薪酬。Reg。§ 1.409A-2 (a) (6)，延期協議可以在不遲於僱主第一個應納税年度結束之前的僱主應納税年度結束時簽訂，在該年度中，任何應支付此類補償的服務 。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第四條第一款

除非下文另有規定，否則在計劃年度內被歸類或指定為 合格員工的員工可以選擇根據本第 4.3 節的規定，在自員工被歸類或指定為合格員工之日起的三十 (30) 天內 執行延期協議，將原本應支付的薪酬推遲到該計劃年度的剩餘時間內。如果薪酬基於從符合條件的員工執行延期協議之前開始的指定績效期，則該選擇將被視為適用於該薪酬中等於績效期薪酬總額乘以選舉不可撤銷和 在績效期內總天數之比的部分。除非根據Treas可以將符合條件的員工視為最初符合資格，否則本段的規定不適用。Reg。§ 1.409A-2 (a) (7)。

4.4.	選擇付款時間表和付款方式

所有付款時間表和付款方式的選擇都將根據管理員 制定的規則和程序以及本第 4.4 節的規定進行。

計劃發起人允許根據《收養協議》第 5.01 (b) 節進行年度分配選舉。在符合條件的員工完成延期協議時，符合條件的員工必須從計劃發起人為此目的提供的選項中選擇分配活動（包括指定時間）和薪酬支付形式 ，但須遵守延期協議，這些選項載於《收養協議》5.01 (b)。在Treas要求的時間之前。法規§ 1.409A-2，符合條件的員工應選擇分配活動（包括指定時間）和支付方式，以支付在計劃年度 期間可能存入參與者賬户的任何僱主繳款。如果符合條件的員工未能選擇分配活動，則他或她將被視為選擇離職作為分配活動。如果他或她未能選擇付款方式，他或她將被視為 選擇了一次性付款方式。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第四條第二款

第 5 條-僱主繳款

5.1.

匹配捐款

如果計劃發起人在《收養協議》第 4.01 (a) 節中選擇，僱主將向參與者賬户存入根據僱主選擇的公式確定的相應繳款 。相應的供款將按僱主選擇的時間分配給參與者賬户進行處理。

5.2.

其他捐款

如果計劃發起人在《收養協議》第 4.01 (b) 節中選擇，僱主將向參與者賬户存入 一筆或多筆根據僱主選擇的公式確定的供款。這些繳款將按僱主選擇的時間分配給參與者賬户進行處理。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第 5-1 條

第 6 條-賬户和貸項

6.1.

賬户的設立

僅出於會計和計算目的，管理員將代表每位參與者建立和維護一個賬户， 將反映根據第 6.2 節發放的貸項、分配或提款以及分配給該賬户的收益、支出、收益和損失，這些款項歸因於使用第 7 條中規定的 賬户中的金額進行的假設投資。署長可自行決定為履行本計劃規定的職責而合理要求或適當時建立和維護此類其他記錄和賬户。

6.2.

存入賬户的款項

每個計劃年度的參與者賬户將在 時根據第 4.1 節的選擇性延期金額存入參與者賬户；延期選擇的金額本應支付給參與者；僱主繳款金額（如果有），則視為根據第 5 條代表其分配。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第六條第一款

第7條——捐款的投資

7.1.

投資期權

存入每個賬户的金額應視為投資於管理員為此目的指定的投資選項。

7.2.

賬目調整

每個賬户的貸記金額應根據假設的投資收益、支出、收益或虧損進行調整，其金額等於從第 7.1 節提供的投資選項中選擇的投資選項中選定的 收益、支出、收益或虧損。參與者（或參與者去世後的參與者受益人）可以在 中，根據管理員制定的規則和程序，從第 7.1 節提供的期權中選擇投資，用於計算賬户的未來假設投資調整，或 根據第 6.2 節對賬户未來貸項的假設投資調整，該調整自估值之日起生效，與管理員的通知同時或隨後生效。應自每個估值日起對每個賬户進行調整，以反映：(a) 上述假設的 收益、支出、收益和損失；(b) 根據第 6.2 節記入的金額；以及 (c) 分配或提款。此外，可以調整每個賬户在與維護第 7.1 節中提供的假設投資相關的假設成本和 支出中的可分配份額。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第7-1條

第8條——領取福利的權利

8.1.

授予

參與者在任何時候都擁有記入其賬户的金額的100％不可沒收的權益，這要歸因於他或她根據第4.1節進行的 選擇性延期。

參與者對歸因於僱主根據第 5 條繳納的款項記入其賬户 的款項的權利應根據《收養協議》第 6.01 節中的相關附表和規定確定。離職後，在適用 收養協議第 6.01 節的規定後，參與者應沒收其賬户中的非既得部分。

8.2.

死亡

計劃發起人可以選擇根據收養 協議第 6.01 (b) 節在參與者去世後加速歸屬，和/或根據收養協議第 5.01 (c) 節在參與者去世後加快分配。如果計劃發起人沒有選擇按照 收養協議第 5.01 (c) 節加快分配，則存入參與者賬户的既得金額將根據第9條的規定支付。

參與者可以指定一個或多個受益人，或根據管理人制定的 規則和程序更改先前指定的一個或多個受益人。每當參與者指定新的受益人時，該參與者以前指定的所有受益人將被自動撤銷。如果參與者和參與者的配偶 離婚，則配偶作為受益人的任何指定均無效。只有在最終離婚後，參與者明確 將前配偶重新指定為參與者受益人時，前配偶才被視為本計劃的受益人。

死亡通知書 或其他足夠文件的副本必須提交給管理員並獲得其批准。如果管理人認為參與者去世後沒有為部分或全部參與者歸屬 賬户指定受益人，則根據第9條的規定，該款項將支付給其遺產（就本計劃而言，該遺產應被視為受益人）。

8.3.

殘疾

如果計劃發起人選擇根據 收養協議第 6.01 (b) 節加快殘疾歸屬和/或根據《收養協議》第 5.01 (c) 節允許對殘疾進行分配，則應根據《收養協議》第 5.01 (e) 節中對殘疾 的定義，並以符合《守則》部分要求的方式確定參與者是否患有殘疾 409A。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第 8-1 條

第9條-福利分配

9.1.

補助金金額

根據第6、7和8條確定的存入參與者賬户的既得金額應決定並構成 根據本計劃向參與者支付的福利價值的基礎。

9.2.

分發的方法和時間

除非本第 9 條另有規定，否則本計劃下的分配應根據參與者根據第 4 條做出的或視為做出的選擇 進行。如果計劃發起人、 任何僱主或任何關聯僱主的股票在成熟的證券市場上公開交易，則《收養協議》第 5.01 節中的選擇要求延遲六個月向所有員工進行某些分配，則付款事件後的分配應在《收養協議》第 5.01 (a) 節規定的時間開始。參與者可以在預定分發活動開始前至少十二個月的 選擇將付款日期從原定付款日期推遲至少六十個月，前提是該選擇自做出選擇 之日起至少十二個月內沒有生效。參與者最多可以選擇兩項分配選舉變更，每項變更都必須按照署長制定的程序和規則作出。參與者可以在推遲 付款日期的同時，更改付款方式，但這種付款形式的變更可能不會影響加速付款，這違反了《守則》第409A條或Treas的規定。Reg。§ 1.409A-2 (b)。就本第 9.2 節而言，一系列分期付款始終被視為一次性付款，而不是一系列單獨付款。

9.3.

不可預見的緊急情況

如果計劃發起人選擇根據《收養協議》第 7.01 (a) 節允許不可預見的緊急 提款，則參與者可以因不可預見的緊急情況申請分配。申請必須以書面形式提出，必須提交給署長，並附上有關情況構成不可預見的緊急情況的證據。管理員有 自行決定要求提供其認為必要的任何證據以確定分配是否有保障，並且可以要求參與者證明參與者無法合理利用的其他來源滿足需求。 參與者是否發生了不可預見的緊急情況將由署長根據相關事實和情況自行決定，但是，如果能夠緩解 的困難，則在任何情況下，不可預見的緊急情況都不會被視為存在：(a) 通過保險或其他方式的報銷或補償，(b) 在清算本身不會造成嚴重財務困難的情況下清算參與者的資產，或 (c) 根據本計劃停止延期。因不可預見的緊急情況而產生的分配必須限於滿足緊急需求的合理必要金額，並可能包括支付合理預計由分配產生的任何聯邦、州、 外國或地方所得税和罰款所必需的任何金額。分配將以一次性現金支付的形式進行。如果《收養協議》第 7.01 (b) 節允許，由於不可預見的緊急情況而退出， 參與者在計劃年度剩餘時間內的延期選舉將被取消。如果參與者在遇到不可預見的緊急情況時， 的全部或任何部分被延遲支付 ，則延遲支付的款項在 第 9.6 節要求的六個月延遲期到期之前不受本第 9.3 節規定的約束。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第9-1條

9.4.

付款選擇覆蓋

如果計劃發起人根據《收養協議》第 5.01 (c) 節選擇了一項或多項付款選擇替代方案，則以下 條款適用。計劃發起人選擇的第一個活動發生後，存入參與者賬户的剩餘既得金額應以指定給參與者或其受益人 的形式支付，無論參與者是否選擇了不同的時間和/或付款方式，也不論參與者在活動發生時是否收到了分期付款。

9.5.	金額不超過規定限額的兑現

如果在參與者因任何原因離職時存入參與者賬户的既得金額不超過25,000美元 ，僱主應在離職後在《收養協議》第 5.01 (a) 節規定的時間將該款項一次性一次性現金分發給參與者，不管 參與者對既得金額是否選擇了不同的時間或付款方式存入其賬户或參與者是否在賬户中收到分期付款此類終止的時間。出於本第 9.5 節的 目的，參與者賬户應包括第 1.3 節中描述的任何金額。

9.6.	要求延遲向關鍵員工付款

除非本第 9.6 節中另有規定，否則不得在離職後六個月之前，向在參與者離職之日為關鍵 員工而進行的分配。

(a)

在以下情況下，參與者被視為關鍵員工：（i）他或她受僱於在成熟證券市場上公開交易的 中的任何一家，並且（ii）他或她滿足《守則》第 416 (i) (1) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 條的要求，在不考慮《守則》第 416 (i) (5) 條的情況下確定 十二個月的期限以鑑定日期結束。

(b)

出於以下目的： 將從一個月的第一天開始（不遲於識別日之後的第四個月）的十二個月期間的分配延遲六個月的參與者被視為關鍵員工。4月1日為生效日期，適用於延遲六個月 個月的關鍵員工分配。

(c)

如果該方法滿足以下每項要求，則計劃發起人可以選擇採用其他方法來確定哪些參與者將被視為關鍵 員工，其分配將延遲六個月：(i) 經過合理設計，包括所有關鍵員工，(ii) 是可客觀確定的標準，不向任何參與者提供有關其申請的直接 或間接選擇，以及 (iii) 導致所有關鍵員工或不超過截至任何日期，班級中都有 200 名關鍵員工。就Treas而言，使用滿足本第 9.6 (c) 節的 要求的替代方法不被視為更改付款時間和形式。法規 § 1.409A-2 (b)。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第9-2條

(d)

六個月的延遲不適用於 第 9.9 (a)、(b) 或 (d) 節中描述的付款，也不適用於參與者去世後發生的付款。如果參與者既得賬户的全部或任何部分在他 出現殘障時根據本第 9.6 節延遲支付，否則需要根據本計劃條款進行分配，則在本第 9.6 節要求的六個月延遲期到期之前，不得支付任何款項。

9.7.

控制權變更

如本第 9.7 節所述，計劃發起人保留在 控制權發生變化時終止計劃並分配存入參與者賬户的所有既得金額的權利。控制權變更發生時，每個參與者賬户的剩餘既得餘額的分配不應自動一次性支付。

就本計劃而言，控制權變更將在計劃發起人所有權變更、計劃發起人的有效控制權 變更或計劃發起人很大一部分資產的所有權發生變化時發生。為此，計劃發起人包括本第9.7節中確定的任何公司。

控制權是否發生變更將由管理員根據本 第 9.7 節中規定的規則和定義來確定。如果計劃發起人根據第 10.2 節終止計劃並在控制權變更後的十二 個月內按照第 10.3 節的規定分配參與者的福利，則向參與者發放的福利將被視為控制權變更後發生的分配。

(a)

相關公司。就本計劃而言，要構成控制權變更，該事件必須與 與：（i）參與者在控制權變更時為其提供服務的公司，（ii）根據本計劃有責任支付參與者福利的公司（如果有多個公司負有責任，則所有應承擔責任的公司 ）相關，但前提是遞延薪酬歸因於參與者為此提供的服務公司（或公司）或此類 有真正的商業目的公司（或公司）應對此類付款負責，無論哪種情況，要求此類公司（或公司）承擔此類款項的重大目的都不是避繳聯邦所得税，或者（iii）是（i）或（ii）中確定的公司大股東的公司，或連鎖公司中的任何公司，其中每家公司都是該鏈中另一家公司的大股東，以已確定的公司結尾在 (i) 或 (ii) 中。大股東的定義是擁有此類公司總公允市場價值和投票權百分之五十（50％）以上的股東。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第9-3條

(b)

股票所有權。《守則》第 318 (a) 條適用於確定股票所有權的目的。既得期權所依據的股票 被視為由擁有既得期權的個人擁有（未歸屬期權的股票不被視為由持有未歸屬期權的個人擁有）。但是，如果對非實質性既得股票（按Treas的定義）可以行使既得期權 。法規§ 1.83-3（b）和（j））期權所依據的股票不被視為由持有該期權的個人擁有。

(c)

公司所有權的變更。公司所有權的變更發生在 任何人或以集團形式行事的多個人收購公司股票所有權之日，該股份加上該個人或集團持有的股票，構成該公司股票總公允市場價值或總 表決權的百分之五十（50%）以上。如果任何一人或多人作為一個集團行事被視為擁有公司股票總公允市場價值或總投票權的百分之五十（50％）以上，則同一人或多人收購額外股票不被視為導致公司所有權的變化（或導致公司有效控制權的變化，如下文第9.7（d）節所述）。由於公司收購股票以換取財產的交易而增加任何個人或以集團形式行事的個人擁有的股票百分比的 將被視為收購股票。第9.7（c）條僅適用於轉讓公司股票（或發行公司股票）且該公司的股票在交易後仍未償還的情況。就本第 9.7 (c) 節而言， 不得僅僅因為個人同時購買或擁有同一家公司的股票或由於公開發行而被視為集體行動。但是，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的 公司的所有者，則他們將被視為集體行事。如果一個人（包括一個實體）擁有兩家公司的股票，這些公司進行了合併、合併、 購買或收購股票或類似的交易，則該股東僅被視為在交易導致 變更之前與該公司的其他股東共同行事，而不考慮另一家公司的所有權。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第9-4條

(d)

公司有效控制權的變更。公司 有效控制權的變更發生在 (i) 任何一個人或以集團形式行事的人收購（或在該人最近一次收購之日的十二個月期間內）擁有該公司股票總投票權百分之三十（30％）或以上的公司的 股票所有權之日，或 (ii) 在任何十二個月期間，公司董事會的多數成員將被任命的 董事所取代或者在任命或選舉之日之前，沒有得到公司董事會多數成員的認可，前提是就本款 (ii) 而言， 公司一詞僅指第 9.7 (a) 節中確定的相關公司，就第 9.7 (a) 節而言，沒有其他公司是其大股東。在沒有第 9.7 (d) (i) 或 (ii) 節所述的事件的情況下，公司的有效控制權不會發生變化。在任何交易中，參與交易的兩家公司中的任何一家變更了第 9.7 (c) 節所述的 此類公司的所有權或第 9.7 (e) 節所述該公司很大一部分資產的所有權發生變更的任何交易中，也可能發生有效控制權的變化。如果根據本第 9.7 (d) 節的定義， 認為任何一個人或多個作為一個集團行事的人有效控制了公司，則同一人或多人獲得對公司的額外控制權不被視為導致 公司的有效控制權發生變化或導致第 9.7 (c) 節所指公司所有權的變化。就本第 9.7 (d) 節而言，根據與第 9.7 (c) 節中類似的規則 ，個人將被視為團體行事，也不會被視為集體行動，但以下例外情況除外。如果一個人（包括一個實體）擁有兩家公司的股票，這些公司進行了合併、合併、購買或收購股票或類似的交易，則這個 股東僅在導致變更的交易之前就該公司的所有權被視為與該公司的其他股東共同行事，而不考慮另一家公司 的所有權。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第9-5條

(e)

公司很大一部分資產的所有權變動。公司大部分資產的 所有權發生變更的日期是，任何一個人或以集團形式行事的多人（根據與第 9.7 (d) 節中規定的規則相似的規則確定）從擁有公平市場總額的公司收購 （或在截至該人最近一次收購之日的十二個月內收購）資產價值等於或超過所有資產公允市價總額 的百分之四十（40%）在此類收購或收購之前的公司。為此，公允市場總價值是指在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定的公司資產的價值或 處置的資產的價值。如果在轉讓後立即向受轉讓 公司股東控制的實體進行轉讓，則不發生本第 9.7 (e) 節規定的控制權變更事件。如果將資產轉讓給（i）公司股東（緊接在資產 轉讓之前）以換取其股票，（ii）公司直接或間接擁有總價值或投票權百分之五十（50％）或以上的實體，（iii）一個人或多個人，則公司轉讓資產不被視為此類資產所有權的變更以團體形式行事的人 直接或間接擁有所有總價值或投票權的百分之五十（50%）或以上公司或（iv）實體的已發行股票，至少相當於第9.7（e）（iii）節所述人員直接或間接擁有的 總價值或投票權的五十（50％）。出於上述目的，除非另有規定，個人身份在資產轉移後立即確定。

9.8.

允許的延遲付款

在以下任何情況下（只要僱主在合理一致的基礎上對待向處境相似的參與者支付的所有款項），分配可以延遲到根據第8條和第9條的規定本應付款的日期之後：

(a)

如果僱主合理地預計，適用《守則》第 162 (m) 條將限制或取消對此類款項的扣除額 ，則可以推遲付款。必須在參與者的第一個應納税年度內付款，在此期間，僱主合理預計或應該合理地預計，如果 款是在該年度內支付的，則不會因適用《守則》第 162 (m) 條而禁止扣除此類款項，也不會在參與者離職後開始至參與者離職的僱主應納税年度 最後一天或參與者離職的最後一天結束的期間內支付 15第四 參與者離職後的第三個月中的一天。如果根據本第 9.8 (a) 節延遲向參與者支付預定款項 ，則根據本第 9.8 (a) 節可能延遲向參與者支付的所有計劃付款也將延遲。

(b)

如果僱主合理預計付款將違反 聯邦證券法或其他適用法律，也可以延遲付款，前提是僱主合理預計付款不會導致此類違規行為的最早日期付款。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第9-6條

(c)

僱主保留修改本計劃的權利，規定在財政部長在《美國國税公報》中發佈的普遍適用的指導方針中可能規定的其他事件和 條件下延遲付款。

9.9.

允許的加速付款

僱主可以允許加快根據計劃 付款計劃支付的任何付款或金額的時間或時間表，前提是Treas的規定允許這種加速。法規 § 1.409A-3 (j) (4)，包括以下事件：

(a)

《家庭關係令》。如果根據《守則》第 414 (p) 條的定義在收到家庭關係令並對其進行資格審查後向備用收款人 支付此類款項，則可以加快付款速度。

(b)

遵守道德協議和法律要求。根據守則 第 409A 節的要求，可以加快付款速度，這可能是 遵守與聯邦政府的道德協議所必需的，或者為避免違反聯邦、州、地方或外國道德法或法律衝突而合理必要。

(c)

最低金額。如果 (i) 付款金額不大於 《守則》第 402 (g) (1) (B) 條規定的適用美元金額，(ii) 在付款時，該金額構成參與者根據本計劃和 Treas與本計劃合計的所有其他計劃的全部利息，則可以加速付款。法規 § 1.409A-1 (c) (2)。

(d)

FICA税。根據《守則》第3101、3121（a）和3121（v）（2）條對根據本計劃延期的補償（FICA金額）徵收的《聯邦保險繳款法》税，可以加快付款速度。此外，可以加快支付工資所得税，以繳納《FICA金額法》第3401條 規定的工資所得税，並在源頭上為歸因於《金字塔法》第3401條工資和税收的工資支付額外所得税。本小節 (d) 項下的總付款不得超過FICA金額和與FICA金額相關的所得税預扣額的 總額。

(e)

第 409A 節附加税。如果計劃未能滿足 《守則》第 409A 條的要求，則可以加快付款速度；前提是此類付款不得超過因未遵守《守則》第 409A 條的要求而需要計入收入的金額。

(f)

抵消。僱主可以自行決定加速還款，以償還 參與者欠僱主的債務，如果此類債務是在參與者與僱主之間的正常服務關係中產生的，則任何僱主應納税年度的全部減免金額均不超過 5,000 美元，減免額與原本應到期並向參與者收取的債務相同。

(g)

其他活動。根據 《守則》第 409A 條允許的其他事件和條件，管理員可以自行決定加快付款速度。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第9-7條

第 10 條-修改和終止

10.1.

計劃發起人的修正案

計劃發起人保留通過其董事會或其他 授權人員的行動修改計劃（為自己和每位僱主）的權利。任何修正案都不能直接或間接剝奪任何現任或前任參與者或受益人在其修改前累積和歸屬的賬户的全部或任何部分。

10.2.

控制權變更或公司解散後計劃終止

根據第9.7節規定的規則，計劃發起人保留在控制權變更前30天或控制權變更後的十二個月內 終止計劃並分配存入所有參與者賬户的所有金額的權利。為此，只有當相關僱主在控制權變更後立即贊助的所有協議、方法、計劃和其他 安排根據Treas被視為單一計劃時，該計劃才會被視為終止。第 § 1.409A-1 (c) (2) 條也已終止，因此本計劃和所有類似安排下的所有參與者 都必須在計劃發起人不可撤銷地採取一切必要行動終止安排之日起十二個月內收到根據已終止的安排延期的所有款項。 此外，計劃發起人保留在根據《守則》第331條徵税的公司解散後的十二個月內或根據美國法典第11條經破產法院批准後終止本計劃的權利，前提是根據本計劃遞延的金額最遲在 (a) 終止和清算髮生的日曆年度的參與者的總收入中包含在參與者的總收入中，(b)) 該金額不再面臨重大沒收風險的第一個日曆年，或 (c) 該金額的第一個日曆年哪種付款在管理上是可行的。

10.3.

其他計劃終止

在以下情況下，計劃發起人保留終止計劃的自由裁量權：（a）計劃發起人贊助的所有安排（ ）與《守則》第409A條和Treas下任何終止的安排合計。法規 § 1.409A-1 (c) (2) 終止，(b) 除根據 協議條款應支付的款項外，在安排終止後的十二個月內支付任何款項，(c) 所有款項均在計劃發起人採取一切必要行動 不可撤銷地終止和清算安排之日起的二十四個月內支付，(d)) 計劃發起人沒有采用與《守則》第 409A 條和法規下任何終止的安排合併的新安排據此，在協議終止之日後的 三年期限內的任何時候，並且（e）終止不會在計劃發起人財務狀況下降的臨近時發生。計劃發起人還保留修改本計劃的權利，規定 本計劃的終止將在財政部長在《美國國税公報》上發佈的普遍適用指南中規定的條件和事件下進行。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第十條第一款

第 11 條-信託

11.1.

建立信任

計劃發起人可以設立信託來持有計劃發起人可能不時出資的金額，以相當於根據第 6.2 節記入參與者的部分或全部 金額。就ERISA第一章和《守則》而言，此類信託的構造應構成一項沒有資金的安排，不影響該計劃作為無資金計劃的地位。

11.2.

信任

計劃發起人設立的任何信託均應根據單獨的書面協議在計劃發起人與受託人之間進行，根據該協議， 資產的持有、管理和管理，但計劃發起人破產時計劃發起人債權人的索賠則由計劃發起人債權人提出索賠。如果發生破產或破產，計劃發起人必須通知受託人。

11.3.

信託基金的投資

計劃發起人向信託捐款的任何款項均應由受託人根據信託的規定和 署長的指示進行投資。信託投資不必反映參與者根據第7.1節為調整賬户而選擇的假設投資，信託的收益或投資業績不必影響 影響本計劃下參與者賬户的假設投資調整。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第十一條第一款

第 12 條-計劃管理

12.1.

署長的權力和責任

署長擁有管理本計劃所有細節的全部權力和全部責任；但是，須遵守ERISA的 適用要求。管理員的權力和責任包括但不限於以下內容：

(a)

制定和執行其認為必要或適當的規則和程序，以有效管理計劃 ；

(b)

解釋本計劃，除非第 12.2 節另有規定，否則對所有 個人根據本計劃申請福利的解釋為最終解釋；

(c)

決定與本計劃以及任何人蔘與本計劃的資格有關的所有問題；

(d)

管理第 12.2 節中規定的索賠和審查程序；

(e)

根據本計劃的規定計算應支付給任何參與者、前參與者或受益人 的福利金額；

(f)

確定將向誰或誰支付此類補助金；

(g)

批准補助金的支付；

(h)

進行更正並追回多付的任何補助金；

(i)

遵守 ERISA 第一章副標題 B 第 1 部分的報告和披露要求；

(j)

任命可能需要的代理人、法律顧問、會計師和顧問，以協助管理 計劃；

(k)

通過書面文書，分配和下放其職責，包括成立 管理委員會來管理計劃。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第十二條第一款

12.2.

索賠和審查程序

(a)

索賠程序。如果任何人認為自己被剝奪了 計劃下的任何權利或福利，則該人可以書面形式向管理人提出索賠。如果任何此類索賠被全部或部分拒絕，署長將以書面形式將其決定通知該人。此類通知將包含 (i) 拒絕 的具體理由，(ii) 具體提及計劃的相關條款，(iii) 描述該人完善此類索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為什麼 需要此類材料或信息，以及 (iv) 描述計劃審查程序和適用於此類程序的時限，包括個人有權在不利後提起民事訴訟關於複審的決定。如果 索賠涉及殘疾，則駁回還必須包括決定所依據的標準，包括不同意任何醫療保健專業人員、職業專業人員或社會保障局的依據，以及 對拒絕的科學或臨牀判斷的解釋。此類通知將在署長收到索賠後的90天內（如果是殘疾索賠，則為45天）發出。如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，並且 在最初的 90 天期限（殘疾索賠為 45 天）內向該人發出了關於此類延期和情況的書面通知，則管理員可將 將提供通知的期限延長 90 天（殘疾索賠為 30 天，可以再延長 30 天）。如果未在此期限內發出此類通知，則自該期限的最後一天起， 索賠將被視為被拒絕，並且該人可以要求審查其索賠。

(b)

審查程序。在 個人收到拒絕索賠的書面通知之日起 60 天內（如果未提供書面通知，則在被視為被拒絕之日起 60 天內（如果是殘疾索賠 180 天）），該人 （或其正式授權代表）可以 (i) 向管理人提出書面申請審查他或她被拒絕的申訴和相關文件，以及 (ii) 向其提交書面問題和評論管理員。 管理員將以書面形式將其決定通知該人員。此類通知將以經過計算的方式編寫，以供該人員理解，並將包含作出決定的具體原因以及對相關 計劃條款的具體提及。通知將解釋，該人有權根據要求免費獲得所有相關文件的合理訪問權限和副本，並有權在 作出不利的複審決定後提起民事訴訟。複審決定將在60天內作出（如果是殘疾索賠，則為45天）。如果特殊情況需要延長處理請求的時間，例如署長選擇舉行聽證會，並且如果在最初的60天期限內（殘疾索賠為45天）內向該人 發出了有關延期和情況的書面通知，則署長可以將審查決定的期限延長60天（對於有關殘疾的索賠 則為45天）。如果沒有在這段時間內做出複審決定，則索賠將被視為被拒絕。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第十二條第二款

如果索賠涉及殘疾，並且社會保障局、鐵路退休委員會或計劃發起人長期殘疾計劃未做出殘疾裁定 ，則該人還可根據書面要求免費獲得醫療或職業 專家的身份證明，這些專家的建議是在拒絕殘疾索賠時獲得的，即使該建議沒有得到依據。

在就涉及殘疾的索賠做出任何決定之前，署長應儘快向個人免費提供以下 信息，並在要求向個人提供答覆之日之前足夠的時間提前，以使該人有合理的機會在答覆截止日期之前做出迴應：

(i)

管理員或其他做出決定的人 考慮、依賴或生成的任何新的或額外的證據；以及

(ii)

如果決定以該理由為依據，則為新的或補充的理由。

(c)

用盡索賠程序和提出法律索賠的權利。 在管理員確認索賠被駁回後超過一年，或者，如果更早，則在導致索賠人指控或索賠的事實或事件首次發生四年後，不得提起法律或衡平法訴訟。

12.3.

計劃管理成本

管理員在管理 本計劃時產生的所有合理成本和開支（包括法律、會計和員工溝通費）應由本計劃支付，但以僱主未支付的範圍為限。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第十二條第三款

第 13 條-其他

13.1.

僱主的無擔保普通債權人

參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人對僱主的任何 財產或資產均無合法或衡平權利、利益或索賠。為了根據本計劃支付福利，僱主的任何及所有資產應是並將繼續是僱主的普通、未抵押、不受限制的資產。本計劃規定的每位僱主 的義務應僅是無資金和無擔保的未來付款承諾。

13.2.

僱主責任

每個僱主根據本計劃支付福利的責任只能由本計劃以及參與者與僱主之間簽訂的延期協議 來定義。除非本計劃和延期協議另有規定，否則僱主對本計劃下的參與者沒有任何義務或責任。僱主對其他僱主僱用的 參與者不承擔任何責任。

13.3.

權利限制

除非本協議另有規定，否則本計劃的設立、其任何修改、任何基金或賬户的設立或任何福利的支付， 均不被解釋為賦予參與者或任何其他人針對僱主、本計劃或管理人的任何法律或衡平權利；在任何情況下， 參與者的僱用或服務條款都不會被修改或以任何方式受到影響。

13.4.

反分配

除履行《守則》第414（p）條所指的家庭關係令所必需外，參與者或參與者的任何受益人的任何福利或權利 均不受任何債權人的索賠。特別是，在法律允許的最大範圍內，參與者及其受益人的任何債權人均不得扣押、扣押或任何其他法律或 公平程序。參與者及其受益人均無權轉讓、預計、兑換、質押、抵押或轉讓他或她根據本計劃可能偶然或以其他方式收到的任何款項 ，但有權指定受益人領取本協議規定的死亡撫卹金的權利除外。儘管如此，管理員可以自行決定減少從參與者 賬户中支付的福利，以償還對僱主的任何債務或負債。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第十三條第一款

13.5.

付款設施

如果署長根據醫療報告或其他令管理人滿意的證據，確定本計劃下任何 補助金的領取人由於少數民族、疾病、體弱或其他無行為能力而無法處理自己的事務，則署長可以指示僱主將此類款項支付給對此類領取人具有管轄權的 法院指定的個人或機構或具有法律授權的個人或機構根據州法律對此類人員進行照料和控制收件人。因此，此類個人或機構收到任何此類款項， 以及在此範圍內的任何此類款項，應免除僱主、計劃和管理人根據本協議向該領取人支付福利的責任。

13.6.

通告

如果 發送給計劃發起人的任何與本計劃有關的通知或其他信函均應被視為以書面形式送達，如果 發給計劃發起人，如果實際送達上述地址，或者如果是信函，則在 將其存入美國郵件、頭等郵資預付並註冊或認證之後五個工作日。

13.7.

預扣税款

如果僱主得出結論，認為本協議項下的任何延期付款或付款均應納税，則僱主應在法律允許的情況下從 應付給參與者的任何款項或延期金額中扣留此類款項，或以其他方式與參與者或其受益人做出適當安排以履行此類義務。税收，就本 第 13.7 節而言，是指任何聯邦、州、地方或任何其他政府所得税、就業税或工資税、消費税，或任何其他與遞延金額、相關收益以及根據本計劃向 參與者支付的任何款項有關的任何其他税收或評估。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第十三條第二款

13.8.

賠償

(a)

僱主 應在僱主註冊所在司法管轄區的法律允許的最大範圍內，對每位受保人（定義見第 13.8 (e) 節）對其採取的所有行動和所有未採取行動（無論採取任何此類行動或未採取行動的日期如何）進行賠償並使其免受損害， 免除所有費用、責任和損失（包括，沒有合理產生或遭受的限制、律師費、判決、罰款、税款、罰款以及已支付或將要支付的金額）與任何 訴訟相關的受保人（定義見第 (e) 小節）。但是，在以下情況下，不得根據本節作出賠償：(1) 法院裁定引起賠償索賠的行為或不作為構成 故意的不當行為或魯莽行為，或 (2) 存在僱主不同意的和解協議。

(b)

本節中規定的賠償權應包括在僱主註冊所在司法管轄區的法律允許的最大範圍內，要求受保人為任何訴訟進行辯護而產生的費用由僱主在最終處置之前支付；前提是，如果此類法律 要求，則在最終處置之前支付受保人產生的此類費用 (a) 只有在向僱主交付承諾時方可提起訴訟，由僱主或代表僱主提出如果最終確定受保人無權根據本節或其他規定獲得賠償，則受保人應無權償還所以 預付的所有款項，不計利息。

(c)

對於已不再是受保人，應繼續根據本節進行賠償，並應 為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益進行保險。僱主同意，本節中作出的承諾對其繼任者或受讓人具有約束力，並在 計劃終止、修訂或重述後繼續有效。

(d)

前述的賠償權是受保人作為法律問題或因任何種類的保險而可能享有的其他權利的補充，是對受保人根據 僱主章程可能有權獲得的任何賠償權利的補充，而不是代替受保人可能享有的任何賠償權利。

(e)

就本節而言，以下定義應適用：

(i)

受保人是指擔任管理人的每個人（或任何其他身為僱主 員工、董事或高級職員的人），由於他或她正在或正在履行本計劃下的管理職能，他們曾經或現在是任何訴訟的當事方，或受到威脅成為任何訴訟當事方或以其他方式參與任何訴訟的人。

(ii)

訴訟是指任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於由僱主提起或行使僱主權利的訴訟、訴訟或訴訟），無論是民事、刑事、行政、調查還是通過仲裁。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第十三條第三款

13.9.

繼任者

本計劃的條款對計劃發起人、僱主及其繼任者和受讓人以及 參與者和參與者指定的受益人具有約束力，並使其受益。

13.10.

免責聲明

計劃發起人的意圖是該計劃符合《守則》第409A條的要求。如果計劃的任何條款未能滿足《守則》第 409A 條的要求，計劃發起人和 僱主均不對任何參與者承擔任何責任。

13.11.

適用法律

該計劃將根據計劃發起人在 收養協議第 8.01 節中規定的州法律來解釋、管理和執行。

Array Tech, Inc. 遞延薪酬 計劃		第十三條第四款

Array Tech, Inc. 遞延薪酬計劃

收養協議

目錄

1.01		序言			2
1.02		計劃			2
1.03		計劃贊助商			2
1.04		僱主			3
1.05		管理員			3
2.01		補償			4
2.02		獎金			4
3.01		參與者捐款			5
4.01		僱主繳款			6
5.01		分佈			7
6.01		授予			10
7.01		不可預見的緊急情況			11
8.01		適用州法律			12
附錄 A					14

2024年6月1日		i

1.01

序言

通過執行本收養協議，計劃發起人特此聲明 [完成 (a) 或 (b)]

		(a)				自 2024 年 6 月 1 日起採用新計劃
		(b)		☐		修訂並重申其截至目前的現有計劃 [月、日、年]這是修正案的生效日期。除非附錄A中另有規定，否則在修正生效日期之前根據本計劃延期的所有金額均應受修正生效日期前一天有效的本計劃條款的約束。

原始生效日期： [月、日、年]

409A 之前的祖父：☐ 是 ☐ 不是

通過執行本收養協議，計劃發起人（定義見下文）已通過該計劃（定義見下文），該計劃（定義見下文），包括基本計劃 文件和本收養協議（以及隨附的任何證物或附表）。計劃發起人通過完成本收養協議，就計劃設計做出了具體選擇，這些選擇載於《收養協議》以及 基本計劃文件中列出的詳細附加條款。本收養協議中使用的所有大寫術語均具有基本計劃文件中給出的相同含義。

1.02

計劃

		計劃名稱：		Array Tech, Inc. 遞延薪酬計劃

		計劃年份：		日曆年

1.03

計劃贊助商

		姓名：		Array Tech, Inc.

		地址：		3901 Midway Place NE，新墨西哥州阿爾伯克基 87109

		電話號碼:		505-881-7567

		一個 #:		83-2747826

		財政年度：		2024

2024年6月1日		2

1.04

僱主

計劃發起人已授權以下實體參與並通過了該計劃 [如果沒有獲得授權，則插入 “不適用” ]:

實體		在美國東部標準時間公開交易證券 市場
		是的		沒有
不適用		☐		☐
		☐		☐
		☐		☐
		☐		☐
		☐		☐
		☐		☐
		☐		☐

1.05

管理員

計劃發起人已指定以下一方或多方負責本計劃的管理：

		姓名：		Array Tech, Inc. 退休計劃委員會

		地址：		3901 Midway Place NE，新墨西哥州阿爾伯克基 87109

注意：管理員是計劃發起人指定負責本計劃 管理的一個或多個人。富達僱主服務公司和任何其他富達子公司都不能成為管理人。

2024年6月1日		3

2.01

補償

為了確定計劃第 4 條和本收養協議第 3.01 節規定的參與者繳款以及計劃第 5 條和本收養協議第 4.01 節規定的僱主 繳款，薪酬應按以下方式定義 [填寫 (a) 或 (b)，或選擇 (c)（如果適用）]:

		(a)		☐		薪酬定義為：
		(b)				薪酬按Array Tech, Inc. 401（k）計劃中的定義，不考慮該計劃年度的守則第401（a）（17）條的限制。
		(c)		☐		不適用。

2.02

獎金

根據本收養協議第 2.01 節的定義，薪酬包括以下類型的獎金，這些獎金將作為 單獨延期選擇的主題：

		類型		[將被視為] 基於績效的薪酬
				是的		沒有
		領導力激勵計劃				☐
				☐		☐
				☐		☐
				☐		☐
		☐ 不適用。

2024年6月1日		4

3.01

參與者繳款

如果允許參與者捐款，請填寫 (a) (i) 和/或 (a) (ii)。否則完成 (c)。

(a)

延期金額

參與者可以選擇推遲以下金額的薪酬。

(i)

獎金以外的補償

薪酬類型		% 金額								增量
		最小				馬克斯
基本工資			1	%			50	%			1	%

(ii)

獎金

獎金類型		% 金額								增量
		最小				馬克斯
領導力激勵計劃			1	%			100	%			1	%

(b)

基於績效的薪酬的選舉期

特別的選舉期

是否

☐

不是

適用於本收養協議第 2.02 節中提及的每種符合條件的績效薪酬。

特別選舉期（如果適用）將由僱主決定。

(c)

沒有參與者捐款

☐

本計劃不允許參與者繳款。

2024年6月1日		5

4.01

僱主繳款

如果允許僱主繳款，請填寫 (a) 或 (b)。否則完成 (c)。如果選擇（a）或（b），則任何僱主 的繳款金額均可由僱主自行決定，按僱主自行決定的方式進行分配，並在僱主自行決定的時間進行分配。

(a)

僱主配套繳款

本計劃允許僱主繳納相應的繳款。

(b)

其他僱主繳款

本計劃允許僱主繳納其他款項。

(c)

沒有僱主繳款

☐

本計劃不允許僱主繳款。

2024年6月1日		6

5.01

分佈

從參與者既得賬户中支付分配款的時間和形式應按照《收養協議》第 5.01 節中的選擇 進行支付。儘管如此，如果下面的複選框表明計劃發起人、任何僱主或任何相關僱主的股票已在成熟的證券市場上公開交易，則無論該參與者是否為關鍵員工， 參與者的離職分配都應推遲六個月。

計劃發起人、任何僱主或任何關聯僱主的股票是否在成熟的證券 市場上公開交易？是的 ☐ 沒有

(a)

分發時間

(i)

所有分配應在每月的指定第 1 天開始st一個月的工作日。

(ii)

應通過採用： 來修改第 5.01 (a) (i) 節中確定的分配時間

☐

暫停至明年服務分發事件將被視為自活動發生之日起十二個月內未發生 。

(b)

分發活動

(i)

計劃第 4 條和本收養協議第 3.01 節規定的參與者繳款

參與者可以選擇以下付款活動以及相關的付款方式。如果每年為 選擇多個活動，則最早發生的活動將觸發付款。

指定日期活動的最短延期限為2年。

2024年6月1日		7

(ii)

計劃第 5 條和本收養協議第 4.01 節規定的僱主繳款

參與者可以選擇以下付款活動以及相關的付款方式。

(c)

付款選擇改寫

參與者賬户的剩餘既得餘額將在本收養協議 第 5.01 (a) 節規定的時間自動以以下事件發生的最早形式支付 [查看每個適用的事件]:

活動		付款方式一次性付款
死亡
殘疾

(d)

退休

2024年6月1日		8

(e)

殘疾

就本計劃第 2.11 節而言，殘疾應定義為

完全殘疾由社會保障局或鐵路退休委員會確定。

☐

由僱主長期傷殘保險政策決定。

☐

如下所示 [插入需求描述]:

☐

不適用。

2024年6月1日		9

6.01

授予

(a)

僱主繳款

參與者存入其賬户的應歸因於僱主繳款的金額的既得利息應基於 以下表：

(i) ☐ 立即 100% 歸屬

(ii) 懸崖歸屬：在 服役後 ___ (2-5) 年，100% 歸屬

(b)

加速解鎖

以下事件發生後，參與者在其賬户中的既得權益將自動生成 100% [選擇 每個適用的事件]:

(i) 死亡。

(ii) 殘疾

(iii) ☐ 退休資格

2024年6月1日		10

7.01

不可預見的緊急情況

(a)

根據第 2.24 節的定義，由於不可預見的緊急情況而提款：

將

☐

不會 [如果不允許不可預見的緊急提款，請繼續閲讀第 8.01 節]

被允許。

(b)

由於不可預見的緊急情況而退出後，參與者將選擇延期至計劃年度的剩餘 ：

將

☐

不會

被取消。如果取消，參與者可以根據計劃第4條和本收養協議第3.01節恢復參與。

2024年6月1日		11

8.01

適用州法律

在不被ERISA搶佔的範圍內，新墨西哥州的法律應適用於本計劃的管理。

2024年6月1日		12

“執行” 頁面

計劃發起人已促成本收養協議於2024年5月1日生效。

2024年6月1日		13

附錄 A

特殊生效日期

不適用

2024年6月1日		14