附錄 99.2

運營和財務審查及前景

本《運營和財務回顧與展望》 包含前瞻性陳述，可以用 “期望”、“計劃”、“項目”、 “將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“可以”、 “打算”、“估計”、“建議”、“有潛力” 等詞語來識別 含義相似，包括但不限於關於預期現金餘額、 當前臨牀研究和臨牀前實驗結果的市場機會以及有效性和市場的陳述ALLOCETRA 的機會^TM 程序， 所有聲明均根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。 投資者請注意，前瞻性陳述涉及可能影響Enlivex業務和前景的風險和不確定性， 包括Enlivex可能無法成功創造任何收入或開發任何商業產品的風險； 開發中的產品可能失效，可能無法達到預期的結果或有效性以及/或可能無法生成支持正在研究的適應症或其他適應症的批准 或營銷這些產品的數據；正在進行的研究可能不會繼續顯示 實質性或任何活動；以及可能導致結果與 前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異的其他風險和不確定性。人體臨牀試驗的結果可能與 臨牀和其他動物試驗的結果有顯著差異。早期試驗的結果可能與更發達的晚期 試驗的結果有顯著差異。使用 ALLOCETRA 開發任何產品^TM產品線還可能受到許多其他 因素的影響，包括意想不到的安全性、有效性或製造問題、數據分析和決策的額外時間要求、 製藥行業監管的影響、競爭產品和定價的影響以及競爭對手和其他第三方持有的專利和其他專有 權利的影響。除了上述風險因素外，投資者還應考慮Enlivex向美國證券交易委員會提交的文件 （包括截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告）中討論的經濟、 競爭、政府、技術和其他因素。本 《運營和財務回顧與展望》中包含的前瞻性陳述僅代表截至陳述發表之日，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

概述

Enlivex Therapeutics, Ltd.， 是一家根據以色列國法律組建的公司（包括其合併子公司 “我們”、 “我們的” 或 “公司”），是一家臨牀階段的巨噬細胞重編程免疫療法公司，正在開發Allocetra^TM， 一種通用的現成細胞療法，旨在將巨噬細胞重新編程到其穩態狀態。將非穩態巨噬細胞 重置為其穩態狀態對於免疫系統再平衡和解決危及生命的疾病至關重要。非穩態的 巨噬細胞對相應疾病的嚴重程度有顯著影響，這些疾病包括實體瘤、骨關節炎、敗血癥和 其他疾病。

我們 相信該公司的主要創新免疫療法 Allocetra^TM，代表了巨噬細胞重編程的範式 轉變，從靶向巨噬細胞的特定子集或影響巨噬細胞 活動的特定途徑，轉向巨噬細胞動態平衡的基本觀點。恢復巨噬細胞動態平衡可誘導免疫系統重新平衡 自身至正常運行水平，從而促進疾病消退。

公司專注於將敗血癥和骨關節炎作為其兩種主要的炎症和自身免疫適應症（“適應症”）， 並且還在為其腫瘤資產尋找外部合作或外包許可機會。該公司認為，負重編程的 巨噬細胞可能是各適應症中疾病嚴重程度的關鍵因素，因此，將這些先前經過負重編程的 巨噬細胞有效重編程為各自的穩態可以為這些適應症提供疾病解決方案，其中一些適應症被視為 “未滿足的醫療需求”。

財務概覽

自成立以來，我們在研發方面蒙受了 重大損失，沒有產生任何收入。我們主要通過以色列創新管理局（“IIA”）的撥款以及公開 和私募發行的股票和股票掛鈎證券的出售 為我們的業務提供資金。截至2023年9月30日，我們有大約3,040萬美元的現金和現金等價物以及銀行存款， 的累計赤字約為1.03億美元，見下文 “——流動性和資本資源”。

2023 年 9 月 11 日，公司 宣佈了一項戰略優先順序調整計劃，根據該計劃，公司計劃增加對炎症和自身免疫 適應症的現有關注。除了正在進行的 Allocetra 二期試驗^TM對於敗血癥患者，該公司已啟動了一項針對骨關節炎的 臨牀項目，骨關節炎是一種伴有輕度炎症的退行性疾病，以及一種可能代表數十億美元商業市場的醫療 需求的適應症。在骨關節炎項目中，該公司最近在一項由研究者發起的I/II期臨牀試驗中為第一位 患者給藥，該試驗招收了原定 接受膝關節置換手術並被提議注射Allocetra的嚴重膝關節炎患者^TM局部進入患病膝蓋，作為替代手術替代疼痛和膝蓋功能的潛在替代方案 。除了這項I/II期試驗外， 計劃在2024年初啟動一項針對中度膝蓋骨關節炎患者的隨機對照I/IIa期臨牀試驗。該臨牀 試驗預計將招收120-150名患者，並將採用雙盲、對照和統計依據，以評估療效和安全性，並有可能允許該公司在完成後設計和啟動臨牀註冊試驗。

該公司修訂後的 戰略旨在到2025年中期獲得兩項晚期臨牀適應症的頭條數據——（a）一項針對120名敗血癥患者的隨機 對照的II期試驗，在2024年第一季度末之前讀出有針對性的頂線數據；（b）一項針對120-160名中度膝關節炎患者的隨機、 對照的I/IIa期試驗，在 2025年第二季度末之前讀出有針對性的標題數據；並在 2024 年第三季度末之前讀出研究者發起的 I/II 期臨牀試驗的有針對性的標題數據 12 名原定接受膝關節置換手術的嚴重膝關節炎患者中。

由於公司 調整了臨牀適應症的優先順序，並將重點放在炎症和自身免疫垂直領域，該公司打算將其 員工人數裁減約50％。由於將腫瘤學適應症 重新歸類為外部合作或外包許可機會以代替內部發展，裁員和節省的資金預計將導致公司的現金流大幅延長至2025年底。修訂後的延長現金流預計將支持敗血癥和骨關節炎的兩項晚期、隨機、對照的II期臨牀試驗的頭條數據讀出時間表 。

我們預計，我們將繼續 蒙受營業虧損，未來幾年可能會出現鉅額虧損，並且我們將需要額外的資金來進一步發展 我們的研發計劃。

以色列的最新事態發展

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子 從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯 還對位於以色列與加沙 地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，哈馬斯此外 綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯發動軍事行動。我們目前無法預測以色列對哈馬斯的戰爭的激烈程度或持續時間， 我們也無法預測這場戰爭最終將如何影響我們的業務和運營。

成本和運營費用

我們當前的成本和運營 費用由兩個部分組成：（i）研發費用；以及（ii）一般和管理費用。

研究與開發 費用

我們的研發 費用主要包括我們在以色列實驗室的研發活動，包括藥品和實驗室用品 及設施和設備成本、外包開發費用，包括監管顧問和某些其他 服務提供商的費用、工資和相關人員開支（包括基於股份的薪酬）以及支付給外部服務提供商 的費用，以及臨牀前研究和臨牀試驗的費用。我們將所有研發費用按發生時計入運營部門。 隨着我們繼續開發候選產品 ，我們預計，在不久的將來，我們的研發費用仍將是我們的主要開支。研發支出的增加或減少歸因於我們的臨牀前 和臨牀研究的數量和持續時間。

我們預計，未來的研發費用中有很大一部分 將用於支持我們當前和未來的臨牀前和臨牀 開發項目。由於臨牀前和臨牀開發過程固有的不可預測性，我們無法確定地估計 在持續開發潛在商業化候選產品時將產生的成本。 此外，儘管我們預計會向國際投資協定申請額外補助金，但我們無法確定是否會獲得此類補助金。臨牀 開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。我們希望繼續 在毒理學、安全性和有效性的臨牀前研究中測試我們的候選產品，並對 我們的候選產品進行更多臨牀試驗。

雖然我們目前專注於推進產品開發，但我們未來的研發費用將取決於我們的產品 候選產品的臨牀成功以及對每種候選藥物商業潛力的持續評估。當我們獲得臨牀試驗結果時， 我們可能會選擇中止或推遲對某些適應症的候選產品的臨牀試驗，以便將我們的資源 集中在任何此類候選產品的更有前景的適應症上。臨牀試驗的完成可能需要幾年或更長時間，但是 的時間長度通常因候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而異。

隨着我們繼續推進適應症 的臨牀產品開發以及我們可能尋求更多適應症，我們預計，未來我們的研究和 開發費用將增加。完成臨牀試驗和為我們的候選產品尋求監管部門批准 的漫長過程需要花費大量資源。在完成臨牀試驗或 獲得監管部門批准方面的任何失敗或延遲都可能導致產品收入的延遲，並導致我們的研發費用增加 ，進而對我們的運營產生重大不利影響。

一般和管理 費用

一般和管理 費用主要包括擔任行政和運營職務的員工的薪酬（包括基於股份的薪酬），包括 會計、財務、投資者關係、信息技術和人力資源。我們的其他重要一般和管理 費用包括設施費用、外部會計和法律服務的專業費用，包括與 專利申請相關的法律工作、差旅費用和保險費。我們預計，隨着時間的推移，我們的一般和管理費用將增加， 因為我們目前預計，由於預期的增長，我們的行政、會計和行政人員人數將增加。

其他費用，淨額

其他支出，淨額包括 銀行手續費、匯率差額以及我們在銀行存款和有價證券投資中產生的損益。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務 報表要求管理層做出影響我們的財務報表和附註中報告的金額的估計 和假設。管理層的估計基於 的歷史經驗、市場和其他條件以及它認為合理的其他各種假設。儘管這些估計 是基於管理層對當前事件和未來可能影響我們的行動的最佳瞭解，但鑑於估計值取決於我們可能無法控制的事件，因此估算過程 就其本質而言是不確定的。如果市場和其他狀況 與我們預期的有所不同，我們的財務報表可能會受到重大影響。此外，如果我們的假設發生變化，我們 可能需要修改我們的估計，或採取其他糾正措施，這兩種措施都可能對我們的財務報表產生重大影響。 我們會定期審查我們在會計實踐中使用的估計、判斷和假設，並在認為必要的時期內反映 修訂的影響。我們認為這些估計是合理的；但是，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，以下會計 政策對編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。有關我們重要會計政策的更多詳細信息 ，請參閲我們於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註。

基於股份的薪酬

我們已經發行了限制性 股票單位和期權來購買我們的普通股。基於股份的薪酬成本在授予之日根據獎勵的公平 價值來衡量，並被確認為必要的服務/歸屬期內的費用。確定適當的公允價值模型 和計算基於股份的支付獎勵的公允價值需要使用高度主觀的假設，包括基於股份的支付獎勵的預期 期限和股價波動。

我們使用Black-Scholes期權估值模型估算股票期權的授予日期 公允價值和相關薪酬支出。該期權估值 模型需要輸入主觀假設，包括：（1）授予的期權 的預期壽命（估計的未償還期限）、（2）波動率、（3）無風險利率和（4）分紅。總的來説，計算基於股份的 支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性以及管理層 判斷的應用。

租約：

我們從一開始就確定安排 是否包括租約。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利；租賃負債 代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債根據 未來剩餘最低租賃付款額的現值在租賃開始日期、租賃續訂日期或租賃空間的重大改造時予以確認。如果適用，期限超過一年的租賃在資產負債表上被確認為使用權 資產以及短期和長期租賃負債。

運營租賃負債 及其相應的使用權資產最初是根據預期剩餘 租賃期內的租賃付款的現值記錄的。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，我們利用增量 借款利率對租賃付款進行貼現，這反映了在相似的經濟環境中，我們可以按抵押方式以相同貨幣、相似期限借入租賃付款金額 的固定利率。

我們的租賃包括延長或終止租約的選項 。在確定租賃期限時，管理層使用其判斷來確定 是否可以合理地確定期權會被行使。管理層會考慮所有事實和情況，包括他們過去的做法以及如果不選擇延期， 變更資產將產生的任何費用，以幫助確定租賃期限。只有在合理地確定租約會延期的情況下，延期選項才包含在租賃期限中。

運營結果

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 與截至2022年9月30日的九個月相比

下表 提供了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 與截至2022年9月30日的三個月相比

下表 提供了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績：

研究與開發 費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月和三個月中，我們的研發費用分別為14,56萬美元、4,349,000美元、12,993,000美元和4,201,000美元。與2022年同期九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，研發費用增加了1,567,000美元，增長了12％，這主要是由於臨牀研究 和臨牀前研究的支出增加了2,287,000美元，但部分被基於股份的薪酬支出減少30.2萬美元以及與我們的製造工廠空間相關的租賃 付款和管理費用減少62.6萬美元所抵消 Yavne Israel，旨在用於製造 Allocetra 的 ^TM。由於我們的管理層在2022年9月決定將該製造工廠空間 的使用推遲並將此類空間租賃給第三方約三年，因此截至當日 的所有工廠相關費用均歸類為一般和管理費用。

與2022年第三季度相比， 截至2023年9月30日的三個月， 的研發費用增加了14.8萬美元，增長了4％，這主要是由於臨牀前研究、臨牀研究和材料消耗增加了29.1萬美元， 被與我們的製造工廠空間相關的租賃付款和管理費用減少的24.7萬美元所部分抵消。

一般和管理 費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月和三個月中，我們產生的一般和管理費用分別為450萬美元、1,279,000美元、4,959,000美元、 和1,476,000美元。截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與2022年同期相比減少了459,000美元，下降了9％，這主要是由於授予員工和董事的股權 的股票薪酬支出減少了10.2萬美元，保險費用減少了20.3萬美元，專業費用減少了13.2萬美元，與知識產權相關的專業費用減少了12.8萬美元 監管費用和工資支出減少的29.3萬美元，其中一部分 被50.3萬美元的增長所抵消在租金和維護費用方面。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用減少了197,000美元， ，下降了13％，這主要是由於工資支出減少了12.8萬美元，與知識產權監管 費用相關的專業費用減少了8萬美元，保險費用減少了91,000美元，但租金和維護費用增加的16.2萬美元部分抵消了這一點。

營業虧損

與截至2022年9月30日的九個月和三個月期相比，由於研發費用增加以及截至2023年9月30日的九個月和三個月期間的一般和管理費用減少，我們的營業虧損分別為19,060,000美元、 5,628,000美元、17,952,000美元和5,677,000美元，增加1,108,000美元，減少了5,08,000美元與截至2022年9月30日的九個月和三個月期間的營業虧損相比，分別為49,000美元，佔6％和（1）％， 。9 個月期間的增長主要是由於研發費用增加，包括與進行臨牀研究 和試驗相關的費用。三個月期間的減少主要是由於一般和管理費用減少，包括與工資支出和專業費用有關的 支出。

其他費用，淨額

其他費用，淨額包括以下 ：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月和三個月中，我們記錄了其他支出，分別扣除91.3萬美元、33.5萬美元、5,919,000美元和56,000美元。 與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，其他支出淨額減少了5,006,000美元，下降了85％，這主要是由於2023年銀行存款的利息收入為1,246,000美元，而2022年為40.6萬美元， 2022年有價證券虧損1,983,000美元，在2023年沒有重複，也出現了虧損 2,159,000美元，源於2023年 現金和現金等價物的外匯匯率波動，而2022年的虧損為4,342,000美元。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，其他支出淨額增加了27.9萬美元， ，增長了498％，這主要是由於2023年現金和現金等價物的外匯匯率波動造成697,000美元的虧損，而2022年為31.7萬美元，與2023年相比銀行存款利息收入36.2萬美元，部分抵消了2023年的36.2萬美元銀行存款利息收入 2022年收入為261,000美元。

淨虧損

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月和三個月中，我們的淨虧損分別為19,973,000美元、5,963,000美元、23,781,000美元和5,733,000美元， 與去年同期 的淨虧損相比，減少（增加）3,808,000美元和23萬美元，下降16％和（4）％。這種減少（增加）主要是由於其他支出的減少（增加）（淨額），這被（臨牀和臨牀前研究成本）的增加（）部分抵消。

現金流

截至2023年9月30日的九個月 個月與截至2022年9月20日的九個月相比

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，運營中使用的淨現金分別為18,246,000美元和19,135,000美元。2023年運營中使用 的淨現金減少主要是由於工資支出 和專業費用的減少導致的一般和管理費用減少，但由於臨牀和臨牀前研究 成本的增加，研發費用的增加部分抵消了這種減少。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金（用於）分別為30,103,000美元）和65,400,000美元。與2022年相比，2023年投資活動提供的淨現金減少的主要原因是對銀行存款的淨投資 為29,956,000美元，而去年同期有價證券銷售的淨收益為60,941,000美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金分別為36萬美元和15萬美元。與2022年相比，2023年融資活動提供的現金 的增加主要來自我們根據自動櫃員機協議（定義見下文）發行普通股 股的淨收益為36萬美元，而上一年同期 年度的行使期權收益為15萬美元。

流動性和資本資源

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的 損失。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為1.03億美元，營運資金 （流動資產減去流動負債）約為2750萬美元。我們預計在可預見的 將來運營虧損，而且我們預計研發費用將增加，包括與招聘人員、開展 臨牀前研究和臨牀試驗以及外包某些開發活動相關的費用。我們預計，隨着我們擴大財務和行政人員以及增加基礎設施，一般和管理費用 也將增加。

開發候選產品、 進行臨牀試驗和將產品商業化非常昂貴，我們需要籌集大量額外資金來實現 我們的戰略目標。我們認為，到2025年底，我們現有的現金資源將足以滿足我們大約 的預計現金需求。如上所述，我們在 2023 年 9 月推出了戰略優先級調整計劃，旨在將 我們的現金流延至 2025 年底。儘管如此，我們將來仍需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金， 包括我們是否以及何時進入更多臨牀試驗、獲得監管部門對任何候選產品的批准以及將其商業化 。我們認為，在獲得運營現金流之前，如果有的話，我們需要籌集大量額外資金。 我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

除我們的自動櫃員機協議外， 我們目前沒有任何未來外部資金的承諾。將來，我們將需要籌集更多資金，如果籌集資金的條件有利，我們可能會 在需要此類資金之前就決定籌集額外資金。在我們能夠創造 可觀的經常性收入之前，我們希望通過債務或股權融資、信貸額度或候選產品的 外包許可申請來滿足我們未來的現金需求。出售股權（包括根據我們的自動櫃員機協議出售股權）或可轉換債務證券 可能會導致我們現有股東的稀釋。負債的產生將導致固定債務增加， 還可能使我們遵守限制我們運營的契約。我們無法確定是否能夠以可接受的條件向我們提供額外資金，無論是通過 IIA 的贈款、融資、信貸額度還是外包許可安排。如果沒有足夠的 資金，我們可能需要推遲、縮小或取消與候選產品的一項或多項申請相關的研發計劃或商業化 工作的範圍，或者通過與合作者或 其他人的安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄我們可能尋求獨立開發或商業化的某些潛在產品的權利。

自動櫃員機協議

2022年12月30日，我們與作為銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司和JMP Securities LLC（均稱為 “代理人”， ，統稱為 “代理人”）簽訂了 協議（“ATM 協議”），根據該協議，我們可以選擇出售總髮行價不超過1億美元的普通 股，但沒有義務出售定時通過代理人。我們根據自動櫃員機協議發行和出售普通股 可以在被視為 證券法規則415中定義的 “市場上發行” 的交易中進行，包括直接在納斯達克資本市場或美國 任何其他現有交易市場進行的普通股銷售，向或通過除交易所或其他方式之外的做市商直接向 代理人進行的銷售作為委託人，在談判交易中或以法律允許的任何其他方式（可能包括大宗交易）中。我們已同意 向代理商支付總銷售佣金，金額為根據自動櫃員機協議每次出售普通股的總銷售價格的3.0％。 根據自動櫃員機協議出售普通股將根據我們在F-3表格上的有效上架註冊聲明進行，包括 其中包含的招股説明書（文件編號 333-264561）。在截至2023年9月30日的九個月中，我們根據自動櫃員機協議發行普通股獲得了36萬美元的淨收益。

外幣兑換風險

我們的外幣敞口 會引發與美元匯率變動相關的市場風險，主要是兑新謝爾西爾，反之亦然，因為 我們的支出中有很大一部分是以新謝爾計價的。我們的 NIS 費用主要包括向員工、分包商 和顧問支付的用於臨牀前研究、臨牀試驗、租金和其他研發活動的款項。我們預計，我們的支出中有很大一部分 將繼續以新謝爾計價。由於外幣匯率的變化，我們的財務狀況、經營業績和現金流受 波動的影響。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到 波動的影響，並且將來可能會由於外匯 匯率的變化而受到不利影響。

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