根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-273964

委託書/招股説明書補充文件第 1 號

（至 2023 年 11 月 13 日的委託書/招股説明書）

INPIXON

的招股説明書

的普通股

INPIXON

本委託書/招股説明書第1號補充文件（本 “補編”）補充了內華達州公司Inpixon於2023年11月13日左右向其股東郵寄的2023年11月13日 13日的委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”）， ，內容涉及Inpixon和特拉華州公司XTI飛機公司的擬議合併。作為S-4表格（註冊號）註冊聲明的一部分，Inpixon向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了委託書/招股説明書 333-273964)。本補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有委託書/招股説明書中賦予它們的相應含義 。

本補編的目的是使用Inpixon於2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中包含的信息 來更新和補充委託書/招股説明書中包含的信息。 當前報告附於本補編並構成本補編的一部分。

本補充文件部分修改和取代了委託書/招股説明書中的信息，如果沒有委託書/招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與委託書/招股説明書結合使用，否則不得交付或使用 。 委託書/招股説明書中的任何信息如果被當前報告中的信息修改或取代，則不得視為 構成委託書/招股説明書的一部分，除非經本補充文件修改或取代。本補充文件 應與委託書/招股説明書一起閲讀，如果委託書/招股説明書 中的信息與本補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本補充文件中的信息。

您應 仔細考慮委託書/招股説明書第 23 頁開頭的 “風險因素” 下討論的事項。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定委託書/招股説明書 或本補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本補編的發佈日期為 2023 年 12 月 14 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 14 日

INPIXON

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(408) 702-2167

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 8.01 其他活動。

正如先前宣佈的那樣，內華達州的一家公司（“Inpixon” 或 “公司”）Inpixon 於 2023 年 7 月 24 日與特拉華州的一家公司 和 Inpixon 的全資子公司 Superfly Merger Sub Inc.（“Sub Merger Sub Inc.”）和Inpixon的全資子公司Inpixon於2023年7月24日簽訂了合併協議和計劃（可能不時修訂，即 “合併協議”）”）和特拉華州的一家公司XTI飛機公司（“XTI”）。 根據合併協議，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與併入 XTI，XTI作為Inpixon的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”）。

Inpixon 正在提交：（i）作為本 表8-K最新報告的附錄99.1，XTI截至2023年9月30日的未經審計的財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的財務報表，包括隨附的附註；以及（ii）作為附錄99.2，截至目前 Inpixon 和 XTI 未經審計的簡表 合併資產負債表 2023年9月30日以及截至2023年9月30日的六個月和截至2022年12月31日止年度的Inpixon和XTI未經審計的簡明合併運營報表 。

提交本表8-K最新報告 旨在更新與截至2023年9月30日的九個月中公司與XTI擬議交易 相關的某些財務報表和未經審計的預計財務信息，目的是以引用方式將此類信息納入公司提交或將要提交的另外一份或 份註冊聲明中。

關於擬議交易的重要信息以及 在哪裏可以找到它

本表8-K最新報告及其所附證物 以及此處包含的信息涉及XTI與Inpixon根據截至2023年7月24日由Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI簽署的協議 和合並計劃進行的擬議交易（“擬議交易”）。 Inpixon在S-4表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份註冊聲明，該聲明宣佈與擬議交易有關的 於2023年11月13日生效，該聲明被稱為委託書/招股説明書。截至2023年10月24日，即交易投票的記錄日期，已向所有Inpixon股東和XTI的 股東發送了委託聲明/招股説明書 。

在 做出任何投票決定之前，我們敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書、 其任何修正案，以及與擬議交易 有關的所有其他相關文件，因為它們將包含有關Inpixon、XTI和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠 免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書以及Inpixon通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交或將由 提交的所有其他相關文件的副本。

Inpixon向美國證券交易委員會提交的文件也 也可以在Inpixon的網站www.inpixon.com上免費獲得，也可以應書面要求獲得：Inpixon，東貝肖爾路2479號， Suite 195，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構 機構均未批准或不批准本通報中描述的交易，也未透露交易 或相關交易的優點或公平性，也未透露本通信中披露的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均構成刑事犯罪。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告及其所附證物 以及此處包含的信息包含1995年《美國私人 證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。本 表格8-K最新報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關擬議交易的好處、擬議交易的預期完成時間、XTI正在開發的產品及其計劃運營的市場、XTI 技術的優勢、XTI的競爭格局和定位以及XTI的增長計劃和戰略的陳述，均為前瞻性陳述。

其中一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，包括 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“計劃”、 “目標”、“項目”、“可能”、“將”、“繼續”、“預測” 或負面情緒這些術語或其變體或類似表述。所有前瞻性陳述都受風險、不確定性、 和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 所有前瞻性陳述均基於估計、預測和假設，儘管 Inpixon 及其管理層以及 XTI 及其管理層認為這些估計、預測和假設是合理的，但本質上是不確定的，許多因素可能導致 實際業績與當前的預期存在重大差異，包括但不限於：

本表8-K最新報告中的任何內容 均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何 預期結果將實現的陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述， 這些陳述僅代表其發表之日。Inpixon和XTI均未保證Inpixon或XTI或合併後的 公司將實現其預期業績。Inpixon和XTI均不承擔更新這些前瞻性陳述的任何責任，除非法律另有要求 。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，XTI和Inpixon及其各自的董事 和高級管理人員可被視為參與向Inpixon 股東徵集代理人的活動，包括擬議交易和註冊聲明中規定的其他事項。有關Inpixon 和XTI董事和執行官的信息載於Inpixon的文件和XTI向美國證券交易委員會提交的文件，包括 Inpixon的2022年10-K表格和XTI的2022年1-K表格。有關這些個人和其他可能被視為擬議交易參與者的直接和間接利益（通過證券 持股或其他方式）的直接和間接權益的更多信息，可通過 在擬議交易可用時閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書來獲得。您可以免費獲得這些 文件的副本，如上文 “有關擬議交易的重要信息及其查找地點” 中所述。

不得提出要約或邀請

本表8-K最新報告不是任何證券或擬議交易 的委託書、同意書或授權書 ，也不構成出售要約或徵求購買、出售或招攬任何證券 或任何代理、投票或批准的要約，也不得在提供此類要約的任何司法管轄區出售任何證券，根據證券法，在註冊或獲得任何此類資質之前，招攬或出售 都是非法的管轄權。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得將任何證券要約 視為已發出。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(a) 企業或所購資金的財務報表

XTI截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的財務 報表，包括隨附的 附註，作為本表8-K最新報告的附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

(b) 初步財務信息

截至2023年9月30日Inpixon和XTI未經審計的預估表 簡要合併資產負債表，以及Inpixon和XTI截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併資產負債表 作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。這些未經審計的簡明合併的 財務報表僅供參考。它們無意説明如果 Inpixon和XTI之間的合併實際在假定日期或所列期限內完成，或將來可能實現 將來會取得什麼結果。預計調整基於當前可用信息，預計財務信息附註中描述了預計調整所依據的假設和估計。實際業績可能與隨附的未經審計的簡明合併財務信息中的假設存在重大差異 。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 23.1

獨立註冊公共會計師事務所的同意

我們特此同意以引用方式納入我們於2023年7月13日提交給證券和 交易委員會的報告，該報告涉及我們對XTI飛機公司（“XTI”）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表的審計，該報告載於XTI於2023年7月13日向證券和 交易委員會提交的1-K表中，載於Inpixon的註冊聲明中表格 S-1 [文件編號 333-272904]，美國證券交易委員會於 2023 年 7 月 3 日宣佈生效 ，以及該註冊聲明中提及我們公司的所有內容。

/s/ BF Borgers CPA PC

註冊會計師

科羅拉多州萊克伍德

2023年12月14日

附錄 99.1

XTI 飛機公司

資產負債表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

XTI 飛機公司

運營聲明

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

Xti 飛機公司

股東 赤字變動表

（未經審計）

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

XTI 飛機公司

現金流量表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 支付的利息現金分別為4,121美元和0美元。

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

XTI 飛機公司

財務報表附註

（未經審計）

附註 1-業務描述和重要 會計政策

XTI 飛機公司（“公司”， “XTI”，“我們” 或 “我們”）是一傢俬營的開發階段飛機制造商，於 2009 年在特拉華州 註冊成立，旨在開發一種垂直起降（VTOL）飛機，該飛機像直升機一樣起飛和降落，像 固定翼公務飛機一樣巡航。XTI 正在為航空業創造革命性的解決方案。這架垂直起降飛機 TriFan 600 開發完成後，將提供點對點旅行，通過減少開車往返機場的時間來縮短總旅行時間。

自成立以來，公司主要從事 開發TriFan 600的設計和工程概念，並向投資者尋求資金為該開發提供資金。

持續經營和管理層的計劃

隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中 實現資產和清算負債。

作為發佈財務報表的一部分，公司評估了 是否存在任何條件和事件，使人們對公司在未來十二個月中繼續作為持續經營企業 的能力產生重大懷疑。自成立以來，該公司已蒙受鉅額營業虧損，截至2023年9月30日的累計赤字為41,754,143美元，運營現金流為負。該公司預計，由於與開發TriFan 600飛機以及與其他公司的市場和戰略關係的發展 相關的額外成本和支出， 的營業虧損和負現金流將持續下去，並可能增加。只有在獲得額外 資本的情況下，才會出現預期的成本和支出的增加。公司的持續償付能力取決於我們獲得大量額外營運資金的能力 以完成其飛機開發併成功推銷其飛機並實現其商業化。

在截至2023年9月30日的九個月中，除了將從待處理的業務 組合中承擔的現金外，公司還從私人投資者那裏獲得了97.4萬美元的融資，從發行給 公司董事長和大股東的期票中獲得了12.5萬美元的融資，從向Inpixon, Inc.（“Inpixon”） 發行的期票中獲得了20.25萬美元的融資。但是，該公司需要在2023年第四季度從Inpixon獲得約97.5萬美元的額外預付款，以在業務合併的預期截止日期之前為其營運資金需求提供資金。 及時實現業務合併對於XTI能夠在2025年中期之前完成TriFan 600的下一個重大開發里程碑 （關鍵設計審查）至關重要。

公司打算通過私募或公開股權或債券發行為未來的運營提供資金 ，並可能通過與戰略合作伙伴的安排或從 其他來源尋求額外資金。但是，無法保證額外資金將按公司可接受的條款提供，或完全按照 提供。除其他因素外，這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

現金

公司在支票賬户中持有現金。 公司持續監控其持有現金的金融機構的頭寸和信貸質量。

無形資產

無形資產按歷史成本入賬。 這些資產與尋求專利和商標以保護公司知識產權所產生的法律費用有關。 如果公司決定放棄這些努力，或者如果美國專利和商標局表示不接受專利或 商標，則所有資本化成本將立即計入支出。一旦授予，公司將在15年期限內攤銷專利 。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，與專利和商標相關的總成本分別為406,468美元和406,468美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，累計攤銷額分別為146,981美元和127,034美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的攤銷費用分別為19,947美元和19,850美元，其中包括一般和管理費用。

研究和開發

公司 的研發費用按發生時記作支出。這些成本與TriFan 600的設計和創建有關，包括人員費用、諮詢費用、 以及計算機費用和軟件成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的研發 成本支出分別為1,320,381美元和2,714,409美元。

銷售和營銷

銷售和營銷成本在發生時記作支出 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的銷售和營銷費用分別為487,202美元和 474,952美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在隨附的資產負債表中沒有將應計廣告費用記為負債 。

一般和行政

一般和管理費用包括 人事費用，包括與執行管理、財務、工程、 以及銷售和營銷職能相關的工資、福利和股票薪酬。其他成本包括承包商和專業服務費、審計和合規費用、保險 成本和一般公司費用，包括折舊、租金、信息技術成本和公用事業。

估算值的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設， 會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

長期資產

長期資產主要包括無形 資產。每當事件或情況變化表明資產的賬面價值 可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值評估。

減值是通過將預期的 未來現金流（未貼現和未計利息）與資產的賬面價值進行比較來衡量的。如果存在減值，則減值金額 以資產的賬面淨值與其估計公允價值之間的差額來衡量。該公司認為，截至2023年9月30日，任何長期資產均不存在減值 。

租賃

如果在開始時滿足以下條件之一，則租賃將被評估並記錄為資本租賃 ：（a）最低租賃付款的現值達到或超過 資產公允價值的90％，（b）租賃期限大於或等於資產經濟壽命的75％，（c）租賃安排包含 討價還價購買期權，或（d）向資產轉讓的財產的所有權租約到期的公司。截至2023年9月30日或截至2022年12月31日，公司沒有持有任何資本租賃 。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司辦公室經營 租賃的租金支出按月計算，總額分別為3,715美元和2687美元。辦公室 租金費用包含在一般和管理費用中。

該公司有一份名為 的軟件經營租約，期限為12個月，將於2022年12月到期。根據該軟件租約，公司在截至2022年9月30日的 九個月中確認了92,205美元的費用，其中包括在研發費用中。

2022年12月，公司與同一家租賃公司簽訂了新的 軟件租約，期限為12個月，從2023年3月開始，每月租賃付款為8,233美元。 根據這項新的軟件租約，公司在截至2023年9月30日的九個月中確認了57,632美元的費用，其中包括 的研發費用。該公司將在2023年支付與 新軟件租賃相關的總額約74,100美元的租賃款項。

可轉換工具

美國公認會計原則要求公司將轉換 期權與其主機工具分開，並根據某些標準將其視為獨立的衍生金融工具。 標準包括 (a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險不明確 且與主合約的經濟特徵和風險密切相關的情況；(b) 根據原本適用的普遍公認會計 原則，不按公允價值重新計量體現嵌入式 衍生工具和主體合約的混合工具，並在收益中報告公允價值的變化，以及 (c) 與嵌入式工具具有相同術語的單獨工具 衍生工具將被視為衍生工具。該規則的一個例外是，當主儀器被視為常規儀器 時，該術語如適用的美國公認會計原則中所述。

當公司確定不應將嵌入式 轉換期權與主體工具分開時，公司會在必要時根據票據交易承諾日 標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格之間的差異，記錄債務工具中嵌入的轉換期權內在價值的可轉換 票據的折扣。這些安排下的債務 折扣將在相關債務的期限內攤銷，直至其規定的贖回日期。

當公司確定嵌入式轉換 期權應從其主權工具中分離出來時，公司會記錄一份以 公允價值計量的獨立衍生資產或負債。在初步衡量之後，公司將在每個報告日以公允價值 重新衡量衍生資產或負債，收益中確認的公允價值發生變化。

可轉換認股權證負債和普通 股票認股權證

當認股權證持有人 可以選擇獲得認股權證的現金價值時，購買 公司普通股的獨立認股權證在資產負債表上按其估計公允價值歸類為負債，因此可能要求公司在未來的某個時候 轉移資產。此類普通股認股權證在發行時按公允價值入賬，並可根據其各自的 估計公允價值進行調整。在每個報告期結束時，運營報表中記錄了此類普通股認股權證估計公允價值的變化 。在普通股認股權證行使或到期之前，公司將繼續根據估計公允價值的變化調整與負債分類普通股 認股權證相關的負債。

在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月 31日的年度中，公司發行了與執行某些股權和債務融資有關的 普通股認股權證。在截至2022年12月31日的 年度中，該公司還發行了普通股認股權證，以換取一家地區航空公司的有條件飛機購買訂單。這些普通股認股權證在發行之日按公允價值計入了額外的實收資本 。這些普通股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的（見註釋6）。

股票薪酬

根據ASC 718的規定，公司將股票薪酬 入賬， 補償-股票補償。根據ASC 718的公允價值確認條款，股票的 薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並在必要的 服務期（通常是期權歸屬期）內按比例確認為支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的 公允價值。

公司根據ASC 505衡量 其非員工股票薪酬的薪酬支出， 公平。已發行或承諾發行的期權的公允價值 用於衡量交易，因為這比所收到服務的公允價值更可靠。公允價值按交易對手達成 履約承諾或交易對手完成履約之日公司普通股或股票獎勵的價值來衡量。股票工具的公允價值直接從股票的 薪酬支出中扣除，並記入額外的實收資本。

計算股票獎勵的公允價值 時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層 判斷的應用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則未來獎勵的股票薪酬支出可能會有重大差異。

股票期權的預期壽命是使用 “簡化方法” 估算的，因為公司的歷史信息有限，無法對 未來的行使模式和股票期權補助的使用期限做出合理的預期。簡化的方法基於歸屬 部分的平均值和每筆補助金的合同期限。對於股價波動，公司使用可比上市公司作為 其預期波動率的依據來計算期權授予的公允價值。無風險利率以美國國債為基礎， 的期限近似於期權的預期壽命。對最終將授予的股票獎勵數量的估算需要 的判斷，如果實際結果或更新的估計與公司目前的估計有所不同，則此類金額被確認為 在修訂估算期間的調整。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的股票薪酬 支出分別為2,644,397美元和3,806,592美元，其中包括一般 和管理費用。

客户存款

公司定期簽訂飛機 預訂協議，其中包括潛在客户的押金。當飛機 可供交付時，押金用於對訂單進行優先排序。存款的客户在執行最終購買 協議之前沒有義務購買飛機。在購買協議執行之前，客户可以隨時要求退還押金。公司將 此類預付款記錄為負債，並將相關的收入確認推遲到飛機交付（如果有）。

所得税

自2016年9月26日起，公司從用於 納税目的的S型公司轉換為C型公司。公司遵循所得税和不確定税收狀況的指導方針。 遞延所得税用於財務報告和所得 納税目的的資產和負債基礎之間的差額。達到 “可能性大於不是” 的確認門檻的税收狀況是根據會計指導來衡量的。 必要時會設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。在2015年1月1日至2016年9月25日期間，沒有提供所得税準備金 ，因為公司股東按其在公司收入中所佔的比例繳納了 税。

與税收狀況相關的利息和罰款 在評估期內記作一般和管理費用。但是，截至2023年9月30日 ，尚未評估任何利息或罰款。

每股淨虧損

每股淨收益或虧損的計算方法是： 除以淨收益或虧損除該期間已發行普通股的加權平均數，不包括 贖回或沒收的股份。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益或虧損 反映了該期間已發行和流通普通股的實際加權平均值，並根據可能具有稀釋性的已發行證券 進行了調整。如果納入潛在稀釋性證券 具有反稀釋作用，則將其排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外。截至2023年9月30日，未償還的潛在稀釋性項目包括股票期權（附註6）、認股權證（註釋6）和 可轉換票據（註釋5）。

新的會計公告

2016年2月，財務會計準則 委員會（FASB）發佈了亞利桑那州立大學第2016-02號， 租賃（主題 842）。2018 年 7 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2018-10 號 對主題 842（租賃）的編纂改進 ，其中對亞利桑那州立大學第2016-02號進行了澄清。對於租賃期超過12個月的租賃，這些ASU要求實體在資產負債表中確認租賃負債 和ROU資產。出租人會計基本保持不變，而 承租人將不再獲得資產負債表外融資來源。本指導對2021年12月15日之後開始 的財政年度以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。截至2023年9月30日， 公司沒有任何租賃期超過12個月的運營或融資租約。

2020 年 8 月 5 日，財務會計準則委員會發布了《2020-06 年會計 標準更新》， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 （副主題 815-40）。亞利桑那州立大學刪除了現行美國公認會計原則 （GAAP）要求的現金轉換 功能（CCF）和受益轉換特徵（BCF）分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。該標準將在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內生效，包括這些財年 年度的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括 這些財政年度內的過渡期。

該公司選擇提前採用ASU 2020-06，因此將該指導方針應用於先前確認了BCF的未償還的可轉換債務工具。公司選擇 採用修改後的追溯方法，該方法導致截至2021年1月1日的留存收益和 APIC的期初餘額調整了1,114,771美元。

附註2 — 資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括 以下內容：

財產和設備，淨額

截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備分別包括38,222美元和 35,292美元的計算機設備購買額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，累計折舊分別為23,596美元和15,699美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的折舊費用分別為7,897美元和9,406美元，包含在一般和管理費用中。

應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括 以下各項：

附註3-業務組合

2023年7月24日，公司與Inpixon, Inc.（“Inpixon” 或 “INPX”）以及INPX新成立的全資子公司（“Merger Sub”）簽訂了 協議和合並計劃（可能會不時修訂的 “合併協議”）。根據合併協議， 並假設獲得INPX股東的批准以及其他成交條件的滿足或豁免，Merger Sub將與 合併併入公司，屆時Merger Sub的獨立公司存在將終止，公司將是倖存的公司。 在合併生效之日前夕發行和流通的所有XTI普通股（不包括根據合併生效日期擬取消的任何股份 合併協議而且，行使和完善評估權（ 或異議者權利）的XTI普通股持有人持有的股份將轉換為獲得相當於合併協議中規定的交易所 比率的INPX普通股數量的權利。該交易將導致XTI股東擁有合併後公司約60％的未償資本 股票，但須視收盤後調整而定。

自關閉之日起，合併後的公司 將更名為 “XTI Aerospace, Inc.”

注4 — 合資企業

自2021年5月31日起，公司與Xeriant Inc.簽訂了合資協議（“協議”）和其他輔助協議，根據該協議，Xeriant同意向合資企業提供1000萬美元的資金（“預期出資”），使XTI能夠完成對XTI的TriFan 600飛機的初步設計 審查。為了促進協議的目的，公司向合資企業授予了非排他性許可 ，允許其利用XTI的技術完成飛機的初步設計。Xeriant 在《協議》下共提供約 540 萬美元的資金，並於 2021 年 12 月停止提供資金。該協議和附屬的 協議的條款已於 2023 年 5 月 31 日到期。相關協議要求將XTI的技術和合資企業開發的 資產轉讓回XTI，以換取Xeriant在合資企業中的權益。儘管 並沒有 全額繳納預期出資，但它有權按比例獲得 商定的 10% 的XTI普通股，以換取合資企業的權益。

為了履行其義務，公司 將向Xeriant發行其全面攤薄後的5.4％的股份，以換取Xeriant在合資企業中的權益。

公司考慮了ASC 480-10《區分 負債和股權，並確定通過合資企業與Xeriant達成的融資安排是負債歸類，因為 債務必須通過發行可變數量的公司股權來清償。此外，公司考慮了ASC 815 “衍生品和套期保值”，並確定該債務（在隨附的財務 報表中稱為 “合資債務”）應按公允價值記錄並定期計入市場。因此，公司對截至2023年9月30日的九個月合資債務進行了196,055美元的公允價值調整（導致收入損失）。在截至2022年9月30日的九個月中，公司對398,001美元的債務進行了公允的價值調整（產生收入收益）。截至2023年9月30日，合資企業債務餘額為5,582,806美元，包含在隨附資產負債表中的流動負債中。

附註 5 — 可轉換票據和本票 票據

下表彙總了 公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的關聯方可轉換票據和期票的狀況：

可轉換票據 — 2021 [a]

2021年12月31日，公司及其董事長 和大股東同意將現有票據和循環票據合併為新的可轉換票據。可轉換票據的本金 金額為1,007,323美元，應計年利率為4％，前提是在到期日當天及之後（如下所示） 的未付本金和所有應計但未付的利息應按每年10％ 的利率累計。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，該債務的利息支出分別為31,428美元和30,220美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該債務的應計應付利息分別為71,721美元和40,293美元。

2023年10月1日，2021年12月31日簽訂的現有可轉換票據 被新的可轉換票據所取代，本金餘額為1,079,044美元，到期日 定義為（i）與一家股票在公開證券交易所上市的公司完成合並，或（ii）2023年12月 31日 31日的較早者。替換可轉換票據每年按4％的複合利率累計利息，前提是 到期日和到期日之後，未付本金和票據所有應計但未付的利息應按每年10％的利率累計利息。在到期日之前的任何時候，票據持有人可以將全部或部分未清票據餘額 轉換為公司股份，轉換價格等於1.00美元。

可轉換票據 — 2017 [b]

2017年，公司與一名現為公司僱員的股東簽訂了可兑換 票據。該票據的本金為30,000美元，應計利息， 年利率為10.0％，前提是在到期日及之後，未付本金 以及票據的所有應計但未付的利息應按每年12.0％的利率累計利息。

票據持有人有權在到期時以現金或公司普通股的形式獲得票據的償還 ，價值為每股1.00美元。 可在 2024 年 1 月 1 日到期日當天或之前的任何時間進行轉換。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，該債務的利息支出分別為3,039美元和2763美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該債務的應計應付利息分別為14,239美元和11,200美元

期票 — 2019 [c]

2019年，公司將欠公司顧問和股東的未清應付賬款餘額轉換為期票。公司在2023年8月全額償還了未償本金 和應計利息餘額。該票據的本金為85,984美元，應計利息為每年 5.0％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償本金餘額分別為0美元和13,985美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，該債務的利息支出分別為149美元和796美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該債務的應付利息 分別為0美元和11,802美元。

可轉換票據 — 2018 [d]

2018年，公司與公司的顧問和認股權證持有人簽訂了可轉換的 票據。該票據的本金為55萬美元，應計利息，年利率為 10.0％，前提是在到期日及之後（如下所示），未付的 本金和票據的所有應計但未付的利息應按每年12.0％的利率累計利息。

除了這張可轉換票據外， 公司還發行了認股權證，要求以1.00美元的行使價購買總共10萬股普通股，並以1.50美元的行使價購買10萬股 股普通股。認股權證可在授予之日起行使，合同期限為10年。

該可轉換票據在資產負債表 上列報，扣除截至2023年9月30日 與已發行的認股權證相關的3,603美元的未攤銷折扣，淨賬面餘額為546,397美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，該債務的利息支出分別為60,394美元和54,904美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該債務的應計應付利息分別為329,070美元和268,676美元。

2023年10月25日，對可轉換票據進行了修訂，以（i）將到期日延長至2026年11月1日，以及（ii）將股票轉換調整為以下內容：

票據持有人有權在到期時以現金或公司普通股的形式獲得票據的還款 ，轉換價格等於公司普通股的公平市場 價值。

可轉換票據 — 2019 [e]

2019年，公司與公司的顧問和股東簽訂了可轉換 票據。該票據的本金為60,000美元，應計利息為每年10.0％ ，前提是在到期日及之後（如下所示），未付本金 和票據的所有應計但未付利息應按每年12.0％的利率累計利息（見下文）。

該可轉換票據在資產負債表 表上列報，扣除與本可轉換票據同時發行的認股權證相關的892美元未攤銷折扣，截至2023年9月30日，淨賬面餘額 為59,108美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，該債務的利息支出分別為6,563美元和5,967美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該債務的應計應付利息分別為34,077美元和27,514美元。

2023年10月25日，對可轉換票據進行了修訂，以（i）將到期日延長至2026年11月1日，以及（ii）將股票轉換調整為以下內容：

票據持有人有權在到期時以現金或公司普通股的形式獲得票據的還款 ，轉換價格等於公司普通股的公平市場 價值。

期票 — 2023 [f]

2023 年 1 月 5 日，公司與其董事長和大股東簽訂了 期票協議。該票據的本金為12.5萬美元，應計利息 ，年利率為5％。該票據在（i）與 Inpixon的業務合併完成後的三十（30）天（見註釋3）或（ii）2024年1月5日到期，以較早者為準。

在截至2023年9月30日的九個月 個月中，該債務的利息支出為4,682美元。截至2023年9月30日，該債務的應計應付利息為4,682美元。

可轉換票據 — 2017 [g]

2017年，公司與股票期權持有人和公司前董事會成員簽訂了可兑換 票據。該票據的本金為71.5萬美元，應計利息 年利率為10.0％。2021年4月1日，該票據的本金和應計利息（總額為1,029,539美元）以及額外的 22.5萬美元新現金合併為本金餘額為1,254,529美元的新可轉換票據。新票據的利息為 ，年利率為10.0％。作為新票據的一部分，最初的可轉換票據已被取消。

2023年5月9日，現有可轉換票據的本金和應計利息 以及額外的45萬美元現金合併為新的替代可轉換票據（“替換 票據”），本金為1,986,918美元。上述於2021年4月1日簽訂的可轉換票據被取消， 與替換票據的發行有關。替代票據的年利率為10％，將於2026年12月31日到期 。票據持有人有權在公司普通股到期日之前 的任何時候以每股1.00美元的價值獲得本金餘額和應計利息的償還。如果票據持有人未事先向公司 提供書面通知以將票據轉換為股票或要求在到期日現金償還票據，則票據的剩餘 本金餘額加上應計利息將在到期日自動轉換為股票。

除了替代票據外， 公司還取消了先前向票據持有人發行的627,264份認股權證，併發行了993,459份新的認股權證，行使價為1.50美元。 新認股權證自授予之日起行使，有效期至2028年5月9日到期。

替代票據在餘額 表上列報，扣除與本可轉換票據同時發行的認股權證相關的954,355美元的未攤銷折扣，截至2023年9月30日，淨賬面餘額為1,032,563美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，該債務的利息支出分別為131,417美元和100,362美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該債務的應計應付利息分別為77,981美元和228,952美元。

可轉換票據 — 2021 [h]

2021年，公司與投資者集團簽訂了可轉換 票據。這些票據的總本金額為250萬美元，應計利率為每年 4.0%。除了可轉換票據外，公司還發行了股票期權，以1.50美元的行使價購買總共52.5萬股普通股 股。期權自授予之日起即可行使，合同期限為10年。票據的 持有人有權在 (i) 控制權變更或 (ii) 票據 到期日（2024年5月23日）以現金或公司普通股的形式獲得票據的還款，以每股1.00美元為準。股票轉換 可能在2024年5月23日之前進行，可以是（i）在公司籌集1,000萬美元的融資時自動進行，或者（ii） 在控制權變更時由票據持有人選擇。

該可轉換票據在餘額 表上列報，扣除（i）與本可轉換票據同時發行的期權相關的81,286美元的未攤銷折扣，以及（ii）與貸款發放成本相關的56,745美元的未攤銷 貸款成本，截至2023年9月30日的淨賬面餘額為2,361,969美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，該債務的利息支出分別為7.5萬美元和7.5萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該債務的應計應付利息餘額分別為235,484美元和160,484美元。

可轉換票據 — 2022年 [i]

2022年10月21日，公司與現有可轉換票據和股票期權持有人簽訂了 可轉換票據協議。該票據的本金為60萬美元， 應計利息，年利率為10.0％。

除了可轉換票據外， 公司還發行了認股權證，以1.92美元的行使價購買總共15萬股普通股。認股權證 可在授予之日起行使，合同期限為5年。

該票據將於2025年10月21日到期。票據持有人 有權在到期時以現金或公司普通股獲得票據的還款，每股價值 1.25 美元。但是，股票轉換可以由持有人選擇在2025年10月21日之前進行，也可以在出現以下任何情況時由公司自動轉換 ：

由於在 結算時發行的股票數量根據合格融資、合格業務 組合或控制權變更情景下公司股權的公允價值而波動，因此根據會計準則，可轉換票據被歸類為股份結算債務。儘管 如果進行轉換，該票據可能會以可變數量的股票進行結算，但導致 股票結算的主要或可能事件將是合格融資或合格業務合併，這在公司的控制範圍內。因此， 沒有義務（有條件或無條件）交付可變數量的股份。

在確定 票據的股份結算贖回特徵的會計處理時，公司考慮了 ASC 815-15，衍生品和對衝-嵌入式衍生品， ，它為何時應將嵌入式組件與其主儀器分離並作為衍生工具單獨核算 提供了會計指導。根據該指導方針，公司確定股票結算的贖回功能與債務主體之間沒有明確和密切的關係 ，因為這些特徵要求以高於面值10％的溢價進行結算，這被認為是可觀的，並且是一種偶然的 可贖回看跌期權功能，可以加速本金的償還。因此，公司確定贖回功能應分為 ，並作為衍生品單獨核算。

在票據發行時，分叉嵌入式 衍生品的公允價值為75,000美元，剩餘的發行收益分配給該票據。在 進行初步衡量之後，公司將在每個報告日按公允價值重新衡量衍生品，同時更改收益中確認的公允價值 。由於衍生品的公允價值沒有變化，截至2023年9月30日的報告日，沒有進行任何調整。此外，公司將從發行之日起將該票據計入其贖回價值。

該可轉換票據在資產負債表 上列報，本金為60萬美元，外加15萬美元的嵌入式衍生品，減去與 嵌入式贖回功能相關的253,381美元的未攤銷折扣，以及與該可轉換票據一起發行的截至2023年9月30日 淨賬面餘額為496,619美元的認股權證。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，該債務的利息支出分別為44,877美元和0美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該債務應付的應計利息 分別為56,713美元和11,836美元。

可轉換票據 — 2023 [j]

2023 年 1 月 30 日，公司與現有可轉換票據和股票期權持有人簽訂了 可轉換票據協議。該票據的本金為30萬美元， 應計利息，年利率為10.0％。

除了可轉換票據外， 公司還發行了認股權證，以1.92美元的行使價購買總共39,063股普通股。認股權證可在授予之日起行使 ，合同期限為5年。

該票據將於2025年10月21日到期。票據持有人 有權在到期時以現金或公司普通股獲得票據的還款，每股價值 1.25 美元。但是，股票轉換可以由持有人選擇在2025年10月21日之前進行，也可以在出現以下任何情況時由公司自動轉換 ：

由於在 結算時發行的股票數量根據合格融資、合格業務 組合或控制權變更情景下公司股權的公允價值而波動，因此根據會計準則，可轉換票據被歸類為股份結算債務。儘管 如果進行轉換，該票據可能會以可變數量的股票進行結算，但導致 股票結算的主要或可能事件將是合格融資或合格業務合併，這在公司的控制範圍內。因此， 沒有義務（有條件或無條件）交付可變數量的股份。

在確定 票據的股份結算贖回特徵的會計處理時，公司考慮了 ASC 815-15，衍生品和對衝-嵌入式衍生品， ，它為何時應將嵌入式組件與其主儀器分離並作為衍生工具單獨核算 提供了會計指導。根據該指導方針，公司確定股票結算的贖回功能與債務主體之間沒有明確和密切的關係 ，因為這些特徵要求以高於面值10％的溢價進行結算，這被認為是可觀的，並且是一種偶然的 可贖回看跌期權功能，可以加速本金的償還。因此，公司確定贖回功能應分為 ，並作為衍生品單獨核算。

在票據發行時，分叉嵌入式 衍生品的公允價值為75,000美元，剩餘的發行收益分配給該票據。在 進行初步衡量之後，公司將在每個報告日按公允價值重新衡量衍生品，同時更改收益中確認的公允價值 。由於衍生品的公允價值沒有變化，截至2023年9月30日的報告日，沒有進行任何調整。此外，公司將從發行之日起將該票據計入其贖回價值。

該可轉換票據在資產負債表 上列報，本金為30萬美元，外加7.5萬美元的嵌入式衍生品，減去與 嵌入式贖回功能相關的100,969美元的未攤銷折扣，以及與該可轉換票據一起發行的截至2023年9月30日淨賬面餘額為274,031美元的認股權證。

在截至2023年9月30日的九個月 個月中，該債務的利息支出為20,055美元。截至2023年9月30日，該債務的應計應付利息為20,055美元。

期票 — 2023

2023年7月24日，在合併 協議（見附註3）的同時，公司和Inpixon同意將現有本票合併為新的優先擔保本票 （“Inpixon 本票”）。截至2023年9月30日，Inpixon本票的本金餘額為2,038,407美元。

Inpixon 本票提供的 本金總額不超過2,313,407美元，其中包括 (i) 2,025,000美元的本金，即截至2023年9月30日Inpixon向XTI提供的全部現金 預付款，(ii) 加上先前預付款的應計利息（13,407美元），以及（iii）剩餘未來貸款的本金總額（美元）275,000)。

Inpixon本票的年利息為 10％，按年複利，每筆未來貸款的利息從未來貸款預付給XTI之日開始。2023 年 10 月 17 日，Inpixon 向公司預付了剩餘的未來貸款 27.5 萬美元。

Inpixon 本票下的未償本金以及所有應計和未付利息應於 (a) 2023 年 12 月 31 日、(b) 在違約事件發生時由 Inpixon 宣佈到期並付款，或 (c) 在 XTI 董事會通過合併協議 (i) 終止 後的三個工作日內到期和支付在提交 XTI 股東同意書之前提出的優越提案，或 Inpixon 提出 (ii)，因為 XTI 董事會更改了建議或 XTI 違反了建議或未能在任何重大方面履行其關於獲得所需股東批准或不招標的任何契約和協議。如果Inpixon董事會因在獲得所需的Inpixon股東批准之前通過了更高的 提案而終止合併協議，則Inpixon Prossory 票據將被寬恕且不再生效，但須遵守Inpixon根據本票 票據、擔保協議和合並協議享有的權利和補救措施。如果XTI因Inpixon董事會更改 建議而終止合併協議，或者Inpixon嚴重違反其關於獲得所需股東 批准或不招攬的契約和協議，則Inpixon本票的到期日將延長至2024年12月31日。

該擔保協議授予Inpixon對XTI所有財產的第一個 優先擔保權益和留置權，以擔保Inpixon本票的償還。

2023年11月13日，對Inpixon本票 進行了修訂和重報，以提供額外的70萬美元未來貸款。根據第一修正案，Inpixon Prosory 票據重報的本金餘額為2370,187美元，其中包括Inpixon先前向XTI提供的所有現金透支的總額以及截至2023年11月13日這些現金透支的應計 利息。經修訂和重報的Inpixon Prossory 票據的最高本金額為3,070,187美元，這是根據重報的本金餘額加上總額70萬美元的未來貸款計算得出的。利率 和到期日條款與2023年7月24日的原始票據協議相比沒有修改。

2023年11月13日之後，Inpixon向公司額外預付了 70萬美元，這使截至本文件提交之日的本金餘額增加至3,070,187美元。

在截至2023年9月30日的九個月 個月中，該債務的利息支出為40,345美元。截至2023年9月30日，該債務的應計應付利息為26,938美元。

小企業管理局貸款

2020年6月3日，公司與美國小企業管理局（SBA）簽訂了一份期票 。該票據的本金為65,000美元，應計利息為每年3.75％ 。每月利息支付於 2021 年 6 月 3 日開始。該票據將於2050年6月3日到期，由公司的有形和 無形個人資產抵押。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該債務 的應計應付利息分別為0美元和6,439美元。

附註6 — 股東權益

該公司已批准了1億股 股面值0.001美元的普通股。

普通股的發行和沒收

在截至2023年9月30日的九個月中， 公司發行並出售了以下普通股：

在截至2022年9月30日的九個月中， 公司以每股1.75美元的價格向非執行官的家庭成員發行並出售了28,700股普通股，總收益 為50,225美元。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司的創始人向 公司返還了1,000,000股普通股。

股票期權計劃

2017年，公司通過了2017年員工 和顧問持股計劃（“2017年計劃”），該計劃於2021年進行了修訂，增加了根據該計劃有資格獲得 授予的最大股份。公司可以以限制性股票單位 和股票期權的形式向員工、董事和顧問發行最多3,000,000股普通股的獎勵。

根據2017年計劃，股票期權的授予通常以 的行使價等於公司普通股的估計公允價值，由公司 董事會在授予之日確定。期權的合同期限通常為十年。激勵性股票期權 (ISO) 只能授予員工 ，而所有其他股票獎勵可以授予員工、董事、顧問和其他關鍵人物。

截至2023年9月30日，公司共有13,014,685份未償還期權，包括（i）向員工、董事、顧問和其他關鍵人物授予的8,259,685份全額既得期權， 和（ii）向員工授予的4,755,000份未歸屬期權，這些期權要麼在4年期內進行歸屬，要麼根據業績 里程碑進行歸屬，因為這與授予管理層成員的股票期權有關 2023 年 3 月的團隊，如下所述。

在截至2023年9月30日的九個月中， 公司向其管理團隊成員授予了305萬份股票期權，這些期權是根據期權獎勵協議中概述的某些基於績效的 條件的實現情況進行歸屬。授予管理團隊的 股票期權的Black-Scholes公允價值和行使價分別為1.05美元和1.67美元。截至2023年9月30日，公司確認了2,081,625美元的支出或這些管理期權授予日公允價值的65％，因為截至該日，授予的期權總額的65％被認為有可能歸屬。

公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別確認了2,644,397美元和3,806,592美元的股票薪酬支出，其中包括一般和管理 費用。截至2023年9月30日，未確認的薪酬支出為2,846,604美元，將在加權的 平均剩餘期限內攤銷到大約1.75年的支出中。

參見下文，瞭解根據2017年計劃授予 的股票期權摘要：

截至2022年12月31日的年度中，授予的股票期權的加權平均Black-Scholes公允價值 和行使價分別為每股1.05美元和1.70美元。

認股證

下表彙總了 公司截至2023年9月30日的普通股認股權證狀況以及截至該日止期間的變化：

2022年2月2日，公司向一家地區航空公司客户執行了有條件的 採購訂單，要求交付100架TriFan飛機。除了這份購買訂單，公司還發行了 一份認股權證，要求以0.01美元的行使價購買總共6,357,474股普通股。逮捕令歸屬如下：

截至2023年9月30日，購買 三分之一或2,119,137股股票的認股權證已歸屬。上述其他兩個授予里程碑尚未實現。公司對 認股權證進行了評估，確定認股權證是股票分類的。使用Black-Scholes模型，公司確定認股權證的授予日公允價值為11,067,091美元，其中3,652,140美元的既得部分已記錄為截至2022年9月30日的九個月的一般和管理費用 以及額外的實收資本。

將於 2022 年 10 月 21 日與 同時舉行2022年可轉換票據[i]（註釋5），該公司發行了15萬份認股權證，行使價為1.92美元。認股權證可在授予之日起行使 ，合同期限為5年。公司對認股權證進行了評估，確定認股權證屬於權益 分類。公司使用Black-Scholes模型確定認股權證的淨授予日公允價值為152,415美元， 已記錄為債務折扣和額外實收資本。在 票據到期日（2025年10月21日）之前，債務折扣將計入利息支出。

在截至2022年12月31日的年度中，公司 發行了15,111股普通股的服務提供商認股權證，行使價為每股1.50美元。

2023 年 1 月 30 日，與 2023 年 可轉換票據同時發行[j]（註釋5），該公司發行了39,063份認股權證，行使價為1.92美元。認股權證可在授予之日起行使 ，合同期限為5年。公司對認股權證進行了評估，確定認股權證屬於權益 分類。公司使用Black-Scholes模型確定認股權證的淨授予日公允價值為39,258美元， 已記錄為債務折扣和額外實收資本。在 票據到期日（2025年10月21日）之前，債務折扣將計入利息支出。

2023年5月9日，公司向 一名非執行官及其家庭成員發行了認股權證，要求以1.50美元的行使價購買9萬股普通股，到期日 為2028年5月9日。從發行之日到期日，認股權證可以隨時由持有人選擇行使。 公司對認股權證進行了評估，確定認股權證是股權分類的。使用Black-Scholes模型，公司確定認股權證的 授予日公允價值為97,542美元，這在截至2023年9月30日的九個月中記入了一般和管理費用以及額外的實收資本 。

2023 年 5 月 9 日，與2017年可轉換債券 同時發行 [g]（註釋5），公司取消了先前發行的627,264份行使價為1.50美元的認股權證，併發行了993,459份行使價為1.50美元的新認股權證。認股權證可在授予之日起行使，合同期限為5年。 公司對認股權證進行了評估，確定認股權證是股權分類的。使用Black-Scholes模型，該公司確定 認股權證的授予日公允價值為1,076,711美元，已記錄為債務折扣和額外實收資本。 債務折扣將在2026年12月31日到期日之前計入利息支出。

2023年6月30日，公司發行了7,493股普通股的服務提供商認股權證，行使價為每股1.50美元。

2023年7月19日，公司向一名非執行官發行了認股權證 ，以1.50美元的行使價購買22,000股普通股，到期日為2028年7月19日。 從發行之日到期日，認股權證可以隨時由持有人選擇行使。公司對 認股權證進行了評估，確定認股權證是股權分類的。使用Black-Scholes模型，公司確定認股權證的授予日公允價值為23844美元，這在截至2023年9月30日的 九個月中記入了一般和管理費用以及額外的實收資本。

在截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日的年度中授予的認股權證使用以下Black-Scholes定價模型輸入進行估值：

附註 7 — 關聯方 交易

有關關聯方本票 和可轉換票據的披露，請參閲附註5。

公司的創始人兼大股東 為公司提供法律和戰略諮詢服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司 分別向其創始人支付了3萬美元和9萬美元的薪酬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司欠其 創始人的應計薪酬分別為32萬美元和26萬美元，這筆薪酬包含在隨附的 資產負債表中的關聯方應付賬款中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別向其首席運營顧問（COA）顧問（也是董事會成員和股東）支付了4萬美元和99,500美元的薪酬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拖欠其COA應計薪酬分別為11萬美元和 60,000美元，這筆薪酬包含在隨附資產負債表中的關聯方應付賬款中。

附註 8 — 公允價值測量

金融資產和負債以及非金融 資產和負債在公允價值層次結構的框架下按公允價值定期計量（每年），該層次結構將 用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個大致層面。這種等級制度將活躍市場中的 報價（未經調整）列為最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。此外，應根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，對金融資產和負債 進行全面分類。 公允價值層次結構的三個層次如下：

級別 1：活躍市場中未經調整的報價 ，適用於在計量日期可獲得的相同資產或負債。

第 2 級：不活躍市場的報價 相同資產或負債的報價、活躍市場中類似資產或負債的報價，或與資產或負債直接相關或主要來自經證實的可觀測市場數據的其他可觀察投入 。

級別 3：由於 很少或根本沒有市場活動，因此無法觀察到的輸入。這需要在模型中使用假設來估算市場參與者將在資產或負債定價時使用什麼。

下表按公允價值層次結構的相應水平彙總了截至2023年9月30日公司按公允價值定期計量的 金融資產和負債：

截至2023年9月30日或2022年12月31日，沒有按非經常性計量的金融資產和負債 。

認股權證是在授予 時使用Black-Scholes模型對認股權證進行估值的。關鍵假設包括5年期限，波動率在74.00％至74.10％之間，以及沒有預期的分紅。

截至2023年5月31日和截至2022年12月31日，合資企業債務的估值按公司1.67美元（基於獨立估值）的 股價估值。有關合資義務的進一步討論 ，請參閲附註4。

附註9——承諾和意外開支

突發事件

在正常業務過程中，公司會不時接受索賠和評估 。訴訟和意外事件的應計費用反映在合併財務 報表中，其依據是管理層對訴訟或其他 爭議解決程序的預期結果和/或意外事件的預期解決辦法的評估，包括法律顧問的建議。如果認為任何索賠或法律訴訟造成的潛在 損失是可能的，並且可以合理估計損失金額，則應計估計損失的負債。在確定損失概率和確定損失金額是否可以合理估算時，都需要作出重大判斷 。 由於此類事項的不確定性，應計額僅基於評估時可用的信息。隨着其他 信息的出現，管理層將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在負債，並可能修改其先前的 估計，這可能會對公司在給定時期內的合併經營業績產生重大影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未參與任何重大法律訴訟。

2023年12月6日，Xeriant, Inc.在美國 州紐約南區地方法院對XTI和其他被告提起訴訟。該投訴指控XTI 違反了2022年5月17日XTI與Xeriant簽訂的信函協議、故意欺詐、欺詐性隱瞞、量化利益、 不正當致富、不正當競爭、盜用機密信息、盜用想法和挪用 技能。XTI 尚未收到投訴。XTI 否認投訴的不當行為指控，並打算大力 為訴訟辯護。

主席諮詢協議

根據2021年的應付協議，公司承諾向其董事長 和大股東支付根據2015年諮詢安排獲得的20萬美元的遞延薪酬， 前提是公司獲得了總額為5000萬美元的債務和股權融資。截至2023年9月30日 30，公司已累積了全部20萬美元，該金額包含在隨附資產負債表中的關聯方應付賬款中。

首席財務官諮詢協議

2022年7月1日，公司與一位擔任公司首席財務官的個人簽訂了諮詢 協議。根據2023年1月1日生效的經修訂的協議， 首席財務官顧問在成功交付協議中規定的服務後，可能有權獲得40萬美元的績效獎金。 截至2023年9月30日，公司已在其隨附的財務報表中累積了全部40萬美元的現金獎勵金額。

財務諮詢協議

2022年6月7日，我們與一家投資銀行公司簽訂了諮詢協議 ，以協助我們進行籌款活動。關於該協議，XTI有以下承諾：

附註 10 — 所得税

公司使用ASC 740 “所得税” 中規定的所得税負債會計法 。在負債法下，遞延税是根據財務報表與資產和負債的税基之間的臨時 差異確定的，使用的税率預計將在基差反轉的 年內生效。當遞延所得税資產 不太可能變現時，將記錄估值補貼。

在評估遞延所得 税收資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。 遞延所得税資產的最終變現取決於 期間未來應納税所得額的產生，這些暫時差額可抵扣。由於公司經營業務的不確定性， 很難預測未來的盈利能力，過去的經營業績不一定代表未來的盈利能力。管理層確信 不認為遞延所得税資產變現的可能性很大；因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，已對遞延所得税淨資產確定了全額估值補貼。

截至2022年12月31日，該公司的聯邦 淨營業虧損結轉額（“NOL”）約為11,780,633美元，其中1,420,065美元將於2036年開始到期， 其餘部分不會到期。

截至2021年12月31日，該公司為合格開發費用提供了170,207美元的聯邦 研發税收抵免，該抵免在資產負債表上被歸類為應收税款。根據美國國税局的指導方針，公司 有資格從2022年第一季度開始使用聯邦工資税抵免。截至 2023 年 9 月 30 日，應收税款餘額為 0 美元。

公司提交美國聯邦和州收入 納税申報表。以前的所有納税申報表均已提交。自成立以來，所有納税期均可接受公司所遵守的税收管轄區 的審查。

注 11 — 後續事件

除了附註5中披露的 內容外，沒有其他需要在財務報表中確認或披露的事件。

附錄 99.2

未經審計的PROFORMA CORMEND 合併財務信息

以下未經審計的 初步簡要財務信息使合併生效，但並未使擬議的Inpixon反向 股票拆分生效，因為擬議的反向拆分是一個區間且不是最終的。

以下未經審計的 pro 格式的簡明合併財務信息顯示了Inpixon及其子公司（ “公司” 或 “Inpixon”）和為使反向合併和相關 交易生效而調整的Legacy XTI（定義見下文）的財務信息的組合。以下未經審計的簡明合併財務信息是根據第S-X條例 11條編制的。以下定義術語與本註冊 聲明中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

Legacy XTI的歷史財務 信息來自XTI飛機公司（“Legacy XTI”）截至 和截至2023年9月30日的九個月未經審計的財務報表，以及截至2022年12月31日止年度的經審計的Legacy XTI財務報表， 包含在註冊報表的其他地方。Inpixon的歷史財務信息來自Inpixon及其子公司截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明 合併財務報表以及截至2022年12月31日止年度Inpixon及其子公司經審計的 合併財務報表。此類未經審計的預計財務 信息是在分別與Legacy XTI和Inpixon及其子公司的財務報表一致的基礎上編制的。 此信息應與 Inpixon 和 Legacy XTI 相關附註的財務報表一起閲讀，其標題是 “Inpixon 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和”XTI 管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本註冊 聲明中包含的其他信息（如適用）。

預計合併 將使用收購方法（作為反向收購）進行核算，商譽和其他可識別的無形資產將根據公認會計原則（如適用）記錄 。根據這種會計方法，出於財務報告目的，Inpixon 被視為 “被收購” 的公司。XTI之所以被確定為會計收購方，是因為XTI保持對合並後公司的董事會 和管理層的控制權，而XTI的先前存在的股東將擁有合併後的公司的多數表決權。 出於會計目的，收購方是已獲得另一實體控制權並因此完成業務合併的實體。 根據收購會計方法（作為反向收購），Legacy XTI的資產和負債將按照 賬面價值入賬，與Inpixon相關的資產和負債將按收購 日的估計公允價值入賬。如果適用，收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分將被確認為 商譽。在確定未經審計的 預計簡明合併財務報表中反映的初步收購價格分配時使用了重要的估計和假設。在這份未經審計的簡明合併財務信息中，以 為目的，在合併前夕對Inpixon的淨資產進行估值的過程是初步的。由於未經審計的pro 格式簡明合併財務報表是根據這些初步估計編制的，因此 的最終記錄金額可能與所提供的信息存在重大差異。

截至2023年9月30日，未經審計的簡表 合併資產負債表按預計 合併了Legacy XTI和Inpixon的歷史資產負債表 ，就好像合併和相關交易已於2023年9月30日完成一樣。截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表 使合併 和關聯交易的形式生效就好像它們發生在2022年1月1日，也就是最早報告期的開始一樣。在合併之前，Inpixon和XTI 已經簽訂了期票協議。因此，交易會計調整E取消了Inpixon的應收票據和XTI的應付票據

這些未經審計的預報表 簡明合併財務報表僅供參考。它們無意指明如果合併及關聯交易在假定日期或所述期限內實際完成， 本應獲得的結果，也無意指明將來 可能實現的結果。預估調整基於目前可用的信息，附註中描述了預計調整所依據的假設和估計 。實際業績可能與隨附的未經審計的預估合併財務信息中的假設 存在重大差異。

合併協議的描述

2023年7月24日，XTI與XTI、Inpixon和Superfly Merger Sub, Inc.簽訂了 合併協議，根據該協議，XTI將與 合併子公司合併合併，合併子公司的獨立公司存在將終止，XTI將成為 “合併後的公司”。 在截止日期當天或之前，Inpixon將通過任何合法手段執行剝離其Shoom、SAVES和Game Your Game（“GYG”） 業務和投資證券（“解決方案剝離”）的交易，包括 向一個或多個第三方出售、分割、安排計劃、合併、重組或任何上述內容的組合。在 解決方案剝離之後，合併後的公司的Inpixon部分將成為工業物聯網（“IIoT”） 業務線。

根據合併協議， 的每股 XTI 普通股將轉換為獲得一定數量的 Inpixon 普通股的權利，具體計算方法是 普通股乘以根據交換比率公式確定的交換率，詳見第頁開頭的標題為 “ 合併協議——合併對價和交換比率” 的章節 [●]本註冊聲明的內容。此外， 在生效時，購買XTI普通股的每份未償還期權和認股權證將由合併後的公司 承擔，並將視情況轉換為購買Inpixon普通股的期權或認股權證，並進行必要的調整 以反映匯率（統稱為 “假定期權和認股權證”）。在生效時間之前，所有未償還的 XTI可轉換票據將轉換為XTI普通股，並將以與XTI普通股其他股份 相同的基礎參與合併，但2023年4月1日的期票除外，其初始本金為1,817,980美元，外加2023年5月9日本票下獲得的15萬美元額外 收益，該期票將進行修改，將其到期日延長至 ，不遲於2026年12月31日，並由合併後的公司在收盤時假設為可轉換為合併後公司的普通股 股，以及（2）2023年10月1日的期票，初始本金為1,079,044美元， 將規定在收盤時以現金支付579,044美元的本金，並將剩餘的50萬美元未償本金 加上合併後公司普通股的應計利息轉換。

在生效時已發行的Inpixon Capital 股票、期權和認股權證將按照 及其條款保持在流通狀態，此類股本、期權和認股權證將不受合併的影響。

合併完成後 ，合併結束前已發行的XTI普通股的持有人將擁有合併後公司約 60％的已發行股本，而合併結束前不久 Inpixon流通股本的持有人將擁有合併後公司約40％的已發行股本。

在合併完成之前 ，Inpixon打算通過發行股權證券籌集更多資金。Inpixon此前曾執行過與市場上發行（“ATM”）發行相關的協議 以及某些認股權證融資協議，Inpixon認為這些協議可以 用於融資。但是，在編制這些未經審計的簡明預計財務報表 時，尚未做出任何承諾，為額外籌款而發行的資金金額和證券數量尚不確定。根據 這些協議籌集的資金受每份特定協議所依據的條款的約束。因此，這些預計 財務報表中不包含與預期的未來融資事件相關的調整。Inpixon預計，合併完成後，現金和現金等價物餘額 約為1,000萬美元。

解決方案剝離的描述

2023 年 10 月 23 日，Inpixon、Grafiti Holding、 Inc.、1444842 B.C. LTD.（“Amalco Sub”）和達蒙汽車公司（“達蒙”）簽訂了業務合併協議（“達蒙業務合併協議”），根據該協議，達蒙將合併 並與英國Amalco Sub 合併哥倫比亞公司和Grafiti Holding, Inc. 的全資子公司，達蒙繼續 是Grafiti Holding, Inc.（“Grafiti控股交易”）的倖存實體和全資子公司。

根據達蒙商業 合併協議，Inpixon成立了新的全資子公司Grafiti Holding, Inc.，其唯一目的是完成 Grafiti Holding, Inc.在Grafiti控股交易生效之日或之前，Inpixon將根據分離和分銷協議 將Inpixon的全資子公司英國Inpixon的資產 和負債捐給當時的Inpixon全資子公司Grafiti。之後，Inpixon擁有的Grafiti的所有已發行普通股將 分配給Inpixon股東和某些其他有權參與分配的Inpixon證券持有人， 的記錄日期待定。Grafiti的全資直接子公司Amalco Sub將與達蒙合併，從而使達蒙成為合併後倖存的 實體（“達蒙倖存公司”）。合併完成後，英國Inpixon和Damon 都將成為Grafiti的全資子公司。合併後，Grafiti將被稱為 “Grafiti合併公司”。 合併後的公司將更名為達蒙汽車公司，股票代碼將更改為在收盤時與 同時確定的代碼。根據合併協議的條款，未包含在Grafiti Holding交易中的Shoom、SAVES和GYG的任何部分將通過 的出售或分拆剝離。