附錄 1.01
衝突礦產報告
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13p-1條（統稱 《衝突礦產規則》）的規定，科爾斯 公司已將這份衝突礦產報告作為其2023年日曆年SD表的附錄。本衝突礦產報告的提交日期為2024年5月23日。
除非上下文另有説明，否則 術語科爾斯、我們、我們和我們是指科爾斯公司及其合併子公司。
本文使用的 符合衝突礦產規則，衝突礦物或3TG是哥倫布礦物-鉭鐵礦（coltan）、錫石、金、鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢，無論礦物或衍生物的產地在哪裏。
前瞻性陳述
本文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》做出的前瞻性陳述。諸如 相信、預期、計劃、可能、打算、將來、應該、期望和類似表述或使用未來時態之類的詞語旨在識別 前瞻性陳述。此外，任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。如果有關當前狀況的陳述暗示 當前狀況的延續，則也可能是前瞻性的。本文件中的前瞻性陳述示例包括但不限於有關我們打算採取的其他措施的陳述，以降低我們必要的3TG使武裝團體受益的風險。
前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際行為或業績與 前瞻性陳述中表達的行為或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：（1）我們的直接和間接供應商繼續及時或根本實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施；（2）冶煉廠和煉油廠及其他市場參與者是否負責任地採購3TG；以及（3）政治和監管的發展，無論是在剛果民主共和國（DRC）還是鄰國 （統稱 “受保國”）國家）、美國或其他地方。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文件提交之日。 我們無意發佈經修訂的前瞻性陳述以反映本文件提交之日後的事件或情況或反映意外事件的發生， 也沒有義務發佈修訂後的前瞻性陳述。
《衝突礦產規則》對我們公司的適用性
截至2024年2月3日，我們經營了1,174家Kohls門店和一個網站（www.KOHLS.com）。我們的 Kohls 商店和網站銷售價格適中 的私人和民族品牌服裝、鞋類、配飾、美容和家居用品。我們的Kohls商店通常提供穩定的商品種類，但會因當地偏好、商店規模和絲芙蘭而有所不同。我們的 網站包括可在我們的商店購買的商品以及只能在線購買的商品。
我們的商品組合包括 國產品牌和僅在 Kohls 提供的自有品牌。我們的私人投資組合包括知名知名品牌，如 Croft & Barrow、Jumping Beans、SO、Sonoma Goods for Life 和 Tek Gear，以及 通過與食品網、LC Lauren Conrad、Nine West 和 Simply Vera Wang 等全國知名品牌的協議開發和銷售的獨家品牌。
A-1
我們認為，我們受衝突礦產規則的約束，因為我們 會對為我們製造的某些包含必要3TG的私人投資組合產品的某些材料、零件或組件施加一定程度的影響。但是，對於我們的某些私人投資組合產品，我們對產品的 材料、零件或組件不施加任何影響。我們對這些產品的參與僅限於讓製造商在產品上貼上我們的產品組合品牌名稱。因此，這些產品和相關供應商不在我們遵守《衝突礦產規則》的範圍內。我們不生產任何產品。
我們 不直接從礦山、冶煉廠或煉油廠採購 3TG，並認為我們與這些市場參與者相差很多。但是，通過下述努力，我們力求確保我們的私人投資組合供應商採購 的做法符合下述衝突礦產政策。
2023年，儘管我們在此處討論了盡職調查工作，但我們 無法確定我們簽約生產的每種產品中至少一部分必需的3TG的來源。但是， 確定我們的範圍內產品中包含的所有必要3TG都不是為了直接或間接資助或使受保國家的武裝團體受益。我們沒有得出任何產品不存在剛果民主共和國衝突的結論。武裝團體和剛果民主共和國無衝突 這兩個術語的含義載於《衝突礦產規則》中。
我們的衝突礦產政策
我們致力於從在人權、道德和環境責任方面擁有相同價值觀的公司採購產品。為此，我們 針對我們供應鏈中的3TG採取了公司政策（衝突礦產政策）。衝突礦產政策包括但不限於我們對供應商的期望：
| 1. | 採用並維持一項政策，合理地確保提供給 Kohls 的產品中的 3TG 不存在衝突。 |
| 2. | 建立自己的盡職調查計劃以確保供應鏈無衝突，並採取任何其他必要措施 遵守向科爾斯提供的合同認證、擔保、契約和陳述。供應商盡職調查計劃的設計預計將遵循經濟合作與發展組織的《來自衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈盡職調查指南》。 |
| 3. | 配合我們的 3TG 盡職調查流程，包括不時向我們提供書面 認證和其他有關供應給 Kohls 的產品中 3TG 來源的信息。作為我們流程的一部分，預計科氏自有品牌產品的供應商將填寫責任礦產 倡議 (RMI) 衝突礦產報告模板 (CMRT)。 |
| 4. | 支持行業努力加強全球礦產供應鏈的可追溯性和負責任的做法。 |
2
根據我們的《衝突礦產政策》，我們保留隨時要求任何供應商提供我們認為必要的 額外信息、認證和文件的權利，以監測或評估衝突礦產政策或提供給我們的其他合同認證、擔保、承諾和陳述的遵守情況。
我們不試圖封鎖所涵蓋的國家，並鼓勵我們的供應商繼續負責任地從所涵蓋的國家採購。
合理的原產國查詢信息
按照《衝突礦產規則》的要求，我們在 2023 年進行了合理的原產國調查 (RCOI)。對於我們的 RCOI，在適用的範圍內，我們在盡職調查中採用了與盡職調查相同的流程和程序，特別是 經濟合作與發展組織《關於受衝突影響和高風險地區的礦產的負責任供應鏈盡職調查指南》，包括《錫、鉭和鎢補充條款》（第三版）（《經合組織指南》）中考慮的設計框架的第 1 步和第 2 步。本衝突礦產報告介紹了經合組織指南。我們 RCOI 的 具體目標是確定我們範圍內產品中的 3TG 是否源自覆蓋國家。
為了遵守衝突礦產規則，我們對所有在2023年向Kohls提供私人投資組合產品的供應商進行了調查，無論我們 對產品的材料、零件或組件實際施加的影響程度是否使它們進入了範圍。下文將2023年私有 組合產品的供應商列為供應商。2023年，我們聯繫了273家供應商。
供應商向我們確定了296家不同的冶煉廠 和煉油廠可能已經加工了我們可能在範圍內的產品中所含的必要3TG。RMI將其中205家冶煉廠和煉油廠列為合格冶煉廠（定義見此處）。 根據我們的 RCOI，我們得出結論，這 202 家冶煉廠和煉油廠中，有 92 家完全來自覆蓋國家以外。我們的結論是基於馬紹爾羣島共和國向其成員提供的信息。
根據我們的 RCOI 結果，我們進行了2023年的盡職調查。下文將討論這些盡職調查工作。
我們使用第三方服務提供商（服務提供商）來協助我們收集、審查、驗證和分析從供應商處收到的信息 。本衝突礦產報告中描述的部分合規活動是由服務提供商代表我們開展的。
盡職調查措施
設計框架
我們設計了與3TG相關的盡職調查措施，使其在所有重要方面都符合經合組織指南中規定的標準。
3
設計框架和盡職調查計劃的精選要素
經合組織指南建立了五步盡職調查框架，作為負責任地管理來自 受衝突影響和高風險地區的礦產的全球供應鏈的基礎。下文將討論我們的盡職調查計劃的部分內容。但是，這些並不是我們為幫助確保我們產品中所含的3TG是負責任的 來源而制定的計劃的全部內容。以下標題符合《經合組織指南》中針對這五個步驟中使用的標題。
| 1. | 經合組織指導第一步：建立強大的公司管理體系 |
| a. | 我們有衝突礦產政策。《衝突礦產政策》發佈在我們的網站上，網址為 https://s26.q4cdn.com/950703131/files/doc_downloads/2022/05/ConflictMineralsPolicyMay2014.pdf。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本衝突礦產報告或 SD 表格，因此不應被視為 本衝突礦產報告或 SD 表格的一部分。本衝突礦產報告前面概述了衝突礦產政策。 |
| b. | 我們有一個工作組，由我們的法律團隊領導，由我們的高級執行副總裁兼首席法務官領導。參與社會責任委員會的一些職能領域包括法律、全球採購、生產和產品服務以及工廠合規。我們還將賣家和採購人員納入 合規流程。我們聘請專業的外部法律顧問和服務提供商來補充我們的合規工作。 |
| c. | 我們會向相關商家和其他選定的內部人員傳達我們對遵守 衝突礦產規則的承諾。我們通過電子郵件、電話和麪對面會議來做到這一點。此外，我們的高級領導層、選定的全球採購、生產和產品服務團隊成員、商家和 選定的其他內部人員都接受了有關《衝突礦產規則》和我們的合規計劃的教育和簡報。 |
| d. | 根據Kohls購買產品的 ，Kohls的合作條款和我們的商品採購訂單條款和條件包含闡明我們的3TG合規期望和促進合規性的條款，包括一項要求所有供應商認證、擔保、承諾和聲明所有出售給Kohls 的商品在所涵蓋的國家/地區不存在任何3TG融資衝突的條款。 |
| e. | 通過服務提供商，我們使用 RMI 開發的 CMRT 來識別我們 供應鏈中的冶煉廠和煉油廠。 |
| f. | 盡職調查流程、調查結果和最終決策的記錄以及與 3TG 盡職調查相關的任何其他業務記錄將保留至少五年。這些記錄由服務提供商代表我們保存，通常以電子格式存儲。 |
| g. | 我們為員工、供應商和其他利益相關方提供了舉報潛在違反我們 衝突礦產政策的機制，包括網絡和電話熱線舉報機制。網址是 kohlsintegrity.com，熱線號碼是 (800) 837-7297。 |
| 2. | 經合組織指導第二步：識別和評估供應鏈中的風險 |
| a. | 2023 年，服務提供商通過電子郵件要求供應商通過 完成 CMRT 向我們提供有關其產品中 3TG 的使用和來源的信息，以及有關供應商相關合規措施的信息。如果需要，我們和服務提供商都通過電子郵件或 電話多次與未在指定時間範圍內回覆請求的供應商進行了跟進。 |
4
| b. | 通過服務提供商，向 供應商提供了合規培訓和其他合規資源。該培訓計劃旨在幫助確保供應商提供的CMRT的質量和完整性。還向供應商發送了一封電子郵件，其中描述了我們的合規計劃要求，包括指向 服務提供商在線供應商教育門户的鏈接以及聯繫電子郵件地址和電話號碼，以獲取問題答案和/或完成調查請求的指導。 |
| c. | 服務提供商審查了從供應商處收到的答覆的合理性、一致性和差距。它 通過電子郵件或電話與提交回復的供應商進行後續跟進，這些回覆觸發了七個指定質量控制標誌中的任何一個。收到了 97% 的供應商的回覆。 |
| d. | 根據服務提供商內部 數據庫對供應商提供的冶煉廠和煉油廠信息進行了審查。如果不在該數據庫中，它要求供應商確認所列實體是冶煉廠或煉油廠。 |
| e. | 服務提供商還對照 RMI、倫敦金銀市場協會 (LBMA) 和責任珠寶委員會 (RJC) 發佈的 Conformant 和 Active（定義見此處），或等效的冶煉廠和精煉廠清單進行了審查。 |
| f. | 如果供應商認定的熔鍊廠或煉油廠未被獨立第三方列為合格或等效物 ，則服務提供商會嘗試聯繫該熔鍊廠或精煉廠，以獲取有關其採購做法的更多信息，包括原產國和轉讓國，以及是否有內部盡職調查程序 或熔鍊廠或煉油廠為跟蹤其來源的監管鏈而採用的其他程序 3TG。還進行了互聯網研究，以確定是否有任何關於冶煉廠 或煉油廠採購做法的外部信息來源。根據服務提供商於2024年4月15日提供的信息，2023年，在供應商認定可能供應我們範圍內產品中所含3TG的296家冶煉廠和煉油廠中，有205家被 RMI 列為合規企業。 |
| g. | 根據我們的供應商、服務提供商提供的信息以及我們已知的其他信息，我們 評估不利影響的風險。 |
| 3. | 經合組織指導第三步：設計和實施應對已確定的風險的戰略 |
| a. | 我們的高級執行副總裁兼首席法務官負責管理我們 3TG 合規戰略 定期向其他高級領導層成員以及董事會或其審計委員會或提名和 ESG 委員會報告供應鏈風險評估結果。 |
| b. | 我們在 上解決已確定的風險逐案處理基礎。這種靈活的方法使我們能夠針對已確定的風險量身定製應對措施。 |
| c. | 此外，如果已確定的冶煉廠和煉油廠未被列為合格企業，我們力求 對這些冶煉廠和煉油廠行使槓桿作用，通過參與和支持RMI成為Conformant。此外，我們還利用RMI向其成員提供的信息來監測冶煉廠和煉油廠的改善。 |
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| 4. | 經合組織指導第四步：對供應鏈中 個特定點的供應鏈盡職調查進行獨立的第三方審計 |
| a. | 在盡職調查方面，我們利用並依賴 RMI 提供的有關 對冶煉廠和煉油廠的獨立第三方審計的信息，以評估冶煉廠和煉油廠的盡職調查，並確定該冶煉廠或煉油廠是否符合要求。 |
| b. | 作為RMI的成員，我們還支持獨立的第三方審計。 |
| 5. | 經合組織指南第 5 步：供應鏈盡職調查報告 |
| a. | 我們向美國證券交易委員會提交了 SD 表格和衝突礦產報告，並在我們的網站上提供 表格 SD 和《衝突礦產報告》中的信息。 |
| b. | 我們在我們的環境、社會和治理報告 中納入了有關3TG合規性的信息，該報告將在我們的網站上公開發布。 |
產品、冶煉廠和煉油廠及原產國信息
範圍內的產品
有關我們潛在的 範圍內產品的更多信息，請參閲《衝突礦物規則》對我們公司的適用性。有關我們產品的進一步討論，請參閲我們截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告。我們 10-K 表格中包含的 信息未以引用方式納入本衝突礦產報告或我們的 SD 表格，因此不應被視為本衝突礦產報告或我們 SD 表格的一部分。
已確定的冶煉廠和煉油廠
在我們合理的 原產國查詢或盡職調查（如適用）中，供應商向我們確定 296 家冶煉廠和煉油廠可能在 2023 年加工了我們範圍內 產品中所含的必要3TG。下表彙總了供應商提供的冶煉廠和精煉廠信息。有關表中數據的更多信息，請參閲表格附註。
| 合規者 | 活躍 | 僅限冶煉廠查詢選項卡列表 | ||||
| 鉭 |
33 | 0 | 1 | |||
| 錫 |
57 | 0 | 12 | |||
| 鎢 |
29 | 0 | 9 | |||
| 黃金 |
87 | 3 | 65 | |||
| 總計 |
206 | 3 | 87 |
6
我們在上表中注意到以下內容：
| a) | 並非所有所包括的冶煉廠和煉油廠都可能已經加工了我們範圍內產品中所含的必要3TG，因為供應商是在公司層面報告的，這意味着他們報告了所有產品中所含的3TG，而不僅僅是出售給我們的產品中所含的3TG。一些供應商還 可能報告了不在我們的供應鏈中的冶煉廠和煉油廠，原因是他們從供應商那裏收到的信息過於包容，或者出於其他原因。此外，上述內容中反映的冶煉廠和精煉廠可能不包括 我們供應鏈中的所有冶煉廠和精煉廠，因為一些供應商並未確定用於處理我們範圍內產品中所含必要3TG含量的所有冶煉廠和精煉廠，而且 並非所有供應商都回復了我們的詢問。 |
| b) | 該表僅包括被馬紹爾羣島共和國列為冶煉廠或煉油廠的實體。 |
| c) | 表中的冶煉廠或煉油廠狀態信息來自服務提供商於 2024 年 4 月 15 日 提供的信息。 |
| d) | Conformant 表示冶煉廠已根據適用的 負責任礦產保障流程 (RMAP) 標準成功完成了評估或同等的交叉認可評估。被列為正在進行重新審計的冶煉廠和煉油廠仍被視為符合 標準。所包括的冶煉廠和煉油廠在2023年全部或部分時間內不一定符合標準，並且在未來任何時期都可能不會繼續保持合規狀態。 |
| e) | 活性意味着冶煉廠或煉油廠目前正在進行RMAP，但尚未做出一致性 的確定。 |
| f) | 僅限冶煉廠查詢列表選項卡表示冶煉廠或 煉油廠在 CMRT 的 “冶煉廠查詢” 選項卡列表中列出，但未被列為 “合規” 或 “活躍”。RMI 在其網站上指出，COVID-19 的運營影響導致一些 RMAP 評估的推遲。RMI網站還指出，由於RMAP評估的資格標準，熔鍊廠有時會被從合格清單中刪除，因為 它們已停止運行，而不是因為它們不符合標準。 |
| g) | 表中反映的冶煉廠或精煉廠狀態完全基於 RMI 公開的信息，未經我們獨立驗證。 |
根據 RMI 向其成員提供的信息，我們的供應商向我們確認的 Conformant 冶煉廠和 煉油廠加工的 3TG 的確定的原產國可能包括下列國家以及其他國家。該公司無法可靠地確定表中列出的任何其他冶煉廠或煉油廠加工的3TG的可能原產國 。
| 阿根廷 | 埃塞俄比亞 | 馬裏 | 沙特阿拉伯 | |||
| 澳大利亞 | 斐濟 | 毛裏塔尼亞 | 塞內加爾 | |||
| 奧地利 | 芬蘭 | 墨西哥 | 塞爾維亞 | |||
| 阿塞拜疆 | 法國 | 蒙古 | 塞拉利昂 | |||
| 貝寧 | 格魯吉亞 | 摩洛哥 | 南非 | |||
| 玻利維亞 | 加納 | 莫桑比克 | 西班牙 | |||
| 博茨瓦納 | 危地馬拉 | 緬甸 | 蘇丹 | |||
| 巴西 | 幾內亞 | 納米比亞 | 蘇裏南 | |||
| 布基納法索 | 圭亞那 | 新西蘭 | 瑞典 | |||
| 布隆迪* | 洪都拉斯 | 尼加拉瓜 | 坦桑尼亞* | |||
| 柬埔寨 | 印度尼西亞 | 尼日爾 | 泰國 | |||
| 加拿大 | 日本 | 尼日利亞 | 土耳其 |
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| 智利 | 哈薩克斯坦 | 阿曼 | 烏幹達* | |||
| 中國 | 肯尼亞 | 巴拿馬 | 英國 | |||
| 哥倫比亞 | 大韓民國 | 巴布亞新幾內亞 | 美利堅合眾國 | |||
| 科特迪瓦 | 吉爾吉斯斯坦 | 祕魯 | 烏茲別克斯坦 | |||
| 剛果民主共和國* | 老撾 | 菲律賓 | 越南 | |||
| 多米尼加共和國 | 利比裏亞 | 葡萄牙 | 贊比亞* | |||
| 厄瓜多爾 | 馬達加斯加 | 俄國 | 津巴布韋 | |||
| 埃及 | 馬來西亞 | 盧旺達* |
| * | 代表受保護的國家。 |
或者，或此外，一些Conformant冶煉廠和煉油廠可能從回收來源或廢料來源採購。
我們通過要求供應商向我們提供完整的 CMRT 以及我們和服務提供商遵循的本衝突礦產報告中所述的其他程序，努力確定我們的範圍內產品中所含必要的 3TG 的礦山或原產地。
我們沒有確定我們的範圍內產品中包含的必要3TG用於直接或間接資助 或使所涉國家的武裝團體受益。但是，我們沒有足夠的信息來確定我們的任何產品是否不存在剛果民主共和國衝突。武裝團體和剛果民主共和國無衝突 這兩個術語的含義載於《衝突礦產規則》。
由於我們在供應鏈中的地位（本衝突礦物 報告前面已對此進行了討論），我們依賴供應商提供準確的冶煉廠和煉油廠信息，而我們的RCOI和盡職調查措施並不能絕對確定我們範圍內產品中包含的必要3TG的來源和監管鏈。
未來的風險緩解措施
我們打算在2024年直接或通過服務提供商採取以下額外措施，以降低我們的範圍內產品中必要的3TG使武裝團體受益的風險：
| 1. | 繼續鼓勵提供2023年公司級別信息的供應商提供2024年的產品級別 信息； |
| 2. | 繼續與回覆不完整或未提供 2023 年回覆的供應商接觸，以幫助確保他們提供 2024 年所需的信息；以及 |
| 3. | 繼續向新的範圍內供應商傳達我們的採購 期望，包括向他們宣傳《衝突礦產政策》。 |
上述所有措施是對我們在2023年採取的其他措施的補充 ，我們打算在適用的範圍內繼續在2024年採取這些措施。
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