惠勒房地產投資信託公司

這是我們2023年9月29日招股説明書（“招股説明書”）的第9號招股説明書補充文件（以下簡稱 “招股説明書補充文件”），涉及惠勒房地產投資信託公司不時發行最多101,100,000股普通股，面值0.01美元（“普通股”）。本招股説明書補充文件中使用但未定義的術語具有招股説明書中賦予的含義。

我們在本招股説明書補充文件中附上了2023年12月6日提交的關於8-K表的最新報告。所附信息更新和補充，應與招股説明書一起閲讀，不時予以補充。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細閲讀招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下以及招股説明書任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月6日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 4 日

惠勒房地產投資信託公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：(757) 627-9088

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

項目 1.01。簽訂重要最終協議

本8-K表最新報告關於惠勒房地產投資信託公司（“公司”）D系列累積可轉換優先股（“D系列優先股”）贖回情況的第8.01項以引用方式納入此處。

2023年12月4日，公司董事會根據公司章程（“章程”）的條款，將史迪威激進投資、L.P.、史迪威激進基金、L.P.、史迪威價值合夥人VII，L.P. 和Stillwell Associates, L.P.（統稱 Stillwell Associates, L.P.，L.P.，L.P.）的股本除外持有人限額分別設定為55％，普通股除外持有人限額為86％，“投資者”）。約瑟夫·史迪威是公司董事會成員，是史迪威價值有限責任公司的管理成員和所有者，史迪威價值有限責任公司是每位投資者的普通合夥人。

2023年12月5日，公司與投資者就此類限額簽訂了例外持有人協議。股本除外持有人限額規定，投資者不受章程總持股上限的限制，即不超過公司所有類別股本已發行股份總額的9.8％（根據章程中 “總股票所有權限額” 和 “受益所有權” 的定義計算），而是受董事會規定的百分比上限的約束。普通股除外持有人限額規定，投資者不受章程普通股所有權上限的限制，即不超過公司普通股已發行股票總額的9.8％（根據章程中 “普通股所有權限額” 和 “受益所有權” 的定義計算），而是受董事會規定的百分比限制。當投資者的資本存量和普通股所有權分別減少到9.8％以下時，股本除外持有人限額和普通股除外持有人限額將自動終止。

考慮到這些例外持有人限額的授予，投資者同時與公司簽訂了為期一年的信函協議，根據該協議，每位投資者都同意，如果這種轉換會導致該投資者，無論是單獨進行還是作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條所指的 “團體” 的一員，它將不行使將票據轉換為普通股的權利），根據第 13d-3 條的定義，成為直接或間接 “受益所有人”《交易法》，該公司的普通股佔公司有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行普通股總投票權的50％或以上的普通股。

上述對例外持有人協議和書面協議的描述完全受這些協議全文的限制，這些協議的全文分別作為附錄10.1和10.2附於此，並以引用方式納入此處。

第 3.03 項。對證券持有人權利的重大修改

調整2031年到期的7.00％次級可轉換票據的轉換價格

本8-K表最新報告關於D系列優先股持有人贖回D系列優先股的第8.01項以引用方式納入此處。

截至2023年11月6日，公司2031年到期的7.00％次級可轉換票據（“票據”）的轉換價格約為公司普通股每股0.46美元，面值0.01美元（“普通股”）（“普通股”）（每轉換25.00美元的票據本金約為54.05股普通股）。

在12月的贖回中，持有人將所有D系列優先股轉換成的最低價格

普通股約為0.39美元。

因此，根據票據契約第14.02條（可選轉換），票據的轉換價格進一步調整為普通股每股約0.21美元（每轉換25.00美元的票據本金約為116.46股普通股），相當於0.39美元的折扣45％。

項目 8.01 其他活動

2023 年 12 月 D 系列優先股贖回結果

•第三個月的 “持有人兑換日期” 發生在2023年12月5日。

•公司處理了35名D系列優先股持有人的贖回申請，共贖回了371,563股D系列優先股，贖回價格約為每股38.02美元（每股25.00美元，加上截至2023年12月5日持有人贖回日及包括所有應計但未付的股息金額）（“贖回價格”）。

•公司以普通股結算了贖回價格。

•根據納斯達克資本市場報告，在2023年12月5日持有人贖回日之前（不包括在內）的連續十個交易日，普通股每股收盤銷售價格的交易量加權平均值約為0.39美元。

•因此，公司發行了36,194,825股普通股（“2023年12月普通股發行”），總贖回價約為1,410萬美元。

2023 年 12 月的普通股以未註冊普通股的形式發行。正如先前披露的那樣，公司普通股價格的大幅下跌和持續的實質性波動，加上每月D系列優先股贖回申請的數量不可預測，使公司計劃足夠的普通股註冊股以滿足持續的每月贖回請求變得極其困難。因此，公司計劃發行未註冊的普通股，以滿足持續的每月贖回申請，直到公司註冊了足夠數量的普通股以提供註冊股以支付剩餘發行的D系列優先股的全部費用。登記必要數額的工作正在進行中。公司同樣計劃註冊2023年12月普通股發行中發行的未註冊股票，以及隨後的每月D系列優先股贖回週期中發行的任何未註冊股票。

累計 D 系列優先股贖回信息

•迄今為止，公司已經處理了175份贖回申請，共贖回了864,070股D系列優先股。

•因此，公司已發行了52,788,687股普通股，以結算總贖回價約為3,270萬美元。

•截至2023年12月6日，該公司已發行53,769,787股普通股和2,515,876股D系列優先股。

2023 年 1 月兑換

•下一輪月度D系列優先股贖回的截止日期是2023年12月25日。

•下一個月度持有人兑換日期將在 2024 年 1 月 5 日。

•所需的兑換表格和常見問題清單均可在公司網站 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption 上找到。

公司網站上包含的信息未以引用方式納入本8-K表最新報告，不應被視為本8-K表格最新報告的一部分。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

前瞻性陳述。

本表8-K最新報告包括前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述可以用 “將”、“將” 和 “計劃” 等詞語來識別，也可以用這些術語的否定詞或其他類似術語來識別，幷包括有關公司打算註冊未註冊普通股的陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且存在風險和不確定性，由於許多因素，這可能導致實際業績與本文所包含的前瞻性陳述存在重大差異。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本表8-K最新報告發布之日的情況，公司明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，或反映我們對這些前瞻性陳述的預期的任何變化或任何其他此類陳述所依據的事件、條件或情況的變化，但以下情況除外

適用法律另有規定。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 12 月 6 日