D 系列累積可轉換優先股
兑換 — 常見問題
贖回
什麼是兑換？
2023年9月21日之後，惠勒房地產投資信託公司（“公司”）D系列累積可轉換優先股（“D系列優先股”）的每位持有人（“D系列優先股持有人”）有權根據該持有人的選擇，要求公司按月贖回該持有人持有的部分或全部D系列優先股，贖回將於2023年10月開始每股價格為25.00美元，加上截至及包括贖回日在內的所有應計但未付的股息金額（“贖回”）價格”）。
贖回價格由公司根據我們的選擇以現金或普通股的等值支付，面值0.01美元（“普通股”），也可以現金和普通股的任意組合支付。
該公司打算解決D系列優先股普通股的贖回問題。
兑換流程
贖回D系列優先股的程序是什麼？
尋求贖回其D系列優先股的股東必須填寫持有人贖回通知和股票所有權聲明（每份表格的副本可在公司網站上查閲，網址為 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption），並通過電子郵件 investorrelations@whlr.us 或通過定期或隔夜郵件將這兩份表格發送給公司，公司的過户和贖回代理機構Computershare。每位D系列優先持有人還必須安排其經紀人通過其PTOP系統向DTC提交每次兑換的指令。這兩個操作都必須發生，兑換才被視為已完成。
在任何月份的第 25 天（“兑換申請日”）當天或之前收到的完全完成的兑換申請將有權在下個月的第 5 天收到兑換價格，如果該日期不是工作日，則有權在下一個工作日（該日期，“持有人兑換日期”）獲得兑換價格。
我擁有公司的其他證券。我有資格參與這些兑換嗎？
只有 D 系列優先持有人有資格參與這些兑換。
如果我缺少任何必填信息，公司會預先篩選我的兑換申請表並告知我嗎？
如果D系列優先股持有人對持有人贖回通知、股票所有權聲明或贖回的任何其他方面有任何疑問，請發送電子郵件至 investorrelations@whlr.us 與投資者關係部聯繫。提交給公司的任何不完整的表格都將退回。公司不會預先篩選任何兑換申請表。
兑換選項是否無限期可用？
只要您是D系列優先股的持有人，並且贖回期權是D系列優先股的期限，您就可以選擇根據D系列優先股的條款贖回這些股票。在任何月份的兑換申請日當天或之前收到的完全完成的兑換申請將有權在下一個持有人兑換日獲得兑換價格。
我注意到，持有人贖回表要求我持有我的D系列優先股的經紀商的某些信息。我的經紀人是否需要採取任何其他措施才能兑換我的D系列優先股並在我的經紀賬户中獲得普通股作為交換？
除了提交持有人贖回通知和股票所有權聲明外，每位D系列優先股持有人還必須安排其經紀人通過其PTOP系統向DTC提交每次贖回的指令，以處理贖回事宜。
我注意到，先前版本的持有人兑換表需要尊爵會簽名擔保。那是什麼，是必需的嗎？
獎章簽名擔保是幾種特殊的認證印章之一，用於保證授權證券轉讓的簽名實際上是真實的。雖然我們最初要求在兑換過程中提供尊爵會印花擔保，但現在我們已確定不需要此擔保，並相應地更新了表格。我們將接受表格上的簽名，但不提供獎章簽名保證。
我注意到這些表格要求通過普通或隔夜郵件發送到Computershare或通過電子郵件發送給公司。我可以把表格通過電子郵件發送給公司嗎？
是的，您可以選擇任一選項。如果完整填寫的兑換表是Computershare通過定期或隔夜郵件收到的，或者公司在每個月的截止日期之前通過電子郵件收到的，則可以接受這些表格。
對於每次贖回，公司將如何計算每股D系列優先股要發行的普通股數量？
D系列優先股每股發行的普通股數量將等於通過以下方法獲得的商數：(i) D系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和加上等於持有人贖回日期（見下文有關股息金額的部分）的金額（除非持有人贖回日期在12月30日、3月30日股息記錄日之後）或 9 月 30 日以及相應的股息支付日期（一月）之前15日、4月15日、7月15日或10月15日，在這種情況下，該金額中不應包括此類應計和未付股息支付的額外金額（即：（ii）納斯達克公佈的持有人贖回日之前的連續十個交易日的普通股成交量加權平均價格，但不包括持有人贖回日。
普通股的零星股將不會發行，相反，Computershare應向您支付部分股權的現金價值。
首次持有人兑換日期是什麼時候？
2023 年 10 月 5 日。
我贖回後，公司需要多長時間才能交付普通股？
根據慣例結算週期，普通股將在適用的持有人贖回日之後儘快交付。
股息和税收問題
D系列優先股的每股股息金額是多少？
在2023年9月21日之前，D系列優先股持有人有權按每股25.00美元清算優先權的年利率10.75％或每股2.6875美元（“當前利率”）獲得累計現金分紅。從2023年9月21日起，D系列優先股持有人將有權獲得累計現金分紅，其年度股息率為當前利率的每股清算優先權的2％，此後的每個週年紀念日將每股清算優先權的2％再增加，最高年度股息率為14％。分紅應在每年的每個股息支付日當天或之前按季度拖欠支付。
我贖回我的D系列優先股會給我帶來什麼税收後果？
根據《美國國税法》第368（a）（1）（E）條，僅以換取普通股（無論是否為隔離交易）而贖回D系列優先股被視為資本重組，因此被視為公司重組。股東通常不會確認贖回D系列優先股的收益或虧損，以換取我們的普通股。
但是，在贖回中獲得的普通股的公允市場價值（在贖回後立即確定）超過D系列優先股的發行價格的金額（1）中較低者
股票或（2）累計和未付股息的金額將被視為公司分配的財產。
有關贖回的税收後果的更多信息，請參閲 “美國聯邦所得税注意事項——將D系列優先股贖回或轉換為普通股的美國聯邦所得税注意事項”，從公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的S-11表格第61頁開始。
美國聯邦所得税法對這些贖回的適用非常複雜，在某些情況下還沒有得到解決。我們敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解任何將D系列優先股贖回普通股的美國聯邦所得税後果。
公司何時為每次兑換提供8937表格？
在每次兑換後的第45天或之前，或者如果更早，則在每次兑換日曆年的次年1月15日，我們將在公司網站 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption 上發佈有關該次兑換的國税局8937表格。
非美國投資者
我是美國以外的投資者。我有資格兑換我的D系列優先股嗎？
是的。
股票登記
12月，我收到了未註冊的普通股，用於贖回我的D系列優先股。“未註冊” 是什麼意思？未註冊股票與註冊股票有何不同？
“未註冊” 是指您在12月贖回D系列優先股時收到的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何適用的州證券法進行註冊。未註冊股票與註冊股票的不同之處在於，未註冊股票不能通過證券交易所自由出售。
未註冊的普通股是 “限制性的” 嗎？
是的。您的未註冊普通股受到限制，因為如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，或者沒有律師以令公司滿意《證券法》不要求進行此類註冊的意見，則無法出售這些普通股。
為什麼公司向我發行未註冊的股票？
公司普通股價格的大幅下跌和持續的實質性波動，加上每月D系列優先股贖回申請的數量不可預測，使公司計劃足夠的普通股註冊股以滿足持續的每月贖回請求變得極其困難。因此，公司計劃發行未註冊的普通股以滿足持續的每月贖回申請，直到公司註冊了足夠的普通股以提供註冊股以支付剩餘發行的D系列優先股的全部費用。
我的未註冊普通股在哪裏？
您的未註冊普通股存放在公司的過户和贖回代理機構Computershare的賬簿和記錄中，公司已以您的名義為您開設了一個賬户。如果你尚未收到賬單，可以發送電子郵件至 Computershare 的 Katie Minyard 索取賬户對賬單，電子郵件地址為 Kathryn.Minyard@computershare.com。
我可以將未註冊的股票轉移到我的經紀人賬户嗎？
在限制解除之前，您的未註冊股票只能在發行地點（在Computershare的賬簿上）持有。在《證券法》下關於這些股票的註冊聲明生效後，該限制將被取消。
公司是否計劃註冊我的未註冊股票？
是的。公司計劃註冊2023年12月普通股發行中發行的未註冊股票，以及隨後的每月D系列優先股贖回週期中發行的任何未註冊股票。
公司何時將再次開始發行註冊普通股以進行D系列優先股贖回？
如上所述，公司計劃發行未註冊的普通股以滿足持續的每月贖回申請，直到公司註冊了足夠的普通股以提供註冊股以支付剩餘發行的D系列優先股的全部費用。正在努力註冊這些股票。但目前尚不清楚這一過程是否將在一月份的贖回週期之前完成，並且可能會持續到那之後。
前瞻性陳述
本常見問題解答包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述可以用 “將”、“能”、“可以” 和 “計劃” 等詞語來識別，也可以用這些術語的否定詞或其他類似術語來識別，幷包括有關公司打算註冊未註冊普通股的陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且存在風險和不確定性，由於許多因素，這可能導致實際業績與本文所包含的前瞻性陳述存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本表8-K最新報告發布之日，公司明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，或反映我們對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。
