惠勒房地產投資信託公司

這是我們2023年9月29日招股説明書（“招股説明書”）的第10號招股説明書補充文件（以下簡稱 “招股説明書補充文件”），涉及惠勒房地產投資信託公司不時發行最多101,100,000股普通股，面值0.01美元（“普通股”）。本招股説明書補充文件中使用但未定義的術語具有招股説明書中賦予的含義。

我們在本招股説明書補充文件中附上了我們於2023年12月13日提交的關於8-K表的最新報告。所附信息更新和補充，應與招股説明書一起閲讀，不時予以補充。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細閲讀招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下以及招股説明書任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月13日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 7 日

惠勒房地產投資信託公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：(757) 627-9088

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

上市缺陷通知。

2023年12月7日，惠勒房地產投資信託公司（“公司”）收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信（“通知”），通知該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格規則”）中規定的繼續上市的最低出價要求。《投標價格規則》要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）（“合規期規則”）規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去，則存在未達到最低出價要求的情況。

該通知對公司面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”）的上市沒有立即生效，該普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “WHLR”。但是，公司的違規指標將與普通股相關的報價信息一起顯示在Nasdaq.com和NasdaqTrader.com上，並可能由其他第三方市場數據信息提供商顯示。

第一個 180 天合規期

根據合規期規則，公司有180個日曆日的時間來恢復合規。如果在第一個180天期限結束之前的任何時候，或直到2024年6月4日，普通股的收盤價連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，但工作人員有權根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）決定延長該期限，則工作人員將提供書面通知，説明公司已遵守投標價格規則。

第二個 180 天合規期

如果公司在最初的180天合規期內沒有恢復合規，則工作人員可以授予公司第二個180個日曆日的時間來恢復合規，前提是公司在第一個合規期的第180天符合持續上市要求，即至少連續十個工作日的公開持股市值至少為100萬美元，以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，出價要求除外。此外，該公司將被要求通知納斯達克，它打算在第二個合規期內彌補最低出價缺陷。如果公司沒有表明其彌補缺陷的意圖，或者如果納斯達克認為公司不可能彌補缺陷，則公司可能沒有資格進入第二個180天的合規期。

公司的行動或迴應

該公司打算繼續監控其普通股的收盤價，並尋求在規定的合規期限內重新遵守納斯達克的所有適用要求。該公司計劃評估所有可用的選項，以重新遵守最低出價規則，其中可能包括實施反向股票拆分。

員工除名決定；聽證會小組前的聽證會

如果公司未在規定的合規期限（包括員工可能批准的任何延期）內恢復合規，則工作人員將發出員工除名決定通知。然後，該公司將有權就該裁決向納斯達克聽證小組（“聽證小組”）提出上訴。公司可以在員工退市決定通知之日起七個日曆日內要求聽證會小組舉行書面或口頭聽證會，以審查員工除名決定。在聽證小組發佈書面決定之前，及時的聽證請求通常會暫停和除名行動。聽證會結束後，聽證部將代表聽證小組發佈一項小組決定。如果聽證小組要發佈普通股退市的決定，

聽證部將立即採取行動暫停普通股的交易。如果公司不對退市決定提出上訴，而納斯達克上市和聽證會審查委員會也沒有要求對此事進行審查，那麼納斯達克將按照規定的程序，在25號表格上向美國證券交易委員會提交申請，要求取消普通股的上市。

項目 8.01 其他活動。

2023年12月12日，公司在其網站 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption 上發佈了更新的常見問題解答（“D系列優先股贖回常見問題解答”），以幫助希望要求公司贖回部分或全部此類持有人持有的D系列優先股（“D系列優先股”）的持有人。

公司網站上包含的信息未以引用方式納入本8-K表最新報告，不應被視為本8-K表格最新報告的一部分。

D系列優先股贖回常見問題解答的副本也作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交。

前瞻性陳述。

本表8-K最新報告包括前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述可以用 “打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“將” 和 “將” 等詞語來識別，也可以用這些術語的否定詞或其他類似術語來識別。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且存在風險和不確定性，由於許多因素，這可能導致實際業績與本文所包含的前瞻性陳述存在重大差異。特別是，無法保證公司恢復遵守上述投標價格規則和合規期限規則的能力。如果公司未能成功恢復對此類規則的遵守，則該公司的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對公司產生重大不利影響。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 12 月 13 日